EX-2.1

附录 2.1

执行版本

协议和合并计划

一而再而三地间

AVANGRID, INC.，

IBERDROLA，S.A.

和

亚利桑那州合并子公司， INC.

截至 2024 年 5 月 17 日


		页面
第 I 条合并；结束；生效时间			2

1.1.	合并		2
1.2.	关闭		2
1.3.	生效时间		2
1.4.	后续行动		3

第 II 条尚存公司的注册证书和章程			3

2.1.	公司注册证书		3
2.2.	章程		3

第三条幸存公司的高级职员和董事			3

3.1.	导演		3
3.2.	军官		4

第四条证券的转换			4

4.1.	股本转换		4
4.2.	交换证书和账面记账股份		4
4.3.	公司股权奖励的待遇		7
4.4.	为防止稀释而进行的调整		8

第 V 条公司的陈述和保证			8

5.1.	组织、良好信誉和资格		8
5.2.	资本结构		9
5.3.	公司授权；批准；财务顾问意见		10
5.4.	政府申报；无违规行为；某些合同		11
5.5.	公司报告；财务报表		12
5.6.	没有某些变化		14
5.7.	诉讼与责任		14
5.8.	员工福利		14
5.9.	遵守法律；许可证；商业惯例		16
5.10.	环境问题		17
5.11.	税收		18
5.12.	劳动和就业事务		19
5.13.	知识产权		20
5.14.	隐私；网络安全		21
5.15.	保险		22
5.16.	不动产		22
5.17.	合同		23
5.18.	收购法		25
5.19.	监管事宜		25
5.20.	经纪人和发现者		26
5.21.	无其他陈述和保证		26


第六条母公司和合并子公司的陈述和保证		27

6.1.	组织、良好信誉和资格	27
6.2.	公司管理局	27
6.3.	政府申报；无违规行为；等	27
6.4.	诉讼	28
6.5.	可用资金	28
6.6.	经纪人和发现者	29
6.7.	某些安排	29
6.8.	合并子公司的运营；先前没有活动	29
6.9.	普通股所有权	29
6.10.	无其他陈述和保证	29
6.11.	确认其他陈述和担保的免责声明	29

第七条盟约和协议		30

7.1.	本公司的业务行为	30
7.2.	不招标；建议变更	35
7.3.	股东大会；委托书；附表13E-3	39
7.4.	股东诉讼	42
7.5.	尽最大努力做到最好	42
7.6.	访问和报告	46
7.7.	证券交易所除名	47
7.8.	宣传	47
7.9.	员工事务	47
7.10.	开支	48
7.11.	赔偿；董事和高级管理人员保险	48
7.12.	州收购法规	50
7.13.	某些事项的通知	50
7.14.	第 16 节事项	50
7.15.	家长投票	51

第八条合并的条件		51

8.1.	各方实现合并的义务的条件	51
8.2.	母公司和合并子公司的义务条件	51
8.3.	公司的义务条件	52

第九条终止		53

9.1.	经双方同意终止	53
9.2.	母公司或公司解雇	53
9.3.	由公司终止	54
9.4.	由家长解雇	54
9.5.	终止和放弃的影响	54


第十条杂项和一般条款		54

10.1.	生存	54
10.2.	修正案；豁免	55
10.3.	特别委员会批准	55
10.4.	对应物；有效性	55
10.5.	适用法律和地点；陪审团审判的豁免	55
10.6.	具体表现	57
10.7.	通告	57
10.8.	完整协议	59
10.9.	没有第三方受益人	59
10.10.	母公司和公司的义务	59
10.11.	定义	60
10.12.	可分割性	60
10.13.	口译; 施工	60
10.14.	分配	61

附件


附件 A		定义

展品


附录 A		尚存的公司注册证书

合并协议和计划

本协议和合并计划（本协议）的日期为2024年5月17日，由纽约公司（以下简称 “公司”）Avangrid Inc.、根据西班牙法律组建的公司Iberdrola, S.A.（母公司）和纽约公司兼母公司（Merger Sub）的全资子公司亚利桑那州合并子公司签订。本协议中使用的所有大写术语应具有本协议附件 A 中规定的含义。

演奏会

鉴于根据本协议中规定的条款和条件，本协议双方打算将Merger Sub合并并入公司，使公司作为母公司的全资子公司在合并（合并）中幸存下来；

鉴于，仅由独立和无私董事组成的公司董事会独立委员会的成员已被公司董事会任命为公司董事会特别委员会（特别委员会），除其他外，负责审查、评估和谈判本协议的条款以及此考虑的交易；

鉴于，特别委员会一致同意：(a) 批准并宣布本协议及其中考虑的交易，包括合并，(b) 确定合并和本协议所考虑的其他交易对公司和非关联股东公平且符合其最大利益， (c) 建议公司董事会授权和批准本协议的执行、交付和履行以及协议的完成特此设想的交易，包括合并，条款和受此处规定的条件约束，以及 (d) 建议公司董事会建议公司股东通过本协议；

鉴于，公司董事会（根据特别委员会的一致建议）已经：（a）批准并宣布本协议及其中考虑的交易，包括合并，（b）确定合并和本协议所考虑的其他交易是可取的，符合公司及其股东的最大利益，包括非关联股东，（c）批准本协议的执行、交付和履行以及消费者的最大利益特此设想的交易信息，包括根据此处规定的条款和条件，合并（d）决定建议公司股东采用本协议，并（e）指示将本协议提交给公司股东，供其在为此目的正式举行的这些股东会议上通过；

鉴于 Merger Sub 董事会已确定本协议和此处考虑的交易（包括合并）是可取的，符合Merger Sub及其唯一股东的最大利益，并一致批准了本协议，母公司董事会已批准本协议和包括合并在内的交易的执行、交付和履行，在本协议执行后，母公司将立即在其作为 Merger Sub 唯一股东的身份，根据《纽约商业公司法》（NYBCL）通过本协议和此处考虑的笔交易，包括合并；

鉴于公司、母公司和合并子公司希望就本协议作出某些陈述、保证、承诺和协议；以及

鉴于母公司承诺继续投资美利坚合众国的能源市场，并认为该交易将促进此类未来投资计划的部署。

因此，现在，考虑到前述内容以及此处包含的陈述、保证、承诺和协议，意在受法律约束，本协议各方特此协议如下：

第一条

合并；结束；生效时间

1.1。合并。根据本协议中规定的条款和条件，并根据NYBCL的适用的条款，Merger Sub应在生效时与公司合并并入公司，Merger Sub的独立公司存在随即终止。公司将是合并中幸存的公司（幸存的公司），并将作为母公司的全资子公司继续在NYBCL旗下的公司存在。

1.2。闭幕。除非公司与母公司另有书面协议，否则合并（闭幕）应在纽约州纽约美洲大道1221号White & Case LLP的办公室完成，或通过电子传送已执行的文件，于上午10点（纽约时间）完成，具体日期由本协议各方指定，不迟于第三天（) 满足后的工作日，或者在适用法律允许的情况下，放弃第VIII条中规定的最后一个条件后的一个工作日（除外，这些条件本质上应在收盘时得到满足，但须满足或在适用法律允许的范围内，放弃这些条件），或公司和母公司可能共同商定的其他日期和时间。在本协议中，实际结算日期称为截止日期。

1.3。生效时间。

(a) 在收盘的同时，公司和合并子公司应安排向纽约州国务院（国务院）提交合并证书（合并证书），该合并证书是根据NYBCL的相关规定签订和提交的，并包含相关信息，以便实现合并。合并将在国务院接受提交合并证书后生效，或者根据NYBCL的规定，在公司和母公司以及合并证书中注明的商定的较晚日期和时间生效。本协议将合并生效的日期和时间称为生效时间。

-2-

(b) 合并应具有NYBCL第906条和本协议中规定的效力。在不限制上述规定概括性的前提下，自生效之日起和生效之后，公司和合并子公司的所有权利、特权、豁免、权力和特许权均归属于幸存公司，公司和合并子公司的所有负债、义务和罚款应成为幸存公司的责任、义务和处罚，幸存的公司应继续受纽约州法律的管辖。

1.4。后续行动。如果在生效期之后的任何时候，尚存的公司应考虑或被告知任何契约、销售账单、转让、保证或任何其他行动或事物是必要或可取的，以将其对公司或合并子公司归属或归属的财产或资产的权利或权益归属、完善或确认记录或其他任何权利下的权利、所有权或权益因合并或与合并有关或以其他方式执行本协议而幸存的公司，应授权幸存的公司的高级管理人员和董事以公司或合并子公司的名义和名义执行和交付所有此类契约、销售账单、转让和保证，并以每家公司的名义和代表或其他方式，采取和执行所有授予、完善或确认任何和所有权利、所有权和权益所必需或需要的所有其他行动和事情并根据尚存公司的此类权利、财产或资产或以其他方式执行本协议。

第二条

公司注册证书和

幸存公司的章程

2.1。公司注册证书。在生效时，应对生效前立即生效的公司注册证书进行全部修改和重述，内容如本文所附附录A所示，经修订和重述，根据第7.11节的规定，应为生效期前后的尚存公司的公司注册证书，直到此后按照其中或适用法律的规定进行修订或重述。

2.2。章程。在生效时，生效前夕生效的 Merger Sub 章程应为尚存公司的章程，在此之前按照其中或适用法律的规定进行修订或重述，但须遵守第 7.11 节，但提及的合并子公司名称应改为提及尚存公司的名称。

第三条

官员和董事

幸存的公司

3.1。导演。生效前夕的Merger Sub的董事应为尚存公司的董事，直到他们去世、丧失行为能力、辞职或被免职之前，或直到他们各自的继任者被正式选出并获得资格（视情况而定）为止。

-3-

3.2。军官。在生效时间之前的公司高管应为尚存公司的高级管理人员，直至其死亡、丧失行为能力、辞职或被免职之前，或直至其各自的继任者被正式选出并获得资格（视情况而定）。

第四条

证券转换

4.1。股本转换。在生效时，由于合并，且公司任何股本持有人、母公司或合并子公司未采取任何行动：

(a) 合并考虑。生效前夕发行和流通的每股普通股股（母公司、合并子公司或母公司任何其他直接或间接全资子公司拥有的普通股以及公司或公司任何直接或间接全资子公司拥有的普通股，在任何情况下均不代表第三方持有（统称为除外股份））应转换为获得3美元的权利每股普通股现金为 5.75 股（每股合并对价），不包括利息。在生效时，所有普通股将停止流通，应予取消并停止存在，并且以前代表任何普通股（每股证书）或以账面记账形式持有的非凭证普通股（均为账面记账股份）（在每种情况下均不包括除外股份）的每份证书此后将仅代表获得每股合并的权利每股此类普通股的对价，不计利息。

(b) 取消除外股份。在生效时，由于合并，持有人不采取任何行动，每股除外股份将停止流通，应在不支付任何代价的情况下注销，并将不复存在。

4.2。交换证书和账面记账股份。

(a) 付款代理。在生效时间或之前，母公司应向母公司选择的付款代理人（付款代理人）存入或安排存款，以使普通股（不包括在内股以外）持有人受益，并根据公司合理接受的惯常付款代理协议，经公司事先书面批准（不得无理地拒绝、附带条件或延迟批准），以付款代理支付所需的总金额兑现即时可用的资金第 4.1 (a) 节设想的付款（此类现金金额以下称为外汇基金）。除非此类付款中另有规定

-4-

代理协议，付款代理人应按照母公司的指示将外汇基金投资于 (1) 美利坚合众国的短期直接债务，(2) 美利坚合众国承诺充分信心和信贷以支付本金和利息的短期债务，(3) 穆迪投资者服务公司或标准普尔评级服务评级最高的商业票据债券，或 (4) 商业银行的存款证、银行回购协议或银行承兑汇票资本超过10亿美元。这类投资产生的任何利息和其他收入均应成为外汇基金的一部分，任何超过根据第4.1（a）条应付总额的金额均应根据第4.2（d）条交付给尚存的公司。如果任何此类投资存在任何损失，则外汇基金出于任何原因减少到付款代理人根据第 4.1 (a) 节及时支付现金所需的水平以下，或者母公司（或代表母公司的付款代理人）无法根据第 4.1 (a) 条及时支付外汇基金的全部或任何部分，母公司应立即更换或恢复所存现金外汇基金，以便根据第4.1（a）条支付所有此类现金款项。外汇基金不得用于除根据第 4.1 (a) 节为付款提供资金以外的任何目的。家长应负责支付代理的所有费用和开支。

(b) 交换程序。母公司和尚存公司应在生效时间后立即（无论如何应在三 (3) 个工作日内）促使付款代理人在生效时间前夕将证书（代表除外股份的证书除外）的每位记录持有人（证书和/或账面记账份额的每位记录持有者，记录持有人）(i) 一份说明交付已生效的送文函，以及风险只有在证书（或宣誓书）交付后，损失和证书的所有权才会转移按照第 4.2 (e) 节的规定向付款代理人提供损失代替损失，这种送文函应采用惯常形式，并有母公司可能合理同意的其他条款，以及 (ii) 使用说明交出证书（或以第 4.2 (e) 节中提供的代替损失的宣誓书）以换取此类金额根据第 4.1 (a) 节，记录持有人有权因合并而获得。在根据该送文函的条款向付款代理人交付由相应记录持有人正式签发的送文函并向付款代理人交出证书（或替代第 4.2 (e) 节规定的证书的损失宣誓书）（代表除外股份的证书除外）后，该证书的持有人有权获得现金作为交换，以换取立即可用的资金（在按照第 4.2 (g) 节的规定赋予规定的任何必需的税收减免或预扣税后)) 等于 (A) 此类证书（或第 4.2 (e) 节规定的替代损失宣誓书）所代表的普通股数量的乘积，以及 (B) 每股合并对价，如此交出的证书应立即取消。母公司和尚存公司应立即（无论如何应在生效后的三 (3) 个工作日内）促使付款代理人 (1) 向每位账面记账股份记录持有人邮寄材料，告知该记录持有人合并的有效性及其账面记账股份转换为获得每股合并对价的权利；(2) 前提是付款代理人收到任何文件或其他文件按惯例传送适用账面记账份额和/或相关信息的证据在付款代理人合理要求的范围内（据了解，在付款代理人收到付款代理人可能合理要求的传送证据和/或相关信息（如果有）后，账面记账股份的持有人应被视为已交出此类普通股），支付给

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每位账面记账股份（除外股票除外）的记录持有者在立即可用资金中获得的现金金额（在按照第 4.2 (g) 节的规定实行任何必要的税收减免或预扣之后）等于 (x) 账面记账股份数量和 (y) 每股合并对价的乘积。视情况而定，在到期交出证书（或损失宣誓书）或账面记账股份时，任何应付金额均不支付或累计利息。如果转让未在公司转让记录中登记的普通股的所有权，则可以向该受让人支付将在到期交出证书或账面记账股份时交付的现金，前提是向付款代理人出示以前代表此类普通股的账面记账股份的证书或可接受证据，并附上证明和实施此类转让所需的所有文件，以及任何适用的股票转让税已缴纳或未缴纳的证据适用的。

(c) 转账。自生效时间起和之后，公司的过户账簿或账本应关闭，公司的股票过户账簿或账本上不得再转让在生效时间前夕流通的普通股。如果在生效之后向尚存的公司、母公司或付款代理人出示任何证书进行转让，则应向该证书的持有人提供第 4.2 (b) 节所述送文函的副本，并指示其遵守该送文函中的指示，以接收此类证书持有人根据本第四条有权获得的现金。

(d) 终止外汇基金；避开。公司股东在生效后的十二 (12) 个月内仍未申领的外汇基金的任何部分（包括外汇基金的任何投资收益）均应交付给母公司。任何迄今未遵守本第四条的普通股（除外股份除外）的持有人此后只能向母公司索要该持有人根据第4.1（a）条在到期交出其证书（或宣誓书，第 4.2 (g) 节规定的任何必需的税收减免或预扣税后）根据第 4.1 (a) 节的合并而有权获得的款项按照第 4.2 (e) 节的规定，以损失代替损失，不计任何利息。尽管有上述规定，幸存的公司、母公司、付款代理人或任何其他人均不对任何前持有普通股的持有人承担根据适用的遗弃财产、避险或类似法律妥善交付给公职人员的任何金额。在适用法律允许的范围内，如果金额本应避开或成为任何政府实体的财产，在适用法律允许的范围内，任何尚未申领的外汇基金部分将成为幸存公司的财产，且不存在任何先前有权提出索赔或利息的人。

(e) 证书丢失、被盗或销毁。如果任何证书丢失、被盗或销毁，则在声称该证书丢失、被盗或销毁的人出具该事实的宣誓书后，如果父母合理要求，该人应按合理和惯常的金额按母公司可能合理要求的条款交纳保证金，作为对母公司或幸存公司可能向其或幸存公司提出的任何索赔的补偿对于此类证书，付款代理人将支付款项（在使任何要求的生效后）第 4.2 (g) 节规定的税收减免或预扣金额等于 (i) 此类丢失、被盗或销毁的证书所代表的普通股数量和 (ii) 每股合并对价的乘积，以换取此类丢失、被盗或销毁的证书。就本第四条而言，此类宣誓书的交付和此类债券的交付应被视为有关普通股证书的交付。

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(f) 评估权。根据NYBCL第910条，普通股的持有人无权获得评估权。

(g) 预扣权。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但母公司、公司、幸存的公司和付款代理均有权从根据本协议应支付的任何款项中扣除和预扣根据本协议需要扣除的款项，并扣留根据经修订的1986年《美国国税法》（《守则》）或任何其他适用的当地或外国州支付此类款项税法。如果预扣款项并向适用的政府实体支付，则就本协议的所有目的而言，此类金额应视为已支付给扣除和预扣所涉个人的款项。

4.3。公司股权奖励的处理。

(a) 在生效前夕，每项未兑现的公司股权奖励应自动取消，其持有人无需采取任何行动，并且只有此类公司股权奖励的持有人有权在生效后尽快从幸存公司获得现金结算的奖励（调整后奖励），金额等于 (A) Per 的乘积股份合并对价乘以 (B) 该公司注册的普通股总数生效时间前夕的股权奖励（包括截至生效时间尚未完成适用业绩期（定义见适用的公司PSU奖励协议）的任何公司PSU约束的普通股数量根据目标业绩的实现情况计算，受任何已完成适用业绩期的公司PSU约束的普通股数量根据 {br 的实际实现情况计算} 绩效目标）。除非此处明确规定，否则每项调整后的奖励均应遵守截至生效时间之前适用于相应公司股权奖励的相同条款和条件，包括基于时间和绩效的归属时间表和终止条款的待遇；但是，(x) 对于截至生效时尚未完成适用业绩期的公司PSU，绩效指标应在公司披露信第 4.3 (a) 节规定的方式，而且（y）对于2020年授予的公司PSU，此类奖励（如果尚未支付）应在2025年3月以现金结算。

(b) 公司行动。在生效时间或之前，公司和公司董事会（或其任何委员会，视情况而定）应通过决议，并将采取母公司要求的其他行动，以 (i) 促使公司股票奖励按照本第 4.3 节的规定处理，(ii) 终止自生效之日起生效的激励计划。

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4.4。调整以防止稀释。在不限制本协议其他条款的前提下，如果在生效期之前，公司因重新分类、股票分割（包括反向股票分割）、股票分红、资本重组、合并、发行人要约或交易要约或其他类似交易而变更已发行和流通普通股的普通股或证券的数量，应公平调整每股合并对价，以反映此类变化等自此类事件发生之日起，调整后的每股合并对价应为每股合并对价。

第五条

公司的陈述和保证

除 (x) 公司美国证券交易委员会报告（但在每种情况下均不包括其中包含在风险因素或前瞻性陈述标题下的任何披露以及其中包含的与预测性、警示性或前瞻性信息、因素或风险相关的任何其他披露）在 2022 年 1 月 1 日或之后以及至少一 (1) 个工作日之前向美国证券交易委员会提交或提供本协议的日期（以及（i）除第 5.1 节要求披露的任何事项外（组织、良好信誉和资格)，第 5.2 节 (资本结构) 和第 5.20 节 (经纪人和发现者)，只有在公司披露信的相应章节中进行具体披露才能披露哪些事项，以及 (ii) 对在本协议发布之日或之后提交的任何此类文件的任何修正不生效）或 (y) 公司在本协议执行前不久向母公司交付的披露信（公司披露信）（经确认并同意披露任何事实或公司披露的任何部分或小节中的项目只有在信函表面上对阅读过该参考文献和此类陈述和担保的个人具有合理明显的相关性时，该信函才被视为与任何其他适用章节或小节有关的披露，但为第 5.1 节的目的而需要披露的任何事项除外 (组织、良好信誉和资格) 和第 5.2 节 (资本结构），哪些事项只能通过在公司披露函的相应部分中进行具体披露来披露），公司特此向母公司和合并子公司陈述并保证：

5.1。组织、良好的信誉和资格。该公司是一家根据纽约州法律正式注册成立、有效存在且信誉良好的公司。根据其组织管辖区的法律，本公司的每家子公司都是正式组建、有效存在且信誉良好的法律实体（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言），除非不这样组织、存在或信誉良好（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）不合理地预期公司会单独或总体上对公司造成重大不利影响对公司能力的影响或重大不利影响及时履行本协议规定的义务或完成合并和本协议中设想的其他交易（公司减值效应）。公司及其子公司拥有所有必要的公司或类似权力和权力，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按照目前的经营方式开展业务，并具有在每个司法管辖区作为外国公司或其他法律实体开展业务的正式资格或许可，

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租赁或运营其资产或财产或开展其目前的业务需要此类资格或许可，除非任何此类不具有此类权力或权力，或未获得如此资格或许可，无论个人还是总体而言，都没有或不合理地预计会对公司产生重大不利影响或公司减值影响。公司已向母公司提供了公司组织文件的完整和正确的副本，每份副本均经本协议签订之日修订，所提供的每份文件均自本协议签订之日起完全有效。除公司披露函第 5.1 节所述外，公司的所有子公司均为全资拥有。

5.2。资本结构。

(a) 公司的法定股本由5亿股普通股组成，面值每股0.01美元（普通股）。截至2024年5月15日（资本化日期）营业结束时，（i）已发行和流通的普通股387,010,149股（不包括公司作为库存股持有的普通股股），（ii）997,983股普通股作为库存股由公司持有，（iii）总共持有2,412,464股未发行普通股根据激励计划下的奖励留给发行，其中1,230,997股股票受已发行公司PSU的约束（假设目标业绩），48,999股股票须缴纳已发行的公司幻影奖励（以现金支付，而不是股票），1,181,467股股票仍可供未来发行（为避免疑问，本条款中描述的未发行预留股票不包含在条款（i）中规定的已发行和流通普通股数量中）。所有已发行普通股均为，如上文第 (iii) 条所述，所有预留发行的普通股均应（根据激励计划及其相应的补助金的条款发行时）、经正式授权、有效发行、全额支付且不可估税。自资本化日营业结束以来，公司没有发行过任何普通股或任何公司股票奖励或其他股权权益，但在结算任何公司股票奖励时发行的普通股除外，在每种情况下，根据其条款，截至资本化日尚未偿还的普通股。

(b) 截至本协议签订之日，除非第 5.2 (a) 节或《股东协议》或《公司披露书》第 5.2 (b) 节中另有规定，否则没有已发行或流通 (A) 公司或其任何子公司的股本、股权或其他有表决权证券， (B) 证券或债务可转换为或可行使或给予任何人有权认购或收购本公司的任何股本、股权或其他有表决权的证券，或任何其子公司的、(C) 优先权或其他权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排、期权、承诺或任何种类的权利，这些权利要求公司或任何子公司发行或出售本公司或其任何子公司的任何股本、股权或其他有表决权证券，或任何可转换或可交换的证券或债务或可行使，或赋予任何人订阅或收购任何的权利公司或其任何子公司的股本、股权或其他有表决权证券，或 (D) 从公司或其任何子公司任何股本、股权或其他有表决权证券的价值衍生出来或根据其价值提供经济收益的证券或权利（条款 (A)，

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(B)、(C) 和 (D)，统称为股权）。公司或其任何子公司在赎回、购买或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股权或发行、交付或出售或促成发行、交付或出售公司或其任何子公司的任何股权方面没有任何未偿还的义务。

(c) 公司披露信第 5.2 (c) 节包含 (i) 截至每份未偿还的公司股票奖励的真实完整清单，包括其持有者，每份奖励的普通股数量（包括每家公司PSU，(ii) 假设每家公司PSU可发行的普通股的最大数量任何适用的最高绩效指标）、(iii) 行使价（如果适用）和 (iv) 授予日期，到期日期（如果适用）和归属时间表。每项公司股票奖励的授予在所有重要方面均符合（A）适用法律、（B）相关激励计划的条款和条件以及（C）纽约证券交易所（NYSE）的规则和条例。

(d) 除《公司披露书》第 5.1 节另有规定外，(i) 公司每家子公司的每股已发行股本或其他证券均经正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，由公司或直接或间接的全资子公司拥有，不含任何留置权，许可留置权和此类留置权和转让除外《证券法》或其他适用的证券法可能规定的限制， (ii) 本公司或其任何一方均不提供任何限制子公司（A）直接或间接拥有任何人的任何股权，或（B）已同意或有义务对任何其他人进行任何未来重大投资或重大资本出资，或受任何合同的约束，根据该合同，子公司可能有义务对任何其他人进行任何重大未来投资或重大资本出资。

5.3。公司权限；批准；财务顾问意见。

(a) 公司拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动来执行、履行和履行本协议规定的义务并完成合并，但前提是 (i) 根据公司注册证书、公司章程和NYBCL章程所有已发行普通股的大多数持有人投赞成票，(ii) 持有人投赞成票除母公司以外的公司股东持有的所有已发行普通股的大多数中及其受控的关联公司（定义见股东协议），根据公司注册证书、公司章程、股东协议和NYBCL，以及（iii）非关联股东批准（前述条款（i）至（iii）中描述的投票，统称为 “公司必要投票”），以及向国务院提交合并证书。本协议已由公司正式签署并交付，假设本协议由母公司和合并子公司给予应有的授权、执行和交付，则构成公司的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非的可执行性受破产和股权例外情况的约束。

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(b) 在本协议发布之日或之前，特别委员会 (i) 一致批准并宣布本协议和其中考虑的交易，包括合并，是可取的，(ii) 确定合并和本协议所考虑的其他交易对于公司和非关联股东公平并符合其最大利益，(iii) 建议公司董事会批准和批准执行、交付和履约本协议以及本协议中设想的交易的完成，包括合并，但须遵守此处规定的条款和条件，以及 (iv) 建议公司董事会建议公司股东通过本协议。

(c) 在本协议发布之日或之前，公司董事会（根据特别委员会的一致建议）已经 (i) 批准和通过了本协议和本协议中考虑的交易，包括合并，(ii) 确定合并和本协议所考虑的其他交易是可取的，符合公司及其股东（包括非关联股东）的最大利益，(iii) 授权并批准执行、本协议的交付和履行以及交易的完成特此设想，包括合并，条款和，但须遵守本协议规定的条件，(iv) 决定建议公司股东采用本协议（此类建议，公司董事会建议），(v) 指示将本协议提交给公司股东，供其在为此目的正式举行的此类股东大会上通过，除非本协议允许的日期之后，否则决议没有这样做根据第 7.2 节，已以任何方式撤销、修改或撤回。

(d) 特别委员会和公司董事会已收到Moelis & Company LLC（财务顾问）的意见，大意是，从财务角度来看，截至该意见发表之日，根据并遵循的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及其中规定的资格和限制，非关联股东根据本协议获得的每股合并对价是公平的，致这些持有者。在特别委员会收到这些最终书面意见后，公司应立即向母公司提供该意见的副本，仅供参考，且不可依赖。

5.4。政府文件；无违规行为；某些合同。

(a) 除 (i) 遵守和依照《交易法》和《证券法》提交文件外，包括向美国证券交易委员会提交附表13E-3中的第13e-3条交易声明（连同附表 13E-3）以及与将要举行的与本协议、合并和下文所述其他交易有关的股东大会（以及任何）的委托书} 其修正或补充（委托书），（ii）对国家证券、收购和蓝图的遵守情况sky Laws 以及向各州证券监管机构提交与本文设想的交易有关的文件，(iii) 向国务院提交合并证书，(iv) 遵守纽约证券交易所的适用要求，(v) 根据《联邦权力法》(FPA) 第203条向联邦能源监管委员会 (FERC) 提交文件并获得的批准，以及 (vi) 根据法律要求的司法管辖区的州公用事业委员会提交的文件和获得的同意公司披露信第 5.4 (a) 节，公司或公司的子公司无需在公司或任何公司获得注册、批准或授权的情况下提交任何通知、报告或其他文件，也无需获得任何同意

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来自任何国内或外国政府或监管机构、委员会、机构、法院、部门、权威机构或其他立法、行政或司法实体（均为政府实体）的子公司（均为政府实体），与公司执行、交付和履行本协议或完成合并及本文设想的其他交易有关， (x) 仅与母公司或合并子公司或其关联公司相关的交易除外（公司及其子公司除外）或 (y) 未能制造或视情况而定，个人或总体而言没有产生或不可能产生公司重大不利影响或公司减值影响。

(b) 公司执行、交付和履行本协议，以及合并和本文设想的其他交易的完成，不会构成或导致 (i) 在收到公司股东批准的前提下，违反或违反 (A) 公司或 (B) 其任何子公司的组织文件或 (ii) 在通知或不通知的情况下违约，时间流逝或两者兼而有之、违背或违反、终止（或终止权）或违约，创立或加速根据对公司或其任何子公司具有约束力的任何公司实质性合同，或在公司或其任何子公司的任何资产上设立留置权（任何允许的留置权除外）下的任何义务或假设（仅与履行本协议和完成合并及此处考虑的其他交易有关）已获得公司股东批准并遵守了第 5.4 节所述事项 (a)，根据公司或其任何子公司受其约束的任何法律，第 (i) (B) 条或本条款 (ii) 除外，任何此类违约、违规、终止、违约、创建、加速或变更的个别或总体上并未产生或不合理预期会产生公司重大不利影响或公司减值影响。

5.5。公司报告；财务报表。

(a) 自2021年12月31日（适用日期）起，公司已按照《证券法》和《交易法》按时（考虑到所有适用的宽限期）向美国证券交易委员会提交或提供的所有表格、证书、报告、报表和文件（在适用日期之后提交或提供的所有此类表格、证书、报告、声明和文件，包括所有证物以及其中所载的其他信息、修正案和补充，合计，美国证券交易委员会公司报告）。美国证券交易委员会公司的每份报告，在提交或提供时（或如果经过修改，则截至该修正案之时，如果被申报所取代，则截至提交之日），在所有重大方面都符合《证券法》、《交易法》和《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（《萨班斯-奥克斯利法案》）的适用要求。截至各自的日期（或者，如果经过修改，则截至该修正案发布之日，或者，如果被文件取代，则截至提交此类报告之日），鉴于这些报告是在何种情况下作出的，没有包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中所作陈述所必需的重大事实，但前提是没有误导性；但是，前提是没有陈述是针对公司提供的任何财务预测或前瞻性陈述的准确性或任何信息的完整性做出的仅出于遵守《交易法》颁布的FD法规的目的向美国证券交易委员会提交。截至本文发布之日，美国证券交易委员会工作人员没有就美国证券交易委员会的任何公司报告发表任何未决或未解决的书面评论，而且据公司所知，美国证券交易委员会的所有公司报告均未受到美国证券交易委员会持续审查、美国证券交易委员会未决评论或美国证券交易委员会未决调查。

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(b) 根据《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，公司建立并维持了披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（这些术语分别在《交易法》第13a-15条（e）和（f）段中定义）。此类披露控制和程序旨在提供合理的保证：(i) 记录公司在根据《交易法》提交或提供的报告和其他文件中要求披露的重要信息，并及时向负责编制公司向美国证券交易委员会提交的文件和其他公开披露文件的个人报告；(ii) 有关财务报告和财务报表编制的可靠性用于外部目的根据公认会计原则。自 2022年12月31日以来，公司及其独立注册会计师事务所均未发现、知悉或收到任何关于任何 (A) 重大缺陷、(B) 重大缺陷（如适用《交易法》第13a-15条或第15d-15条所定义）或 (C) 公司内部控制设计或运作中的欺诈行为的书面通知过度提交财务报告，或者涉及管理层或其他在编制财务报表中发挥重要作用的员工或公司及其子公司对财务报告的内部控制。

(d) 公司及其子公司的每份经审计的年度合并财务报表和未经审计的季度合并财务报表（包括相关附注和附表以及其中所列期间的合并经营业绩和现金流量）（统称公司财务报表）在所有重大方面公允列报了公司及其子公司的合并或合并财务状况日期以及公司及其子公司在该报告所述期间的合并经营业绩和现金流量（如果是未经审计的报表，则视无附注和正常的年终调整而定）。

(e) 公司的任何子公司均不受《交易法》的定期报告要求的约束，也无需以其他方式向美国证券交易委员会提交任何定期表格、报告、附表、报表或其他文件。

(f) 无论是公司还是其任何子公司都不是或任何承诺成为任何合资企业、资产负债表外合伙企业或任何类似合同的当事方，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人，或任何资产负债表外安排（定义见《证券法》第S-K条第303（a）项），在每种情况下，都是结果、目的或该合同的预期效果是避免披露任何涉及公司或其重大责任的重大交易或其重大责任美国证券交易委员会报告中的子公司。

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5.6。没有某些变化。自 2023 年 12 月 31 日至本协议签订之日起，(a) 除本协议另有规定外，公司及其子公司的业务在所有重要方面均在正常业务过程中开展，(b) 第 7.1 (b) (i) 节、第 7.1 (b) (ii) 节、第 7.1 (b) (vii) 节、第 7.1 (b) (vii) 节未考虑的任何事件，第 7.1 (b) (viii) 节、第 7.1 (b) (ix) 节、第 7.1 (b) (x) 节、第 7.1 (b) (xi) 节和第 7.1 (b) (xiii) 节已经发生，如果发生在本协议签订之日之后和生效时间之前需要母公司的书面同意，并且 (c) 没有任何事态发展、事实、变化、事件、影响、事件或情况已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响或总体上产生公司重大不利影响或公司减值影响。

5.7。诉讼与责任。

(a) 除公司披露信第 5.7 (a) 节另有规定外，截至本协议签订之日，不存在对公司或以书面形式进行或威胁的民事、刑事或行政诉讼、诉讼、索赔、听证、仲裁、查询、调查、审查、审计或其他程序（无论是民事、刑事、行政、调查或上诉诉讼）（均为一项诉讼）（均为一项诉讼），或受到书面威胁其任何子公司，在每种情况下都由或之前或之前开始、提出、进行或审理，或以其他方式涉及任何政府实体、调解员、仲裁员或仲裁小组，但任何未产生或不合理预期会单独或总体上产生公司重大不利影响或公司减值影响的此类程序除外。

(b) 除公司披露信第 5.7 (b) 节另有规定外，公司及其任何子公司均不属于专门针对公司或其任何子公司施加的任何命令的当事方或受其条款的约束，但任何未产生或不合理预计会对公司产生重大不利影响或公司减值影响的此类命令除外。

(c) 公司及其任何子公司均未承担任何性质（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的）的负债或义务，这些负债或义务需要反映或保留在公司及其子公司根据公认会计原则或其附注编制的合并资产负债表中，但在此之前提交的公司财务报表中披露、列出或反映或保留的负债和义务除外本协议的日期（包括其附注），(ii)自适用之日起在正常业务过程中发生的 (iii) 与本协议及本协议所设想的交易（包括合并）（iv）在公司披露信第 5.7 (c) 节中披露的，或 (v) 个人或总体上未产生或预计不会对公司产生重大不利影响的交易。

5.8。员工福利。

(a)《公司披露函》第 5.8 (a) 节列出了公司每项重要计划的真实完整清单，并分别指定了每份重要国际计划。就本协议而言，公司计划是指1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）第3（3）条所指的所有员工福利计划，无论是否受ERISA的约束，均以股权或股权为基础（包括激励）

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计划）、控制权变更、奖金或其他激励性补偿、残疾、工资延续、就业、遣散、留用、退休、养老金、利润共享、储蓄或节俭、递延薪酬、健康或人寿保险、住房公积金缴款、休假、病假工资或带薪休假协议、计划或补偿计划、计划、政策、合同、协议或安排，在每种情况下均已确定，维持、赞助或捐助（或与之相关的任何捐款义务）已由公司或其任何子公司（无论是现任、前任还是已退休）承担任何当期或或有负债或义务，包括代表公司或其任何子公司（无论是现任、前还是已退休）的任何员工、董事、顾问或其他个人服务提供商承担；但是，前提是没有由 (x) 赞助的计划、计划或安排由任何政府实体或 (y) 多雇主计划（定义见ERISA第4001（a）（3）条）维护每种情况均应被视为公司计划。

(b) 除非对每份公司计划（定义见ERISA第3（2）条）、受《守则》第412条或ERISA第四章的约束（均为公司养老金计划），单独或总体而言会对公司产生重大不利影响：(i) 第302条规定的最低融资标准 ERISA 和《守则》第 412 和 430 条已得到满足，没有人要求豁免任何最低融资标准或延长任何摊还期期或获得批准，(ii) 没有提交终止任何公司养老金计划的意向通知，也没有通过任何将公司养老金计划视为已终止的修正案，而且（由养老金福利担保公司（PBGC）或其他机构）提起的诉讼将任何公司养老金计划视为已终止，（iii）自上次估值之日以来，不存在任何累积资金缺口，无论是否免除对于每项公司养老金计划，根据第 430 条，任何公司养老金计划均不被视为处于风险状态守则和 (v) 根据ERISA第四章的任何规定，公司、其任何子公司或任何ERISA关联公司均未向PBGC或其他方面产生或预计将承担任何责任。根据ERISA第4001（a）（3）条的定义，任何公司养老金计划都不是或曾经是多雇主计划。

(c) 除非对公司个人或总体而言没有产生或不可能产生重大不利影响，否则诉讼尚未进行中，据公司所知，没有针对或涉及任何公司计划（此类索赔的例行福利索赔和上诉除外）、其任何受托人或受托人或任何信托资产的任何资产的书面威胁任何公司计划。除非个人或总体上没有产生或不可能产生公司的重大不利影响，否则每份公司计划均符合其条款和适用法律，包括 ERISA 和《守则》，并按照其条款和适用法律（包括 ERISA 和《守则》）进行运作，而且本公司、其任何子公司或据公司所知，任何第三方均未参与过所指的非豁免违禁交易《守则》第4975条和ERISA第406条或任何违反信托义务的行为（视情况而定）根据ERISA）。

(d) 除非没有或不合理预计会对公司产生重大不利影响，否则{ br} 在美国境外为遣散费或退休目的而维持的任何公司计划不存在资金不足或资金无着落的负债或债务，这些负债或债务未反映在公司财务报表中。

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(e) 无论是执行本协议还是完成合并和此处设想的其他交易，无论是单独还是与任何其他事件结合使用，都不会 (i) 对公司或其任何子公司（无论是现任、前任还是已退休）的任何员工、董事或其他个人服务提供商造成任何公司计划或其他任何实质性责任，(ii) 加快融资和付款时间或授予或实质性增加应向任何员工、董事或其他人员支付的薪酬或福利金额公司或其任何子公司（无论是现任、前任还是已退休）的个人服务供应商或其受益人，(iii) 使公司或其任何子公司（无论是现任、前任还是已退休）的任何员工、董事或其他个人服务提供者有权获得遣散费或任何其他实质性付款，或 (iv) 限制或限制母公司合并、修改的权利或在生效时间当天或之后终止任何公司计划。由于公司或其任何子公司（无论是现行还是前任）的任何员工、董事或其他个人服务提供商完成合并而可能收到的任何款项（无论是现金还是财产归属）都不能根据《守则》第280G条扣除，也不得根据第4999条缴纳消费税代码。除公司披露信第 5.8 (e) 节另有规定外，公司及其任何子公司均未与任何员工或其他个人服务提供商签订任何提供税收总额或税款退税的协议或安排。

5.9。遵守法律；许可证；商业惯例。

(a) 公司及其任何子公司均未违反任何政府实体的任何法律或命令，或者自2022年12月31日起，未曾违反或未收到书面通知或被指控违反任何政府实体的任何法律或命令，除非这些法律或命令个人或总体上没有产生或预计不会产生公司重大不利影响或公司减值影响。公司及其子公司拥有按目前方式开展业务所必需的所有许可证，并且自适用之日起一直遵守所有此类许可证，除非合理预计不会对公司产生重大不利影响或公司减值影响，否则任何政府实体均未拒绝续订任何此类许可证，除非可以合理地预期单独或总体上不会对公司产生重大不利影响或公司减值影响。

(b) 除非自适用之日起没有或不合理预计会对公司产生重大不利影响，，否则公司、其任何子公司以及据公司所知，其任何董事、高级管理人员或代理人在为其中任何人采取行动或代表他们采取行动的过程中，均未违反任何反腐败法或以腐败方式制定的法律或承诺向任何政府官员支付款项或任何有价款项 (i)，或供其使用或受益，但违反了适用的规定反腐败法；(ii) 向任何其他人提供预付款或补偿，前提是该其他人将直接或间接向任何违反适用的反腐败法律的政府官员提供或支付此类款项或有价物品的任何部分；或 (iii) 向任何其他人提供或支付，以获取或维持业务或获得其他不正当利益，此类付款将违反适用的反腐败法法律。自适用日期起，除非没有或不合理地

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无论是个人还是总体而言，都将对公司产生重大不利影响，公司及其任何子公司均未收到任何书面来文，指控公司或其任何子公司或其任何董事、高级管理人员或代理人违反了尚未解决的《反腐败法》，或负有任何责任。

(d) 除非自适用之日起，公司及其子公司的运营一直是根据适用的反洗钱法进行的，否则没有或预计不会对公司产生重大不利影响。

(e) 除非公司个人或总体上没有或不合理预计会产生重大不利影响， (i) 公司、其子公司以及据公司所知，其各自的董事、高级职员、员工或代理均不是受制裁的人，并且 (ii) 自适用日期起，公司未经营或同意开展任何业务，或以违反适用的方式与受制裁人订立或同意与受制裁人进行任何交易，或为受制裁人的利益进行任何交易制裁。

(f) 除非在公司所知的情况下，公司个人或总体上没有产生或预计不会产生重大不利影响，否则，任何涉及公司、其子公司或其各自董事、高级职员、雇员或代理人就可能违反适用的反腐败法、反洗钱法或制裁的行为提起的书面诉讼或向任何政府实体提起或威胁提起诉讼。

5.10。环境问题。

(a) 自适用之日起，公司及其子公司一直遵守并遵守所有环境法，已获得、维持并自适用之日起遵守并遵守了适用环境法要求的所有许可证、执照、注册、识别号、授权和批准，但无论在任何情况下，都没有或不合理地预计会单独或总体上拥有的除外，a. 公司的重大不利影响。

(b) 公司及其子公司未收到任何关于公司或其任何子公司不遵守环境法的未决要求的义务、责任、命令、和解、判决、禁令或法令的书面通知，除非没有或不合理地预计会对公司产生重大不利影响。

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(d) 公司及其子公司未在租赁不动产中处理、储存、处置、安排或允许任何人处置、运输、处理、释放、制造、分发或使任何人接触任何被环境法定义为危险或有毒或污染物或污染物（危险物质）的材料、物质或废物，除非没有这样做或者不合理地期望单独或总共拥有公司材料不利影响。

(e) 除公司披露信第 5.10 (e) 节另有规定外，根据环境法，公司及其子公司未承担、承担或提供任何其他人根据环境法承担或以其他方式承担的任何责任，但未产生或不合理预计会对公司产生重大不利影响的任何责任除外。

5.11。税。除非个人或总体上没有产生或不可能对公司产生重大不利影响：

(a) (i) 公司及其子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交（考虑到适用的申报期限），(ii) 所有此类纳税申报表都是真实、完整和正确的，(iii) 公司及其子公司已及时缴纳了所有到期和应付的税款（无论其在此类申报表中是否显示为到期和应付的税款），但除了根据公司财务报表中的公认会计原则设立充足储备金的税款，以及 (iv) 公司及其其子公司 (A) 已按时、及时地扣除、预扣并征收了所有应扣除、预扣或征收的税款，这些已扣除、预扣或收取的税款已按时支付给适当的税务机关，和 (B) 在其他方面遵守了与税款预扣、征收和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求）。

(b) 除公司披露信第 5.11 (b) 节另有规定外，(i) 任何税务机关目前均未进行任何审计或其他程序，也没有受到任何税务机关的书面威胁，每种情况都涉及公司或其任何子公司的纳税或纳税申报表，并且 (ii) 税务局在书面中未断言任何缺陷、评估或税收申报或任何税收申报表调整公司或其任何子公司可能对未缴纳的所得税或其他税款承担的税款已全额付款或最终结算。

(c) 除公司披露信第 5.11 (c) 节另有规定外，公司及其任何子公司均不是任何税收补偿、分立、共享或类似协议或安排（不限于公司及其子公司）的当事方或受其约束或承担任何义务，但正常业务过程中签订的商业协议除外，其主要目的与之无关税收，并且公司及其任何子公司（i）都不是或曾经是任何关联公司的成员，用于提交纳税申报表或纳税的合并、合并、单一或类似集团（本公司为普通母公司的集团除外），(ii) 在过去五 (5) 年内根据法典第 7121 条或州、地方或外国法律的任何前身条款或任何类似条款签订了成交协议，或任何

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与税务机关达成的其他裁决或书面协议，可以合理预期这些裁决或书面协议将对公司或其任何子公司在截止日期之后的应纳税期（或其中的一部分）的税额或税收属性产生重大影响，或者（iii）有责任根据适用法律向任何人支付税款。

(d) 在截止日之后开始的应纳税期（或其一部分）内，公司或其任何子公司均无需在收入中纳入任何金额或不包括任何扣除项目，原因是：(i) 在截止日当天或之前发生的会计方法变更；(ii)《财政部条例》根据《守则》第1502条规定的财政部条例中描述的任何公司间交易或超额亏损账户（或州、地方或非美国的任何类似或类似条款法律），（iii）在截止日期当天或之前发生的分期销售或未平仓交易，或（iv）在截止日期或之前收到或支付的预付金额或在正常业务过程之外收到或确认的递延收入。

(e) 公司或其任何子公司的资产均不受任何税收留置权（许可留置权除外）的约束。

(f) 公司及其任何子公司均未参与美国财政条例第1.6011-4 (b) (2) 条（或州、地方或非美国的任何类似或类似条款）所指的任何上市交易法律）。

(g) 在过去两 (2) 年内，公司及其任何子公司均未组建分销公司或受控的公司（在《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的含义范围内），分销或意图获得《守则》第 355 条规定的免税待遇的股票分销公司或受控公司（在《守则》第 355 (a) (1) (A) 条的含义范围内）。

(h) 不延长或免除适用于公司或其任何子公司任何税收的评估期限的时效期限。

(i) 公司及其子公司完全遵守适用于公司及其子公司的所有免税、免税期和其他减税协议或政府实体命令的所有条款和条件以及公司及其子公司要求的所有税收抵免（包括《守则》第 45 条和《守则》第 48 节规定的税收抵免），本协议所设想的交易的完成不会对公司产生任何不利影响持续的资格、有效性和有效性，或导致收回任何此类免税、免税期或其他减税协议或命令或税收抵免。

5.12。劳工和就业事务。

(a) 除公司披露信第 5.12 (a) 节另有规定外， (i) 公司及其任何子公司都不是与任何劳工组织、劳资委员会、工会或其他雇员代表（均为集体谈判协议）的任何集体谈判协议或其他实质性协议或谈判关系的当事方，(ii) 据公司所知，没有（在过去的三个（3) 多年来没有（任何）以书面形式进行或受到威胁的工会组织或取消认证的活动或与公司或其任何子公司任何雇员有关的诉讼，且无要求

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任何劳工组织、劳资委员会、工会或其他雇员代表正在等待承认其为任何雇员的独家议价代表， (iii) 没有（在过去三 (3) 年中没有）待处理的，据公司所知，或以书面形式威胁罢工、封锁、停工或其他针对或涉及公司的实质性劳资纠纷或其任何已经拥有或有理由预期会单独或总体上拥有公司的子公司物质不利影响。就任何集体谈判协议而言，公司无需同意或征求其意见，要求向任何劳工或工会、劳资委员会或其他雇员代表机构或对劳动事务具有管辖权的任何其他政府实体提供信息，或接受其意见或正式建议，即可签订本协议或完成合并。

(b) 除非没有或不可能单独或总体上预计会对公司产生重大不利影响，或者如公司披露信第 5.12 (b) 节所述，否则公司及其子公司均遵守有关就业和雇佣惯例、雇用条款和条件、职业安全与健康、工人薪酬、员工分类以及工资和工时的所有适用法律。不存在对公司或其任何子公司的不公平的劳动行为指控悬而未决，据公司所知，也没有书面威胁要对公司或其任何子公司提起任何不公平的劳动行为指控，也没有任何待处理的集体谈判协议下的申诉或仲裁，据公司所知，无论是个人还是其子公司都没有或不合理预期会发生的事项除外总计，公司重大不利影响。

5.13。知识产权。

(a) 除非合理地预计不会对公司个人或总体产生重大不利影响，否则，(i) 据公司所知，所有注册公司拥有的知识产权均不受任何对公司或其子公司在该注册公司拥有的知识产权、和 (ii) 本公司或其子公司在法律和实益上的任何权利产生不利影响的未决命令或程序的约束拥有声称由公司拥有的公司拥有的知识产权的所有权利、所有权和权益，或其任何子公司，并拥有或拥有有效的可强制执行的许可，允许使用公司及其子公司目前开展业务所使用或必需的所有其他知识产权和计算机系统，在每种情况下，均不附带所有留置权（允许的留置权除外）。

(b) 公司及其子公司、其产品和服务以及业务行为没有以任何方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯任何其他人（母公司除外）的任何知识产权，这些知识产权已经或合理预计会对公司产生重大不利影响。公司及其任何子公司均未收到书面索赔，这些索赔仍未解决（也没有待处理或威胁的书面诉讼或诉讼），即：(i) 指控公司或其任何子公司或任何其他人侵犯、侵占或以其他方式侵犯了任何人的任何知识产权，或 (ii) 质疑其有效性、使用、所有权、可注册性或可执行性，或要求赔偿任何公司拥有的知识产权（美国发布的办公室诉讼除外）

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专利商标局或在正常专利或商标起诉过程中位于其他司法管辖区的类似机构，或与母公司在美国专利和商标局或其他司法管辖区的类似办公室的登记所有者相关的任何公司拥有的知识产权有关，这些知识产权已经或有理由预期会对公司产生重大不利影响。据公司所知，没有人以任何已经或可以合理预期会对公司产生重大不利影响的方式侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何公司拥有的知识产权。

(c) 除非公司个人或总体上没有产生或不可能产生公司的重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司均已采取商业上合理的行动来维护和保护公司拥有的知识产权的所有重大商业秘密的机密性；(ii) 据公司所知，未经授权使用、访问或披露任何商业秘密或其他机密信息材料公司知识产权中包含的信息，即公司拥有的知识产权。

(d) 除非公司个人或总体上没有或合理预计会对公司产生重大不利影响，否则未发生任何安全漏洞、网络事件、挪用、未经授权的访问、披露或使用、入侵或入侵或入侵本公司或其任何子公司（或据本公司所知、任何其他计算机系统）或任何个人计算机系统由公司或其任何子公司或其任何子公司使用、收集、处理、维护或存储的数据，在每种情况下，在本协议签订之日之前尚未在所有重要方面得到补救。

(e) 除非已经或不合理预期会对公司单独或总体产生重大不利影响，否则，(i) 公司及其子公司采取商业上合理的努力来保护由公司或其任何子公司控制的计算机系统的保密性、完整性和安全性，使其免受任何未经授权的使用、访问、中断或修改，(ii) 计算机系统按照其技术规格运行足以满足公司业务的运营及其子公司目前的运营，以及 (iii) 自适用之日起，没有任何重大故障、故障、持续不合标准的性能或其他不利事件影响了本公司或其任何子公司控制的任何此类计算机系统，这些计算机系统对此类计算机系统的使用造成任何重大干扰或中断，除非此类中断或中断的原因已在所有重大方面得到纠正。计算机系统不包含任何定时炸弹、特洛伊木马、后门、陷阱门、蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录软件或其他漏洞、故障、恶意代码或破坏性设备，这些漏洞、故障、恶意代码或破坏性设备，这些设备设计或合理地预计会对任何信息技术或软件应用程序的功能产生不利影响，或允许未经授权的访问，或禁用或以其他方式损坏任何信息技术或软件应用程序。

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5.14。隐私；网络安全。就第 5.13 节和本第 5.14 节而言，控制者、数据主体、个人数据泄露、处理（及其同类）和处理者等术语应具有适用的隐私法中赋予的含义。

(a) 自适用之日起，公司及其子公司遵守了适用的隐私法，以及本公司及其子公司在任何合同下对客户和其他第三方承担的所有其他义务，无论是个人收集、存储、使用、披露、转移或其他处理还是个人保护，均遵守了适用的隐私法以及公司及其任何子公司在任何合同下对客户和其他第三方承担的所有其他义务数据（统称为 “数据安全要求”）。

(b) 除非公司个人或总体上没有或不合理地预计会产生重大不利影响，否则公司及其任何子公司均未收到任何关于违反或涉嫌违反任何数据安全要求的索赔、调查或投诉（包括代表第三方行事的书面通知）的书面通知，也没有受到任何与违反或涉嫌违反任何数据安全要求有关的诉讼的约束, 这些问题尚未在所有实质方面得到补救, 而且 (二) 没有未决诉讼，或据公司所知，以书面形式威胁公司或其任何子公司违反或涉嫌违反任何数据安全要求。

5.15。保险。除非公司个人或总体上没有或不可能产生重大不利影响，否则公司及其子公司在考虑到母公司或其关联公司保单下获得的保险承保范围内，维持合理的保险，其金额和风险应符合公司及其子公司经营所在行业以及公司及其子公司规模的公司的惯例整个。公司及其任何子公司均未收到关于任何此类保险单的任何待取消或威胁取消的书面通知（根据其条款进行的任何续保或到期除外），并且公司及其子公司在所有方面都遵守了其中包含的所有条件，但此类例外情况没有或不合理地预计会对公司产生重大不利影响。

5.16。不动产。

(a) 除非有理由预期个人或总体上不会对公司产生重大不利影响，否则公司及其子公司对其拥有的所有不动产（统称 “自有不动产”）拥有良好且可销售的简单所有权和实益所有权，不附带任何留置权（允许的留置权除外）。对于购买或租赁自有不动产或其中的任何部分或权益，不存在对此类自有不动产的价值或使用至关重要的未决选择权或优先拒绝权。与目前在所有重大方面一样，公司及其子公司的行为不需要其他不动产权利。

(b) 除非已经或不可能单独或总体上产生公司的重大不利影响，(i) 公司或其子公司租赁、转租、使用或占用本公司或其任何子公司租赁、转租、许可或以其他方式占用的不动产的每份租赁、转租、许可、特许权和其他协议，包括所有重大修改、修改，与之相关的延期和担保（每项均为租约，以及此类不动产，租赁房地产）

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财产）是公司及其子公司当事方以及据公司所知，对公司其他各方都是一项有效且具有约束力的义务，具有完全的效力和效力，可根据其条款执行（除非（A）此类强制执行可能受破产和股权例外条款的约束，以及（B）特定业绩、禁令和其他形式的公平救济可能受制于具体业绩和禁令补救措施以及其他形式的公平救济公平的辩护权和可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权), (ii)公司或其任何子公司或据公司所知，任何其他当事方在任何租约下均未违约或违约，(iii) 未发生经通知、延期或两者兼而有之，构成公司或其子公司任何租约下的违约事件；(iv) 本公司或其附属公司之一的名为租户、分租方或被许可人的子公司根据租约，每处租赁不动产均拥有良好而有效的租赁权益，许可留置权除外，该留置权受租赁约束且位于拥有此类租赁不动产。

(c) 除非公司个人或总体上没有受到或不可能产生重大不利影响，否则，(i) 公司或其任何子公司尚未收到任何待决谴责或知名域名诉讼的书面通知，而且据公司所知，在每种情况下，都没有威胁谴责或重大的域名诉讼会影响任何自有不动产或租赁不动产，以及 (ii)) 公司尚未收到任何关于任何政府实体或其他机构意图的书面通知收购任何自有不动产或租赁不动产的人。

5.17。合同。

(a) 除公司披露信第 5.17 (a) 节另有规定外，截至本文发布之日，公司或其任何子公司均未加入任何以下内容或受其约束：

(i) 根据《证券法》第S-K条例第601 (b) (10) 项，公司必须作为重要合同提交的合同，或公司在尚未提交或以引用方式纳入美国证券交易委员会报告的 8-K表最新报告中披露的合同；

(ii) 契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、担保、票据、抵押贷款或其他证明债务的证据，在每种情况下，均规定负债超过5000万美元，但公司与其任何全资子公司之间或之间的债务除外；

(iii) 集体谈判协议；

(iv) 包含看跌期权、看涨期权、优先拒绝权或类似权利的合同，根据该合同，公司或其任何子公司（如适用）需要购买或出售任何人的任何股权，但根据下文第 (viii) 条披露的在正常业务过程中签订的任何合同除外，没有或不合理地预计单独或总体上不会对公司造成重大不利影响影响或公司减值效应；

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(v) 本公司或其任何子公司作为当事方的合同涉及（A）许可、使用或开发，或授予任何权利、豁免、许可或承诺，不得起诉任何具有最大潜在价值（或要求收取或支付款项）超过15,000,000美元（包括根据任何盈利或有条件的）的材料公司知识产权价值权利、里程碑付款、许可费、特许权使用费、开发成本或其他或有付款或价值债务），(B) 限制公司或其任何子公司使用或执行公司拥有的知识产权的任何重要公司知识产权，或 (C) 向公司或其任何子公司授予任何材料计算机系统的许可所依据的能力（每种情况均为 (A)、(B) 和 (C)，但不是 (i) 根据股东协议，(ii) 根据商标许可协议或 (iii) 收缩包装、点击包装以及任何其他未经定制的市售标准形式的许可证现成的向公司或其任何子公司或母公司授予的软件或计算机系统，每年支付的款额低于5,000,000美元）；

(vi) 旨在约束公司或其任何子公司或关联公司，或在生效时或之后，母公司或其任何受控关联公司受任何有利于其他各方的实质性 (A) 排他性条款约束的合同，(B) 限制、限制或限制该人在任何地理区域或业务领域或与任何个人或任何人竞争或开展活动的能力的竞业禁止条款 (C) 在个案中，有利于其他当事方的最惠国待遇条款，该条款不能由该条款取消公司或其子公司未收到超过九十 (90) 天的通知且未支付实质性罚款，但每种情况下，在正常业务过程中签订的合同不具有或不合理预计会对公司产生重大不利影响或公司减值影响；

(vii) 合同规定公司或其任何子公司有义务向任何人提供超过1,000万美元的贷款、资本出资或投资，但不包括（i）向公司任何子公司提供的贷款和在正常业务过程中向员工提供的预付款，以及（ii）根据下文第（viii）条披露的任何合同的规定；

(viii) 创建、管理或控制任何合伙企业或合资企业的合同，或与对公司及其子公司的业务具有重要意义的股权投资相关的合同，从整体上看；

(ix) 规定公司或其任何子公司有义务购买或出售任何材料 (A) 电能、容量和/或辅助服务，或 (B) 与可再生能源发电相关的可再生能源证书、积分或其他环境属性，不包括向FERC、康涅狄格州公用事业监管局、马萨诸塞州公用事业部、纽约公共服务委员会或缅因州公用事业委员会提交的任何合同；或

(x) 其他合同（除本协议、库存采购订单或公司与其任何子公司之间的协议 (A) 或 (B) 公司任何子公司之间或在公司披露信第 5.17 (a) (i)-(ix) 节中披露的协议 (A) 以外），根据这些合同，公司及其子公司有义务在本财年支付或接收超过25,000,000美元的款项截至 2024 年 12 月 31 日的年度，如果没有，公司或其子公司在未发出超过九十 (90) 天的通知的情况下无法取消该年度支付物质罚款（在正常业务过程中签订的合同除外）。

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本文将公司披露信第 5.17 (a) 节 (i) 至 (x) 中规定的每份此类合同均称为公司重大合同。

(b) 除非根据公司披露信第 5.17 (b) 节的规定，公司及其任何子公司（据公司所知，没有其他方）违约或违反任何公司重大合同，否则无论是个人还是总体而言，都不存在或不会（据公司所知，没有其他方）违约或违反任何公司重大合同，不是事件或条件，包括与由于 COVID-19 导致的任何事件或条件有关的事件或条件，这些事件或条件构成，或在通知后或时效或两者兼而有之，将构成公司或其任何子公司或据公司所知，除母公司以外的任何交易对手的违约，(ii) 每份公司重大合同均完全有效，是公司及其子公司的有效、具有约束力和可执行的义务，但 (A) 此类强制执行可能受以下约束破产和股权例外情况，(B) 具体履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施可能是在公平辩护的前提下，可向其提起任何诉讼的法院自由裁量权，以及 (C) 在任何公司实质性合同根据其条款到期的情况下，(iii) 公司及其子公司履行了他们迄今为止根据其所签订的公司重大合同必须履行的所有相应的实质性义务，以及 (iv) 公司及其任何子公司均未收到据所知，与有关的任何书面终止通知公司，没有任何一方以书面形式威胁要终止任何公司实质性合同。

5.18。收购法。公平价格、暂停、控制权股份收购或其他类似的反收购法规或法规（均为收购法）不适用于本协议、合并或本文设想的其他交易。

5.19。监管事宜。

(a) 本公司的每家生产、传输或分销待售电能的子公司作为FPA下的公用事业公司或相关州公用事业委员会（或类似名称）的公用事业或公共服务公司（或类似名称），受FERC的监管。根据2005年的《公用事业控股公司法》，公司本身是一家控股公司。根据1938年《天然气法》和1978年《天然气政策法》，公司拥有和运营天然气管道及相关设施的每家子公司均不受FERC的监管，也不受FERC的监管。

(b) 法律要求公司或公司任何子公司向FERC或任何适用的州公用事业公司委员会提交的所有申报（视情况而定）均已及时提交，包括所有表格、声明、报告、协议和所有与之相关的文件、证物、修正案和补充，包括所有费率、费率和相关文件，以及截至各自日期汇编的所有此类申报，目前均符合规定，符合适用法律的所有要求，但未提交或未提交的申报除外根据适用法律的所有要求，其中个人或总体上没有或不可能产生公司重大不利影响或公司减值影响。

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(c) 公司的每家子公司都向适用的政府实体存档了所有费率、服务协议、费率或其他合同，这些实体必须在法律上有权在以下所有领域经营业务和提供服务：(i) 其目前向客户提供服务的各个领域，以及 (ii) 与客户签订的相应费率、服务协议和其他合同中所述的领域，但未获得此类权利的个别或总体而言，无论是个人还是在总计，公司重大不利影响或公司减值影响。公司和公司子公司收取的所有服务费用和所有相关费用均按照有效和有效的非关税费用协议的条款和条件或有效且可执行的非关税费用协议收取，不予退款，除非未收取此类费用或收取的费用单独或总计未产生或不可能对公司产生重大不利影响或公司减值效应。

5.20。经纪人和发现者。除财务顾问外，公司及其任何子公司、高级职员、董事或员工均未聘请任何经纪商或发现者，也未对与合并或本文所述其他交易相关的任何经纪费、佣金或发现者费用承担任何责任。除了根据委托书与财务顾问达成的协议（委托书的副本已在本协议签订之日之前提供给母公司）（公司不得修改、修改或豁免）外，公司及其任何子公司均未制定任何可能导致与合并或本文设想的其他交易相关的任何经纪费、佣金或出资人费的安排。

5.21。没有其他陈述和保证。除本第五条中包含的陈述和担保或根据本协议交付的任何证书外，公司或代表公司行事的任何其他人员均不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。特别是，在不限制前述概括性的前提下，除本第五条中包含的陈述和保证外，公司或任何其他人均未就 (a) 任何财务预测、预测、估计、预算或前景向母公司、合并子公司或其任何各自代表作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，包括合并与公司及其任何子公司相关的信息或其各自的业务，(b) 在母公司、合并子公司或其任何代表对公司的尽职调查、本协议的谈判或本协议所设想的交易过程中（包括协议的准确性和完整性）向其提供的任何口头、书面、视频、电子或其他信息，或 (c) 向代理母公司的任何代表提供或提供的任何信息以本公司董事或股东的身份或任何一方其子公司。由于向母公司或合并子公司分发任何此类信息（包括任何信息），或者母公司或合并订阅者使用任何此类信息，包括任何信息，公司或任何其他人均不会对母公司、合并子公司或任何其他人承担或承担任何责任，

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在管理层陈述中或以其他方式向母公司或合并子公司或其代表提供的文件、预测、预测或其他材料，除非本第五条所包含的陈述和保证中包含任何此类信息

第六条

母公司和合并子公司的陈述和保证

母公司和合并子公司特此共同单独向公司陈述和保证：

6.1。组织、良好的信誉和资格。每个母公司和合并子公司都是合法组建的法律实体，根据其组织管辖范围内的法律，有效存在且信誉良好（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。母公司和合并子公司拥有所有必要的公司或类似权力和权限，可以拥有、租赁和运营其财产和资产，并按目前方式开展业务，并且具有作为外国公司或其他法律实体开展业务的正式资格或许可，在每个司法管辖区，对其资产或财产的所有权、租赁或运营或其目前开展的业务需要此类资格或许可，除非此类不具备此类资格或许可权力或权威，或者有这样的资格或许可无论是个人还是总体而言，均不合理地可能对母体产生重大不利影响。

6.2。企业权限。Merger Sub董事会已确定本协议和本协议中考虑的交易（包括合并）是可取的，符合Merger Sub及其唯一股东的最大利益，并一致批准了本协议，母公司董事会已批准本协议和包括合并在内的本协议和包括合并在内的交易的执行、交付和执行。母公司作为Merger Sub的唯一股东通过本协议是母公司或合并子公司股本持有人批准本协议和完成包括合并在内的本协议所设想的交易所必需的唯一投票或同意。母公司和合并公司子公司均拥有所有必要的公司权力和权限，并已采取所有必要的公司行动，以执行、履行和履行本协议规定的义务并完成合并。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付，假设本协议得到公司应有的授权、执行和交付，则构成母公司和合并子公司有效且具有约束力的协议，可根据其条款对母公司和合并子公司执行，除非可执行性受破产和股权例外情况的约束。

6.3。政府申报；无违规行为；等等

(a) 除了 (i) 遵守《交易法》和《证券法》，包括向美国证券交易委员会提交附表13E-3和委托书的申报情况，(ii) 遵守州证券、收购和蓝天法，以及向各州证券机构提交与本文设想的交易相关的文件，(iii) 向美国证券交易委员会提交合并证书国务院，(iv) 遵守纽约证券交易所的适用要求， (v) 向其提交的文件以及的批准

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FERC 根据 FPA 第 203 条，以及 (vi) 公司披露信第 5.4 (a) 节规定的司法管辖区的州公用事业委员会依法提交的申报和同意，母公司或合并子公司无需提交任何通知、报告或其他申报，也无需获得的同意、注册、批准或授权与母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议相关的任何政府实体的合并子公司或本协议所设想的交易的完成，包括合并，但以下事项除外：(x) 仅与公司或其子公司有关，或 (y) 不合理地预计未能达成或获得的个别或总体上不会对母公司产生重大不利影响。

(b) 母公司和合并子公司对本协议的执行、交付和履行不构成或导致 (i) 母公司或合并子公司相应组织文件的违约，或在未经通知、时效或两者兼而有的情况下违反或导致 (i) 违反或违约母公司或合并子公司相应组织文件，或违反或违约，终止（或终止权）或违约（或违约），或违约，或根据该义务的设定或加速履行其各自的义务根据对母公司或合并子公司具有约束力的任何合同，对母公司或合并子公司的任何资产享有留置权（不包括任何允许的留置权），或假设（仅与履行本协议和完成合并以及特此考虑的其他交易有关）符合第 6.3 (a) 节所述事项时，根据母公司或合并子公司受其约束的任何法律，条款除外 (ii) 对于未发生的任何此类违约、违规、终止、违约、创建、加速或变更，或不合理地预期会对母体产生单独或总体上的不利影响。

6.4。诉讼。截至本协议签订之日，在任何政府实体、调解员、仲裁员或仲裁小组提起、提起、进行或审理或以其他方式涉及任何政府实体、调解员、仲裁员或仲裁小组的案件中，均未对母公司或合并子公司提起、提起、进行或审理，据母公司所知，没有以书面形式威胁提起的诉讼，或以其他方式涉及任何政府实体、调解员、仲裁员或仲裁小组的诉讼本协议所设想的交易，但任何无法合理预期的此类程序除外单独或总体造成母体物质不利影响。母公司或其任何子公司或其各自的任何重大财产或资产均不受或不受任何可以合理预期单独或总体上会对母公司产生重大不利影响的命令的约束。

6.5。可用资金。母公司和合并子公司在现有信贷额度或其他资金来源下共拥有足够的手头现金和/或/或未提取的金额，以使母公司和合并子公司能够完成本协议中设想的交易，包括合并，履行和履行各自在本协议下的义务，包括支付第4.1 (a) 节所要求的款项以及母公司需要支付的任何其他款项、Merger Sub 和与 {有关或作为 {的幸存公司br} 本文设想的交易（包括合并）的完成结果。母公司和合并子公司明确承认并同意，他们在本协议下的义务，包括他们完成本协议所设想的交易（包括合并）的义务，不以任何资金或融资的收到或可用性为前提或条件。

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6.6。经纪人和发现者。任何代理人、经纪人、发现人或投资银行家均无权根据母公司或合并子公司在收盘前可能承担任何责任的安排而获得与本协议所设想的交易相关的任何经纪业务、经纪商、发现者或其他费用或佣金。

6.7。某些安排。据母公司所知，截至本协议发布之日，母公司、合并子公司或其任何关联公司或代表与 (a) 公司管理层或公司董事会的任何成员之间没有任何书面合同、口头、合同或其他谅解或承诺可签订任何与本协议或交易有关的书面合同或谅解（不论是否具有约束力）另一方面，特此考虑或 (b) 截至日期的公司任何股东（以其身份）根据该协议，公司的此类股东有权获得与每股合并对价不同的金额或性质的对价，根据该对价，公司的任何股东同意投票批准本协议或合并，或同意对任何高级提案投反对票，或根据该提案，任何股东同意直接或间接向母公司、合并子公司或公司提供股权投资，为每股股的支付提供资金合并考虑。

6.8。合并子公司的运营；先前没有活动。Merger Sub 的所有法定股本由100股股票组成，面值每股0.01美元，均已有效发行和流通。Merger Sub的所有已发行和流通股票均由母公司直接拥有，并且在生效时将由母公司直接拥有。Merger Sub 成立的唯一目的是参与本协议所设想的交易，包括合并，除与其组建和本协议所设想的交易（包括合并）相关的义务或责任外，Merger Sub 在生效时间之前没有也不会直接或间接地承担任何责任或义务，或参与任何类型或种类的任何业务活动或签订与任何人的任何协议或安排。

6.9。普通股的所有权。除315,659,357股普通股外，母公司和合并子公司及其各自的子公司不实益拥有（该术语在《交易法》颁布的第13d-3条中使用）公司的任何普通股或其他证券，或收购公司普通股或其他证券的任何期权、认股权证或其他权利，或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）除非根据本协议。

6.10。没有其他陈述和保证。除本第 VI 条中包含的陈述和保证外，母公司和合并子公司以及代表母公司或合并子公司行事的任何其他人均不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。

6.11。确认其他陈述和担保的免责声明。母公司和合并子公司均承认，他们和其代表已获得他们要求审查的此类文件和信息的访问权限，包括在 Datasite 托管的数据室中提供的文件和信息。母公司和合并子公司均承认并同意，除第 V 条中明确规定的陈述和担保或根据本协议交付的任何证书外，(i) 公司或公司的任何子公司均未作出或已经作出与其自身或其业务有关的任何陈述或担保，或

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在其他方面，与合并以及母公司和合并子公司没有依赖也不依赖任何陈述或保证，(ii) 公司或任何子公司未明示或默示地授权任何人就公司或公司的任何子公司或其各自业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，以及（如果作出）母公司或 Merger Sub 不得将陈述或担保视为已获得其授权公司或本公司的任何子公司以及 (iii) 向母公司、Merger Sub或其任何代表提供或发送给母公司、Merger Sub或其任何代表的任何估计、预测、数据、财务信息、备忘录、演示或任何其他材料或信息，包括为本协议考虑的交易目的提供的任何材料或信息、营销材料、机密信息备忘录、管理层介绍、职能分组讨论、对代表母公司提交的问题的答复，合并子公司或其各自的代表或与本协议所设想的交易有关的任何其他形式的陈述或担保，不是、也不应被视为或包括陈述或保证（本公司或任何其他个人均不会对母公司、Merger Sub或其各自的关联公司或代表或任何其他人因使用此类材料或信息而承担任何责任或其他义务）。令其满意的是，母公司和合并子公司均对公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的独立审查和分析，在决定进行包括合并在内的本协议所考虑的交易时，母公司和合并子公司都依赖于自己的独立审查和分析结果。

第七条

契约和协议

7.1。公司的业务行为。

(a) 自本协议发布之日起和之后，直至生效时间和根据第九条终止本协议，但以下情况除外：(i) 本协议明确规定，(ii) 公司披露信第 7.1 (a) 节的规定，(iii) 适用法律或命令的要求，政府实体或截至生效之日的任何商业协议的明确条款本协议或 (iv) 在本协议签订之日之后和生效时间之前经家长书面同意，该同意应不被不合理地拒绝、附带条件或延迟（前提是如果母公司在公司向母公司提出书面同意请求后的十 (10) 个工作日内没有反对，则视为母公司的同意），公司应并应促使其子公司做出商业上合理的努力，(A) 在正常业务过程中开展业务和运营，(B) 保持其基本完好无损当前业务组织，(C) 继续提供其现任高管的服务高级管理人员和主要员工，以及（D）在所有重大方面维护其与政府实体、客户、供应商、房东以及与公司及其子公司有重要业务往来的其他人员的关系和商誉。

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(b) 自本协议发布之日起和之后，直至本协议生效时间和根据第九条终止本协议，但以下情况除外：(1) 本协议明确规定，(2) 公司披露信第 7.1 (b) 节的规定，(3) 适用法律、法令、政府实体或截至本协议生效的任何商业协议的明文条款的要求协议或 (4) 在本协议签订之日之后和生效时间之前经家长书面同意的协议，该同意不应生效不合理地拒绝、附带条件或延迟（前提是，如果母公司在公司向母公司提出书面同意请求后的十 (10) 个工作日内没有反对，则应视为母公司的同意），公司不得，也应促使其子公司不得：

(i) 修改或提议修改公司或其任何子公司的组织文件，但不会阻止、禁止、限制或延迟完成合并或本协议所设想的任何其他交易的非实质性部长级变更或对公司子公司组织文件的修正除外；

(ii) (A) 申报、撤销或支付任何以现金、股票或其他财产支付的股息或其他分配（包括任何推定性或视为的分配），但不包括 (1) 完全支付给公司或公司全资子公司的股息或分配，(2) 向非全资子公司的股权持有人按比例分配的普通现金分红或按比例分配在该非全资子公司的组织文件允许的范围内，或 (3)截至本协议签订之日之后的每个季度定期的普通股季度现金分红（包括与截止日期所在季度相对应的股息，根据该季度初至截止日期（中期股息）的天数按比例分配），普通股每股不超过0.44美元，根据过去的股息惯例，此类季度股息的记录和支付日期为通常的记录和支付日期（与中期股息无关），（B）发行，授权、出售、授予、转让、质押、处置或抵押或安排发行、出售、授予、转让、质押、处置或抵押公司或其任何子公司的任何普通股或其他股权（除非依据 (i) 截至本文发布之日尚未兑现的公司股票奖励的应有归属和/或结算，这些奖励是根据这些条款生效的条款进行的本文发布日期或 (ii) 根据公司披露信第 5.17 (a) (viii) 节披露的任何合同），(C) 调整、拆分，合并、细分或重新归类公司或其任何子公司的普通股或任何其他股权（根据激励计划条款，根据本文发布之日根据其条款结算截至本文发布之日未偿还的任何公司股票奖励除外），(D) 兑换、购买或以其他方式直接或间接收购公司的任何普通股或其他股权或其任何子公司，与公司股权奖励的归属有关除外在本协议发布之日根据其截至本协议之日的条款（包括与行使或归属相关的任何所需预扣税）在中尚未清偿，或 (E) 发行、分配、授予、交付、出售、授权或质押本公司有权投票（或可转换为或可兑换为有权表决的证券）的任何债券、债券、票据或其他债券、债券、票据或其他债务就普通股持有人凭借其所有权可以投票的任何事项进行投票）；

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(iii) 除 (A) 适用法律要求外，(B) 根据在本协议签订之日之前向母公司披露的任何有效公司计划，(C) 在正常业务过程中，经公司首席执行官批准，或 (D) 经公司董事会或其薪酬和提名委员会批准 (i) 增加应付或支付给其任何人员的薪酬或福利高级职员、董事、员工、代理人或顾问，(ii) 签订、建立、修改或终止任何公司计划或福利为任何现任或前任员工、董事、代理人或顾问的薪酬、福利或福利作出安排、信托、计划、基金或其他安排，(iii) 解雇（无故地）、雇用或聘用任何服务任何目标年现金薪酬超过20万美元的个人，但新聘或替补员工除外，在正常业务过程中不是公司高管且符合过去惯例， (iv) 进入与任何董事、高级管理人员签订任何雇佣、控制权变更、遣散费或留用协议公司的员工，除非与本协议条款允许雇用的新雇员签订的雇佣协议，或 (v) 采取任何行动加快任何薪酬、付款或福利的归属、支付或筹资；

(iv) 向其任何现任或前任高级职员、董事、员工、代理人或顾问或其他关联方提供任何贷款、资本出资、投资或预付款（在正常业务过程中预支的业务费用除外），或更改为任何此类人员或代表任何此类人员的现有借款或贷款安排；

(v) 计划、宣布、实施或实施任何员工裁员、休假、提前退休计划、遣散费计划或其他与解雇一批员工有关的计划或举措，但正常业务过程中除外；

(vi) (A) 承担或承担任何债务，但不包括 (1) 总额不超过5000万美元的债务、 (2) 信用证、银行担保、担保或履约保证金或类似的信贷支持工具、透支额度或现金管理计划在正常业务过程中制定或签订的现金管理计划，无论如何总额不超过5000万美元的，(3) 公司及其全资子公司之间的公司间债务，或 (4) 提取公司及其任何子公司现有的循环信贷在正常业务过程中用于资本流动的设施，(B) 承担、担保、背书或以其他方式对任何其他人的义务承担责任或责任（无论是直接、偶然还是其他方式），但 (i) 在普通的业务过程中，或 (ii) 在公司及其直接或间接的全资子公司之间或公司的全资子公司之间，或 (C) 提供任何贷款、垫款或对任何其他人的资本出资或对他们的投资，向公司或任何全资企业除外本公司在正常业务过程中的子公司；

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(vii) 在每种情况下，在遵守第 7.1 (c) 节的前提下，授权、产生或承诺承担除 (A) 以外的任何资本支出，与维修或更换设施、财产或其他资产有关的资本支出（前提是，任何此类资本支出应按照的良好行业惯例进行），(B) 根据资本支出计划或董事会批准的资本支出计划的任何变动公司，(C) 根据双方之间现有合同允许公司在未经父母同意的情况下开展的任何项目一方面，公司或公司的任何全资子公司，另一方面，母公司，或（D）根据公司投资和撤资标准获得批准；

(viii) 在遵守第 7.4 节的前提下，支付、解除、放弃、和解或满足任何诉讼程序，不包括在正常业务过程中对公司财务报表中反映或保留的诉讼程序的任何此类付款、解除、豁免、和解或清偿 (A)，但金额不超过所反映或保留的金额（不包括根据保险单或赔偿协议可能支付的任何金额），或 (B) 对于现金金额，个人不超过5,000,000美元，总额不超过5,000,000美元（以超额的第三方保险）；前提是公司不得，也应导致其子公司不得支付、解除、放弃、和解或满足任何可能涉及公司或其任何子公司承认不当行为的程序或 (2) 在生效后对公司、其任何子公司、尚存的公司或其任何关联公司的业务或运营施加任何实质性限制;

(ix) 更改其财政年度或对其使用的任何会计方法、原则或惯例进行重大更改，除非因公认会计原则或法律的变更而要求或任何政府实体、财务会计准则委员会或任何类似组织的要求；

(x) (A) 作出、更改或撤销任何重大税收选择，(B) 对任何税收会计期或税务会计方法进行任何重大更改，(C) 就任何重大税收提交任何修改后的纳税申报表，(D) 根据该法第7121条或州、地方或外国法律的任何类似条款签订成交协议，关于任何重大税收，(E) 结算或损害与任何重大税收有关的任何索赔、评估或程序，（F）放弃任何要求实质性退税、抵消或其他减免的权利责任， (G) 要求任何政府实体作出任何税收裁决，或 (H) 同意延长或免除适用于任何与重大税有关的索赔或评估的时效期，除非在正常业务过程中采取的任何此类行动，或者合理预计不会大幅增加公司及其子公司的纳税负债的行为；

(xi) (A) 采取全面或部分清算、解散、合并、业务合并、重组、资本重组或其他重组的计划，(B) 直接或间接收购或同意在任何交易中收购任何个人或部门的任何股权或其任何重要部分的业务、资产或资本存量，(x) 公司与其任何部门之间的交易除外全资子公司或公司全资子公司之间，或（y）收购以代价进行收购总额不超过 10,000,000 美元，或 (C) 出售、租赁（作为出租人）、许可、抵押、质押、转让给第三方、放弃、出售和回租或以其他方式受任何留置权（许可留置权除外）的约束，或其他

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处置任何重大财产、资产或权利（包括公司子公司的股本）（无论是单独的还是总的重大资产）或其中的任何重大利益，除了：(i) 根据本协议签订之日已向母公司披露或提供的合同，(ii) 与公司任何全资子公司之间的交易有关的合同，另一方面，或在公司的全资子公司之间，（iii）库存的销售或根据公司投资和撤资标准，放弃过时或破损的资产或设备，或不再使用或不再使用的资产或设备，在每种情况下，均在正常业务过程中，(iv) 本第 7.1 (b) 或 (v) 条允许的资本支出；

(xii) 取消、终止、延长、续订、修改任何重大方面或放弃其在任何公司实质性合同下的任何实质性权利，或签订任何在本协议签订之日之前签订的将构成公司实质性合同的合同，但正常业务过程中的 (i) 除外，(ii) 根据其条款自动续订，(iii) 由于以下原因而终止此类公司实质性合同的交易对手的重大违约或重大违约，或 (iv) 根据采购合同流程；

(xiii) 建立或终止任何重要的业务范围，或者，在正常业务过程中以外建立任何新的子公司或合资企业；

(xiv) 除正常业务过程外，(A) 签订任何不动产（无论是作为出租人、转租人、承租人还是转租人），个人年租金超过6,000,000美元，(B) 终止、修改、修改或行使续订任何年租金总额超过6,000,000美元的租约的权利，或 (C) 收购任何权益购买价格超过6,000,000美元的不动产；

(xv) 除了在正常业务过程中授予的对公司及其子公司的整体业务无关的许可证外，(A) 分配、转让、转让、许可、再许可，承诺不主张、抵押、放弃、允许失效或不续订或维护任何对公司及其子公司的业务行为具有重要意义的公司拥有的知识产权；或 (B) 向任何第三人披露公司或其子公司的任何商业秘密或重要机密信息（根据以下规定除外具有足够保护的书面保密性协议）；

(xvi) 通过、修改、延长或签订任何集体谈判协议，或承认或认证任何工会、劳工组织、劳资委员会或雇员团体作为公司或其任何子公司任何雇员的谈判代表，在正常业务过程中对任何集体谈判协议的延期或续约除外；

(xvii) 以对公司及其子公司开展各自业务的能力产生重大不利影响的方式修改、终止或允许公司或其任何子公司的任何许可证失效（无需续订类似许可证）；以及

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(xviii) 授权、解决或签订任何具有约束力的承诺，以履行本第 7.1 (b) 节的上述 (i) 至 (xvii) 小节中的任何一项。

(c) 无论本协议中是否有任何与相反的规定，应允许公司根据本第 7.1 节采取商业上合理的行动，否则需要母公司事先书面同意，前提是公司合理地认为此类行动是防止发生或减轻其存在所必需的 (1) 公司或其任何子公司的物质设备或其他有形资产遭受任何重大损失，或 (2) 任何紧急情况和任何人采取的任何紧急救济措施政府实体，包括 (A) 为保护公司及其子公司的员工以及与公司或其任何子公司有业务往来的其他个人的健康或安全而需要的任何行动或不作为，(B) 为应对紧急情况造成的第三方供应或服务中断而采取的任何行动或不作为，以及 (C) 应对、预防、缓解或限制合理必要的任何其他作为或不作为紧急情况对公司或其任何子公司的影响；前提是，在每种情况下，公司及其子公司应 (x) 在实施任何此类行动时使用良好的行业规范，并且 (y) 在合理可行的情况下尽快（且在任何情况下都不迟于两（2）个工作日）向母公司提供采取此类行动的书面通知。

(d) 尽管本协议中有任何相反的规定，但本公司在本协议中为促使其子公司对其非全资子公司采取或不采取任何行动而达成的任何协议或契约仅应被视为包括公司承诺采取商业上合理的努力促使该非全资子公司采取或不采取此类行动，这些努力应包括行使管理、投票，本公司或中任何一方可获得的同意或类似权利根据该非全资子公司的组织文件或与公司有关的其他合同，或其子公司在该非全资子公司中的任何所有权权益。为避免疑问，本第7.1节（或公司披露信第7.1节）中的任何内容均不应被视为放弃、取代或以其他方式限制适用于公司及其子公司的任何内部、集团内部或公司间政策和协议的运作。

7.2。不招标；建议变更。

(a) 除非本协议第7.2节明确允许，否则公司应并应促使其子公司及其以及此类子公司的董事、高级职员和员工，并应尽合理的最大努力促使其及其子公司其他代表：(i) 在本协议执行后，立即停止与任何可能正在进行的的邀请、讨论或谈判，以及向其提供任何非公开信息任何收购提案或任何查询、提案、讨论、要约或要求合理地预期会产生收购提案；(ii) (A) 在本协议发布之日后的两 (2) 个工作日内尽快（无论如何应在两（2）个工作日内），要求立即归还或销毁（在适用的保密协议规定的范围内，在规定的范围内）在一 (1) 内提供给任何人（母公司和合并子公司除外）的所有机密信息-在本协议签订之日之前的一年，与公司签订了保密协议或可以合理预期会产生收购提案和 (B) 强制执行收购提案的任何子公司

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与任何此类人员签订的任何现有保密或保密协议的条款（前提是允许特别委员会在本协议之日起和之后根据本第 7.2 节的条款直接向特别委员会提出收购提案所必需的范围内，豁免但不得执行任何暂停条款）；(iii) 在生效时间和终止本协议之前，以较早者为准根据第十条，不得直接或间接（A）征求、发起、故意鼓励或故意协助提交收购提案或任何合理预期会导致收购提案的查询、提案、讨论、要约或请求，(B) 提供信息，或提供访问业务、员工、高级职员、合同、财产、资产、账簿和记录或公司其他方面的权限，以及其子公司，向任何个人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外）在任何情况下，与收购提案有关或合理预计会导致收购提案的发生，其意图是诱导制定、提交或公布，或故意鼓励或故意促进收购提案或任何合理预期会产生收购提案的查询、提案、讨论、要约或请求，或 (C) 与任何人签署、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人除外）关于收购提案或合理预期会导致收购提案的任何查询、提案、讨论、要约或请求；前提是，公司及其子公司及其代表可 (x) 寻求澄清和理解任何个人或群体提出的任何询问或提案的条款和条件（包括要求以书面形式传达此类条款和条件），仅用于确定此类询问或提案构成或合理预期会导致上级提案或 (y) 向提出收购提案的个人或群体人通报本第 7.2 节的规定；以及 (iv) 在本协议发布之日起和之后以及根据第 X 条生效和本协议终止之前的这段时间内，不直接或间接地 (A) 批准、同意、通过、推荐或提交或同意提交表决其股东的任何收购提案，或公开提议执行上述任何，(B) 未能提出、撤回，或实质性地提出不利地、限定、修改或修改公司董事会建议（或建议收购提案），（C）未将公司董事会的建议纳入代理声明，（D）发表任何与公司董事会建议不一致的公开声明、申报或发布，（E）未能公开重申与公司公开披露收购提案（以下条款所述类型除外）有关的公司董事会建议 (F) 由母公司和合并子公司以外的任何人不在三 (3) 范围内实施母公司以书面形式提出此种请求后的几个工作日；前提是，母公司只能就收购提案的公开披露提出此类请求一次，除非与该收购提案的任何实质性修正有关（并且每次此类修正案不得超过一次），(F) 未在附表14D-9的招标/建议声明中对受第14D条约束的任何收购提案提出建议此类收购提案生效后的交易法（据了解公司董事会（或其委员会，包括特别委员会）可在开始收购提案后的第 10 个工作日营业结束之前避免就收购提案采取立场），(G) 承诺或同意执行前述任何内容（本小节 (iv) 中的任何前述条款 (A) 至 (G)、公司不利建议变更），或 (H) 输入

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加入任何意向书、原则协议、条款表、费用报销条款、合并协议、收购协议、期权协议或其他与任何收购提案或潜在收购提案有关或规定的类似文书（可接受的保密协议除外）。双方同意，公司的任何关联公司或公司任何代表（以此身份行事）违反本第 7.2 节规定的限制的行为均构成公司对本第 7.2 节的违反。

(b) 尽管第 7.2 (a) 节有任何相反规定，但如果在本协议发布之日之后并在获得公司股东批准之日之前，公司或其任何子公司或其任何代表收到来自任何个人或群体的善意未经请求的书面收购提案（该收购提案不是违反第 7.2 (a) 条所致），(i) 公司、特别委员会及其各自的代表可以在公司成立之日之前（但不能之后）已获得股东批准，提供信息，允许提出此类收购提案的个人或团体代表根据（但仅限于）一项或多项可接受的保密协议（前提是公司事先提供、提供或提供访问权限）的个人或团体代表访问公司、员工、高级职员、合同、财产、账簿和记录或其他方面任何此类信息的父母，或实质上同时（无论如何应在之后的二十四（24）小时内这样做）；并且（ii）如果特别委员会认定是正确的，则特别委员会及其代表可以与任何个人或团体及其代表就此类收购提案进行或以其他方式参与任何讨论或谈判（包括征求经修订的收购提案），前述子条款 (i) 和 (ii) 信念（在与其外部财务顾问和法律顾问协商后），这样的信念收购提案构成或有理由预计将导致高级提案，并且可以合理地预计，不采取此类行动将与董事根据适用法律行使其信托职责不一致。

(c) 在收到自本协议签订之日起之日起的任何收购提案后的四十八 (48) 小时内，公司应合理迅速（无论如何都应在四十八（48）小时内）以书面形式告知母公司已收到此类收购提案以及该收购提案的实质条款和条件摘要（在每种情况下，包括提出任何此类收购提案的人的身份），公司应尽快合理地将收购提案的收到情况通知母公司可以向母公司提供此类收购提案的完整且未经编辑的副本，以及所有相关的重要交易文件（包括草稿）（视对任何债务融资文件的惯例修改而定）。此外，公司应在合理的最新基础上合理地向母公司通报所有重大方面的状况和条款和条件（包括修正案或拟议的实质性修正），在本协议签订之日之后，公司或其任何子公司或其任何代表都不会签订任何禁止他们向母公司提供此类信息或本第 7.2 (c) 节所设想信息的协议。

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(d) 无论此处有任何相反的规定，在获得公司股东批准之日之前的任何时候，

(i) 如果 (A) 公司收到一份由特别委员会在与其外部财务顾问和法律顾问磋商后真诚地认定的未经请求的书面收购提案（该收购提案不是由于严重违反第 7.2 (a) 条而产生的），即构成高级提案，并且 (B) 特别委员会在与外部法律顾问磋商后，真诚地认定不采取此类行动将合理地预计会与董事行使信托不一致适用法律规定的职责，则每个公司董事会（根据特别委员会的建议）和特别委员会均可更改公司不利建议；前提是，公司董事会或特别委员会均不得根据本第 7.2 (d) (i) 节做出公司不利建议变更，除非：

(1) 公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）应首先提前至少四 (4) 个工作日事先向母公司发出书面通知（公司通知），告知公司打算采取本第 7.2 (d) (i) 节所允许的任何行动。如果适用，公司通知应具体说明拟议的公司不利建议变更的原因，以及条款（如果适用）以及任何上级提案的条件（包括提出此类上级提案的人的身份），并提供所有相关交易文件的完整和未经编辑的副本（视对任何债务融资文件的惯例编辑而定）（双方同意，此类公司通知的提供不构成公司反对建议变更）使母公司能够以无需采取此类行动的方式提出对本协议条款的修订；以及

(2) 在针对上级提案做出公司反对建议变更之前，特别委员会应并应尽最大努力促使其代表在这四 (4) 个工作日期间真诚地与母公司进行谈判（以母公司希望谈判的范围为限），对本协议的的条款和条件进行此类调整，以使该收购提案不再构成高级提案，（它但有一项谅解，即公司董事会或特别委员会均不得制定除非特别委员会在与其外部财务顾问和法律顾问磋商后真诚地重申，即使母公司在书面要约（如果有）中对本协议条款和条件的调整生效，该收购提案仍构成高级提案，并且（y）在与其外部法律顾问协商后，该收购提案仍构成上级提案建议变更将是合理地预计这与董事根据适用法律行使信托职责不一致）。如果对构成上级提案的收购提案进行任何重大修改，则公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）必须向母公司提交新的公司通知并遵守本文件对此类新公司通知的要求，但提及上述四 (4) 个工作日期间应视为提及两 (2) 个工作日期间；或

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(ii) 如果特别委员会在回应干预事件时真诚地确定（在与其外部财务顾问和法律顾问协商后）认为不采取此类行动将与董事根据适用法律行使信托职责不一致，则每个公司董事会（根据特别委员会的建议）和特别委员会均可修改公司不利建议；前提是，那么，公司董事会或特别委员会都不能制定公司根据本第 7.2 (d) (ii) 节变更不利建议，除非：

(1) 公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）应在公司打算根据本第 7.2 (d) (ii) 节对实施公司不利建议变更前至少四 (4) 个工作日事先向母公司发出书面通知，该通知应包含有关介入事件的足够信息，使母公司能够以符合以下方式对本协议条款提出修订建议：将消除采取此类行动的必要性；以及

(2) 在更改公司反对建议之前，特别委员会应并且已尽最大努力促使其代表在这四 (4) 个工作日期间真诚地与母公司进行谈判（以母公司希望谈判的范围为限），对本协议的条款和条件进行此类调整，以便特别委员会能够在与外部法律顾问协商后真诚地确定未作出做出公司负面建议变更是无法合理预期的与董事根据适用法律行使信托职责不一致（据了解，公司董事会或特别委员会均不得针对干预事件修改公司不利建议，除非特别委员会在与其外部法律顾问磋商后真诚地重申，即使母公司（如果有）提出的对本协议条款和条件的调整生效，失败也是如此做出公司负面建议变更将是合理地预计这与董事根据适用法律行使信托职责不一致）。

(e) 本协议中包含的任何内容均不妨碍公司或公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）根据《交易法》第14d-9 (f) 条发布停止、审视和听取通信，或遵守《交易法》关于收购提案的第14d-9条和第14e-2条，或者在特别委员会的善意判断下，向公司股东披露任何信息，在与其外部法律顾问协商后，不进行此类披露将合理地预计这与董事根据适用法律行使信托职责不一致；前提是，除非第 7.2 (d) 节明确规定，否则本第 7.2 (e) 节不得允许公司、公司董事会或特别委员会做出公司反对建议变更。

7.3。股东大会；委托书；附表13E-3。

(a) 股东大会。公司应通过公司董事会（或其委员会）采取行动，根据适用法律、公司组织文件和纽约证券交易所的规则采取一切行动，确定股东会议、正式召集、通知、召集和举行股东会议（包括任何休会或延期，股东大会）的记录日期，以尽快获得公司股东的批准在 (i) 第十次 (第10次) 之后切实可行

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在向美国证券交易委员会提交初始附表13E-3及其初步委托书后的日历日，如果美国证券交易委员会尚未通知公司它打算审查附表13E-3和委托声明，或者 (ii) 如果美国证券交易委员会在该日期之前通知公司它打算审查附表13E-3和委托书的日期，即美国证券交易委员会确认没有进一步审查附表13E-3和委托书的日期对附表13E-3和委托书的评论。尽管本协议中有的任何相反规定，在任何情况下，均不得要求公司在委托书和附表 13E-3 邮寄后的第二十个工作日之前举行股东大会。除非公司董事会（根据特别委员会的建议）或特别委员会已根据（且未违反）第 7.2 (d) 节对公司不利建议进行变更，否则公司应通过公司董事会（或其委员会）行事，在委托书中纳入公司董事会的建议，并应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准；前提是，如果公司董事会或特别委员会应已作出公司不利影响根据第 7.2 (d) 节进行建议变更，则在向公司股东提交本协议时，公司董事会可以在没有公司董事会建议的情况下向公司股东提交本协议，在这种情况下，公司董事会或特别委员会可以在委托书或其适当修正案或补充文件中向公司股东传达的依据。母公司承认，股东大会上要讨论的事项可以与公司的年度股东大会合并，而不是通过特别会议。公司同意，除了通过本协议、根据《交易法》第14a-21 (c) 条进行的任何相关的黄金降落伞投票、在公司年度股东大会上提出的任何习惯和例行事项（仅限股东会议与公司年度股东大会合并）以及任何相关和惯常程序事项（包括休会提案）外，不得向股东大会提出任何其他事项开会以允许进一步征集选票）。未经母公司同意，公司不得延期或推迟股东大会；前提是，如果截至股东大会原定日期（如委托书所述），没有足够的普通股（亲自或通过代理人出席），不足以构成开展股东大会业务所需的法定人数，则公司可以在未经母公司同意的情况下延期或推迟股东大会（A），(B) 至留出更多时间进行申报和分配特别委员会对附表13E-3或委托书的任何补充或修正经与外部法律顾问协商后，本着诚意认定，根据适用法律，公司股东在股东大会之前，(C) 在与母公司协商后，一次或多次，在最多十 (10) 个工作日（但不得少于终止日期前三 (3) 个工作日）内审查此类修订或补充披露内容是必要或可取的必要时征集更多代理人以获得公司股东的批准，(D) 在要求的范围内与本协议有关的任何诉讼或美国证券交易委员会或其工作人员或其工作人员或 (E) 经家长同意（不得无理拒绝、附带条件或延迟）的交易有关的任何诉讼具有合法管辖权的法院。为避免疑问，如果在本协议签订之日之后，公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）应作出公司反对建议变更或应提供任何关于其成立公司的意向的通知

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逆向建议变更，尽管如此，除非本协议已根据其条款在股东大会之前终止，否则公司应继续将本协议提交给公司股东大会批准。

(b) 委托书；附表13E-3。公司应在合理可行的情况下尽快（无论如何，不迟于二十（20）个工作日）以初步形式准备委托书并将其提交给美国证券交易委员会。在编制委托书的同时，母公司和公司应共同编制附表13E-3，并尽其合理的最大努力，促使在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交最初的附表13E-3（无论如何，不迟于本附表发布之日起二十（20）个工作日）。各方应尽合理的最大努力，在合理可行的情况下尽快回应，并解决美国证券交易委员会或其工作人员就委托书或附表13E-3提出的所有意见。在任何此类意见得到解决后，公司应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快将委托书邮寄给其股东。双方在收到美国证券交易委员会（书面或口头）或其工作人员的任何意见，以及美国证券交易委员会或其工作人员要求修改或补充委托书或附表13E-3的任何请求后，应立即通知另一方，并应向另一方提供与美国证券交易委员会或其工作人员有关委托书或附表13E-3的所有通信的副本。

(c) 未经对方合理的事先审查和评论，公司和母公司不得向美国证券交易委员会提交委托声明或附表13E-3或其任何修正案。公司或母公司（如适用）应本着诚意考虑，在未事先征求母公司或公司意见的情况下不会实质性参与或启动与美国证券交易委员会就委托书或附表13E-3进行的任何实质性会议或讨论公司（如适用），并向母公司或公司（如适用）提供参与机会；前提是，在公司董事会（或其任何委员会，包括特别委员会）根据（且未违反）第 7.2 (d) 节做出公司不利建议变更的范围内，任何一方都无需继续遵守上述规定。

(d) 在不限制前述内容概括性的前提下，双方应与另一方合作编写和提交委托书和附表13E-3，包括应要求立即以书面形式向另一方提供委托书面声明或适用法律附表13E-3中可能要求的任何和所有与之相关的信息。

(e) 公司和母公司均应尽合理的最大努力，确保委托书和附表13E-3在所有重要方面均符合《交易法》、美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用要求，并且确保其、其任何受控关联公司或其各自代表提供的用于纳入（或以引用方式纳入）的委托书或附表13E-3的任何信息都不会出现在委托书或附表13E-3中首次邮寄给公司股东的日期以及股东大会召开之时或向美国证券交易委员会提交（视情况而定），包含任何不真实的重大事实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未提及其中要求的陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导；前提是，

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(a) 母公司对附表13E-3或代理人以书面形式提供的附表13E-3或代理人声明中包含或以引用方式纳入附表13E-3或委托书中的信息不作任何陈述或保证；(b) 公司对附表13E-3中包含或以引用方式纳入的信息不作任何陈述或担保由家长或其代表以书面形式提供的委托书，专门用于在附表 13E-3 或委托书中纳入或以引用方式纳入。

(f) 如果在生效时间之前的任何时候，公司或母公司发现了与公司、母公司或合并子公司或其任何关联公司有关的任何信息，这些信息应在委托书或附表13E-3的修正或补充中列出，以使委托书或附表13E-3不包含对重大事实的任何错误陈述，或省略陈述任何重要事实根据发表声明的情况，在其中所述或为在其中作出陈述所必需的，在不误导的情况下，发现此类信息的一方应立即通知其他各方，并应立即向美国证券交易委员会提交描述此类信息的适当修正案或补充文件，并在适用法律要求的范围内向公司股东分发。

7.4。股东诉讼。公司应让母公司有机会参与针对公司和/或其任何董事或高级管理人员的任何股东诉讼的辩护或和解，但不得控制其辩护或和解，未经父母事先书面同意（此类同意不得无理拒绝，条件是不得无理拒绝）或延迟）；前提是此类同意不需要仅就金钱损失和支付的律师费进行和解，总额不超过公司及其子公司维持的董事和高级管理人员责任保险现行保单下的和解总承保限额的美元金额；此外，前提是公司应合理和真诚地考虑母公司就此类股东诉讼提出的建议。公司在得知任何此类股东诉讼（或要求评估或查阅公司账簿和记录）或任何有关其状况的重大进展后，应立即（无论如何应在四十八（48）小时内）通知母公司。

7.5。合理的最大努力。

(a) 根据本协议（包括第 7.5 (g) 节）的条款和条件，在收盘之前，母公司、合并子公司和公司应合作，尽各自合理的最大努力，采取或促使采取所有行动，根据任何适用法律采取或促成采取所有必要、适当或可取的措施，以便完成并使合并和其他交易生效本协议在切实可行的情况下尽快考虑在终止日期之前达成，包括 (i) 准备以及提交完成合并和本协议所设想的其他交易所需的所有表格、注册和通知，(ii) 双方满足完成合并和本协议所设想的其他交易的相应条件，(iii) 在本协议签订之日后避免采取任何可能的行动

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有理由预计将严重延迟获得任何政府实体在收盘前必须获得的任何同意、授权、批准、许可、注册、豁免、许可、特许经营、证书、差异、订单、确认和豁免，采取一切必要的合理行动以获得（并相互合作获得）任何同意、授权、批准、许可、到期或终止母公司、合并子公司、公司或其任何相应子公司在合并和本协议所考虑的其他交易中必须获得或作出的任何政府实体的等待期、注册、豁免、许可、特许经营、证书、差异、订单、确认或豁免，(v) 在 (A) 中与其他合作，确定哪些申报、提交和声明需要在生效期之前提交，以及哪些实质性许可、授权、批准、许可，等待期到期或终止、注册、豁免、许可证、特许权、证书、差异、订单、确认和豁免必须在生效时间之前从政府实体或其他第三方那里获得与执行和交付以及本协议的完成相关的交易，因此，(B) 及时提交所有此类申报、提交和申报并及时提交所有此类申报、提交和声明寻求所有此类同意、授权、批准、许可、到期或终止等待期、注册、豁免、许可、特许经营、证书、差异、订单、确认和豁免，以及 (vi) 执行和交付完成本协议所设想的合并和其他交易以及充分实现本协议宗旨所必需的任何其他文书；前提是，前述规定不得要求本协议的任何一方放弃任何第八条规定的条件。

(b) 在不限制前述规定概括性的前提下，公司和母公司应 (i) 尽快根据FPA第203条提交或安排提交申请，但无论如何不得迟于本协议签订之日后的三十 (30) 个工作日，以及 (ii) 在本协议签订之日后的三十 (30) 个工作日内尽快提交个工作日内，适用法律要求在第 5.4 节规定的司法管辖区内向任何适用政府实体提交的所有其他申报、申请和/或通知公司披露信函的 (a)。在遵守第 7.5 (g) 节的前提下，母公司应尽其合理努力促使其关联公司与公司和母公司合作采取中所述的行动，并提供本第 7.5 (b) 节要求的任何申报或回复所需的任何信息。

(c) 在不限制前述内容概括性的前提下，公司应就第 7.5 (a) 节和第 7.5 (b) 节中提及的努力，(i) 在截止日期之前，向适用法律或集体谈判协议要求的员工或其代表发出通知或征得同意，(ii) 在截止日期之前履行适用法律或集体谈判协议所要求的所有谈判义务。

(d) 在不限制第 7.5 (g) 条概括性的前提下，母公司和合并子公司以及公司，在第7.5 (a) 节和第 7.5 (b) 节中提及的努力方面，(i) 在任何申报或提交材料以及任何调查或其他调查，包括由其发起的任何诉讼中，在所有方面相互合作私人聚会；(ii) 在提交或提交之前

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与任何政府实体或其各自工作人员的任何通信、归档或通信，在适用法律的前提下，首先向另一方提供此类信函、备案或通信的草稿副本，在向相关政府实体提交或提交其内容之前，给予该另一方合理的机会讨论其内容，并真诚地考虑该另一方对此的合理评论，(iii) 但须遵守适用法律，在合理可行的情况下尽快向另一方捐款另一方根据任何适用法律就本协议所设想的交易提出任何申请或其他文件所合理需要的信息；(iv) 立即将该方从任何政府实体收到或向任何政府实体提供的任何书面或实质性口头通信，以及与私人当事方的任何诉讼相关的任何书面或实质性口头通信，在每种情况下都与任何私人诉讼相关的任何书面或实质性口头通信，立即通知另一方特此设想的交易，以及在遵守适用法律的前提下，立即向另一方方提供该方与任何政府实体之间与本协议所设想的交易有关的所有通信、文件和通信的副本（不包括个人标识信息以及在任何申请或其他文件中提交的任何内部文件，同时适当考虑习惯信息交换协议）；(v) 在合理可行的情况下尽快回应从 {br 收到的任何查询，并尽快提供信息} 切实可行任意任何政府实体可能要求的有关此类登记、申报和申报或此类交易的额外信息或文件；以及 (vi) 事先合理地相互协商，并真诚地考虑对方在与任何政府实体的任何通信、会议或与私人诉讼相关的任何其他个人的任何通信、会议或会议方面的合理评论。任何一方不得独立参加与任何政府实体就本协议所设想的交易举行的任何会议或沟通的会议或沟通，除非事先向其他各方发出充分和合理的会议通知，也没有在该政府实体不禁止的范围内，有机会出席和/或参与此类会议或沟通；但是，前提是这方面的要求条款不适用于母公司或其代表与任何政府实体之间的会议或讨论的任何部分，但仅限于此类会议或通信仅涉及与合并或本协议所设想的其他交易无关的母公司机密商业信息。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和公司应：（A）共同控制和指导与任何政府实体打交道的所有沟通和战略，（B）共同协调在向政府实体提交的与合并有关的任何文件或呈件中，以及与或进行的任何调查或其他调查或诉讼或与a进行的任何谈判相关的立场和要求采取的监管行动的总体发展与合并相关的政府实体等其他附带的监管事项，以及（C）与另一方及其外部法律顾问就此类沟通、战略和立场进行磋商并认真考虑其观点和评论意见。

(e) 除第7.5 (g) 节另有规定外，一方面，母公司和合并子公司以及公司均应并应尽其合理的最大努力促使其关联公司和子公司 (i) 解决、避免或消除可能针对交易提出的障碍或异议（如果有）受本协议约束以及 (ii) 避免的进入、解散并拥有

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在每种情况下撤销、解除、推翻或推翻任何会阻止、禁止、限制或延迟完成合并或本协议所设想的任何其他交易的法令、判决、禁令或其他命令（包括尽合理的最大努力根据案情通过诉讼为任何人提出的任何索赔进行辩护），以使双方能够尽快完成预期的交易切实可行。

(f) 为进一步但不限于前述规定，母公司和合并子公司均承诺并同意，从本协议签订之日起至本协议的截止日期和终止，不得也应促使其关联公司不得通过合并、合并、购买股票或资产或其他方式直接或间接收购或同意收购任何企业或公司、合伙企业或其他商业组织或将其分割在美国境内，或与任何其他公司解散、合并或合并居住在美国的个人，如果可以合理预期此类交易会阻止、禁止、限制或实质性延迟合并或本协议所设想的任何其他交易的完成。

(g) 无论本协议中有任何相反规定，本协议第 7.5 节或任何其他条款均不要求母公司或其任何关联公司或公司或其任何子公司同意或承诺对任何此类行为施加任何承诺、条款、条件、责任、义务、承诺、限制、制裁或其他措施或规定（均为补救措施）个人或其各自的业务、产品线或资产以保障必要条件根据任何适用法律对本协议所设想的交易进行批准、许可、和授权或等待期的到期，或者为了获得任何政府实体的批准、许可、授权或豁免，包括 (i) 通过同意令，提议、谈判、承诺或实施单独的命令或其他方式出售、剥离、处置或许可任何资产、财产、产品、权利、服务或许可母公司或其任何关联公司的企业（统称资产）或任何权益其中，(ii) 以其他方式提议、谈判、承诺或实施任何行动，限制其或其在收盘的同时或之后保留母公司或其任何关联公司的任何资产或其中的任何权益的行动自由，或 (iii) 终止、放弃、修改或放弃，或提议或同意终止、撤销取消、修改或放弃母公司或其任何关联公司的现有关系、企业、合同权利、义务或其他安排，在每种情况下，除仅与公司和/或其任何子公司有关且无论是单独还是总体而言，都有理由预计会对 (i) 公司及其每家子公司整体上的业务、资产、负债、财产、状况（财务或其他方面）产生非实质性影响的补救措施除外，以及 (ii) 公司第 7.5 (g) 节规定的每家子公司单独撰写的披露信（除非在公司披露信第 7.5 (g) 节中明确规定的情况除外）（任何此类信息本第 7.5 (g) 节中描述的与前面第 (i) 和 (ii) 条所述无关紧要的事项，单独或统称为 “繁琐条件”）。未经母公司事先书面同意，公司及其子公司不得采取或同意采取补救措施所设想的任何行动；前提是，母公司应真诚地考虑公司为采取或同意采取任何此类行动而提出的合理提议。尽管有前述规定以及本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司、公司或其各自的关联公司均无需采取不以收盘发生为条件的繁琐条件所设想的任何行动。

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7.6。访问和报告。

(a) 在遵守适用法律的前提下，在合理提前通知公司后，在不影响家长普通课程访问权限和截至本协议签订之日现有的信息权利的情况下，公司应（并应促使其子公司）在本协议生效之日起至生效期间向其员工、财产、账簿、合同和记录提供合理的访问权限，在此期间在此期间，公司应（并应促使其子公司）出于任何合理的商业目的（包括完成本文所设想的交易，包括合并），并包括母公司合理要求的与其业务、财产和人员有关本文所考虑的交易（包括合并）产生的或预计产生的费用和开支的任何信息），立即向母公司提供所有信息；但是，任何此类访问均应如此由家长费用进行，在公司的正常工作时间内，在公司要求的范围内，在公司及其子公司的适当人员的监督下，以不合理地干扰公司及其子公司的正常业务运营的方式进行。根据本第 7.6 节提出的所有信息请求均应提交给执行官或公司指定的其他人员。在本协议签订之日之前或之后的任何时候，根据本第 7.6 节进行的调查或母公司或其代表的任何调查均不得影响或被视为修改公司在此作出的任何陈述或保证。

(b) 本第 7.6 节不应要求公司或其子公司允许任何访问，或披露根据公司合理、善意的判断（与律师协商后）可能导致任何违反任何法律的行为、导致公司或其子公司有权声称的与此类信息相关的任何特权（包括律师-客户特权）受到损害的任何信息，违反截至本协议发布之日公司或其任何子公司为当事方的协议（或在本协议发布之日后，本公司或其任何子公司在正常业务过程中成为当事方（与任何收购提案无关）或导致向第三方（母公司及其代表除外）披露商业秘密或竞争敏感信息；前提是，协议各方应合作寻求适当的替代安排，以允许在此范围内合理披露此类信息 (i) 不会（本着公司的真诚信念）（之后与律师协商）可能会导致违反任何此类法律，可能导致此类信息方面的此类特权受到损害，或可能导致此类泄露或披露，或者（ii）可合理地（本着公司的真诚信意（与律师协商后））通过使用惯常的洁净室安排进行管理；此外，前提是公司不必披露本公司、公司董事会或特别委员会中与考虑公司有关的任何材料特此考虑的交易。

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7.7。证券交易所除名。在生效期之前，公司应与母公司合作，并应尽最大努力采取所有必要、适当或可取的行动，使公司的普通股在生效后尽快从纽约证券交易所除名并根据《交易法》注销注册。

7.8。宣传。关于本协议、合并和本协议所考虑交易的初步新闻稿应为联合新闻稿，经母公司和公司合理商定。此后，未经母公司事先同意（不是不合理地拒绝、限制或延迟同意），公司、母公司或合并子公司均不得允许其任何子公司发布或促使发布与本协议、合并或本协议所考虑的其他交易有关的任何新闻稿或类似的公开声明，或以其他方式发表任何公开声明在本案中，本公司或本公司的拟议公告或声明母公司或合并子公司的拟议公告或声明；前提是，但是，任何一方均可在未经另一方事先同意（但在可行的范围内事先与另一方协商）发布或促使发布任何新闻稿或其他公告，但前提是该方可以合理地得出适用法律或纽约证券交易所规章制度可能要求的范围内；此外，但是，本第 7.8 节中规定的限制不适用于(a) 任何一方就收购提案发布或拟发布的任何新闻稿或公开声明，或根据本协议发布或拟发表的与公司不利建议变更相关的任何新闻稿或公开声明，(b) 任何不包含与母公司或其关联公司、本协议或本协议所设想的交易有关且此前未在新闻稿、公开声明中公开披露的信息的新闻稿或公开声明与美国证券交易委员会签订的不是违反此规定的协议，(c) 在正常业务过程中发布的、与母公司或其关联公司、本协议或本协议所设想的交易没有明确和实质性关系的任何新闻稿或公开声明，或 (d) 与本协议各方之间关于本协议、合并或本协议所设想的交易的任何争议有关的任何新闻稿或公开声明。未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、限制或延迟此类同意），公司不得就合并和本协议所考虑的其他交易与员工进行任何沟通，其中包含先前未在向美国证券交易委员会发布的新闻稿或文件中公开披露的信息。在不限制上述规定的前提下，公司和母公司将相互协商，并在发布任何其他新闻稿或公告之前为对方提供合理的评论机会。

7.9。员工事务。

(a) 根据公司或其任何子公司与公司或其子公司的员工或其他服务提供商之间的任何协议，公司不得也应指示其子公司在收盘前采取任何合理预计会产生正当理由的行动。公司应尽其在商业上的合理努力寻求员工的正当理由豁免，该豁免应仅因合并而放弃适用的员工以正当理由辞职的资格。

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(b) 除非本协议中另有明确规定或被视为公平的反映公司资本结构的变化，否则不得仅因合并而修改或修改截至收盘时生效的员工福利和薪酬安排。

(c) 本第 7.9 节或本协议任何其他条款（i）中的任何内容均不得解释为建立、修改或修改任何福利或薪酬计划、计划、协议、合同、政策或安排，(ii) 不应限制母公司或其任何关联公司（包括收盘后幸存公司或其任何子公司）修改、修改或终止任何福利或薪酬的能力随时由任何人承担、建立、赞助或维护的计划、计划、协议、合同、政策或安排他们，(iii) 应在除本协议当事方以外的任何个人（包括任何受影响的员工）中设定任何第三方受益人的权利或义务，或受雇于母公司、尚存公司、其任何子公司或其任何相应关联公司的特定雇用期限或条件的权利，或 (iv) 应限制母公司（或其子公司）根据适用法律解雇的权利任何员工或其他服务提供商的雇用或服务有效时间。

7.10。开支。除非本协议中另有规定，否则无论合并是否完成，与本协议、合并和本协议所设想的其他交易有关的所有成本和支出均应由承担此类费用的一方支付。

7.11。赔偿；董事和高级管理人员保险。

(a) 在生效时或生效前任何时候曾是公司及其子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的任何个人以及任何成为董事的个人，即在生效时或生效前任何时候担任公司及其子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，以及任何成为董事的人，获得赔偿和免除责任的所有权利，以及任何成为董事的人，在生效期之前，公司或其任何子公司的高级职员、雇员或代理人（与这些人的继承人合计，公司及其子公司组织文件或该受补偿方与公司或其任何子公司之间的任何赔偿协议中规定的执行人和管理人、受补偿方（以及各受补偿方，均为受偿方）在合并后继续有效，不得以任何会对任何此类受赔方在合并下的任何权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改在自生效时间起至第六 (6) 日结束的期限内^第四) 生效时间周年纪念日。自生效之日起，尚存公司应且母公司应促使幸存的公司 (i) 在公司组织文件及其子公司组织文件或截至本协议签订之日存在的任何合同所允许的最大范围内，赔偿并使其免受损害，预付产生的费用， Fired Party，在每种情况下都应符合其中的条款和条件规定自本协议发布之日起，赔偿每方在产生的任何成本、开支（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿、责任、罚款、成本和和解中支付的金额（合称 “成本”）

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与任何实际或威胁的书面调查、审计、询问或诉讼有关，无论是民事、刑事、行政还是调查性的，这些行为源于或与受赔方担任公司或其子公司的董事、高级职员、雇员或代理人的服务，或应公司或其子公司的要求在生效时或之前（包括与在公司任职有关的服务）引起或相关的任何实际或威胁的书面调查、审计、调查或诉讼的关系本公司或该附属公司作为他人代表的请求（包括任何员工福利计划）），无论是在生效时间之前、之时还是之后提出或申领的（a 索赔），包括与 (A) 合并和本协议所考虑的其他交易有关，以及 (B) 为执行本条款或任何受赔方的任何其他赔偿或晋升权而采取的行动，为避免疑问，排除任何相关索赔欺诈；前提是，如果最终确定，预付费用的人承诺偿还此类费用该人无权获得赔偿，并且 (ii) 承担公司及其子公司在赔偿、预付开支和免除在公司组织文件和组织规定的生效时间或之前发生的作为或不作为对生效时间或之前发生的作为或不作为的责任方面对受赔方承担的所有义务（对于尚存的公司，不采取任何进一步行动）其子公司在本协议或任何合同签订之日生效的文件自本协议签订之日起存在，规定公司或其任何子公司与任何受赔方之间的赔偿。母公司和尚存公司均不得就该受赔方根据本协议寻求赔偿的任何索赔达成和解、妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或判决包括无条件免除该受赔方因该索赔而产生的所有责任。自生效之日起，母公司应承担、承担连带责任，并履行、担保和担保，并促使尚存的公司及其子公司根据各自的条款履行本第 7.11 节中包含的每项契约。

(b) 在生效期之前，公司可以根据母公司批准的条款和条件购买六（6）年的尾款预付保单，在这种情况下，母公司将停止承担本第7.11（b）节规定的任何义务，除非使任何此类尾款预付保单在整个期内保持其全部效力和效力，并使幸存的公司履行其中的所有义务。如果公司在生效期之前未购买此类尾部保单，则在生效后的至少六（6）年内，（i）母公司应并应促使尚存公司及其其他子公司维持公司或其任何子公司（如适用）在相应期间首次提出的索赔的现有董事和高级管理人员责任保险（如适用）的全部效力和效力由于发生在此之前或之前的事实、事件、行为或不作为而产生的保单期限生效时间，包括特此设想的交易（前提是母公司或幸存公司（视情况而定）为此类保险支付的年度保费不得超过公司或其任何子公司（如适用）按年计算支付的年度总保费的三百（300％），但在这种情况下，应尽可能多地购买此类保险；并提供，此外，任何此类保险均不得承保欺诈事件），(ii) 父母不得，并且不得允许尚存的公司或其其他子公司采取任何可能损害任何此类保险受益人的权利或以其他方式阻碍其追回的行动，无论是涉及生效期之前还是之后产生的索赔。

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(c) 如果母公司、尚存公司或其任何各自的继承人或受让人 (i) 应与任何其他公司或实体合并或合并，不得成为此类合并或合并的持续或幸存的公司或实体，或者 (ii) 应将其全部或基本上全部财产和资产转让给任何个人、公司或其他实体，那么，在每种情况下，除非法律另有规定应作出规定，使幸存公司的继任者和受让人承担本第 7.11 节中规定的所有义务。

(d) 本第7.11节的规定旨在使每位受补偿方、其继承人和各自的代表受益，并在生效期后由他们强制执行，他们是截至收盘时本第 7.11 节的第三方受益人。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但本第7.11节应无限期地在合并完成后继续有效，对母公司和尚存公司的所有继承人和受让人具有共同和单独的约束力。

(e) 本第 7.11 节规定的受赔方的权利应是该受补偿方根据公司或其任何子公司的组织文件或任何适用的合同或法律可能拥有的任何权利的补充。

7.12。州收购法规。如果任何收购法已经或可能适用于本协议所考虑的合并或其他交易，则公司和母公司应尽最大努力确保根据本协议所设想的条款尽快完成合并和其他交易，并以其他方式消除或最大限度地减少收购法对本协议、合并和本文所考虑的其他交易的影响。

7.13。某些事项的通知。在遵守适用法律的前提下，公司应立即通知母公司，母公司应立即通知公司：(a) 任何事件的发生或不发生均合理可能导致合并条件在生效时在任何重大方面未得到满足；(b) 公司、合并子公司或母公司（视情况而定）或任何高级管理人员的任何重大失误、公司的董事、员工、代理人或代表、合并子公司或母公司（视情况而定）必须遵守或满足其在本协议下遵守或履行的任何契约或协议，不遵守该承诺或协议很可能导致合并的任何条件在生效时不得到满足；但是，但是，根据本第 7.13 节发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议向收到此类通知的一方提供的补救措施。未能发送任何此类通知不得影响第八条规定的任何条件，也不会产生第九条规定的任何终止权。

7.14。第 16 节事项。在生效之前，公司董事会（或其相应的委员会）应采取所有可能要求和允许的措施，使每个受交易法第16（a）条关于公司的报告要求约束的个人根据本协议处置公司的股权证券（包括衍生证券），免受《交易法》颁布的第16b-3条的约束。

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7.15。家长投票。本协议的执行和交付后，母公司应立即以Merger Sub的唯一股东的身份执行并向Merger Sub和公司交付书面同意书，批准本协议规定的交易，包括合并。母公司应在提交本协议的股东大会或本公司任何其他股东大会上，包括所有休会、休会或延期，投票支持通过本协议的股东大会或任何其他股东大会上通过本协议；前提是该协议的所有休会、休会或延期；前提是此类协议投赞成票即终止本协议的采用，母公司及其关联公司如果公司董事会（或其委员会）对公司不利建议变更产生影响，则对此不承担任何义务。

第八条

合并的条件

8.1。各方实现合并义务的条件。本协议各方实现合并的各自义务须在以下每项条件生效时或之前（在适用法律允许的范围内）得到满足或放弃：

(a) 公司股东批准。本协议应由构成公司必要选票的普通股持有人根据适用法律和公司组织文件（公司股东批准）正式通过。

(b) 监管批准。(i) 根据 FPA 第 203 条获得的 FERC 批准，以及 (ii) 缅因州和纽约州以及公司披露信第 5.4 (a) 节中规定的任何其他司法管辖区的通知、报告、文件、同意、注册、批准和授权，应按以下方式正式获得，应已收到或视为已收到，或已作出或给予适用，且不要求有繁琐条件，且每项条件均应保持完全效力。

(c) 无禁令。任何具有管辖权的政府实体均未发布任何限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的命令（无论是临时的、初步的还是永久的）或程序，也不得继续有效。任何政府实体均不得制定、发布、签署、颁布或执行任何限制、禁止或将完成合并定为非法并应继续生效的法律。

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8.2。母公司和合并子公司的义务条件母公司和 Merger Sub 实施合并的义务还须在生效时或之前满足或豁免以下条件：

(a) 陈述和保证。(i) 第 5.2 (a) 节（其中倒数第二句除外）和第 5.2 (b) 节第一句中包含的公司的陈述和保证 (资本结构) 应是真实和正确的，但是 最低限度将截至截止日期的视为截至截止日期的（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证为真实且自该较早日期起正确），(ii) 第 5.2 (b) 节最后一句中包含的公司的陈述和保证 (资本结构)，第 5.3 (a)-(c) 节 (公司管理局，批准)，第 5.18 节 (收购 法律；缺席权利协议) 和第 5.20 节 (经纪人和发现者) 本协议在截至本协议发布之日和截止日期的所有重要方面均应是真实和正确的，就像在截止日期一样（除非任何此类陈述和担保明确指的是较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证在较早的日期是真实和正确的），(iii) 第 5.6 节中包含的公司的陈述和保证 (iii) 第 5.6 节中包含的公司的陈述和保证 (没有某些变化) 应真实且截至本协议发布之日以及截至截止日期的正确性，以及 (iv) 本协议中规定的公司所有其他陈述和担保应是真实和正确的（不影响其中规定的关于重要性或公司重大不利影响的任何限定或限制生效），截至截止日期，如同在截止日期一样日期（除非任何此类陈述和担保明确规定了截至更早的日期，其中case 此类陈述和保证应是真实和正确的（截至该较早的日期），除非就本条款 (iv) 而言，此类不真实和正确的行为没有产生或合理地预计不会对公司产生重大不利影响，或者不可能对公司产生重大不利影响。

(b) 履行公司的义务。在截止日期当天或之前，公司应在所有重大方面履行了本协议要求公司履行的所有义务。

(d) 公司结业证书。母公司应收到一份由公司高级管理人员签署的截止日期为截止日期的公司证书，证明公司并代表公司证明第 8.2 (a) 节、第 8.2 (b) 节和第 8.2 (c) 节中规定的条件已得到满足。

8.3。公司的义务条件。公司实现合并的义务还受到在以下条件生效时或之前的满足或豁免的约束：

(a) 陈述和保证。本协议中规定的母公司的陈述和担保应是真实和正确的（不影响其中规定的关于重要性或母公司重大不利影响的任何限定或限制），截至截止日期（除非任何此类陈述和担保在较早的日期明确提及，在这种情况下，此类陈述和保证应是真实和正确的）截至该日期（较早的日期），除非此类失败属实且正确，无论是单独还是总体而言，都没有产生过且不可能合理预期会产生母体重大不利影响。

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(b) 母公司和合并子公司的义务的履行母公司和合并公司子公司均应在截止日期当天或之前履行本协议项下母公司和合并子公司（如适用）在所有重要方面履行的所有义务。

第九条

终止

9.1。经双方同意终止。经公司（根据特别委员会的建议）和母公司双方的书面同意，本协议可以终止，并且可以在生效时间之前的任何时候，无论是在获得公司股东批准之前还是之后，放弃合并。

9.2。由母公司或公司解雇。在以下情况下，母公司或公司（根据特别委员会的建议）可以在生效时间之前的任何时候终止本协议并放弃合并：

(a) 不论合并是在获得公司股东批准之前还是之后，均不得在 2025 年 6 月 30 日之前完成（该日期可根据以下条件延长，即终止日期）；但是，规定，如果在该日或之前未满足或放弃第 8.1 (b) 节规定的收盘条件，则除所有其他条件外至第 VIII 条中规定的结算已得到满足或免除（本质上需要满足的条件除外）或在收盘时豁免（只要这些条件能够合理地得到满足）），母公司或公司（根据特别委员会的建议）可以延长终止日期（前提是该方在所有重大方面遵守了第7.5节规定的义务）不超过一 (1) 次，为期三 (3) 个月；此外，终止权违反本协议任何条款的任何一方均不得使用本第 9.2 (a) 节规定的本协议一直是迄今未能完成合并的主要原因；

(b) 股东会议本应已举行，在该股东大会或其任何续会或延期中不得获得公司股东的批准；或

(c) 具有司法管辖权的政府实体应已发布、签署、执行、颁布或颁布命令或法律，永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的完成，并且应成为最终且不可上诉（无论是在获得公司股东批准之前还是之后），前提是，根据本第 9.2 (c) 节终止本协议的任何一方均无权获得本协议的权利违反本协议的任何条款是这类命令或法律的主要原因。

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9.3。由公司终止。如果母公司或合并子公司在本协议中做出的任何陈述、保证、承诺或协议遭到违反，导致第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节中规定的条件得不到满足，且此类违反或不履行条件不符合条件，则本协议可以在生效时间之前的任何时候终止本协议，并且公司可随时放弃合并（根据特别委员会的建议）可治愈或如果可治愈，则在 (i) 第三十 (30) 的之前无法治愈^第四) 公司向母公司发出书面通知后的第二天，以及 (ii) 终止日期之前两 (2) 个工作日的日期；但是，公司当时并未违反本协议，从而导致第 8.2 (a) 节或第 8.2 (b) 节中规定的任何不能的条件能够得到满足。

9.4。由家长解雇。母公司可能会终止本协议，也可以放弃合并：

(a) 在获得公司股东批准之前的任何时候，前提是公司董事会或其任何委员会（包括特别委员会）对公司不利建议进行了变更；或

(b) 在生效时间之前的任何时候，如果公司在本协议中作出的任何陈述、保证、承诺或协议遭到违反，导致第 8.2 (a) 节或第 8.2 (b) 节中规定的条件得不到满足，且此类违反或不履行条件无法治愈，或者如果可以治愈，则在 (i) 第三十次之前无法纠正 (30)^第四) 母公司向公司发出书面通知后的第二天，以及 (ii) 终止日期前两 (2) 个工作日的日期；但是，母公司当时并未违反本协议，从而导致第 8.3 (a) 节或第 8.3 (b) 节中规定的任何条件无法满足。

9.5。终止和放弃的影响。如果根据本协议第九条终止本协议并放弃合并，则本协议应终止并失效，不对本协议任何一方（或其任何代表或关联公司）的任何人承担任何责任；但是，前提是尽管有相反的规定，但本第 9.5 节、第 X 条和公司协议中规定的规定，第 7.10 节和《保密协议》中包含的母公司和合并子协议应在本协议的终止。尽管有上述规定，本协议中的任何内容都不会免除任何一方因欺诈或故意违反本协议而承担的任何责任。

第 X 条

其他和一般

10.1。生存。本协议或根据本协议或与本协议相关的任何文件、证书或文书中的任何陈述或担保均不在生效期内有效。本第 10.1 节不限制本协议或根据本协议或与本协议相关的任何文件或文书中包含的、根据其条款在生效时间之后全部或部分适用的任何契约或协议。

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10.2。修正案；豁免。在生效时间之前的任何时候，本协议的任何条款可以修改或放弃，前提是该修正案或豁免是书面签署的；如果是修正案，则由公司（通过特别委员会）、母公司和合并子公司签署；如果是豁免，则由豁免对之生效的方签署；但是，前提是 (a) 收到后如果适用法律或纽约证券交易所的规则和条例要求的任何此类修正或豁免，则须经公司股东批准经公司股东进一步批准，此类修正或豁免的生效应得到公司股东的批准，并且 (b) 不得修改非关联股东和非关联股东批准这两个术语的定义，第 8.1 (a) 节中规定的关于获得非关联股东批准的先决条件不得修改。一方面，母公司和合并子公司以及公司（仅根据特别委员会通过的决议）可在生效时间之前的任何时候（a）延长另一方履行任何义务的时间，（b）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方陈述和保证中的任何不准确之处，或（c) 在适用法律的前提下，放弃遵守本协议中包含的任何契约或条件；前提是，但是，不得放弃第8.1（a）节中规定的有关获得非关联股东批准的先决条件。如果在受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定，并特别提及本协议，则任何此类延期或豁免均为有效。公司或母公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃，也不应妨碍对本协议项下任何其他权利的任何其他或进一步行使。

10.3。特别委员会批准。未经特别委员会事先批准，公司不得修改或放弃本协议的任何条款，也不得根据本协议或与本协议相关的任何决定或决定采取任何行动。自本协议发布之日起，直到根据第九条生效时间和本协议终止（以较早者为准），未经特别委员会批准，公司不得采取第 7.1 (b) (xi) (C) 节规定的任何行动，也应使其子公司不得采取第 7.1 (b) (xi) (C) 节规定的任何行动。无论此处有任何相反的规定，任何有关本协议项下公司权利的执行（或不执行）的决定均应由特别委员会作出，且只能由特别委员会作出。

10.4。对应物；有效性。本协议可在任意数量的对应方中签署（包括通过电子邮件、pdf、传真或其他可读电子格式），每份协议均被视为原始文书，其效力与本协议和本协议签名在同一份文书上的签名相同，并在协议各方签署并交付（包括通过电子邮件、pdf、传真或其他方式）交付（包括通过电子邮件、pdf、传真或其他方式）时生效向本协议其他各方提供可读的电子格式），所有此类对应方共同构成同一个协议。

10.5。适用法律和地点；免除陪审团审判。

(a) 本协议以及因本协议或母公司、合并子公司或公司在谈判、管理、履行和执行本协议中的行动而引起或与之相关的所有诉讼、诉讼或反诉（无论是基于合同、侵权行为还是其他原因）均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不赋予任何法律选择或冲突条款或规则的效力（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区），这将导致任何国家的法律适用纽约州以外的司法管辖区。

-55-

(b) 本协议各方 (i) 不可撤销地同意根据第 10.7 节或以其他方式为自己或其任何财产或资产在与本协议或本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序（无论是在选定法院的领土管辖范围之内还是之外）适用法律允许，本第 10.5 节中的任何内容都不会影响任何一方在任何情况下提起法律程序的权利适用法律允许的其他方式，(ii) 在任何法律诉讼中不可撤销和无条件地同意并服从纽约州南区美国州地方法院（如果该法院没有管辖权，则由纽约州最高法院、纽约州最高法院）和相应的上诉法院（选定的法院）的专属一般管辖权如果本协议或所设想的交易产生任何争议或争议特此或由此，(iii) 同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来拒绝或驳回此类属人管辖权，(iv) 同意与本协议或本协议或由此设想的交易相关的任何法律诉讼只能在选定法院提起、审判和裁定， (v) 放弃其现在或将来可能对任何此类法律审理地点提出的任何异议在选定法院提起诉讼或此类法律诉讼是在不方便的法院提起的，并同意不这样做提出同样的抗辩或主张， (vi) 同意不会在选定法院以外的任何法院提起与本协议或本协议或由此设想的交易有关的任何法律诉讼。母公司、Merger Sub和公司均同意，在选定法院的任何法律诉讼中作出的最终判决均为决定性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(c) 本协议各方承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议都可能涉及复杂的和棘手的问题，因此，本协议各方在此不可撤销和无条件地放弃该当事方可能就本协议直接或间接引起或与之相关的任何法律程序（无论是违约、侵权行为还是）接受陪审团审判的任何权利，或合并。本协议各方承认并同意 (I) 任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示该另一方在诉讼中不会寻求强制执行上述豁免，(II) 它理解并考虑了本豁免的影响，(III) 它自愿作出此项豁免，(IV) 它被诱使签订本协议其他内容，本第 10.5 节中的相互豁免和认证。

-56-

10.6。特定性能。

(a) 本协议双方同意并承认，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式遭到违反，则将发生无法弥补的损害，法律上不存在足够的补救措施，损害赔偿也难以确定，因此，在根据第九条有效终止本协议之前，(i) 双方有权获得禁令或禁令, 为防止违反 (或威胁违反) 本规定而采取的具体表现或其他公平救济措施协议并具体执行本协议中的条款和条款，在每种情况下，在所选法院（按照第 10.5 (b) 节中规定的顺序），(ii) 双方放弃为获得任何特定履约或禁令救济而担保或交纳任何保证金的任何要求；(iii) 在任何针对特定履行的诉讼中，双方将放弃对补救措施充分性的辩护在法律上。本第 10.6 节中双方的权利是本协议所设想交易的组成部分，各方特此放弃对本第 10.6 节中提及的任何补救措施的任何异议。

(b) 如果任何一方提起任何诉讼以专门强制执行本协议条款和规定的执行，则终止日期应自动延长 (x) 该诉讼的待审时间，外加二十 (20) 个工作日或 (y) 主持该诉讼的法院确定的其他期限。

10.7。通知。本协议任何一方根据本协议向他人发出的任何通知、请求、指示或其他文件均应以书面形式亲自递送，或通过挂号信或挂号邮件、预付邮资、传真、电子邮件或隔夜快递发送：

如果是母公司还是合并订阅：

伊贝德罗拉，S.A.

尤斯卡迪广场，5

48009 毕尔巴鄂

西班牙

注意：大卫梅索内罗·莫利纳

电子邮件：******

并附上一份副本（不构成通知）至：

注意：费利克斯·索布里诺·马丁内斯

电子邮件：******

和

注意：贡萨洛塞隆·埃尔南德斯

电子邮件：******

-57-

和

White & Case LLP

1221 美洲大道

纽约，纽约 10020-1095

美国

注意： Robert N. Chung，Esq。

电子邮件：******

-和

White & Case LLP

委拉斯开兹街 86D，3^第三方第 28006 层

西班牙马德里

注意：胡安玛·德·雷梅迪奥斯

电子邮件：******

-和

Clifford Chance 美国律师事务所

31 W 52^和街

纽约，纽约 10019

注意：Chang-Do Gong，Esq。

电子邮件：******

如果是给公司：

Avangrid， Inc.

三月山路 180 号

康涅狄格州奥兰治 06477

注意：R. Scott Mahoney

电子邮件：******

和

Paul、Weiss、Rifkind、沃顿和加里森律师事务所

注意：杰弗里 ·D. Marell、Ravi Purohit、Steven J. Williams

地址：美洲大道 1285 号纽约，纽约州 10019

电子邮件：******

-58-

并附上一份副本（不构成通知）至：

Avangrid 总法律顾问

三月山路 180 号

康涅狄格州奥兰治 06477

注意：R. Scott Mahoney

电子邮件：******

和

瑞生和沃特金斯律师事务所

注意：大卫·库兹韦尔，Eyal Orgad

地址：美洲大道 1271 号

纽约，纽约州 10020

电子邮件：******

或发送给当事方可能以书面形式指定的其他人或地址，以接收上述通知。按照上述规定发出的任何通知、请求、指示或其他文件，在实际收到后 (a) 应视为已送达接收方 (a)，如果是亲自送达，(b) 如果通过挂号信或挂号信发送，则在确认成功发送后，如果通过传真（提供，）此类通知、请求、指示或其他方式发送，则在确认成功发送后应在一 (1) 个工作日内按照此处描述的其他方法之一发货（电子邮件除外）对文件进行跟进，(d) 如果通过隔夜快递发送，则在向隔夜快递公司存款后的下一个工作日，或 (e) 在书面确认收货后，如果通过电子邮件发送（前提是，如果通过电子邮件发送，则此类通知、请求、指示或其他文件应在一 (1) 个工作日内按照本文所述的除传真以外的其他方法发送）。

10.8。完整协议。本协议（包括本协议中的任何附表和附录）、公司披露信和保密协议构成整个协议，并取代本协议各方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

10.9。没有第三方受益人。除了 (a) 对于受赔方，且仅在生效期之后，如第 7.11 节所规定的 (赔偿；董事’和官员’保险) 和 (b) 对于公司股权奖励的股东和持有人，只有在生效期之后，才能获得第四条规定的款项，母公司、合并子公司和公司特此同意，根据本协议的条款，他们各自的陈述、担保和承诺仅为本另一方的利益着想，本协议无意，并且不授予除本协议当事方以外的任何人本协议下的任何权利或补救措施，包括依赖此处规定的陈述和保证的权利。

10.10。母公司和公司的义务。每当本协议要求母公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括母公司承诺促使该子公司采取此类行动。每当本协议要求公司的子公司采取任何行动时，该要求应被视为包括公司承诺促使该子公司采取此类行动，并在生效后幸存的公司促使该子公司采取此类行动。

-59-

10.11。定义。附件 A 中规定的每项条款均按其中的规定或本协议中与该条款对应的部分或分节中的定义。

10.12。可分割性。本协议的条款应被视为可分割条款，任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议其他条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款，或该条款对任何个人或任何情况的适用无效或不可执行，(a) 应以各方合理和善意行事的适当和公平的条款取而代之，以便在可能有效和可执行的范围内实现该无效或不可执行条款的意图和目的，以及 (b) 其余部分本协议以及此类条款对其他人或情况的适用不应受到此类无效的影响，或不可执行性，此类无效或不可执行性也不得影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性或其适用。

10.13。解释；施工。

(a) 此处的目录和标题仅供参考，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或以其他方式影响本协议的任何条款。如果本协议中提及某一章节、附件或附录，则除非另有说明，否则此类提及应指本协议的某一部分、附件或附录。无论何时在本协议中使用 “包含”、“包含或包含” 一词，均应视为遵循了无限制的措辞。正常业务流程是指公司及其子公司的正常业务流程，总体而言，符合过去的惯例（为避免疑问，包括在合理符合政策、程序和疾病爆发的情况下最近的惯例）疾病中心推荐的协议控制和预防、世界卫生组织和其他政府实体）。根据个人身份的要求，所有代词及其所有变体均应视为指阳性、阴性或中性、单数或复数。如果本协议中提及任何合同（包括本协议）或法律，除非上下文另有要求，否则此类指不时修订、修改、补充、重述或替换的合同或法律（如果是合同，则在其条款允许的范围内）；以及任何法律的任何第节，包括该章节的任何继承者，如果是任何法规，根据该规则颁布的任何规则或条例；但就其中包含的任何陈述和保证而言，在特定日期或特定日期订立的本协议，凡提及任何法律均应视为指经修订的该法律（如果是法规，则指根据上述法规颁布的任何规则和条例），无论如何，均应视为指截至该日期。本协议中所有提及美元或 $ 的内容均指美元。除非另行注明为工作日，否则所有提及的天数均应指日历日。此处的下文和类似含义的措辞是指整个本协议（包括本协议中的任何附录和随函交付的附表），而不仅仅是指出现此类词语的特定章节、段落或条款。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有当事方均应指本协议各方。除非其中另有定义，否则本协议中定义的所有术语在根据本协议签发或交付的任何证书或其他文件中使用时均具有明确的含义。这些条款或、任一和二者都不是排他性的。

-60-

(b) 本协议各方共同参与了本协定的谈判和起草。如果出现含糊不清或意图或解释问题，则应将本协议解释为由本协议各方共同起草，并且不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(c) 仅将任何项目作为任何陈述或担保的例外情况列入公司披露信的任何部分或小节中，不应被视为构成适用方承认，或以其他方式暗示任何此类物品已经或有合理的预期单独或总体上对公司产生重大不利影响，或以其他方式代表例外或实质性发展、事实、变化、事件、影响，就本协议而言，发生情况或情况，或者此类项目达到或超过本协议中规定的披露金额或其他门槛。公司披露信的任何部分或小节中披露的事项不一定限于本协议要求在中披露的事项。公司披露信章节或小节中插入的标题仅为便于参考，不具有修改或更改本协议中规定的章节或小节的明确条款的作用。公司披露信中的任何内容均无意扩大此处对公司的任何陈述或担保的范围。

10.14。分配。本协议对本协议双方及其各自的继承人、法定代表人和允许的受让人具有约束力，并使之受益。未经本协议其他各方事先书面同意（就公司而言，通过特别委员会行事），本协议的任何一方均不得通过法律或其他方式转让其在本协议下的任何权利或委托其在本协议下的任何义务；但是，允许Merger Sub将其在本协议下的权利和义务转让给母公司的任何子公司；此外，前提是任何一方均不得进行转让应免除该当事方在本协议下的任何义务。任何声称违反本协议的转让均无效。

[页面的其余部分故意留空]

-61-

自上文首次撰写之日起，本协议已由双方正式授权的官员正式签署和交付，以昭信守。


AVANGRID, INC.

由	/s/ R. Scott Mahoney
	姓名：	R. 斯科特·马奥尼
	标题：	高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书

由	/s/ 贾斯汀 B. 拉加斯
	姓名：	贾斯汀·B·拉加斯
	标题：	高级副总裁首席财务官兼财务总监

IBERDROLA, S.A.

由	/s/ 大卫·何塞·梅索内罗·莫利纳
	姓名：	大卫·何塞·梅索内罗·莫利纳
	标题：	全球企业发展主管

亚利桑那州合并子公司

由	/s/ 贡萨洛·塞隆·埃尔南德斯
	姓名：	贡萨洛·塞隆·埃尔南德斯
	标题：	授权签字人

由	/s/ Africa Benito de Valle Villalba
	姓名：	非洲 Benito de Valle Villalba
	标题：	授权签字人

[ 协议和合并计划的签名页]

附件 A

定义

在本协议中，以下术语具有本附件 A 中规定的含义。

可接受的保密协议是指包含保密和使用条款的保密协议，这些条款对作为该协议当事方的第三方或集团及其关联公司和代表的限制和不比保密协议中对母公司及其关联公司和代表的条款更有利；但是，此类保密协议不得 (i) 禁止公司遵守以下任何条款第 7.2 节，或 (ii) 是必须包括任何暂停或类似的条款，禁止提出或修改任何收购提案。

收购提案是指任何个人或一组人提出的任何真诚询问、提议或要约（无论是否以书面形式），规定 (a) 在单笔交易或一系列关联交易中直接或间接收购或购买（i）百分之十（10％）或以上（基于其公允市场价值，由特别委员会善意确定）资产（包括股本）本公司的子公司）及其子公司（整体而言）或（ii）普通股或其他股份公司的股权加上该个人或集团实益拥有的公司任何其他普通股或其他股权，将等于公司或其任何子公司总投票权的百分之十（10%）或以上，的业务占公司及其子公司整体净收入、净收入或资产的百分之十（10%）或更多，(b) 任何投标要约或交换要约，如果完成，将导致任何个人或团体直接拥有，或间接占公司或其任何子公司总投票权的百分之十 (10%) 或以上，其业务占公司及其子公司整体净收入、净收入或资产的百分之十 (10%) 或以上，(c) 任何个人或团体（或任何人的股东）都将依据的任何合并、合并、业务合并、具有约束力的股份交易或类似交易直接或间接拥有总投票权的百分之十（10%）或更多公司或合并中尚存实体的公司或由此产生的公司或此类幸存实体的直接或间接母公司，(d) 涉及公司或其任何子公司的任何资本重组、清算、解散或任何其他类似交易，其业务占公司及其子公司净收入、净收入或资产的百分之十 (10%) 或以上，但两者除外例如，本协议所设想的交易；或 (e) 前述内容的任意组合（在每种情况下，除外合并或本协议或母公司或其关联公司提出的任何其他提案或要约）所考虑的其他交易；前提是，与公司披露信第10.11（a）节所列任何事项相关的任何查询、提案或要约均不是收购提案。

调整后奖励的含义见第 4.3 (a) 节。

受影响员工的含义见第 7.9 (a) 节。

关联公司指根据《证券法》颁布的第405条的定义，对任何一方使用时，是该方关联公司的任何个人。就本协议而言，控制权（如《证券法》颁布的第 405 条所用）是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策指导的权力，无论是通过证券所有权、合同、管理控制还是其他方式。受控和控制应作相应的解释。为避免疑问，就本协议而言，(i) 母公司及其关联公司（公司及其子公司除外）不应被视为公司及其子公司的关联公司；(ii) 公司及其子公司不应被视为母公司及其关联公司的关联公司。

协议的含义见本协议序言。

反腐败法是指在公司或其任何子公司开展业务的任何司法管辖区、美国或英国的反贿赂或反腐败相关的任何适用法律，包括《反商业贿赂暂行条例》、1977年《反海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》，以及（如果适用），实施经合组织《禁止贿赂外国官员公约》的成员国和签署国颁布的立法。

反洗钱法是指公司或其任何子公司开展业务的所有司法管辖区的所有适用的反洗钱法律（包括美国的所有反洗钱法）。

适用日期的含义如第 5.5 (a) 节所述。

资产的含义见第 7.5 (g) 节。

破产和股权例外是指任何破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与一般股权原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑）有关或影响债权人权利的普遍适用的类似法律。

图书条目共享的含义见第 4.1 (a) 节。

繁重状况的含义见第 7.5 (g) 节。

工作日是指除星期六或星期日或要求或授权银行在美国纽约市、西班牙毕尔巴鄂或西班牙马德里关闭的其他任何一天。

资本支出计划是指公司披露信第10.11（b）节中规定的资本支出和主要维护支出计划。

大写日期的含义见第 5.2 (a) 节。

证书的含义见第 4.1 (a) 节。

合并证书的含义见第 1.3 节。

所选法院的含义见第 10.5 (b) 节。

索赔的含义见第 7.11 (a) 节。

结算的含义见第 1.2 节。

截止日期的含义见第 1.2 节。

代码的含义见第 4.2 (g) 节。

集体谈判协议的含义见第 5.12 (a) 节。

普通股的含义见第 5.2 (a) 节。

商业协议是指母公司或其任何关联公司与公司或其任何子公司之间签订的所有服务协议、许可协议和其他商业协议（为避免疑问，不包括与母公司或其关联公司持有公司证券有关的 (i) 协议和 (ii) 本协议），包括但不限于框架协议和商标许可协议。

公司的含义见本协议序言。

公司不利建议变更的含义见第 7.2 (a) 节。

公司董事会是指公司的董事会。

公司董事会建议的含义见第 5.3 (c) 节。

公司披露信的含义见第五条。

公司股权奖励是指公司PSU和公司幻影奖励以及根据任何激励计划授予的任何其他奖励。

公司财务报表的含义见第 5.5 (d) 节。

公司减值效应的含义见第 5.1 节。

公司投资和撤资标准是指根据以往惯例不时修订和/或重述的《公司所属公司投资和撤资监督标准》。

公司重大不利影响是指任何单独或总体上对公司及其子公司（整体）业务、资产、负债、经营业绩或财务状况造成重大不利影响的事态发展、事实、事件、变化、影响、事件或情况（均为影响），除非此类影响是由（单独或）引起的组合): (i) 任何更改

总体财务或经济状况，或公司及其子公司开展重大业务的国家的财务或经济状况，(ii) 条件的任何变化，通常影响公司或其任何子公司运营的行业或市场，包括公司和/或公司子公司运营的电力和可再生能源发电行业， (iii) 监管、社会或政治状况或证券、金融、信贷或其他资本市场条件，(iv) 任何公司本身未能满足内部或已公布的对任何时期的收入、收益或其他财务或运营指标的任何预测、预算、计划或预测、估计或预测，或普通股市场价格或交易量的下降，以及信用评级的任何变化和分析师对公司或其任何子公司的建议或评级的任何变动（据了解，导致或促成这种失败的事实或事件，拒绝或变更可能被视为构成，或在确定公司是否已经或将要产生重大不利影响时将其考虑在内），(v) 本协议的执行、交付或履行，或与本协议的公告或待决相关的影响，包括合并，或与母公司或其关联公司有关的任何事实或情况，包括前述内容的任何影响关于与客户、出租人、供应商、卖方的合同或其他关系，公司及其子公司的投资者、贷款人、合作伙伴、承包商或员工，包括母公司和合并子公司的身份（前提是，本条款 (v) 中的例外情况不适用于第5.4节中包含的任何陈述或担保，前提是该陈述或担保旨在解决执行和交付本协议或第8.2 (a) 条规定的义务或满足条件所产生的后果与任何陈述或担保相关的范围包含在第 5.4 节中），(vi) 适用法律或 GAAP（或其执行或权威解释）的任何采用、实施、颁布、废除、修改、变更或预期变更，(vii) 任何飓风、气旋、龙卷风、地震、洪水、海啸、其他自然灾害、天灾、任何流行病、流行病或疾病爆发（包括 COVID-19 病毒）、疫情或升级在美国或公司及其所在的任何国家的战争、军事行动或任何破坏或恐怖主义行为子公司有重大业务，(viii) 针对本公司和/或其任何董事或高级管理人员的任何诉讼或股东诉讼、合并或本协议所设想的任何其他交易，或 (ix) 公司或其子公司根据本协议的要求采取或遗漏的任何行动，或经父母书面同意或应父母书面要求采取或省略的任何行动，但第 (i)、(ii) 条除外)、(iii)、(vii) 和 (vii)，前提是此类影响具有实质性影响相对于在本公司及其任何子公司经营的行业中运营的其他家境相似的公司，整体而言，对公司及其子公司的影响不成比例（在这种情况下，在确定公司是否已经或将会产生重大不利影响时，只能考虑递增的不成比例影响）。

公司材料合同的含义见第 5.17 (a) 节。

公司拥有的知识产权是指公司及其子公司拥有或声称全部或部分归公司或其任何子公司拥有的所有知识产权，母公司拥有并由公司或其任何子公司使用的任何知识产权除外。

公司养老金计划的含义见第 5.8 (b) 节。

公司幻影奖是指根据激励计划授予的幻影限制性股票单位奖励。

公司计划的含义见第 5.8 (a) 节。

公司PSU是指根据激励计划授予的限制性股票单位奖励，并受基于绩效的归属条件的限制。

公司必要投票的含义见第 5.3 (a) 节。

美国证券交易委员会公司报告的含义见第 5.5 (a) 节。

公司股东批准的含义见第 8.1 (a) 节。

计算机系统是指任何和所有软件、计算机固件、计算机硬件、电子数据处理、电信网络、网络设备、接口、平台、外围设备、计算机系统以及其中包含或传输的数据和信息，包括任何外包系统和流程、任何相关服务和文档，以及所有其他类似或相关的电信、信息和操作技术、自动化、计算机化或软件系统、资产或设备以及所有相关项目由公司或其任何子公司拥有、租赁、许可、使用、持有或依赖的文档。

保密协议是指公司与母公司之间于2024年3月26日签订的保密协议。

合同指任何协议、租赁、许可、合同、票据、抵押贷款、契约、安排或其他类似义务。

成本的含义见第 7.11 (a) 节。

COVID-19 表示 SARS-CoV-2或 COVID-19 及其任何进化或突变（包括随后的任何浪潮或爆发）。

数据安全要求的含义见第 5.14 (a) 节。

国务院的含义见第 1.3 (a) 节。

生效时间的含义见第 1.3 节。

紧急情况是指任何 (a) 自然灾害（包括任何流行病、流行病或疾病爆发、天灾、伤亡、地震、风暴、飓风、龙卷风、恶劣天气、火灾、事故、洪水或其他自然或人为灾难），或（b）敌对行动的爆发、升级或恶化、战争（无论是否宣布）、军事行动、恐怖主义行为、政治不稳定或其他国家或国际灾难紧急情况, 危机或紧急情况, 以及每种情况下的政府对上述情况的任何回应.

环境法是指与工人健康和安全相关的任何法律，其范围是与接触危险物质、污染或环境保护（包括空气、地表水和地下水）或使用、储存、回收、处理、生成、运输、加工、处理释放或处置任何危险物质的相关法律。

股权的含义见第 5.2 (b) 节。

ERISA 的含义见第 5.8 (a) 节。

ERISA关联公司是指根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何人，连同公司或其任何子公司（或在任何相关的时间已经或将来）被视为单一雇主的人。

《交易法》指 1934 年的《证券交易法》。

外汇基金的含义见第 4.2 (a) 节。

排除股份的含义见第 4.1 (a) 节。

财务顾问的含义见第 5.3 (d) 节。

框架协议是指截至2015年7月16日的某些为Iberdrola及其集团的公司提供企业服务的框架协议，经该接受声明补充，日期为2015年7月16日，并不时进一步修订或补充。

欺诈是指纽约州法律规定的实际和故意的普通法欺诈（为避免疑问，不包括任何基于推定知情的欺诈、疏忽或鲁莽的失实陈述），在作出本协议第 V 条或第 VI 条规定的陈述和担保或根据本协议交付的任何证书时犯下的实际和故意的普通法欺诈（为避免疑问，不包括任何基于推定知情的欺诈、疏忽或鲁莽的失实陈述）

GAAP 是指美国公认的会计原则。

良好行业规范指 (a) 在作出决定时，使用类似技术且位于美国的类似规模的发电、输电或配电设施的很大一部分所有者和运营商采用或批准的任何做法、方法、标准、程序和行为，或 (b) 根据以下情况作出合理判断的任何做法、方法或行为在做出决定时已知的事实，本来可以合理地预期会完成以合理的成本取得符合良好商业惯例、可靠性、安全性和快速性的预期结果；前提是，良好行业惯例的目的不局限于最佳做法、方法、标准、程序或行为，排除所有其他做法，而应是在根据情况采取此类做法、方法或行为的地理位置上普遍接受的可接受的做法、方法、标准、程序或行为。

政府官员指 (a) 任何官员、高级职员、雇员或代表，或以官方身份代表任何政府实体行事的人，(b) 任何政党或党派官员或政治职位候选人，或 (c) 由前述条款 (a) 或 (b) 所述任何人全部或部分拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体定义。

政府实体的含义见第 5.4 (a) 节。

危险物品的含义见第 5.10 (d) 节。

激励计划是指不时修订和/或重述的经修订和/或重述的综合激励计划。

债务“任何人” 是指，截至任何指定时间， (a) 该人对借款的所有义务，但以该人根据公认会计原则编制的资产负债表上显示为负债的范围内，(b) 该人以债券、债券、票据或类似工具为凭证的所有义务，该人负责或负责，但以资产负债表上显示为负债的范围内根据公认会计原则编制，(c) 该人作为账户当事方在信用证方面的所有义务以及银行承兑汇票或类似信贷交易，(d) 该人根据利率、货币或商品衍生品或套期保值交易（按其终止价值估值）下的所有债务，(e) 需要根据该人作为承租人的公认会计原则进行资本化的租赁，(f) 商品或服务的递延购买价格（贸易应付账款或应计款或其他流动负债除外）br} 每个案例，发生在正常业务过程中），包括任何盈利付款、或有付款，卖方备注或其他与收购业务相关的类似义务，以及 (g) 该人担保上述任何其他人员的任何义务的所有义务。

受赔方的含义见第 7.11 (a) 节。

知识产权是指在世界任何司法管辖区产生的任何和所有知识产权及其中的所有权利、所有权和利益，包括以下任何或与之相关的所有权利：(a) 商标、服务标志、商品名称、公司名称、公司名称、商业名称、贸易风格、徽标、口号、品牌名称、产品名称、商业外观、装扮权以及所有其他来源或企业标识符、社交媒体账户和标识符、互联网域名以及所有应用程序、注册和续订因为，与上述任何内容相关并由其象征的商誉，(b) 发明、专利披露、专利申请和专利、补充保护证书以及所有注册、延续中的所有权，部分延续，分部、复审、续期、延期和补发及其对应物，(c) 贸易机密，(d) 设计权、著作权（无论是否受版权）、版权及其注册和申请，以及所有续展、延期、恢复和恢复，(e) 软件和其他技术、数据、数据库、数据收集和相关方面的专有权利文档，（f）公开权或隐私权，（g）数据库权和数据权，（h）所有其他知识产权，工业产权，以及所有权，如果是 (a) 至 (h)，在世界任何地方，无论是已注册、未注册、已获得专利、未获得专利还是注册申请或专利申请的主体，以及 (i) 与任何前述内容有关的所有权利，包括与之相关的所有诉讼原因、判决、和解、索赔和要求，以及起诉和追回任何过去、现在的损害赔偿的权利或未来的侵权、挪用和其他违规行为。

国际计划是指任何公司计划，包括任何实质性的就业、遣散费或类似合同、计划、安排或保单，以及其他提供现金或股权补偿、利润分享、激励或递延薪酬、度假福利、保险（包括任何自保安排）、健康或医疗福利、残疾或病假福利以及离职后或退休金的计划或安排，在每种情况下均受司法管辖区以外的适用法律的约束主要是美国 (a)为本公司或其任何子公司在美国境外居住、工作或以其他方式提供服务的任何员工、董事、顾问或其他个人服务提供商（无论是现任、前任还是退休）或其任何受益人的利益，或 (b) 公司或其任何子公司已经或可以合理预期承担的任何责任或义务。

就公司而言，介入事件是指在本协议发布之日之后发生的任何重大发展、事实、事件、变更、影响、发生或情况（与收购提案或任何合理预期会产生收购提案的查询、提案、讨论、要约或请求无关），或者，如果已知，则特别委员会无法合理预见其后果在本协议执行之日或执行之前，特别委员会在执行后才知道这些信息在本协议中，在收到公司股东批准之前；前提是，在任何情况下，以下任何情况均不构成或被视为干预事件：(a) 收购提案或任何相关事项的收到、存在或条款，或 (b) 普通股股价的变动或公司达到或超过内部或公布的预测、预算、计划或预测的事实，估计或预测（但是，据了解，上述任何原因的任何根本原因是为了确定是否发生了介入事件，可以考虑本条款（b）。

（就公司而言，知识是指（A）在对直接下属进行合理查询后，对公司披露信第10.11（c）节所列个人的实际了解；（B）对于母公司而言，知识是指在对直接下属进行合理查询后，母公司或合并子公司任何高级管理人员或董事的实际知识。

法律或法律是指任何政府实体颁布、发布、通过或颁布的任何国内或外国法律、法规、条例、法规、可执行的要求或命令以及任何政府实体颁布、发布、通过或颁布的任何司法解释。

租赁的含义见第 5.16 (b) 节。

租赁不动产的含义见第 5.16 (b) 节。

留置权是指任何留置权、许可、不起诉承诺、期权、优先拒绝权、谈判或要约、押金、质押、担保权益、索赔或其他担保。

公司重大知识产权是指任何和所有 (i) 公司拥有的知识产权、 (ii) 专门许可给公司或其子公司的知识产权，以及 (iii) 公司或其任何子公司使用的对公司及其子公司整体开展业务具有重要意义的其他知识产权。

合并的含义见本协议的叙述。

Merger Sub 具有本协议序言中规定的含义。

NYBCL 具有本协议叙述中规定的含义。

纽约证券交易所的含义见本协议第 5.2 (c) 节。

命令是指任何政府实体或仲裁员通过或施加的任何命令、判决、禁令、裁决、法令或令状，包括任何同意令、和解协议或类似的书面协议。

组织文件是指公司章程、公司注册证书、组织备忘录、章程、章程、章程、成立证书、法规、运营协议、有限合伙企业证书、合伙协议、有限责任公司协议以及与创建、成立或组织个人有关的所有其他类似文件、文书或证书，包括其任何修正案。

自有不动产的含义见第 5.16 (a) 节。

父母的含义见本协议序言。

母公司重大不利影响是指任何事态发展、事实、事件、变化、影响、发生或情形，这些事态发展、事实、事件、变化、影响、事件或情形，这些事态发展、事实、事件、变化、影响、事件或情形，这些事态发展、事实、事件或情形对母公司在所有重大方面及时履行本协议规定的义务或完成本协议所设想的其他交易的能力产生重大不利影响。

付款代理的含义见第 4.2 (a) 节。

PBGC 的含义见第 5.8 (b) 节。

每股合并对价的含义见第 4.1 (a) 节。

许可证是指任何政府实体的任何授权、执照、特许权、同意、证书、注册、批准或其他许可证。

允许的留置权是指 (a) 机械师、承运人、工人、仓库、修理人员或其他类似留置权，(b) 未到期应付的税款、摊款和其他政府费用和税款的留置权，或正通过适当程序真诚质疑或根据公认会计原则在公司财务报表中已为此设立充足储备金的留置权，(c) 所有权、地役权中的留置权、缺陷或不合规定之处，通行权，契约、限制和其他类似事项，无论是单独还是总体而言，合理预期不会发生实质性的

损害与之相关的资产的持续使用和运营，(d) 不动产，(i) 地役权、通行权、契约、条件、抵押权和其他类似的记录事项（但不包括任何违规行为），这些事项不会对个人或总体上对财产的当前使用、占用、所有权、维护或访问产生重大不利影响本公司或本公司的子公司因此受到损害或影响，(ii) 侵占、缺陷、例外、限制、排除，抵押权以及在对此类不动产进行准确调查或实物检查时会显示的其他事项，(iii) 抵押任何此类不动产的任何出租人（公司或任何子公司除外）利益的留置权，以及 (iv) 对任何不动产拥有管辖权的任何政府实体实施的分区、权利、建筑和其他土地使用法规和条例，(e) 通过当前、准确的调查或实物检查将披露的任何不动产状况，(f) 非排他性许可在正常业务过程中授予客户、分包商或分销商的知识产权，(g) 为尚未到期的款项提供担保的法定留置权，(h) 在正常业务过程中为担保工伤补偿、失业保险、社会保障、退休和类似法律或类似立法规定的义务或担保公共或法定义务而做出的质押或存款，(i) 担保债务或负债的留置权反映在公司 SEC 自那以后在正常业务过程中发生的报告或发生的公司和留置权最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告的日期，担保公司披露信中以其他方式披露的担保债券或债务或负债；（j）将在截止日当天或之前发布的留置权；（k）为母公司或其关联公司就任何适用资产（包括再融资）进行收购融资的留置权，以及 (l)) 公司披露信第 10.11 (d) 节中规定的事项。

个人是指任何个人、公司（包括非营利），普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、协会、组织、政府实体或其他任何类型或性质的实体。

个人数据是指适用法律提供的任何类似术语（例如个人可识别信息、个人数据或 PII）的任何定义外，与已识别或可识别的自然人有关的任何信息；可识别的自然人是指可以直接或间接识别的人，特别是通过提及姓名、识别号码等标识符或一个或多个特定于身体、生理的因素，这种自然的遗传、心理、经济、文化或社会认同人员，包括支付卡信息。

隐私法是指有关个人数据或计算机系统或隐私的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全（技术和物理）、处置、销毁、披露、传输（包括跨境）或保护个人数据或计算机系统或隐私的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则（包括任何适用的外国司法管辖区），包括《联邦贸易委员会法》、支付卡行业数据安全标准 (PCI-DSS)，控制攻击未经请求的色情内容和《营销（反垃圾邮件）法》，欧盟-美国隐私盾牌，瑞士-美国隐私盾、关于在个人数据处理和此类数据自由流动方面保护自然人的2016/679/EU通用数据保护条例、2018 年《加州消费者隐私法》、补充或实施上述任何的任何法律，以及对前述内容的任何不时修正或重演。

继续执行的含义见第 5.7 (a) 节。

代理声明的含义在第 5.4 (a) 节中规定。

采购流程是指目前由公司及其子公司实施的采购流程，因为该流程可能会根据过去的惯例不时更新或修改。

记录持有者的含义见第 4.2 (b) 节。

注册公司拥有的知识产权是指任何和所有已注册或获得专利的公司拥有的知识产权，或者是政府实体或私人注册商待处理的注册申请或待处理的专利申请的主体。

补救措施的含义见第 7.5 (g) 节。

就任何人而言，代表是指此类人员的高管、董事、员工、顾问、代理人、财务顾问、律师、会计师、其他顾问、关联公司和其他代表。

受制裁人员是指：(a) 在美国、欧盟、联合国或英国维护的任何与制裁相关的封锁人员名单上列出的任何人；(b) 居住在受全面制裁的国家或领土（包括截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和乌克兰克里米亚地区）的法律或根据其法律组建的；或 (c) 由上述任何一方拥有或控制的多数股权（根据相关法律适用）。

制裁是指美国管理或执行的所有经济或金融制裁法律、措施或禁运（包括美国财政部外国资产控制办公室及其特别指定国民和封锁人员名单）、欧盟、联合国或英国实施的所有经济或金融制裁法律、措施或禁运。

萨班斯-奥克斯利法案的含义载于第 5.5 (a) 节。

附表 13E-3 的含义与第 5.4 (a) 节中规定的相同。

SEC 指证券交易委员会。

证券法是指 1933 年的《证券法》。

安全标准是指主要信用卡卡网络或 PCI 安全标准委员会有限责任公司通过或要求的与隐私、数据安全以及支付信息的保护、披露和处理有关的所有适用规则、法规、标准或指南，包括支付卡行业数据安全标准和指南

(PCI-DSS)、签证持卡人信息安全计划、万事达卡网站数据保护计划、签证支付申请最佳实践、支付卡行业支付应用程序数据安全标准 (PA-DSS)、万事达卡销售点终端安全计划和支付卡行业 PIN 安全要求，中每种情况都可能不时修改。

股东协议是指公司与母公司之间签订的截至2015年12月16日的的某些股东协议。

股东大会的含义见第 7.3 (a) 节。

特别委员会的含义见本协议的叙文。

对于任何人（标的个人）而言，子公司是指中标的个人和/或标的个人的一家或多家其他子公司直接或间接拥有占已发行有表决权股票或其他股权的百分之五十（50%）以上的股本或其他股权，或（b）直接或间接拥有选举董事会多数成员或其他成员的投票权或权利对该其他人履行相似的职能。

高级提案是指任何善意，特别委员会本着诚意（在与其财务顾问和外部法律法律顾问协商后）认定，书面收购提案（在收购提案的定义中提及百分之十（10％）的所有内容均被视为提及百分之五十（50％））（a）合理有可能根据其条款完成，而且（b）如果完善，将对非关联股东（仅限于他们）更有利能力本身）从财务角度来看，不是的合并，在每种情况下，考虑此类收购提案（包括提出收购提案的个人或团体及其完成时间）的所有财务、法律、融资、监管和其他方面，以及特别委员会认为相关的本协议（包括母公司提出的对本协议条款的任何变更以及该提案的任何条件和时间）。

幸存公司的含义见第 1.1 节。

尚存的公司股票的含义见第 4.1 (c) 节。

《收购法》的含义见第 5.18 节。

税收或税收是指任何种类的所有税收、评估、征税、关税、关税、关税、关税或其他政府费用，包括任何联邦、州、地方和非美国收入、利润、特许经营、总收入、印章、转账、工资、销售、使用、就业、企业、净值、资本存量、社会保障、环境、财产、从价税、预扣税、避税、消费税，生产、增值、商品和服务、替代税或最低附加税，或预估税（无论是否需要申报纳税申报表），以及与此相关的所有利息, 罚款和附加费.

纳税申报表是指与向任何政府实体申报或要求提交的税款相关的任何申报表、报告、声明、声明或其他文件，包括其中的任何附表或附件，以及对上述任何内容的任何修改。

税务机关是指负责管理、征收、征收或确定任何税收的政府实体。

终止日期的含义见第 9.2 (a) 节。

商业秘密是指任何和所有商业秘密、专有技术和其他机密信息，包括所有专有和机密信息：发明、发明披露、改进、流程、方法、技术、协议、公式、配方、成分、化验、协议、屏幕、算法、模型、布局、设计、图纸、计划、规格、方法、想法、实验室笔记本、专利数据和记录、实验、测试和其他数据和结果、配方制造、生产、稳定性、药理、生物、化学生化、毒理学、制药、物理和分析、安全、质量控制、制造、非临床、临床前和临床数据和信息、监管数据和备案，以及其他专有和机密信息。

TSR 的含义见第 4.3 (a) 节。

商标许可协议是指母公司与公司之间由签订的截至 2022 年 11 月 29 日的某些商标许可协议。

无关联股东批准是指非关联股东持有的所有普通股中至少大多数的持有人，在每种情况下，都有权在股东大会上投票赞成通过本协议。

非关联股东是指所有已发行普通股的持有人，不包括 (i) 母公司、Merger Sub及其各自的关联公司，(ii) 任何母公司或其关联公司雇员的公司董事会成员，(iii) 公司的任何高管，以及 (iv) 上述任何直系家族（定义见《交易法》第16a-1条）的任何成员，或任何关联公司或联营公司（如《交易法》第12b-2条所定义）上述任何。

故意违约是指就本协议中规定的任何契约、陈述、担保或其他协议而言，由违约方在实际或推定知情（应视为包括知悉合理行事的人根据合理的正当调查理应知道的事实）的情况下采取或不采取此类行为所导致的重大违约行为会或合理地预计会导致或构成违反相关的契约、陈述、担保或其他协议。

附录 A

尚存的公司注册证书