美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 或 15 (D) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件编号。） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条所定义的新兴成长型公司 (§240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
合并协议和计划
2024年5月17日，纽约公司（“Avangrid”）Avangrid, Inc. 与根据西班牙法律组建的公司Iberdrola, S.A.（“母公司”）和纽约公司、母公司的全资子公司亚利桑那州合并子公司（“合并子公司”）签订了协议和合并计划（“合并协议”）。合并协议规定，根据条款并在满足或豁免其中规定的条件的前提下，Merger Sub将与Avangrid合并并入Avangrid（“合并”），Avangrid将继续作为尚存的公司和母公司的全资子公司。
仅由独立和无私董事组成的Avangrid董事会无关联委员会（“特别委员会”）一致认为，合并协议及其所考虑的交易，包括合并，对公司和非关联股东（定义见合并协议）是公平的，符合他们的最大利益，并一致建议Avangrid董事会批准并建议其通过 Avangrid 的股东。根据特别委员会的建议，Avangrid董事会一致批准并宣布合并协议及其所考虑的交易，包括合并，并指示将合并协议提交给Avangrid的股东通过。
根据合并协议的条款，在合并生效之时（“生效时间”），由于合并，在生效时间前夕发行和流通的每股Avangrid普通股（“普通股”）（母公司、合并子公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司拥有的普通股以及Avangrid或任何直接拥有的普通股股份除外）或Avangrid的间接全资子公司（在每种情况下均不代表第三方持有）将是转换为以现金形式获得每股35.75美元普通股的权利（“每股合并对价”），不计利息。在生效时，所有普通股将被取消并将不复存在。此外，根据合并协议的条款，在合并结束之前，Avangrid将继续定期支付每股不超过0.440美元的季度现金分红，包括合并结束前任何部分季度的按比例分红。
根据合并协议的条款，在生效时间之前，根据公司股权薪酬计划授予的每只幻影股和基于业绩的限制性股票单位奖励都将被取消，以换取类似的现金结算奖励。此类现金结算的奖励将与原始奖励的适用时间相同，如果适用，还要遵守基于绩效的归属时间表、付款时间和终止雇用时的待遇条款；前提是，对于适用业绩期尚未在生效时间之前结束的基于绩效的限制性股票单位奖励，将调整某些绩效指标以反映合并的发生。
合并的完成受惯例成交条件的约束，其中除其他外，包括双方义务的以下条件：(i) 以 (a) 所有已发行普通股大多数的持有人的赞成票通过合并协议；(b) 除母公司、其子公司及其控制的关联公司以外的公司股东持有的所有已发行普通股的大多数持有人；以及 (c) 除普通股以外所有已发行普通股大多数的持有人母公司、Merger Sub及其关联公司、作为母公司或其附属公司雇员的Avangrid董事会的任何成员、Avangrid的任何高级管理人员以及上述各项（（a）至（c）条款统称为 “公司股东批准”）的任何家庭成员、关联公司或关联公司；（iii）联邦能源监管委员会、缅因州公用事业委员会和纽约公共服务委员会的批准；（iii）合并未受到任何适用法律或任何命令、判决的限制、禁止、定为非法或以其他方式禁止、任何政府机构的禁令、裁决、法令或裁决（无论是临时的、初步的还是最终的）；（iv）另一方在合并协议中的陈述和保证的真实性和正确性，在某些情况下须遵守实质性或重大不利影响标准；以及（v）在所有重大方面履行合并协议中要求另一方在合并完成时或之前履行的义务。此外，合并的完成受母公司和合并子公司义务的以下成交条件的约束：总体而言，对Avangrid及其子公司不存在 “公司重大不利影响”（定义见合并协议）。
Avangrid 已在合并协议中作出惯常陈述、担保和承诺，其中包括：(i) 在执行合并协议和生效时间之间的过渡期间，以符合过去惯例的方式在正常业务过程中开展业务；(ii) 除非母公司书面同意，否则在此期间不参与特定类型的交易或采取特定行动；(iii) 召集和举行为收购公司而召开的股东大会股东批准；以及（iv）在某些例外情况的前提下，对Avangrid董事会的建议提出和不予撤回或进行实质性和不利的修改，并在其股东大会的委托书中纳入其股东投票通过合并协议的此类建议。
在每种情况下，Avangrid已同意，在履行Avangrid董事会的某些信托义务的前提下，（i）停止与第三方的任何现有邀请、讨论或谈判，或向第三方提供非公开信息，这些信息涉及其他收购提案或合并的任何替代业务合并交易或任何可合理预期会导致收购提案或任何替代业务合并交易的查询、提案、讨论、要约或请求适用于合并，（ii）不要征求、发起、故意鼓励或故意协助向合并、讨论、要约或请求提交任何其他收购提案、任何可合理预期会导致收购提案或任何替代业务合并交易的询问、提案或任何替代业务合并交易，(iii) 不进行、继续或以其他方式参与与任何第三方就其他收购提案或任何替代业务合并进行的任何讨论或谈判与合并有关的交易，或合理预期会导致收购提案或合并的任何替代业务合并交易的查询、提议、讨论、要约或请求，以及 (iv) 对其回应此类提案的能力受到某些其他限制。但是，在满足某些条件的前提下，允许Avangrid和董事会（根据特别委员会的建议）和/或特别委员会（如适用）采取某些行动，正如合并协议中更全面描述的那样，这些行动可能包括在收到 “高级提案”（定义见合并协议）后或在 “干预事件”（定义见下文）之后修改Avangrid董事会的建议合并协议），前提是特别委员会本着诚意作出决定，之后与其外部财务顾问和法律顾问协商，认为未能更改建议将与其根据适用法律承担的信托义务不一致。
合并协议包含Avangrid和Parent的某些终止权。此外，如果合并未在2025年6月30日当天或之前完成，则任何一方均可终止合并协议，前提是除与联邦能源监管委员会和某些州公用事业委员会批准相关的条件外，所有成交条件均得到满足，则任何一方均可终止合并协议，但可由母公司或Avangrid行使。
本合并协议主要条款摘要和作为本报告附录提交的合并协议副本旨在提供有关合并协议条款的信息，无意修改或补充向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开报告中有关Avangrid的任何事实披露。特别是，合并协议和相关摘要不打算也不应被视为与Avangrid、母公司、Merger Sub或其各自关联公司有关的任何事实和情况的披露。
合并协议包括Avangrid、母公司和合并子公司的惯常陈述、担保和承诺，这些陈述、担保和承诺仅限于合并协议的目的，并且仅为合并协议各方的利益而制定，符合并购协议的条款。这些陈述和保证中所体现的主张的主要目的是确定合并协议各方可能有权不完成其中所设想的交易的情况（基于其中与此类陈述和保证的准确性相关的成交条件），而不是将问题确定为事实，并且《合并协议》(i) 中规定的陈述、担保和承诺可能受到重要的限制和约束买入Avangrid、母公司和合并子公司与协议条款有关以及 (ii) 无意也不会授予除双方以外的任何人任何权利或补救措施，包括依赖其中规定的陈述和担保的权利。此外，截至任何指定日期，其中一些陈述和担保可能不准确或不完整，可能受合同实质性标准的约束，与Avangrid向美国证券交易委员会提交的文件普遍适用的标准不同，也可能被用于在Avangrid、母公司和合并子公司之间分配风险，而不是将问题确定为事实。投资者不应将陈述、担保和承诺或其任何描述作为对Avangrid、母公司和合并子公司或其各自子公司或关联公司的实际情况的描述。此外，截至提交本表格8-K之日，有关陈述、担保和承诺主题的信息并不准确，并且可能会在合并协议签订之日后发生变化，后续信息可能会也可能不会在Avangrid的公开披露中得到充分反映。因此，投资者不应孤立地阅读合并协议中的陈述和保证，而应与各自公司可能向美国证券交易委员会提交的报告、声明和其他文件中包含的有关Avangrid、母公司和合并子公司及其各自子公司、关联公司和业务的其他信息一起阅读。
上述对合并协议的描述并不完整，并参照合并协议的全文进行了全面限定，该合并协议作为附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。
| 项目 8.01。 | 其他活动。 |
2024年5月17日，Avangrid发布了一份新闻稿，宣布签订合并协议。本新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。
| 项目 9.01。 | 财务报表和附录。 |
(d) 展品。
| 展品编号 | 描述 | |
| 2.1 | Avangrid, Inc.、Iberdrola S.A. 和亚利桑那州合并子公司于2024年5月17日签订的合并协议和计划（在此提交）* | |
| 99.1 | Avangrid, Inc. 于 2024 年 5 月 17 日发布的新闻稿 | |
| 104 | 封面交互式数据文件 | |
| * | 根据S-K法规第601（a）（5）项，某些附表和类似附件已被省略。注册人特此同意根据要求向美国证券交易委员会提供任何遗漏的附表或类似附件的补充副本。 |
其他信息以及在哪里可以找到
本通信不构成出售要约或征求购买任何证券的要约，也不构成征求任何投票或批准的邀请。该通信可能被视为涉及Avangrid和Parent的拟议交易的招标材料。关于拟议的交易，Avangrid打算向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并向股东提供一份委托书，Avangrid和Parent打算根据附表13E-3（“附表”）共同提交一份交易声明。 13E-3”).本通信不能替代委托书、附表13E-3或Avangrid可能向美国证券交易委员会提交或发送给其股东的与拟议交易有关的任何其他文件。我们敦促AVANGRID的投资者和股东阅读委托书和时间表 13E-3以及在就拟议交易做出任何投票或投资决定之前获得的其他相关材料，因为它们包含或将包含有关AVANGRID和拟议交易的重要信息。Avangrid提交的材料将免费提供给Avangrid的投资者和股东，并且可以在Avangrid的网站www.avangrid.com上免费获得副本。此外，所有这些材料都将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。
招标参与者
根据美国证券交易委员会规则，Avangrid及其董事、执行官、其他管理层成员和员工可能被视为参与了与拟议交易有关的Avangrid股东代理人招标。投资者和股东可以通过阅读Avangrid的2023年年度股东大会委托书（“2023年年会委托书”），即经表格修订的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，在招标中获得有关Avangrid执行官和董事姓名、隶属关系和利益的更多详细信息 10-K/A于2024年4月26日提交，委托书、附表13E-3和其他相关材料将在获得后向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的文件。如果自2023年年会委托书中印发信息以来，潜在参与者的证券（或此类参与者的身份）的持有量发生了变化，则此类信息已经或将要反映在Avangrid向美国证券交易委员会提交的表格3和4的所有权变更声明中。有关Avangrid参与招标参与者的利益的信息，在某些情况下，可能与Avangrid股东的总体利益不同，这些信息将在与拟议交易相关的委托书中列出。
前瞻性陈述
本报告中的某些陈述可能涉及我们未来的业务和财务业绩以及涉及我们和我们子公司的未来事件或发展，这些陈述不纯粹是历史性的，可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “可能”、“将”、“可以”、“可以”、“期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“项目”、“假设”、“指南” (s)、” “目标”、“预测”、“确信这一点” 和 “寻求” 或否定此类术语或对此类条款或类似术语的其他变体。这些前瞻性陈述通常包括有关Avangrid与Parent之间潜在交易的陈述，包括有关完成潜在交易的预期时间表、完成潜在交易的能力、潜在交易的预期收益、预计的财务信息、未来机会的任何陈述，以及有关Avangrid未来预期、信念、计划、目标、经营业绩、财务状况和现金流或未来事件或业绩的任何其他陈述。提醒读者，所有前瞻性陈述均基于当前的合理信念、预期和假设。Avangrid的业务、财务状况、现金流和经营业绩受到许多因素的影响，这些因素通常是其无法控制的，这些因素可能导致实际业绩与所表达的结果不同或
由前瞻性陈述暗示。有关影响前瞻性陈述的风险因素和其他重要因素的讨论，请参阅Avangrid的10-K表年度报告和表单上的季度报告 10-QAvangrid向美国证券交易委员会提交的文件和信息以及随后向美国证券交易委员会提交的文件，以及与母公司拟议交易相关的风险和不确定性，包括但不限于：拟议交易的预期完成时间和可能性，包括任何所需股东的时间、收到和条款和条件、政府和监管部门对拟议交易的批准，这些批准可能会减少预期收益或导致各方放弃交易，交易，事件风险，变更或其他情况可能导致合并协议终止、可能对Avangrid提出竞争要约或收购提案的风险、拟议交易导致持续业务运营中断管理时间相关的风险、拟议交易及其公告可能对Avangrid留住和雇用关键人员以及与客户和供应商维持关系的能力及其总体经营业绩和业务产生不利影响的风险，以及诉讼或者可能产生的与拟议交易有关的行政程序。本通报中未讨论的其他不可预测或未知因素也可能对前瞻性陈述产生重大不利影响。如果其中一项或多项风险或不确定性成为现实，或者任何基本假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果有所不同。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。除非适用的证券法另有要求，否则Avangrid不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映本报告发布之日之后的事件或情况，无论这些事件或情况是由新信息、未来事件还是其他原因引起的。Avangrid不时向美国证券交易委员会提交的报告中详细介绍了其他风险因素，我们鼓励您查阅此类披露信息。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AVANGRID, INC. | ||||||
| 日期：2024 年 5 月 17 日 | 来自： | /s/ R. Scott Mahoney | ||||
| R. 斯科特·马奥尼 | ||||||
| 高级副总裁——总法律顾问兼公司秘书 | ||||||