正如 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-  

美国

证券 和交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

MACERICH 公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

马里兰州		95-4448705
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

威尔希尔大道 401 号，700 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

MACERICH 公司员工股票购买计划

（计划的完整标题）

安·C·梅纳德

高级 执行副总裁，

首席法务官兼秘书

Macerich 公司

威尔希尔大道 401 号，700 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

(310) 394-6000

（服务代理的名称和地址；服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Ettore A. Santucci，Esq。

大卫·罗伯茨，Esq

凯特琳·汤普金斯等人

古德温·宝洁律师事务所

北方大道 100 号

马萨诸塞州波士顿 02210

电话：(617) 570-1000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

解释性说明

马塞里奇公司（以下简称 “公司”）此前曾于2003年8月25日向 证券交易委员会（委员会）提交了（i）关于S-8表格的注册声明（文件编号333-108193），以及（ii）2021年6月4日向委员会提交了与Macerich Company员工股票购买有关的S-8表格的注册声明（文件编号333-256832）（合为原始申报文件）计划（经修订和重述的 ，该计划于 2021 年 6 月 1 日生效）。本注册声明登记了公司额外的普通股，面值为每股0.01美元（普通股），将根据经 Macerich Company员工股票购买计划第一修正案修订的计划发行。根据表格 S-8 的 通用指令 E，原始申报内容经以下信息更新，以引用方式纳入本注册声明。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件。

公司根据经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券 交易法》（《交易法》）向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处，并构成本文件的一部分：

•

公司于2024年2月26日向委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度 报告；

•

公司于2024年5月9日向委员会提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度 报告；

•

公司于 2024 年 2 月 5 日 5 日、2024 年 2 月 23 日和 2024 年 3 月 26 日向委员会 提交的 8-K 表最新报告；

•

公司于1998年11月13日向委员会提交的8-A表注册 声明中包含的公司普通股的描述，该说明由公司于2024年2月26日向委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的附录 4.1进行了更新，包括为更新此类描述的 目的提交的任何修正案和报告；以及

•

在本注册声明发布之日之后以及提交生效后的修正案之前，公司根据 交易法第13（a）、13（c）、14或15（d）条向委员会提交的所有文件，该修正案表明特此发行的所有证券均已出售或注销当时仍未出售的所有证券， 被视为已提供但未提交的任何未来报告或文件的任何部分除外根据委员会的规则。

就本注册声明而言，此处或文件中包含的任何声明，如果全部或部分已纳入或视为以引用方式纳入此处， 均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此处 。除非经过修改或修改，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

第 6 项。对董事和高级管理人员的赔偿。

《马里兰州通用公司法》（MGCL）允许在马里兰州成立的公司在其章程中纳入一项条款 限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：（1）主动和故意的不诚实行为由最终判决确定，对该诉讼原因具有重要意义，或（2）实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润。经进一步修订、更正和补充的公司的修正和重述条款（《章程》） 包括一项条款，在MGCL允许的最大范围内，取消了公司董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任。

1

章程和公司经修订和重述的章程（以下简称 “章程”） 要求公司在MGCL允许的最大范围内，向其现任和前任高管和董事提供赔偿，无论是为公司服务还是应其他实体的要求，并在马里兰州法律不时允许的最大范围内，在 诉讼的最大处置之前支付或报销合理的费用。章程还允许公司在获得公司董事会批准后，向 任何以上述任何身份在公司前任任职的人以及公司的任何员工或代理人或公司的前任进行赔偿和预付费用。章程和章程规定，赔偿权不排斥寻求赔偿者可能有权享有的任何其他权利。MGCL允许公司赔偿其现任和前任董事和高级职员， 除其他外，包括他们因以这些或其他身份服务 而可能被提起或受到成为当事方或证人的任何诉讼所产生的判决、处罚、罚款、和解以及实际产生的合理费用，除非可以确定 (1) 董事或高级管理人员的作为或不作为是引起诉讼的事项具有实质性意义，并且 (a) 是恶意实施的，或 (b) 是结果主动 和故意不诚实；(2) 董事或高级管理人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不当的个人利益；或 (3) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由相信 该行为或不作为是非法的。此外，作为预付开支的条件，MGCL要求公司 (1) 获得董事或高级管理人员关于其真诚相信他或她符合公司赔偿所必需的 行为标准的书面确认；(2) 他或她或其代表的书面承诺，如果最终确定，将偿还公司支付或报销的款项 的行为标准未得到满足。MGCL要求公司（除非其章程另有规定，但章程中没有这样的规定）对因担任该职务而向 提起或威胁成为当事方的任何诉讼的董事或高级管理人员进行赔偿，无论是非曲直还是其他方面。但是，根据MGCL，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后仅赔偿费用，否则马里兰州公司不得对董事或高级管理人员在公司权利 的诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得以不当获得个人利益为由对董事或高级管理人员进行赔偿。章程规定了赔偿 和预支的程序。

公司的运营合伙企业The Macerich Partnership, L.P.（一家特拉华州有限合伙企业）的合伙协议还规定了对公司及其高级管理人员和董事的赔偿，类似于《章程和章程》中向公司高管和董事提供的赔偿， ，并包括对公司及其高级管理人员和董事对运营合伙企业及其合作伙伴的责任限制，类似于章程和章程。

公司和运营合伙企业已与公司董事和某些 执行官签订了赔偿协议。除其他外，赔偿协议要求公司和运营合伙企业在法律允许的最大范围内对这些董事和执行官进行赔偿，并向他们预付所有相关的 合理费用，但须有某些辩护。公司和运营合伙企业还必须赔偿和预付寻求行使赔偿 协议下权利的董事和执行官所产生的所有费用，并根据公司的董事和高级管理人员责任保险为这些费用提供保障。尽管赔偿协议提供的保障范围与《章程和章程》以及 合伙协议的规定基本相同，但它为董事和高级管理人员提供了更大的保证，即赔偿是可以获得的，因为作为合同，公司董事会、 公司的股东或运营合伙企业的合伙人将来不能单方面修改赔偿以取消其权利提供。

2

第 8 项。展品。

展览 数字		描述
4.1		公司修订和重述条款（以引用方式纳入经修订的S-11表格公司注册声明的附件（编号33-68964））（根据第S-T条例第105条，不需要以纸质形式提交超链接）
4.2		公司补充条款（以引用方式纳入公司8-K表最新报告的附件，活动日期为1995年5月30日）（根据S-T法规第105条，不要求以纸质形式提交超链接 ）
4.3		本公司补充章程（关于第一段）（以引用方式纳入本公司1998年10-K表格的附录）
4.4		公司补充条款（D系列优先股）（以引用方式纳入公司当前报告 ，表格8-K，活动日期为2002年7月26日）
4.5		公司补充条款（经修订（编号333-88718）的公司S-3注册声明的附录以引用方式纳入）
4.6		经更正证书（董事会解密）更正的公司修正条款（以引用方式纳入 作为公司 2008 年表格 10-K 的附录）
4.7		公司补充章程（以引用方式纳入公司表8-K最新报告的附录，活动日期为2009年2月5日）
4.8		公司修正条款（增加授权股份）（以引用方式纳入公司截至2009年6月30日的季度10-Q表季度 报告的附录）
4.9		公司修正条款（取消修订《章程》的绝对多数票要求并澄清第 第九条中的提法）（以引用方式作为附录纳入公司8-K表最新报告，活动日期为2014年5月30日）
4.10		公司补充条款（选择受MGCL第 3-803条的约束）（以引用方式并入公司8-K表最新报告的附录，活动日期为2015年3月17日）
4.11		公司补充条款（指定E系列优先股）（以引用方式作为公司8-K表格 当前报告的附录纳入，活动日期为2015年3月18日）
4.12		公司补充条款（将E系列优先股重新归类为优先股）（以引用方式作为公司8-K表最新报告的附录 ，活动日期为2015年5月7日）
4.13		公司补充条款（废除受MGCL第 3-803条约束的选举）（以引用方式并入公司8-K表最新报告的附录，活动日期为2015年5月28日）
4.14		公司补充条款（选择退出MGCL第3章副标题8的规定（MUTA条款））（以引用方式纳入 作为公司8-K表最新报告的附录，活动日期为2019年4月24日）
4.15		公司修正条款（增加的授权股份）（以引用方式纳入公司当前报告 的附录，表格8-K，活动日期 2021 年 5 月 28 日）
4.16		经修订和重述的公司章程（以引用方式作为公司当前8-K表报告的附录纳入，活动日期为2023年1月26日）
5.1*		Venable LLP的观点
23.1*		毕马威会计师事务所的同意

3

展览 数字		描述
23.2*		Venable LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）
24.1*		委托书（包含在本文的签名页上）
99.1		Macerich 公司员工股票购买计划（2021 年 6 月 1 日生效）（以引用方式作为附录纳入公司 8-K 表最新报告，活动日期为 2021 年 5 月 28 日）
99.2*		Macerich 公司员工股票购买计划的第一修正案
107*		申请费表的计算

*

随函提交。

4

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月30日在加利福尼亚州圣莫尼卡市代表其签署本注册声明（注册声明），并获得正式授权 。

5

委托书

我们，以下签名的 The Macerich Company 的董事和高级管理人员，以及我们每一个人，特此组成和任命谢杰克逊、斯科特 W. Kingsmore 和 Ann C. Menard，或他们中的任何一人，他们都有替代权，以我们的名义和代表我们以董事和高级管理人员的身份采取任何和所有行为和事情，并执行 任何文书对于我们，并以我们的名义以下述身份进行，上述律师和代理人或其中任何一人可能认为必要或可取使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》 以及美国证券交易委员会与本注册声明相关的任何规则、规章和要求，具体但不限于以下述身份代表我们和我们中的任何人以我们的名义 签署的权力和权力、本协议的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）；我们特此批准并确认上述律师的所有内容和代理人，或其替代品或其中的任何一种，应依据本协议或 促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署 。

签名		标题		日期
/s/ 谢杰克逊		总裁、首席执行官兼董事		2024年5月30日
谢杰克逊		（首席执行官）
/s/ 埃里克·布兰特		导演		2024年5月30日
埃里克·K·布兰特
/s/ 史蒂文 R. 哈希		董事会主席		2024年5月30日
史蒂芬 R. 哈希
/s/ 小恩里克·埃尔南德斯		导演		2024年5月30日
小恩里克·埃尔南德斯
/s/ 丹尼尔·赫希		导演		2024年5月30日
丹尼尔·J·赫希
/s/ 玛丽安·洛文塔尔		导演		2024年5月30日
玛丽安·洛文塔尔
/s/ 安德里亚·斯蒂芬		导演		2024年5月30日
安德里亚·M·斯蒂芬
/s/ 斯科特 W. 金斯莫尔		高级执行副总裁、财务主管和		2024年5月30日
斯科特 W. 金斯莫尔		首席财务官（首席财务官）
/s/ 克里斯托弗·泽基尼		高级副总裁兼首席会计师		2024年5月30日
克里斯托弗·泽基尼		官员（首席会计官）

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