依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-273543

马蒂技术公司

85,226,425股普通股

本招股说明书涉及出售证券持有人或其核准受让人(统称为“出售证券持有人”)要约及出售马蒂科技公司最多85,226,425股A类普通股，每股面值$0.0001(“普通股”)，该公司是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司(“本公司”)，包括(I)向本招股说明书所指名的若干出售证券持有人(不包括前保荐人(定义见下文))发行23,802,333股普通股，与业务合并(定义如下)有关，(Ii)由Galata收购发起人、特拉华州有限责任公司(“前发起人”)的若干联属公司持有的3,578,750股普通股及先前作为本公司B类普通股持有的若干前董事(“方正股份”)，该等普通股于紧接合并生效日期前按一对一方式转换为本公司普通股(“方正转换股份”)(定义见下文)；。(Iii)由特拉华州有限责任公司Gala Investments LLC(“Gala Investments”)持有的15,000股方正转换股份。及(Iv)于转换(X)至62,920,063元可换股票据本金(“可换股票据”)后可发行57,830,342股普通股，及(Y)透过卡拉维资本管理有限公司(“卡拉维资本管理”)认购最多32,500,000美元的可换股票据，直至2026年7月9日。每个出售证券持有人登记转售的普通股数量是基于公司截至2024年4月15日已知的持股信息。

我们正在登记出售证券持有人所持证券的发售和销售，在某些情况下，是为了满足我们已授予的某些登记权，在其他情况下，是为了根据证券法，为公司的关联公司转售做好准备。在受现有锁定或其他转让限制的规限下，出售证券持有人可不时透过公开或非公开交易，以当时的市场价格或私下议定的价格提供全部或部分证券转售。这些证券的注册是为了允许出售证券的证券持有人不时地以发行时确定的金额、价格和条款出售证券。出售证券持有人可以通过普通经纪交易、直接向我们股票的做市商或通过本文“分销计划”一节所述的任何其他方式出售这些证券。对于根据本协议提供的任何普通股出售，出售证券持有人、任何参与此类出售的承销商、代理人、经纪人或交易商可能被视为1933年修订后的《证券法》或《证券法》所指的“承销商”。

我们正在登记这些证券，以供本招股说明书中指定的出售证券持有人，或他们的受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(以赠与、分发或其他与出售无关的转让方式获得任何股份的人)转售。我们将不会从出售证券持有人出售证券中获得任何收益。

本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE American)上市，交易代码为“MRT”。2024年5月14日，我们普通股的最后一次出售价格为每股1.68美元。

本文中提到的出售证券持有人包括前保荐人、前保荐人的某些附属公司、Galata的某些前任独立董事(如本文所述)、Marti的某些传统投资者(如本文所述)、Pre-Fund认购人(如本文所述)、卡拉维资本管理公司、Gala Investments、

我们的某些高管、前高管及其附属机构。下表提供了每一出售证券持有人在此发行的普通股数量以及每一出售证券持有人支付的每股普通股的历史加权平均价：

____________

（1） 就本表而言，如果历史对价最初以土耳其里拉支付，则金额已使用交易发生时的现行汇率兑换为美元。

（2） 代表先前拥有的股份和股份金额的总和，该金额根据前期融资票据本金额、截止日期前期融资票据项下的所有应计PIK利息金额以及截至2024年4月15日可转换票据项下的所有应计PIK利息金额计算。

(3)现金流是指以无货币代价向前保荐人收购普通股的总成本(定义见下文)、于截止日期的可换股票据本金金额及于2024年4月15日的可换股票据项下的所有实收利息金额的总和。

(4)现金流是指以无货币代价从前保荐人手中收购普通股的总成本(定义见下文)、基金前票据的本金金额、基金前票据项下的所有实收利息于截止日期的应计金额及于2024年4月15日的可转换票据项下的实收利息的所有应计金额的总和。

(5)普通股反映作为在加拉塔董事会服务(定义见本文)的普通股获得的普通股，不涉及任何金钱代价。

(6)普通股是指以无货币代价从前保荐人手中收购普通股的总成本之和(定义见本文)。

关于出售证券持有人支付的价格的信息，包括遗留的Marti投资者和我们的某些高管、前高管及其关联公司为收购我们的普通股而支付的价格，请参阅“出售证券持有人”和“风险因素--与证券所有权相关的风险--某些现有股东以低于此类证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能基于当前交易价格获得正回报率。我们公司未来的投资者可能不会经历类似的回报率。“

根据本招股说明书，出售证券持有人可于所有可换股票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)的票据)转换后再出售最多85,226,425股普通股，约占我们已发行普通股的148.6(基于57,355,324股普通股

目录

你只应依赖本招股说明书或任何补充文件所载的资料。我们和销售证券持有人均未授权其他任何人向您提供不同的信息。本招股说明书提供的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。您不应假设本招股说明书或任何副刊中的信息在除每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

除本招股说明书另有规定外，吾等或出售证券持有人均未采取任何行动，以准许在美国境外公开发售此等证券，或准许在美国境外持有或分销本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

关于这份招股说明书

本招股说明书是提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记声明的一部分。本招股说明书中点名的出售证券持有人可以不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。这份招股说明书包括关于我们的重要信息、普通股和其他您在投资前应该知道的信息。招股说明书的任何补充或生效后对登记说明书的修改，也可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充或对注册说明书的生效后修订有任何不一致之处，你应以该招股说明书补充或对注册说明书的生效后修订所载的资料为准。本招股说明书并不包含我们在提交给美国证券交易委员会的注册说明书中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下面标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的关于我们的其他信息。您只应依赖本招股说明书中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同于本招股说明书中包含的信息。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

出售证券的持有人可以通过代理人、承销商或交易商发行和出售证券。必要时，招股说明书副刊可以说明发行计划的条款，载明参与证券销售的代理人、承销商或者交易商的姓名。请参阅“分配计划”。

除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指Marti Technologies，Inc.，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限责任公司及其附属公司。如《招股说明书摘要--近期发展》一节所述，关于2023年7月10日的交易(定义如下)，我们将我们的法定名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有对Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛法律在开曼群岛成立的豁免有限责任公司，在交易结束前，对“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司。

汇率

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•        “美元”、“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；以及

•        “₺”、“TL”和“里拉”分别指土耳其里拉。

为方便起见，本文中描述的某些金额以美元表示，将来以美元表示时，由于干预汇率波动，此类金额可能与本文中所述的不同。本公司和我们的某些子公司使用美元作为其功能货币，而MARTI的某些子公司，包括MARTIİLERI TECKNOLOJI A.Ş.，使用TL作为其功能货币。如果法律记录是以本位币以外的货币保存的，合并财务报表最初将转换为本位币，然后转换为美元。对于Türkiye的公司，以TL记录法律记录，从TL到列报货币美元的货币转换是在下面描述的框架下进行的：

•        资产和负债使用图尔基耶共和国中央银行(“TCMB”)在资产负债表日的美元买入价换算：

•        2023年12月31日：1美元=台币29.4382；

•        2022年12月31日：1美元=TL 18.6983；以及

•        2021年12月31日：1美元=TL 13.3290。

•        收入和费用使用TMCB美元平均购买率从TL转换为美元：

•        2023年：1美元= 23.7464里拉;

•        2022年：1美元= 16.5520里拉;和

•        2021年：1美元= 8.8719里拉。

Martiİleri Tekoloji A.Ş.在2022年2月底之前使用土耳其里拉(“TL”)作为其功能货币。根据土耳其统计局(TSI)公布的土耳其全国消费者价格指数，自2022年2月底三年累计通货膨胀率升至100%以上以来，Türkiye目前被FASB ASC主题(830，外汇问题，从2022年3月1日起)视为恶性通货膨胀经济体。因此，Martiİleri Teounoloji A.Ş。已前瞻性地将其财务报表重新计量为新的功能货币美元，这是根据ASC第830-10-45-11号和ASC第830-10-45-12号规定的非高通胀货币。根据ASC830-10-45-9、ASC830-10-45-10和ASC830-10-45-17，在申请日期(2022年3月1日)，非货币项目的期初余额以美元重新计量，美元已成为Martiİleri Teounoloji A.Ş的新本位币。随后，非货币项目被视为一直以美元计的资产和负债。货币项目的处理方式与任何其他外币货币项目相同。随后，使用当前汇率将货币项目重新计量为美元。因重新计量货币项目而产生的差异在损益中确认。更多信息见《财务信息演示文稿》。

非公认会计准则财务衡量标准

除了按照美国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的财务指标外，我们的管理层还使用某些非公认会计原则来评估业绩。

调整后的EBITDA是我们使用的非GAAP报告计量，计算方法是在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整。

每次乘车折旧前贡献是我们使用的非GAAP报告指标，计算方法是将每次乘车的折旧与每次乘车的毛利相加。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，计算方法是我们的净收入减去在给定时间段内使车辆可以在现场出租所需的所有可变成本(不包括折旧)。

不符合美国公认会计原则的财务指标不应被视为营业收入、经营活动现金流或根据美国公认会计原则派生的任何其他业绩衡量标准的替代措施。这些衡量标准作为分析工具具有重要的局限性，您不应孤立地考虑它们，也不应将其作为我们根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代。由于这些限制，我们主要依赖我们的美国公认会计准则结果，并仅将调整后的EBITDA和每次乘车的折旧前贡献作为补充。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是公认会计准则中最直接可比的衡量标准：

每次游乐设施的折旧前贡献是将每次游乐设施的折旧加上每次游乐设施的毛利计算出来的。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，其计算方法是我们的净收入(请参阅上面的指标计算我们的净收入)减去在给定时间段内车辆在现场可供租赁所需的所有可变成本(不包括折旧)。我们的可变成本包括外地行动小组、外地行动服务车和摩托车、外地行动服务车和摩托车所消耗的燃料、维修和维护小组、备件、充电站租金、电费、客服呼叫中心费用、外勤行动控制中心费用、支付给市政当局的占用费、服务器的数据费用和车辆的互联网连接费用、支付处理费用、发票费用和其他运营费用。折旧前贡献除以我们的车辆在特定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的折旧前贡献。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们的现场运营以及维修和维护团队在现场维修车辆方面的效率，这与我们的车辆团队在提高车辆在场外的使用寿命方面的表现不同，如折旧所反映的那样。该指标还允许我们计算乘车次数，在此之后，我们通过将满载车辆成本除以每次乘车的折旧前贡献，来偿还车辆的满载成本。这使得它成为投资者跟踪我们的运营效率和单位经济性的重要指标。

财务资料的列报

本招股说明书包含Marti Technologies，Inc.及其子公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计合并财务报表，以及截至2023年12月31日的三年期间的每一年的经审计综合财务报表。

除非另有说明，本招股说明书中呈列的财务数据摘自本招股说明书中包含的Marti经审计财务报表。除非另有说明，否则Marti的财务信息均按照美国公认会计原则编制。

市场和行业数据

本招股说明书包含关于我们的行业和业务的估计、预测和其他信息，以及我们管理层准备的市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。由于各种因素，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所描述的因素，我们经营的行业面临高度的不确定性和风险。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。有关Forward的信息，请参阅《警示说明》-看起来声明。“

商标、商号和服务标志

我们拥有或有权使用与我们的业务运营相关的各种商标、服务标记和商号。本招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商号，这些都是其各自所有者的财产。在本招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不是为了也不暗示我们与我们的关系，或我们或我们对我们的背书或赞助。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可能不带®、™或℠符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书和在此引用的信息包括《证券法》第227A节和经修订的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节中所指的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及经营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现、资本和信贷市场的发展和预期未来财务业绩、我们经营的市场，以及与我们经营的可能或假设的未来结果有关的任何信息。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。此类前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与本文前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。

许多因素可能导致实际结果或业绩与本招股说明书中的前瞻性陈述明示或暗示的大不相同，包括但不限于：(I)我们的证券公开上市对我们的业务关系、业绩、财务状况和总体业务的影响，(Ii)可能对我们或我们的董事或高级管理人员提起的任何法律诉讼的结果，(Iii)我们维持我们的证券在纽约证券交易所美国交易所上市的能力，(Iv)我们的证券价格因各种因素而波动，包括但不限于我们计划经营的竞争激烈且监管严格的行业的变化、竞争对手业绩和成功的变化以及影响我们业务的法律法规的变化，(V)我们实施业务计划、预测和其他预期并发现机会的能力，(Vi)高度竞争的科技驱动的移动服务行业的衰退风险，(Vii)我们建立品牌的能力和消费者对我们品牌的认可、接受和采用，(Viii)我们可能无法有效管理我们的增长，包括我们的设计、研究、开发和维护能力的风险，(Ix)与在新兴市场开展业务相关的技术变化和风险，(X)与我们依赖和使用某些知识产权和技术有关的风险，以及(Xi)在本招股说明书“风险因素”一节下讨论的其他因素，这一节通过引用并入本招股说明书。

前面列出的风险因素并不详尽。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与本文中的前瞻性陈述中预测的结果大不相同。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表。除法律要求外，我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。然而，您应审阅我们将在本招股说明书公布日期后不时向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险，我们普通股的交易价格和价值可能会下降，您的投资可能会全部或部分损失。本招股说明书还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括我们在下文和本招股说明书的其他地方所面临的风险。如本招股说明书其他部分所述，除另有说明或文意另有所指外，本款提及的“公司”、“吾等”、“吾等”或“吾等”均指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Marti Technologies，Inc.及其附属公司。如《招股说明书摘要--近期发展》一节所述，关于2023年7月10日的交易，我们将我们的法定名称从加拉塔收购公司改为Marti Technologies，Inc.。所有对Galata Acquisition Corp.的提及都是指Galata Acquisition Corp.，这是一家根据开曼群岛法律在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司，在交易完成前，对“Marti”的提及是指Marti Technologies Inc.、特拉华州的一家公司(前身为Marti Technologies Inc.)及其子公司。

与我们的证券相关的风险

出售证券持有人在公开市场出售大量我们的证券，可能会导致我们普通股的价格下跌。

根据本招股说明书，出售证券持有人可以在转换所有可转换票据(包括根据卡拉维认购协议(定义见此)的票据)后，转售最多85,226,425股普通股，约占我们已发行普通股的148.6%。出售证券持有人及/或我们的其他现有证券持有人在公开市场上出售大量普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市价，并可能削弱我们透过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

某些现有股东以低于该证券当前交易价格的价格购买本公司的证券，并可能在当前交易价格基础上获得正投资回报，并可能实现可观的利润。我们公司未来的投资者可能不会体验到类似的投资回报。

本公司的某些股东，包括若干出售证券持有人，以低于本公司普通股当前交易价格的价格收购普通股，并可能根据当前交易价格获得正投资回报。

3,473,750股普通股，由前保荐人的某些联营公司在此要约及转售，最初是作为Galata的创办人股份收购的，与Galata的首次公开募股有关，前保荐人为此支付了总计约25,000美元。

本招股说明书还包括由Galata的某些前任独立董事、Marti的某些传统投资者、Pre-Fund认购人、卡拉维资本管理公司、Gala Investments的某些高管、前高管和附属公司提供和转售的普通股，最高可达85,226,425股普通股。下表列出了每个出售证券持有人在此提供的普通股数量以及(1)历史支付总额，(2)历史加权平均每股普通股价格，(3)每个出售证券持有人获得的潜在利润：

____________

（1） 就本表而言，如果历史对价最初以土耳其里拉支付，则金额已使用交易发生时的现行汇率兑换为美元。

(2)潜在利润是假设每个相应的出售证券持有人出售本招股说明书提供的所有普通股，并基于我们于2024年5月14日在纽约证券交易所美国证券交易所最后报告的普通股每股1.68美元的出售价格计算的。

(3)现金流是指以前拥有的股份的总和，以及根据基金前票据本金金额、基金前票据项下所有应计实益权益金额及截至2024年4月15日可转换票据项下实有权益的所有应计金额计算的股份金额。

(4)现金乃根据可换股票据于截止日期的本金金额及于2024年4月15日止可换股票据项下所有应计实益金额计算。

(5)根据前基金票据本金金额、截至截止日期前基金票据项下所有实收利息金额及截至2024年4月15日止可转换票据项下所有实收利息金额计算。

(6)现金流是指先前拥有的股份的总成本、预基金票据的本金金额、于截止日期前基金票据项下的所有实收账面利息及于2024年4月15日的可转换票据项下的实收账面利息的所有应计金额的总和。

(7)现金总额反映(A)奥克特姆先生和杜尔贡女士每人支付的美元总额为42.75万美元，(B)奥克特姆女士支付的美元总额为4.5美元，以及(C)嘎拉投资有限责任公司支付的美元总额为104.35美元，由于四舍五入，在上表中显示为亿美元。

(8)普通股反映以无货币代价从前保荐人手中收购的普通股(定义见本文)。

(9)普通股反映作为在加拉塔董事会服务(定义见本文)的普通股报酬而获得的普通股，无需支付任何货币代价。

(10)按截至成交日期的可转换票据本金金额与截至2024年4月15日的可转换票据项下所有应计实益金额的总和计算。

(11)现金流是指以无货币代价向前保荐人收购普通股的总成本(定义见下文)、截至成交日期的可换股票据本金金额以及于2024年4月15日的可换股票据项下的所有实收利息金额的总和。

(12)现金流是指以无货币代价从前保荐人手中购入普通股的总成本(定义见下文)、基金前票据的本金金额、基金前票据项下所有应计实收利息金额及于2024年4月15日可转换票据项下的所有实收利息金额的总和。

根据我们普通股在2024年5月14日最后报告的每股1.68美元的出售价格，本招股说明书中点名的某些出售证券持有人将在出售其所持股份时实现与为该等股份支付的初始代价相比的可观利润，如上所述。

鉴于我们的一些股东收购普通股所支付的购买价格比我们普通股的当前交易价格相对较低，这些股东(其中一些是我们的出售证券持有人)在某些情况下将获得正的投资回报率，这可能是一个重要的正回报率，这取决于这些股东选择出售其普通股时我们普通股的市场价格。投资者于业务合并后于公开市场买入本公司普通股，可能不会因买入价与现行交易价的差异而获得相若的证券回报率。此外，即使我们的普通股交易价格可能低于业务合并前Galata普通股的交易价格，前保荐人和其他关联公司的某些关联公司仍可能受到激励出售其股份，因为他们为收购此类股份支付的价格相对较低。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史相对较短，新的和不断发展的商业模式，这使得我们很难评估我们的未来前景，预测财务业绩，以及评估我们可能面临的风险和挑战。

我们的商业模式相对较新，发展迅速。我们成立于2018年，提供Türkiye全境的科技城市交通服务。我们于2019年开始运营，现在拥有一支资金充足的车队，由超过3.8万辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车组成，服务于Türkiye的六个城市。我们的收入主要来自骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因交通方式、地理位置和运输长度而异。此外，我们的一小部分收入(2023年、2022年和2021年不到1%)来自提前车辆预订，使骑车者能够在开始乘坐之前预订车辆，并按分钟收取预订费。2022年10月，我们推出了汽车、摩托车、出租车等网约车服务，为乘客和司机提供同方向的连接。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。

我们在过去和未来都会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定因素是在快速变化的行业中经营历史有限的成长型公司经常遇到的。由于我们相对有限的运营历史和不断发展的业务模式，我们已经面临或预计将面临的风险和挑战包括：

•        做出经营决策，评估我们未来的前景以及可能遇到的风险和挑战；

•        预测我们的收入和预算，并管理我们的开支；

•        以符合成本效益的方式吸引新乘客并留住现有乘客；

•        遵守适用于我们业务的现有和新的或修改的法律和法规；

•        管理我们的软件平台和我们的业务资产和费用；

•        计划和管理我们当前和未来产品和服务的资本支出，并管理与我们当前和未来产品和服务相关的供应链以及制造商和供应商关系；

•        开发、制造、采购、部署、维护和确保利用我们的资产，包括我们不断增长的车辆网络和组装业务；

•        预测和应对宏观经济变化和我们所在市场的变化；

•        维护和提升我们的声誉和品牌价值；

•        有效管理我们的增长和业务运营；

•        成功地在我们目前运营的市场和新市场中扩大我们的地理覆盖范围；

•        聘用、整合和留住我们组织各级人才；以及

•        成功开发新功能、新产品和新服务，提升客户体验。

如果我们对这些风险和不确定性(我们用来计划和运营业务)的假设是不正确的或发生了变化，或者如果我们没有成功地应对这些风险，我们的运营结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们过去遭受了重大的运营亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

我们自成立以来就出现了净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。随着我们开发和推出新的产品、服务和软件平台功能，在现有和新的市场中扩张，扩大我们的车队，扩大营销渠道和运营，招聘更多的员工，并继续投资于我们的产品和服务以及客户参与，我们的费用未来可能会增加。这些努力可能比我们预期的成本更高，可能不会导致收入增加或业务增长足以抵消这些费用。例如，我们可能会产生与供应链中断相关的额外成本和费用。此外，我们的产品和服务需要大量资本投资和经常性成本，包括偿还债务、维护、折旧、资产寿命和资产重置成本，如果我们无法维持该等资产的充分利用水平，或者该等产品或服务在其他方面不成功，我们的投资可能无法产生足够的回报，我们的财务状况可能会受到不利影响。此外，作为一家上市公司，我们预计基于股票的薪酬支出在未来仍将是一项重大支出。

鉴于我们有限的运营历史，我们为创造收入所做的许多努力都是新的、未经证实的。截至2023年12月31日的年度，我们的收入为2000万美元，与截至2022年12月31日的年度收入相比，下降了19.8%。截至2022年12月31日的年度，我们的收入为2,500万美元，增长47.0%，而截至2021年12月31日的年度收入为1,700万美元。虽然我们在最近的大部分时间都有显著的收入增长，但我们不能保证由于许多因素，包括对我们产品和服务的需求减少、竞争加剧和业务成熟，我们不能保证我们的收入在未来几年会保持最近的收入增长速度，也不能向您保证我们的收入不会下降。您不应将我们的历史收入或运营费用视为我们未来业绩的指示性指标。如果我们的收入增长不足以抵消我们的支出，如果我们的运营费用意外增加，或者如果我们被要求承担与减值或其他事项相关的费用，我们可能无法实现或保持盈利能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能保留现有乘客或增加新乘客，或者如果我们的乘客降低了他们对我们产品和服务的参与度，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到严重损害。

我们的骑手基础的规模对我们的成功至关重要。我们的财务业绩已经并将继续显著取决于我们能否以经济高效的方式增加、留住和吸引活跃的用户使用我们的产品和服务。如果人们不认为我们的产品和服务有用、可靠、值得信赖和负担得起，我们可能无法吸引或留住乘客，或以其他方式保持或增加他们使用我们产品和服务的频率。我们的乘客参与度模式随着时间的推移而变化，乘客参与度可能很难衡量，特别是在我们推出新的不同产品和服务并扩展到新市场的时候。许多因素都可能对骑手的留存、成长和参与度产生负面影响，包括以下情况：

•        骑手越来越多地参与其他竞争产品或服务；

•        地方政府和市政当局限制我们在不同司法管辖区运营我们的产品和服务的能力，限制在我们希望运营的水平上，或者根本不限制；

•        我们的产品、服务或商业模式发生了立法、监管机构或诉讼要求的不利变化；

•        我们没有推出乘客感兴趣的新功能、新产品或新服务；

•        我们推出新的产品或服务，或对现有的产品和服务进行更改，但不受欢迎；

•        由于我们或第三方的行动，乘客难以在移动设备上安装、更新或以其他方式访问我们的产品，我们依赖这些行动来分发我们的产品和提供我们的服务；

•        乘客偏好或行为的变化，包括使用我们产品和服务的频率降低；

•        乘客对我们产品的质量、可负担性或有用性的信心下降，或对隐私、安全、安保或其他因素的担忧；

•        骑手采用新的产品和服务，我们的产品和服务可能被其他产品或服务取代，或者可能没有特色或以其他方式提供；

•        技术或其他问题阻碍我们以快速可靠的方式交付我们的产品，或以其他方式影响骑手体验；

•        我们采用与乘客数据等领域相关的条款、政策或程序，这些条款、政策或程序会被我们的乘客或公众负面看待；

•        我们选择将我们的产品决策重点放在不优先考虑短期骑手增长和参与度的较长期计划上，或者如果旨在吸引和留住骑手和参与度的计划不成功或中断，无论是由于我们、第三方的行动，还是其他原因；

•        我们未能为乘客提供足够的客户服务；或

•        我们或我们行业中的其他合作伙伴和公司是负面媒体报道或其他负面宣传的对象，即使事实不正确或基于个别事件。

此外，政府为应对未来可能的流行病而采取的行动，如旅行禁令、旅行限制和就地避难令，可能会减少对我们产品和服务的利用。如果我们不能经济高效地维持或增加我们的乘客基础和参与度，我们的产品和服务对乘客的吸引力可能会降低，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们定价的变化可能会对我们吸引或留住乘客的能力产生不利影响。

我们定期分析数据以确定最优定价策略，以支持我们的业务盈利，同时也试图扩大我们的用户基础。价格变化的风险之一是，用户需求对价格上涨很敏感，特别是考虑到最近通胀对消费者支出习惯的影响。如果我们提价太多或太频繁，用户需求可能会下降。此外，运营成本、法律和法规要求或限制等因素，以及我们的竞争对手向其客户或服务提供商提供更具吸引力的价格的能力，可能会影响我们的整体定价模式。

我们的某些竞争对手提供或可能在未来提供价格更低或范围更广的产品和服务。同样，某些竞争对手可能使用营销策略，使他们能够以比我们更低的成本吸引或留住乘客和服务提供商。在过去，我们进行了价格调整，并产生了与营销和乘客支付相关的费用，不能保证我们不会因竞争压力或监管要求而被迫降低用户价格或增加营销和其他费用来吸引和留住乘客。此外，我们软件平台上乘客的经济敏感性可能会因地理位置而异，随着我们的扩张，我们的定价方法可能无法使我们在这些地点有效竞争。当地法规可能会影响我们在某些地理位置的定价，这可能会放大这些影响。我们已经推出，并可能在未来推出新的定价策略和举措，如订阅套餐和乘客忠诚度计划。我们还修改了现有的定价方法，未来可能还会修改。在吸引和留住乘客方面，上述任何一项行动最终都可能不会成功。

随着我们继续努力争取最优的定价策略，我们可能会推出新的定价举措，但这些举措可能无法成功留住用户。虽然我们正在并将尝试在我们的市场(包括我们运营的每个地理市场)优化价格并平衡供需，但我们的评估可能不准确，或者我们定价中使用的技术可能存在错误，我们可能低估或高估我们的产品和服务。此外，如果我们平台上的产品和服务发生变化，我们可能需要修改我们的定价方法。随着我们不断推出新的和开发现有的资产密集型产品和服务，维护、偿债、折旧、资产寿命、电池更换、供应链效率和资产置换等因素可能会影响我们的定价方法。我们定价方法或我们有效定价产品和服务的能力的任何此类变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们唯一的重大资产是Marti Delware及其关联公司的所有权，这种所有权可能不足以支付股息或进行分配或获得贷款，使我们能够支付普通股的任何股息或履行其他财务义务。

我们是一家控股公司，除了拥有我们在特拉华州马蒂的权益外，不会直接拥有任何运营资产。我们依赖Marti Delware进行分配、贷款和其他付款，以产生履行我们财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用和支付任何股息。Marti Delware的收益或其他可用资产可能不足以进行分配或支付股息、支付费用或履行我们的其他财务义务。

我们依赖维护开放市场的第三方来分发我们的应用程序，并提供我们在某些产品和服务中使用的软件。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分销或我们对此类软件的使用，如果我们无法与这些第三方保持良好的关系，或者如果市场长期不可用，我们的业务将受到影响。

我们的移动应用程序可通过Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery下载。我们几乎所有的收入都来自我们的移动应用程序。我们不能向您保证，我们分发我们的平台的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。我们相信，我们与苹果、谷歌和华为都有良好的关系。如果我们没有出现在Apple App Store、Google Play Store或华为AppGallery的显眼位置，用户可能会发现更难发现我们的移动应用程序，这将使他们更难从这些应用程序中获得可观的收入。我们还可能被要求在营销活动上投入更多资金，以在这些平台上产生可观的收入。此外，苹果、谷歌和华为目前不向发行商收取使用其应用程序的费用。如果苹果、谷歌或华为中的任何一家向发行商收取以应用为特色的费用，可能会导致我们的营销费用增加。因此，我们与苹果、谷歌或华为的任何关系的任何变化或恶化都可能对我们的业务造成实质性损害。

我们还依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery的持续运行。在过去，这些数字店面在很短的一段时间内不可用，或者遇到了应用内购买功能的问题。如果上述事件长期发生或出现其他类似问题，影响我们从这些店面创造收入的能力，将对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果这些店面运营商未能提供高水平的服务，我们的最终用户访问我们的移动应用程序的能力可能会中断，这可能会对我们的用户对我们的产品和我们的品牌的信心造成不利影响。

除了上述移动应用程序平台外，还有其他第三方移动应用程序平台可用于向客户分发我们的移动应用程序，包括微软和三星应用程序商店。然而，这些替代应用商店的用户明显少于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery移动应用市场，我们目前通过这些市场向客户分发我们的移动应用。因此，我们的业务模式在很大程度上依赖于Apple App Store、Google Play Store和华为AppGallery，如果我们无法在这些平台上向客户提供我们的移动应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们在一个快速变化的新行业中运营，这使得评估我们的业务和前景变得困难。

汽车共享市场是一个新的、快速发展的行业，我们几乎所有的收入都来自于这个市场。这个市场的增长，以及我们的服务的需求和市场接受程度，都受到高度不确定性的影响。我们未来的经营业绩将取决于影响行业的众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

•        消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；

•        改变我们的移动应用程序、产品和服务的分发方式；

•        监管机构、国家和地方政府以及市政当局限制我们在不同司法管辖区以我们希望运营的水平或根本无法运营我们的产品和服务的能力；

•        车辆共享的可用性和受欢迎程度；以及

•        总体经济状况，特别是对可自由支配的消费者支出和汽车共享需求产生不利影响的经济状况。

我们计划发展、分销和促销活动的能力将受到我们预测和适应现有和潜在车手口味和偏好的相对快速变化的能力的显著影响。如果公众不认为我们的业务或其他产品和服务有益，或出于对公共健康或安全、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这些产品和服务，无论是由于我们或我们竞争对手平台上的事件，还是其他原因，那么我们产品和服务的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，这将损害我们的业务和前景。此外，我们可能会不时重新评估我们经营的市场和我们的共享车辆网络的表现，我们已经停止并可能在未来因此类评估而停止在某些市场的运营。任何前述风险和挑战都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

微型移动车辆共享市场正处于增长的早期阶段，如果这一市场不能继续增长、增长速度慢于我们的预期或增长不能达到我们预期的规模，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。

微型移动车辆共享市场是一个新的、未经证实的市场，对我们的服务的需求是否会继续增长并在我们运营的市场获得广泛的市场认可还不确定。我们的成功取决于人们是否愿意广泛采用微型移动车辆共享。如果公众不认为这种共享是有益的，或者出于对安全性、可负担性或其他原因的担忧而选择不采用这种共享，无论是由于我们的平台或我们竞争对手的平台上的事件或其他原因，那么我们的微移动共享网络的市场可能无法进一步发展，发展速度可能比我们预期的慢，或者可能无法实现我们预期的增长潜力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不能有效地扩大和进一步发展我们的共享车辆网络并管理相关风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

虽然Türkiye的一些大城市已经广泛采用了微型移动车辆共享，但新市场可能不会接受，或者现有市场可能不会继续接受微型移动车辆共享，即使他们接受了，我们也可能无法执行我们的商业战略。即使我们能够成功地开发和实施我们的共享车辆网络，公众也可能会对这一新兴服务产生更大的怀疑。特别是，公众对微型机动车辆共享可能会有负面的看法，包括总体安全和因道路上越来越多的自行车、滑板车和轻便摩托车发生事故而造成伤害的可能性。这种负面的公众认知可能是由于我们平台上的事件或涉及竞争对手的产品和服务的事件造成的，这些事件可能不是我们所能控制的。

我们的汽车使用有限数量的外部供应商，并依赖于符合我们标准的持续、稳定和具有成本效益的汽车零部件供应，这对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商，可能无法维持我们与这些供应商的现有关系，并继续能够以稳定的基础、合理的价格或根本无法采购我们的车辆。

车辆供应链使我们暴露在交付失败或短缺的多个潜在来源之下。例如，2021年，全球芯片短缺导致交付期和芯片价格大幅上升。芯片的交货期从大约6周增加到20多周，芯片的平均价格从大约3美元增加到40美元。因此，我们内部开发的物联网的生产时间和成本都增加了。如果车辆或关键零部件供应中断或价格进一步大幅上涨，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，业务条件的变化、不可抗力、政府变动和其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们供应商及时交货的能力。

我们产生了与我们车队的设计、采购、采购和运营相关的巨额成本，并预计随着我们扩大共享车辆网络，将继续产生此类成本。我们的汽车价格可能会波动，这取决于我们无法控制的因素，包括市场和经济条件、关税和需求。这些资产价格或运营成本的大幅上涨将增加我们的成本，降低我们的利润率，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的车辆或其组件可能会不时遇到质量问题或缺陷，这可能会导致我们微移动网络的使用率下降。我们可能无法检测和修复我们车辆的所有缺陷。如果不这样做，可能会导致收入损失、诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔，并损害我们的声誉。我们设想扩大我们目前的核心业务，以包括其他共享服务。如果不能按照预期提供这些额外服务，或根本不提供这些服务，可能会影响我们的增长前景和经营业绩。

我们打算扩大我们的业务，并可能进入新的业务线或地理市场，这可能会给我们的业务带来额外的风险、不确定性和成本。

我们可以通过提供更多的产品和服务，通过进入新的业务线，通过进入或扩大我们在新的地理市场的存在，来继续发展我们的业务。推出新产品和服务可能会增加我们的运营成本以及管理此类产品和服务的复杂性，包括确保遵守适用的法规要求。只要我们进入新的业务领域，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与我们没有足够的专业知识从事有利可图或不会招致不适当风险的活动相关的风险，所需的资本和其他资源投资，以及由于我们不再专注于我们的核心业务而造成的投资者损失。此外，我们可能会不时探索通过收购、合作、投资或其他战略交易来发展我们的业务的机会。不能保证我们将成功地识别、谈判或完成此类交易，不能保证任何完成的交易将产生有利的财务结果，也不能保证我们能够成功地将收购的业务与我们的业务整合。

进入某些行业或地理市场或推出新类型的产品或服务可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。此外，我们成本结构的某些方面，如薪酬、通信和信息技术服务以及折旧和摊销的成本将在很大程度上是固定的，我们可能无法及时调整这些成本，以适应与发展业务或进入新业务相关的收入波动。如果一项新业务产生的收入不足，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们将大部分现金和现金等价物保留在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们推出了叫车服务，这可能很难盈利，并可能使我们承担更多责任。

2022年10月，我们推出了汽车、摩托车、出租车等网约车服务，为乘客和司机提供同方向的连接。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款或对这项服务收费。这种商业模式相对较新，许多因素可能会对乘客和司机的获取、增长、留存和参与度产生负面影响。我们的叫车服务可能会受到地方政府和市政当局的限制，并可能受到未来立法和/或监管机构采取的行动的不利影响。由于我们的叫车服务的性质，我们可能会因在使用我们的服务预订的乘车过程中发生的交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采用、实施和解释，以应对叫车服务和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。各级政府法律法规的不利变化，或者叫车服务的禁令或实质性限制，都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们目前不对我们的叫车服务收费，土耳其税务局(“TRA”)可能会进行税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。我们目前正在投资于不断增长的叫车业务，而这项服务还没有盈利。我们未来可能无法将我们的叫车服务货币化，也可能无法将该服务货币化到足以收回我们的投资。

我们可能会收购其他业务，这可能需要管理层的大量关注，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们可能会购买其他实体的股票或资产。我们继续评估一系列潜在的战略交易，包括收购业务、新技术、服务和其他资产，以及补充我们业务的战略投资。

收购涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。对合适的收购目标存在激烈的竞争，这可能会增加收购成本，并对我们以有利或可接受的条款完成交易的能力产生不利影响。不能保证花费在进行特定收购上的时间和资源会导致交易完成，也不能保证任何完成的交易最终会成功。此外，如果我们进行完整的收购，我们最终可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标，我们将成功的产品和服务推向市场的能力可能会受到限制。此外，我们确实完成的收购可能不会转化为成功的商业机会或为我们提供其他好处，我们可能无法实现交易的预期好处或协同效应。如果我们未能成功整合我们过去或未来的收购，或与此类收购相关的技术，合并后公司的收入和经营业绩可能会受到不利影响。每个整合过程都需要大量的时间和资源，我们可能无法成功管理该过程。我们可能无法成功评估或利用收购的技术或其他资产，或准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。我们也可能在留住被收购公司的关键员工或商业伙伴方面遇到困难。可能会有与交易相关的诉讼或索赔，或者市场对收购的不利反应。我们可能无法确定被收购公司的适当收购价格，这可能会导致在收购中获得的无形资产和商誉的潜在减值。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或我们的股本价值，导致对我们股东的稀释，增加我们的固定债务，或要求我们遵守会阻碍我们管理业务能力的契约或其他限制。未来的收购还可能涉及其他风险，包括承担不明债务，作为继任者，我们可能要对此负责。这些收购的直接成本，以及评估、谈判、整合和促进这些收购所需的资源，可能会从我们的一般业务运营中分流大量的时间和资源，并需要管理层的大量关注，所有这些都可能扰乱我们业务的正常运作，并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们不能确定是否会有额外的融资。

从历史上看，我们主要通过出售优先股、债务融资和运营产生的现金来为我们的运营和资本支出提供资金。为了支持我们不断增长的业务，我们必须有足够的资本来继续对我们的产品和服务进行重大投资。虽然我们目前预计我们的可用资金和运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要更多的股权或债务融资，包括通过发行证券。如果我们通过发行股权、股权挂钩证券或债务证券筹集额外资金，这些证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权，我们的股东可能会受到稀释。

我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于我们的发展努力、业务计划、经营业绩和我们寻求融资时的资本市场状况等。此外，全球经济逆风的持续影响可能会影响我们获得资本的机会，并使额外的资本更难获得，或者只能以对我们不太有利的条款获得。我们不能向您保证，在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外的融资。如果我们不能以我们满意的条款获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能会在推出和提升我们的产品和功能的生产方面遇到延迟，或者我们可能无法控制我们的制造成本或我们所需的供应质量。

我们以前曾经历过新产品和功能的发布和生产延迟，未来可能会经历。此外，我们未来可能会为我们的产品引入新的或独特的制造工艺和设计功能。无法保证我们能够成功、及时地引入和扩展此类流程或功能。

特别是，我们未来的业务在很大程度上取决于增加我们车队的产量或获得某些供应部件，如物联网锁、电动马达或电池。为了取得成功，我们将需要实施、维护和提升高效率和高成本效益的制造能力、流程和供应链，并通过与当地商业伙伴的合作，实现我们为扩大Türkiye产能而计划的设计公差、高质量和产出率。瓶颈和其他意想不到的挑战，如我们过去经历的，可能会在生产过程中出现，我们必须在继续改进制造工艺和降低成本的同时，及时解决这些问题。如果我们不能成功实现这些目标，我们可能会在制定和/或维持我们的增长计划方面面临延误，或者无法实现我们的相关成本和盈利目标。

在扩大我们当前产品的生产或我们未来产品、功能和服务的开发、制造、发布和生产方面的任何延迟或其他复杂情况，或在以高成本效益和高质量这样做的过程中，都可能损害我们的品牌、业务、前景、财务状况和运营结果。

恶劣的天气对我们服务的使用造成不利影响，这会导致我们的业务具有季节性，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在Türkiye的各种市场都有车辆共享业务，其中一些市场可能会有寒冷和漫长的冬季，或者有大量降雨或其他降水，在此期间我们的车辆不太可能乘坐。因此，特定市场的恶劣天气条件可能会对我们在该市场的运营结果产生实质性影响，并可能导致我们的业绩在每个季度之间有很大差异。由于我们目前的大部分收入来自北半球市场，恶劣的天气条件更有可能对我们在日历年第一季度和第四季度的整体业务产生负面影响。然而，我们可能会不时地重新评估我们经营的市场和我们的汽车共享业务的表现，并可能在未来因此类评估而停止或缩减在某些市场和/或某些时间的业务。任何进入不同天气模式的市场都会带来额外的季节性。由于气候的原因，其他季节性趋势可能会发展，或者这些现有的季节性趋势可能会变得更加极端。

无论是否发生变化，这将导致我们经营业绩的波动。我们业务的季节性也可能产生现金流管理风险，如果我们没有充分预测和规划活动减少的时期，这可能会对我们执行战略的能力产生负面影响，这反过来可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们未来的经营业绩取决于我们是否有能力以商业合理的条件获得足够数量的符合我们质量规格的车辆。

我们与有限数量的外部供应商签订合同，根据我们的设计投入制造车辆，而满足我们标准的持续、稳定和具有成本效益的车辆供应对我们的运营至关重要。我们预计未来将继续依赖外部供应商。由于我们从单一或有限的来源获得车辆和某些零部件，我们面临着重大的供应和定价风险。许多车辆和部件，包括那些可从多种来源获得的车辆和部件，有时或可能会受到交货失败、全行业短缺和重大价格波动的影响，这些都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的车辆和相关产品的价格和供应可能会根据我们无法控制的因素而波动，包括市场和经济状况、进出口法规的变化和需求。商业条件的变化、不可抗力、任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、政府或监管机构的变化，以及其他我们无法控制的因素，已经并可能继续影响我们供应商及时交付产品的能力。虽然我们已经签订了车辆和其他部件的供应协议，但不能保证我们能够以商业上合理的条款延长或续签这些协议，或者根本不能保证我们的供应商有足够的资源来履行我们的订单，或者我们收到的车辆和部件将符合我们的质量规格并没有缺陷。此外，供应商可能受到财务状况不佳的影响，这可能会导致供应商的业务失败，或在特定行业内进行整合，进一步限制我们以商业合理的条款获得足够数量的车辆和零部件的能力。

新的和不断变化的关税、关税和税收可能适用于设备和零部件的进出口，并可能对我们的成本结构和物流规划产生负面影响。此外，海关当局可能会对我们的进口分类或估价提出质疑或不同意。此类挑战可能导致关税责任，包括对过去进口商品征收关税，以及罚款和利息。例如，2022年1月，Türkiye的贸易部开始调查Türkiye的摩托车进口，这导致我们在不同的进口税产品代码下重新进口我们的摩托车零部件，导致更高的进口税和MTDC开出的罚款。截至2022年12月31日，我们根据增加的纳税义务和罚款支付的总金额约为220万美元，我们可能会因进口我们的电动摩托车和电动自行车而招致进一步的税收负担和罚款。

我们依赖第三方保单为我们提供车辆相关风险和运营相关风险的保险。如果我们的保险覆盖范围不足以满足我们的业务需求，或者我们的保费或免赔额变得令人望而却步，或者如果我们的保险提供商无法履行他们的义务，我们可能无法减轻我们的业务面临的风险，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖有限数量的第三方保险提供商提供各种保单，包括但不限于一般责任、汽车责任、工人赔偿、财产、网络责任、董事和高级管理人员责任，以及超额保单。这些第三方保单旨在承保我们在公司持续发展过程中可能面临的各种风险。这些风险可能包括城市监管机构为获得许可证所需的风险，以及在城市基础设施造成车辆事故时支付任何赔偿和国防费用义务的风险。此外，我们还被要求为与员工索赔相关的其他运营风险投保。对于某些类型的运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的未来风险，我们可能无法或可能选择不购买保险。此外，我们可能无法获得足够的保险来充分缓解此类运营相关风险或与我们新的和不断发展的产品和服务相关的风险，并且我们可能不得不为我们获得的保险支付高额保费或免赔额。此外，如果我们的任何保险提供商破产，它可能无法支付我们提出的任何与运营相关的索赔。某些损失可能被排除在保险范围之外，包括但不限于故意行为、污染、污染、病毒、细菌、恐怖主义、战争和内乱造成的损失。

由于我们的业务性质，我们可能会因交通事故、伤害或其他事件而承担重大责任，这些事故据称是由我们的车辆或乘客使用我们的车辆造成的。如果一个或多个与车辆相关或与运营相关的索赔金额超过我们适用的总保险覆盖限额，我们将承担额外费用，以及与免赔额相关的已发生金额。此外，由于我们是由第三方保险提供商投保的，这些提供商可能会根据损失历史和监管机构更高的限额要求提高保费。此外，州和国家监管机构可能会修改车辆定义，要求投保机动车或骑手责任保险。增加承保范围和承保限额将增加我们的保险和索赔费用。在下列情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响：(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量大大超过我们的历史经验和承保限额，(Ii)如果我们遇到超过我们的承保限额的索赔，(Iii)如果我们的保险提供商未能支付我们的保险索赔，(Iv)如果我们遇到没有提供承保范围的索赔，(V)我们的免赔额下的索赔数量与历史平均水平不同，或者(Vi)保险单被取消或未续期。

我们不为与车辆损失或损坏相关的某些风险维护保险单，破坏或盗窃行为的增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们并不保有承保所有业务风险的保单，例如与车辆灭失或损坏有关的风险，我们不能向您保证，我们目前所投保的保险范围足以弥补我们的潜在损失。尽管从历史上看，我们因盗窃和破坏造成的车辆损失不到收入的1%，但我们不能向您保证这一比率不会增加。车辆损失或损坏的潜在增加可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

乘客的非法、不正当或不适当的活动可能会使我们承担责任，并损害我们的业务、品牌、财务状况和运营结果。

我们的成功取决于车手的活动和经验。因此，乘客的非法、不当或其他不适当的活动，包括之前可能参与但当时并未接受或提供通过我们的软件平台提供的服务的个人的活动，包括使用我们的车辆，或故意冒充乘客的个人，可能会对我们的品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。可能导致责任的非法、不适当或不适当活动的一些例子包括袭击、盗窃、鲁莽骑行。不当停放车辆，未经授权使用信用卡、借记卡或银行账户，共享用户账户，以及其他不当行为。

这些类型的行为可能会导致事故或伤害，给我们带来负面宣传，并损害我们的品牌和声誉。反复出现的不当乘车行为可能会严重影响我们与城市和政府当局的关系，这可能会对我们的运营能力产生不利影响。城市和政府当局可能会限制我们被允许运营的车辆数量，暂停我们的服务，和/或吊销我们的执照。这些行为还可能导致我们的乘客和合作伙伴相信我们的产品不安全，这将损害我们的声誉。此外，任何与上述相关的负面宣传，无论是发生在我们的产品和服务上、我们竞争对手的平台上，还是任何拼车平台上，都可能对我们的声誉和品牌或公众对整个拼车行业的看法产生不利影响，这可能会对我们这样的平台的需求产生负面影响，并可能导致监管或诉讼风险增加。

为了防范此类风险，我们实施了各种计划来预测、识别和应对这些活动的风险，例如实施内部安全系统、配备物联网锁的车辆和有效使用闭路电视(CCTV)以减少盗窃和破坏、应用内消息传递以向乘客概述当地法规，以及信用卡预授权以确认用户身份并将支付欺诈降至最低。这些措施可能无法充分解决或防止这些各方与我们的产品和服务相关的所有非法、不正当或不适当的活动。此外，如果这些措施过于严格，并且无意中阻止了合格的骑手使用我们的产品和服务，或者如果我们无法公平和透明地实施和沟通这些措施，或者我们被认为未能做到这一点，我们平台上的骑手数量的增长和保留以及他们对我们平台的利用可能会受到负面影响。上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

在发生重大车辆损坏或可靠性问题时，暴露于产品责任可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们的业务存在产品责任风险敞口。受伤的骑手可能会声称我们的车辆在行驶过程中发生了故障。除其他索赔外，产品责任诉讼可能源于对设计缺陷、制造缺陷、未能就已知缺陷发出警告以及车辆维护不当的指控。此外，我们产品中的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排出烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可能会导致烧伤和其他伤害，或者点燃附近的材料，以及其他锂离子电池。我们采取了一定的预防措施来降低此类事件的风险，但我们不能保证此类事件不会发生。虽然我们为车辆故障造成的人身伤害和财产损失提供一般责任保险，但这些索赔最终可能会损害我们的声誉、减少车辆使用量或减少载客量，其中每一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们的增长和业绩指标和估计，包括本招股说明书中包括的关键指标，在衡量方面受到固有挑战，这些指标中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期审查并可能调整我们计算指标的流程，这些指标用于评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的评估。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标可能与第三方发布的估计或与我们竞争对手的类似名称的指标不同，我们可能会对我们的指标计算流程进行重大调整，以提高准确性，因为更好的信息可用或出于其他原因，这可能会导致我们的指标发生变化。同样，我们有时可能会提出关于我们产品的排放或其他可持续性好处的声明和指标。确定这些好处的方法很复杂，而且不断发展，目前还没有一个被接受的行业标准来进行这些计算。我们披露的有关我们潜在市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果投资者或分析师不认为我们的指标准确反映了我们的业务，或者如果我们发现我们的指标中存在重大错误，那么我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖第三方支付处理器来处理用户在我们的软件平台上进行的支付，如果我们不能处理与此类第三方的关系和其他与支付相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖数量有限的第三方支付处理商来处理乘客进行的交易和支付。如果第三方支付处理商终止与我们的关系或拒绝以双方同意的条款与我们续签协议，我们将需要找到替代解决方案，并且可能无法获得类似条款或及时找到合适的替代方案。这种向替代供应商的过渡还可能需要我们的员工花费大量时间，并需要使用其他有限的资源。此外，这些第三方处理器提供的软件和服务可能不符合我们的期望、包含漏洞或错误、以其他方式受到危害或发生中断。

任何这些风险都可能导致我们失去接受在线支付或其他支付交易的能力，这可能会降低我们的平台对乘客的便利性和吸引力。

我们几乎所有的乘客支付都是通过信用卡、借记卡或第三方支付服务进行的，这使得我们和我们的服务提供商受到某些支付网络或服务提供商运营规则的约束，受到某些法规的约束，并面临欺诈风险。与支付网络和系统相关的新规则和条例最近已在Türkiye实施，尽管修改自欧盟法规，但Türkiye缺乏与这些新规则和条例相关的既定实践规则和法院裁决，这使得法律上存在很大的不确定性。我们未来可能会向乘客提供新的支付选项，这些选项可能会受到额外的运营规则、法规和风险的约束。我们还可能受到与我们接受乘客付款有关的其他一些法律和法规的约束，包括洗钱、转账、隐私和信息安全方面的法律和法规。如果我们未能遵守适用的规则和法规，我们可能会受到民事或

我们可能会受到刑事处罚、罚款或更高的交易费，并可能失去接受在线支付或其他支付卡交易的能力，这可能会降低我们的产品和服务对用户的便利性和吸引力。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到不利影响。

我们还可能受到与提供支付和金融服务相关的额外法律、规则和法规的约束，如果我们扩展到新的司法管辖区，管理我们业务的外国法规和监管机构也将扩大。如果根据任何适用的法规，我们被发现是资金转账机构，而我们没有遵守这些法规，我们可能会受到一个或多个司法管辖区以及外国监管机构征收的罚款或其他处罚。除罚款外，对不遵守适用规则和条例的处罚可能包括刑事和民事诉讼、没收重大资产或其他执法行动。作为监管审查的结果，我们还可能被要求对我们的业务做法或合规计划做出改变。

对于各种支付方式，我们需要支付支付处理商、支付网络和金融机构收取的费用，如交换费和手续费。这些费用可能会增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的支付处理商要求我们遵守支付卡网络操作规则，这些规则由支付卡网络设置和解释。支付卡网络可以采用新的运营规则，或者以禁止我们向某些用户提供某些产品和服务的方式解释或重新解释现有规则，或者实施成本高昂或难以遵循。上述风险中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。

我们未来可能会依赖第三方向我们提供服务，如果我们不能获得第三方服务，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们未来可能会依赖第三方在某些运营任务中协助我们，例如更换电池或维修车辆。如果我们对第三方的依赖增加，我们将面临与我们对这些第三方的依赖相关的一些风险，包括：

•        缺乏对第三方服务提供商活动的日常控制；

•        第三方服务提供商，包括供应商，可能不履行其对我们的义务或以其他方式满足我们的质量标准或所需数量；

•        第三方服务提供商可在发出有限通知或不发出通知的情况下终止与我们的安排，或可能出于我们无法控制的原因以不利于我们的方式更改这些安排的条款；以及

•        与我们的第三方服务提供商发生分歧可能需要或导致昂贵且耗时的诉讼或仲裁。

如果我们不能与这些第三方服务提供商建立和保持令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这将损害我们的运营业绩和财务状况。

我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁。

汽车共享是一个竞争激烈的行业，其特点是迅速涌现的新产品、服务和技术，以及不断变化的乘客需求。我们目前和潜在的未来竞争对手包括其他车辆和/或拼车平台，其中一些平台可能在全球或特定地理市场上比我们具有一个或多个优势，包括：

•        更长的运营历史；

•        显著增加财务、技术、营销、研发、制造和其他资源；

•        更丰富的行业经验；

•        在地区或全球范围内增强品牌和消费者认知度；

•        更大的用户群；

•        规模经济以及整合或利用与其他业务部门、品牌或产品的协同效应或兼容性的能力；

•        在更广泛的产品组合中利用其营销支出的能力；

•        他们自己拥有更多实质性的知识产权，他们可以利用这些知识产权开发移动应用程序，这些知识产权可能早于我们的知识产权；

•        更低的劳动力和开发成本，更好的整体规模经济；

•        更多特定于平台的关注、经验和专业知识；以及

•        更广泛的全球分布和存在。

我们的竞争对手可能会开发与我们类似的产品、功能或服务，或获得更大的接受度，可能会进行更深远和成功的产品开发努力或营销活动，或者可能采取更激进的定价政策。一些竞争对手可能会在我们运营的领域获得相对于我们的竞争优势，包括通过将竞争对手的平台、应用程序或功能整合到他们控制的产品中，通过进行收购，通过使获取我们的产品变得更加困难，或者通过通过使与我们的乘客沟通变得更加困难。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们自己的努力为代价来收购和聘用骑手或创造收入，这可能会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。此外，我们可能会不时针对竞争威胁采取行动，但我们不能向您保证这些行动会成功或不会对我们的业务和财务业绩产生负面影响。

此外，我们可能会看到来自其他方式的竞争(例如，自动驾驶汽车和主流交通工具，如公共和私人交通、步行和其他交通方式)。虽然我们不认为城市真正的汽车自动驾驶会带来短期或中期的风险，但从长远来看，它可能会对我们的业务构成风险。

如果我们的车辆、移动应用程序或其他服务存在缺陷，我们的产品和服务的声誉和品牌可能会受到影响，这可能会对我们的产品和服务的使用产生负面影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

我们相信，建立和维护我们的品牌对于吸引人们对我们的产品和服务的参与至关重要。提高对我们品牌的认知度和对我们产品和服务的认知度，对于扩大我们的客户基础尤为重要。我们推广品牌和提高平台和服务认知度的能力取决于我们提供高质量产品和服务的能力。如果消费者不认为我们的产品和服务是安全和高质量的(包括我们的车辆、移动应用程序以及维护和维修实践)，或者如果我们推出了他们不喜欢的新产品和服务，那么我们可能无法在市场上成功地建立品牌认知度和品牌忠诚度。如果我们的车辆或移动应用程序存在物理或其他缺陷，存在可用性问题，或受到破坏行为的影响，可能会导致乘客负面评论、重大诉讼或监管挑战，包括人身伤害或产品责任索赔、我们平台和车辆网络的使用率下降，并损害我们的品牌。例如，2021年8月，我们在伊斯坦布尔亚洲地区的轻便摩托车车队遇到了物联网连接问题，导致我们在几个小时内无法实时查看我们的设备。

不能保证我们能够检测和修复我们产品和服务中的所有缺陷或破坏行为。此外，全球化和扩大我们的品牌以及对我们产品和服务的认可度是昂贵的，需要大量的管理时间才能成功执行，特别是在我们扩大努力以提高我们的品牌、产品和服务在更广泛的消费者中的知名度的时候。如果我们不能提高和保持品牌知名度以及消费者对我们产品和服务的认知度，我们的潜在收入可能会受到限制，我们的成本可能会增加，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

未能提供高质量的用户支持可能会损害我们与用户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们吸引和留住乘客的能力在一定程度上取决于我们产品和服务的易用性和可靠性，包括我们提供高质量支持的能力。我们平台上的用户依赖我们的支持组织来解决与我们的产品或服务相关的任何问题，例如乘车收费过高、报告安全事件、发现损坏的车辆或难以定位车辆。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住有资格为用户提供支持并对我们的产品和服务有足够了解的服务提供商的能力。随着我们扩大地理覆盖范围、车队和移动性共享平台，我们将面临与大规模提供优质支持服务相关的挑战。未能提供有效的用户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务受到地震、其他自然灾害事件、地缘政治不稳定、战争、恐怖主义、公共卫生危机和其他意外事件造成的中断、延误或故障的影响。

我们的服务和运营以及我们的第三方技术提供商的运营容易受到地震、火灾、冬季风暴、洪水、电力损失、电信故障、恐怖袭击、战争行为、人为错误、入室盗窃和类似事件的破坏或中断。此外，任何公共卫生危机，如新冠肺炎疫情、其他流行病、政治危机(如恐怖袭击、战争和其他政治不稳定)或其他灾难性事件，都可能对互联网、我们的业务或整个经济造成中断。例如，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了一系列地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，受影响地区的大部分生产设施和商店都被关闭。2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。我们没有造成任何车辆损失，并将我们的车辆从受影响地区转移到我们的其他行动地区。自2020年3月以来，新冠肺炎已经导致了我们其他风险因素中描述的某些业务中断，包括旅行禁令和限制、庇护订单导致对我们服务的需求下降，以及对我们平台上的用户、我们的供应商和经济的不利影响，所有这些都已经并可能继续对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。特别是，战争或恐怖主义行为，特别是任何针对GPS信号的行为，都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。恐怖主义和战争的威胁以及加强对这一威胁的安全和军事反应，或任何未来的恐怖主义行为，都可能导致全球定位系统中使用的卫星重新部署或系统中断。就此类中断对我们产品或服务的销售产生影响的程度而言，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿我们可能发生的损失。

任何自然灾害、恐怖主义行为或其他对我们或我们的第三方提供商能力的中断的影响都可能导致对我们的产品和服务的需求减少或延迟提供我们的产品和服务，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们失去一名或多名关键人员，或者我们未来未能吸引和留住其他高素质的人员，可能会损害我们的业务。

我们的成功和发展业务的能力有赖于高技能人才的才华和努力。我们在识别、招聘、聘用、整合、培训、发展、激励和留住高技能人才方面投入了大量资源。我们可能无法成功地吸引和留住合格的人员来满足我们目前或未来的需求。此外，我们的所有员工，包括我们的管理团队，都是在自愿的基础上为我们工作，不能保证任何这样的员工会留在我们这里。我们的竞争对手可能在招聘和聘用我们的管理团队成员或其他关键员工方面取得成功，我们可能很难及时、以竞争条件或根本找不到合适的继任者。如果我们不能吸引和留住必要的人员，特别是在我们业务的关键领域，我们可能无法实现我们的战略目标。

我们目前依赖于我们关键人员的持续服务和业绩，包括我们的高管团队、业务开发团队、产品经理、工程师和其他人。在我们总部所在的Türkiye，拥有这些技能的人才需求很高，我们将继续面临日益激烈的人才竞争。为了吸引和留住顶尖人才，我们必须提供，我们相信我们将需要继续提供具有竞争力的

薪酬和福利一揽子计划。应聘者和现有人员经常考虑他们获得的与其就业有关的股权奖励的价值。如果我们股权奖励的感知价值下降，或者我们无法提供具有竞争力的薪酬方案，可能会对我们吸引和留住高素质人才的能力产生不利影响，我们可能会经历更多的自然减员。我们的某些员工可能会从公开市场上出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。我们可能需要投入大量的现金和股权来吸引和留住新员工，并花费大量的时间和资源来确定、招聘、培训和整合这些员工，而我们可能永远无法实现这些投资的回报。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功整合新员工，我们的效率、满足预测的能力以及员工士气、生产力和留任率可能会受到影响，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

经济状况的影响，包括由此对可自由支配的消费者支出的影响，可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的业绩受经济状况及其对可自由支配消费者支出水平的影响的影响。对可自由支配的消费者支出产生影响的一些因素包括总体经济状况、失业、消费者债务、净资产缩水、住宅房地产和抵押贷款市场、税收、能源价格、利率、消费者信心以及其他宏观经济因素。在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期，消费者的偏好往往会转向成本更低的替代产品。在这种情况下，消费者可能不会选择使用我们的产品和服务出行，而是寻求替代的低成本选择。如果经济不景，导致经济衰退时间延长，可能会对我们的收入造成进一步的不利影响。

我们的公司文化为我们的成功做出了贡献，如果我们不能在发展过程中保持这种文化，我们的业务可能会受到损害。

我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。我们面临许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：

•        未能发现、吸引、奖励和留住组织中将分享和推动我们的文化、价值观和使命的领导职位的人；

•        我们的劳动力规模不断扩大，地域日益多样化；

•        无法坚持我们的内部政策和核心价值观；

•        竞争压力，要求我们朝着可能偏离我们的使命、愿景和价值观的方向前进；

•        一个快速发展的行业的持续挑战；

•        越来越需要在影响我们的新业务领域发展专门知识；

•        对我们对待员工的态度或对与政治或社会原因或管理层行动有关的员工情绪的反应持负面看法；以及

•        从收购中整合新的人员和业务。

我们可能会不时地进行裁员，以便更好地使我们的业务与我们的战略优先事项保持一致，管理我们的成本结构或与收购相关。例如，为了应对新冠肺炎疫情对我们业务的影响，我们采取了某些成本削减措施，包括裁员，这可能会对员工士气、我们的文化以及我们吸引和留住员工的能力产生不利影响。这些行动可能会对我们吸引和留住人员以及维护我们的文化的能力产生不利影响。如果我们不能保持我们的文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们面临着与在新兴市场做生意相关的风险。

我们在Türkiye运营，我们几乎所有的收入都来自Türkiye的活动。因此，蒂尔基耶的整体经济活动水平和政治稳定对我们的业务、运营结果、财务状况和前景都有很大影响。尽管蒂尔基耶在最近几年经历了重大的政治和经济改革，增加了稳定并促进了经济增长，但国际社会仍认为蒂尔基耶

投资者将成为一个新兴市场。与更发达的市场相比，Türkiye等新兴市场因外部事件而被投资者负面看待的风险更大，而任何新兴市场(或整个全球市场)的金融动荡可能会扰乱Türkiye的商业环境。此外，一个或多个新兴市场的金融动荡(S)往往会对其他新兴市场国家的证券价格产生不利影响，因为投资者将资金转移到被认为更稳定和经济更发达的国家。与投资新兴经济体相关的可察觉风险的增加可能会抑制流向Türkiye的资本流动，并对土耳其经济产生不利影响。因此，投资者对证券的兴趣(以及它们的市场价格)可能会受到波动的影响，这些波动可能不一定与Türkiye的经济状况或我们的财务表现有关。投资者对Türkiye的兴趣可能会受到其他新兴市场或全球经济整体事件的负面影响，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果未来网约车司机被归类为雇员、工人或准雇员，我们的业务将受到不利影响。

在蒂尔基耶，司机的分类目前没有受到立法者或政府机构的挑战。然而，我们的全球同行面临着许多法律诉讼，包括在不同国家可能发生的集体和集体诉讼，声称司机应被视为公司员工(或在这些身份存在的情况下被视为工人或准员工)，而不是独立承包商。我们相信司机是独立的承包商，因为他们可以选择他们工作的平台，而不考虑任何性能标准，并在平台之间切换，而不会受到任何惩罚。他们还可以选择提供服务的时间和地点。然而，我们可能无法在某些司法管辖区成功维护司机的分类，这也可能导致对我们提出类似分类索赔的仲裁要求。改变关于独立承包人的定义或分类的法律和条例可能需要将司机归类为雇员(或存在这些身份的工人或准雇员)。

对司机的重新分类可能会导致司机群体成为工会的代表。如果加入工会的司机人数变得很多，集体谈判协议条款可能会显著偏离我们的商业模式，我们可能会被要求改变它。此外，涉及司机的劳资纠纷可能会损害我们的声誉，扰乱我们的运营，减少我们未来的净收入，并增加劳资纠纷的解决成本。

此外，由于吸引和上车司机的竞争可能会很激烈，我们可能无法聘用足够的司机目前使用我们的平台来满足乘客需求。即使我们最初设法留住了司机，司机可能会很容易地更换他们的平台，从而减缓我们的长期增长。此外，任何这样的重新分类都将要求我们从根本上改变我们的商业模式，从而对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

除了为补偿司机而产生大量额外费用的风险，包括与工资(包括最低工资、加班费和用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、税收(直接和间接)和潜在处罚相关的费用外，与辩护、解决或解决正在进行的和未来的法律纠纷(包括仲裁要求)相关的费用可能对我们的业务产生重大影响，可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

移动行业竞争激烈，本地和全球竞争对手的进入门槛都很低，资本充裕，提供低成本的替代方案，交换成本最低。无法有效竞争可能会显著降低我们的业务价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们为我们的乘客提供多种交通服务，包括将乘客与汽车、摩托车和出租车司机相匹配的叫车服务。虽然我们目前在打车服务方面面临着激烈的竞争，但未来我们可能会在打车和摩托车服务方面面临日益激烈的竞争。鉴于司机和乘客的转换成本较低，以及市场进入门槛较低，我们可以预计，全球和本地竞争对手将专注于Türkiye的营销和软件系统投资。

我们与私人汽车和摩托车拥有者竞争，这是整个客运市场的重要组成部分，特别是在地理位置广泛、交通服务不足或不方便的城市。公共交通也是竞争对手，提供了一种低成本、有时甚至更快的出行选择。出租车和Uber和BiTaksi等打车服务也是我们的竞争对手，它们在该行业拥有多年的经验和雄厚的公司结构。此外，我们可能预计未来会有其他全球公司进入市场，如Lyft、Ola、滴滴、Grab、Bolt和Yandex Taxi，以及像Binbin这样的本地公司。

来自当前和未来竞争对手的竞争加剧可能会导致我们的收入和利润率下降，乘客和司机数量减少，平台使用频率降低。这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

为了在网约车市场保持竞争力，我们可能会降低我们的车费或服务费，或潜在的佣金百分比，并可能提供大量的司机激励、乘客促销和折扣，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

为了在叫车市场保持竞争力，并促进我们平台的进一步增长，我们可能会降低票价、服务费或潜在的佣金百分比，并在未来提供大量的司机激励、乘客促销和折扣。然而，我们不能向您保证这些司机奖励、乘客促销和折扣将确保我们在市场上的竞争力，或者我们的定价将在未来保持利润空间。

我们的定价模式也可能会因为政府当局和立法者实施的法规而发生变化，这些法规可能会限制我们向乘客提供负担得起的价格的能力，从而需要调整佣金百分比或司机激励措施，以保持我们服务的盈利能力。

来自本地和全球竞争对手的大量投资可能会导致合并交易，为它们提供定价优势。所有这些行动可能会减少我们司机的单程收入，或者减少我们从旅行中获得的利润率，并限制我们对定价模式的控制，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果我们无法吸引或留住足够数量的司机和乘客，无论是由于市场竞争还是其他因素，我们的平台对用户的吸引力将会降低，这可能会对我们的业务价值产生不利影响，并可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们获得或留住司机和乘客并实现可持续增长的能力。如果司机选择停止使用我们的平台，我们可能会遇到可用的司机短缺，导致我们的叫车服务等待时间更长，乘客满意度下降。同样，如果吸引乘客变得更具挑战性，现有司机也可能选择其他平台，从而有必要对我们的商业模式进行潜在的改变，包括增加激励措施、减少利润和增加营销费用。相反，如果我们选择减少激励以改善财务业绩，我们可能会经历司机数量的进一步下降和他们之间更多的不满。司机流失可能会对整体平台满意度和乘客体验产生不利影响，最终降低我们平台的整体价值。

此外，如果司机选择退出，我们的运营流程，如司机教育、资格、背景调查和审批将需要重新开始更换。由于竞争或其他因素，完成这些操作流程并让司机具备必要的资格可能需要比预期更长的时间，这可能会导致满足乘客需求的延迟。此外，地方或政府当局和监管机构未来可能需要更复杂的背景调查和信息审批，从而进一步增加反应时间。所有这些运营负担可能会降低我们的业务价值，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

如果平台用户从事或暴露于导致重大安全事件的犯罪、暴力、危险或不当活动，可能会削弱我们吸引和留住司机和乘客的能力，这可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法控制和预见我们的平台用户和第三方在此类情况下的行为，无论是在他们使用我们的平台之前、期间还是之后。因此，由于司机或冒充我们司机的第三方表现出的某些行为，我们可能难以确保我们的司机和乘客有一个安全的环境。在我们的平台上旅行之前、期间或之后的犯罪活动，如武装抢劫、暴力袭击、强奸、绑架或恐怖袭击，可能会导致我们的司机、骑车人或第三方严重受伤、死亡或财产损失。尽管我们努力通过司机背景调查和数字控制点(如要求司机和乘客在出行前自拍)来降低这些风险，但我们可能会收到乘客、司机和当局的投诉和法律行动。

我们还提供摩托车叫车服务，这可能被认为是交通中的一个较高风险群体。涉及摩托车司机的交通事故可能会导致更严重的伤亡、事故，可能导致对我公司的诉讼。

这些风险可能会导致大量的调查和辩护成本，并可能对我们的声誉产生不利影响，导致对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

与气候变化相关的可持续性风险对我们现有的业务构成了威胁，监管机构和利益攸关方可能会要求加快过渡期。如果我们无法管理此类风险，可能会对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

未来，我们的运营可能面临与气候相关的物理风险，例如极端天气事件或自然灾害可能会扰乱我们的运营能力，并导致临时关闭。鉴于摩托车叫车业务的性质，它特别容易受到此类风险的影响，这意味着我们的这一行可能会遇到更大的挑战。

随着Türkiye开始生产自己的电动汽车，监管机构和利益相关者可能会越来越多地推动低碳交通解决方案。这可能会导致监管改革，要求在公共交通和机动性方面转向电动汽车，同时对使用化石燃料汽车的司机征收额外费用或罚款。这样的过渡可能会阻碍我们司机数量的增长，因为他们的成本可能会增加。此外，司机可能会在过渡到电动汽车的过程中请求我们的帮助，这给我们公司带来了额外的运营和财务负担。不遵守这一转变可能会导致负面宣传和影响骑手的偏好和行为。

如果我们无法管理这些风险，它们可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性不利影响。

监管机构可能会改变在我们的平台或行业内运营的司机的执照要求，可能需要新的驾照才能运营，或者对允许在特定地区或与我们公司运营的司机的数量施加限制。

目前，我们的司机以及该行业的司机只需要拥有标准的驾驶执照，而不需要额外的商业出租车执照。然而，随着市场的发展，监管机构可能会要求司机获得额外的牌照，让他们作为叫车司机运营。他们还可能对司机的数量、司机的工作时间或允许我们这样的叫车服务公司使用的车辆进行限制，同时引入额外的许可要求和费用。这些规定还可能根据人口密度或当地需求限制司机的数量、司机的工作时间或允许在特定区域内运营的车辆。

所有这些法律法规的变化可能会导致额外的成本，潜在地限制我们平台的增长，降低其整体价值。此外，它们可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

未来，我们的网约车运营可能会越来越依赖于司机的保险覆盖和其他补充方面。对本保险条款和条件的任何不利更改都可能导致司机和我们公司的额外成本。

目前，我们不会在注册过程中要求提供任何关于司机保险的信息或检查任何文件。然而，随着我们司机数量的增长和Türkiye叫车市场的扩大，以及事故的增加，第三方保险公司可能会改变他们对叫车司机(包括我们的司机)的保单覆盖范围和保费。

随着我们司机基础的扩大，司机可能会要求我们制定自己的保单，或者通过集体谈判在他们和第三方保险公司之间充当中间人。他们还可以要求分期支付保险费，从而为我们公司创造额外的现金流负债。司机还可以要求赔偿我们公司的事故造成的损害，这可能成为留住司机的关键，特别是在行业竞争加剧的情况下。此外，如果各种第三方保险公司未能及时赔偿损失或宣布破产，我们的司机可能会要求我们赔偿他们的损失。拒绝可能导致对我们公司采取法律行动，或将我们的司机流失到弥补损失的竞争对手手中。

由于网约车行业相对较新，第三方保险公司可能会错误计算风险保费，从而无法盈利。这些额外保险责任的升级可能会大幅增加保险公司为本行业或本公司定义的总体风险，可能导致本公司的叫车和其他业务保单的保险成本大幅上升。

此外，有利于司机的新法律法规可能会导致我们公司和该行业的竞争对手在保险方面承担额外的责任。输给司机或监管机构的法律案件可能会为未来的案件开创先例，可能会迫使我们支付司机损害赔偿或保险费用，从而使我们的资源变得紧张。

任何被认为不遵守当地法律、规则、法规或与保险覆盖范围相关的合同义务的行为都可能导致法律诉讼、处罚、负面宣传、增加保险成本和修改我们的保险单，从而对我们的业务、运营结果和前景产生重大影响。

我们可能会遇到政府实体或市政当局实施的定价法规，以及相关的诉讼或监管询问。

我们来自叫车服务的收入将取决于我们将用来计算乘客车费、司机佣金和激励措施的定价模型。我们可以利用在线软件系统或人工智能进行基于地区的动态定价。然而，类似的动态定价模式经常面临挑战、禁令、上限或限制，特别是在全球某些国家或地区的紧急情况下。我们可能会遇到类似的挑战，并在城市或地区受到政府或市政府规定的最高票价或费用的限制。此外，我们可能面临诉讼和监管调查。这些挑战可能会导致额外的成本，减少或限制我们的收入增长，并可能降低我们的业务价值，导致对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经宣布了我们的可持续发展目标，这可能需要大量的努力、资源和管理时间才能实现。然而，不可预见的情况，其中一些是我们无法控制的，可能需要对我们履行这些承诺的计划时间表进行调整。

我们的可持续发展目标包括到2024年启动Marti安全学院，到2025年承诺零废物运营，到2030年实现范围1和范围2净零排放，到2030年实现净零入境物流业务(范围3)。实现这些目标可能需要投入大量的精力、资源和管理时间。然而，流行病、不断变化的法规和政策、技术进步(例如电池储存和充电站)、司机使用电动汽车的可能性以及电动汽车充电站的便利性和成本等因素可能会带来无法预见的挑战，超出我们的控制。

此外，随着我们扩展到新的业务领域，如叫车、叫摩托车和叫出租车，我们可能需要调整我们的计算方法或包括在这些可持续发展计算中的经营范围。

未能遵守与气候相关的法规，在商定的时间框架内实现我们宣布的可持续发展目标，或根本不能实现这些目标，可能会对我们的声誉造成负面影响，并对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们是否有能力继续经营下去，取决于我们是否有能力继续获得足够的资金，为我们的运营提供资金，因为我们有反复亏损和预期支出的历史。

我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度经审计的财务报表是在假设我们将作为一家持续经营的企业继续存在的情况下编制的。陈述的持续经营基准假设我们将在可预见的未来继续经营，并将能够在正常业务过程中变现我们的资产和偿还我们的负债，不包括任何调整，以反映我们无法作为持续经营企业继续经营可能对资产或金额的可回收性和分类以及负债分类可能产生的未来影响。我们能否继续作为一家持续经营的企业，在一定程度上取决于我们继续通过股票发行或债务融资筹集额外资本的能力。然而，我们可能无法以及时或优惠的条件获得额外的融资，如果有的话，也可能得不到任何里程碑式的付款。如果我们不能继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，获得的收益可能低于这些资产在我们财务报表上的列报价值，我们的股东可能会失去他们在我们的部分或全部投资。如果我们寻求额外的资金来资助我们未来的商业活动，而我们作为一家持续经营的企业的能力受到极大的怀疑，投资者或其他融资来源可能不愿以商业合理的条款提供额外的资金，或者根本不愿意提供额外的资金，我们的业务可能会受到影响。

我们有债务，未来可能会有更多债务。我们的债务偿还义务可能会限制我们的可用资源，债务工具的条款可能会限制我们经营业务的灵活性。

截至2023年12月31日，我们的未偿金融负债总额为660万美元，其中包括我们根据与增长合作伙伴(PFG)签订的信贷协议进行的短期和长期借款。此外，就执行业务合并协议而言，吾等与Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)作为主要认购人，以及所附认购人表(按其条款不时更新)所列人士及实体(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)订立可转换票据认购协议(“基金前认购协议”)，据此(A)Farragut同意认购及购买1,000万美元无抵押可转换本票(“Farragut预基金票据”)，(B)Sumed Equity Ltd同意认购100万美元无抵押可转换本票(“Sumed Equity Pre-Fund Notes”)，(C)欧洲复兴开发银行同意认购100万美元无抵押可转换本票(“EBRD Pre-Fund Notes”)，及(D)AutoTech Fund II，LP同意认购500,000美元无抵押可转换本票(“AutoTech Pre-Fund Notes”，并连同Farragut Pre-Fund Notes、Sumed Equity Pre-Fund Notes及EBRD Pre-Fund Notes，“基金前附注”)。

在2023年7月10日截止日期，被归类为1,700万美元长期金融负债的预融资票据成为1,930万美元的可转换票据。除此之外，我们在2023年7月10日有3,550万美元的净收益，来自私人投资于公共股权(PIPE)融资作为可转换票据。2023年7月10日和2023年12月31日的可转换票据总额分别为5480万美元和5870万美元。截至2023年12月31日，可转换票据短期部分为550万美元，长期部分为5330万美元。

即使我们可转换票据的持有者将所有这些票据转换为普通股，我们也将使用我们的现金流、手头现金和/或资本筹集的很大一部分来支付我们债务的本金和利息。这些支付将减少可用于营运资本、资本支出和其他公司目的的资金，并将限制我们获得额外营运资本融资或为扩张计划和其他投资进行资本支出的能力，这可能反过来限制我们实施业务战略的能力。我们的债务还可能增加我们在业务、行业或整体经济低迷时的脆弱性，并可能限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性，并可能阻止我们在出现商业机会时利用这些机会。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来的融资可能不会有足够的金额或优惠的条款，使我们能够根据我们的债务条款及时支付必要的款项，或为我们的活动提供资金。

此外，我们某些债务安排的条款使我们在业务运营中受到某些限制，这是由于对产生额外债务和产权负担、进行公司重组、出售资产、支付股息或进行其他分配的限制。我们未来产生或担保的任何债务都可能受到额外契约的约束，这些契约可能会使我们难以实施业务战略，包括通过潜在的收购或资产剥离。

如果我们违反了未偿债务的契约，我们可能会因此类贷款而违约，这可能会加快我们的还款日期，并对我们的业务造成不利影响。

如果我们的任何债务违约，我们可能会被要求立即偿还，我们的其他债务安排可能会交叉违约或加速，贷款人可能会要求取消我们质押的资产的抵押品赎回权，我们可能无法以有利的条款对我们的债务进行再融资，或者根本无法再融资，其中任何一项都将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

任何实际或感知的安全或隐私侵犯都可能中断我们的运营，并对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务涉及收集、存储、处理和传输用户的个人数据和其他敏感数据。越来越多的组织，包括大型线上线下商人和企业，其他互联网公司，金融机构和政府机构，披露了他们的信息安全系统漏洞和其他信息安全事件，其中一些涉及复杂的和高度针对性的攻击。由于用于未经授权访问或破坏信息系统的技术经常变化，而且可能在启动之前不为人所知，因此我们可能无法预测或防止这些攻击。例如，2022年2月，一名不明身份的行为者声称，他们能够访问并从我们的服务器获取客户数据。在通知Türkiye的个人数据保护局(Kişisel Verileri Koruma Kurumu)后，我们对此事进行了内部调查，未能核实该行为者的说法，也不相信该行为者获得了任何客户数据。未来，未经授权方可能会通过各种手段访问我们的系统或设施，包括未经授权进入我们的系统或设施或我们平台上的服务提供商、合作伙伴或用户的系统或设施，或试图欺诈性引诱我们的员工、服务提供商、合作伙伴、用户或其他人披露乘客姓名、密码、支付卡信息或其他敏感信息，这些信息可能被用来访问我们的信息技术系统，或试图欺诈性引诱员工、合作伙伴或其他人操纵支付信息，导致欺诈性资金转移给犯罪分子。此外，我们平台上的用户可能在他们自己的移动设备上存在与我们的系统和平台完全无关的漏洞，但可能会错误地将他们自己的漏洞归因于我们。此外，其他公司遇到的违规行为也可能对我们不利。例如，凭据填充攻击正变得越来越常见，经验丰富的攻击者可以掩盖他们的攻击，使得识别和预防它们变得越来越困难。某些努力可能得到国家支持或得到大量财政和技术资源的支持，这使得它们更难被发现。

尽管我们使用的系统和流程旨在保护用户数据、防止数据丢失和防止其他安全漏洞，但这些安全措施不能保证安全。我们的信息技术和基础设施可能容易受到网络攻击或安全漏洞，第三方可能能够访问我们用户的个人信息和有限的支付卡数据，这些数据可以通过这些系统访问。员工在存储、使用或传输个人信息方面的错误、渎职或其他错误可能会导致实际或感知的隐私或安全漏洞或其他安全事件。尽管我们有政策限制访问我们存储的个人信息，但我们未来可能会受到员工违反这些政策的指控。

任何实际或被认为违反隐私或安全的行为都可能中断我们的运营，导致我们的平台不可用，导致数据丢失或不当披露，导致欺诈性资金转移，损害我们的声誉和品牌，损害我们与第三方合作伙伴的关系，导致重大的法律、监管和财务风险，并导致乘客对我们的平台失去信心或减少使用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。任何侵犯隐私或安全的行为对我们与之共享或披露数据的任何实体(包括例如第三方技术提供商)都可能产生类似的影响。此外，任何针对我们竞争对手的网络攻击或安全和隐私泄露都可能会降低人们对整个拼车行业的信心，从而降低人们对我们的信心。

此外，对基于任何安全漏洞或事件的索赔或诉讼进行辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。例如，2021年2月，TDPA对我们的一家子公司提起调查，原因是我们未能遵守数据保护和数据处理方面的立法，违反了数据保护原则。作为对询问的回应，我们修改了我们的数据隐私原则和协议，以符合适用的法律，并与TDPA分享了我们的回应。2022年11月，TDPA通知我们，他们的调查已经结束。

我们的保险范围可能不足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们不能向您保证，我们将继续以商业合理的条款向我们提供保险，或者根本不能向您保证，任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

已发行及已发行的可换股票据可能对本公司的财务业绩产生重大不利影响，导致本公司股东权益被摊薄，并对本公司普通股价格造成下行压力。

关于业务合并，本公司与若干投资者(“PIPE投资者”)订立经根据PIPE第一修正案及第二PIPE修正案修订的可换股票据认购协议(“PIPE认购协议”)，据此，本公司于紧接业务合并完成前以私募方式发行及出售合共约5,050万美元的可换股票据本金总额(于2023年4月29日终止与某PIPE投资者的PIPE认购协议前，经调整相当于本金总额1,500万美元)，与Marti订立基金前认购协议，根据该协议，基金前认购人向Marti购买合共1,750万美元的基金前票据，该等票据于业务合并结束时转换为可换股票据(“结束”)。根据卡拉维认购协议(定义见下文)、MSTV认购协议(见下文定义)及卡拉维承诺书(定义见下文)，405 MSTV I，L.P.，现有管道投资者(“MSTV”)向Marti购买本金总额750万美元的可换股票据。

2024年1月，Marti和Callaway Capital Management LLC(“Callaway”)各自购买了由另一位现有管道投资者持有的可转换票据，本金总额为150万美元(“转让”)。转让完成后，该PIPE投资者不再持有任何可转换票据。截至本招股说明书日期，基金前认购人及PIPE投资者(为免生疑问而包括MSTV及为免生疑问而将卡拉维认购协议(如下所述)排除在外)已合共认购本金总额5,300万美元的可换股票据。

可转换票据可转换为普通股，初始转换价格为每股普通股11.00美元。转换价格相关参考价格须于发行后首十二(12)个月按月重置，并重置至(I)适用月份重置日期前连续二十(20)个交易日内每日成交量加权平均价的平均值及(Ii)紧接上个月参考价格的较低者，最低为1.50美元，最高为每股普通股10.00美元。因此，目前可换股票据的换股价为每股普通股1.65美元。可换股票据的年息率为15.00厘，就现金支付的利息而言，每半年派息一次，年利率相等于10.00厘；就实物支付的利息而言，年息率相等于5.00厘。出售可换股票据可能会影响我们的每股盈利数字，因为会计程序可能会要求在计算每股盈利时计入可转换票据可转换成的普通股的股份数目。若于转换时向可换股票据持有人发行普通股，我们的股东权益将会被摊薄，而我们普通股的市价可能会因市场上额外的抛售压力而下跌。出售或可能出售转换后可发行的股份对普通股价格造成的任何下行压力也可能鼓励第三方卖空，从而对我们的股价造成额外的抛售压力。

与我们的知识产权和技术相关的风险

我们在移动设备上的用户增长和参与度取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效运营。

我们的大部分收入来自我们的汽车共享业务，这需要使用我们的移动应用程序，我们将其称为“Marti App”。不能保证流行的移动设备或应用商店将继续使用我们的移动应用程序，或者移动设备用户将继续使用我们的产品，而不是竞争对手的产品。我们依赖于Marti App与流行的移动操作系统、网络和我们无法控制的标准(如Android和iOS操作系统)的互操作性。此类系统中的任何更改、错误或技术问题，或我们与移动操作系统合作伙伴、手机制造商或移动运营商关系的更改，或他们的服务条款或政策的更改，可能会降低我们产品的功能、可用性、降低或丧失我们分发产品的能力、对竞争产品给予优惠待遇或收取与我们产品分发相关的费用，都可能对Marti App在移动设备上的使用和收入产生不利影响。此外，为了提供高质量的移动产品，我们的产品必须与我们无法控制的一系列移动技术、系统、网络和标准良好配合，并与手机制造商和移动运营商保持良好的关系，这一点很重要。我们可能无法成功地与移动生态系统中的关键参与者保持或发展关系，也无法开发使用这些技术、系统、网络或标准有效运行的产品。如果我们的用户在他们的移动设备上访问和使用Marti应用程序变得更加困难，或者如果我们的用户选择不在他们的移动设备上访问或使用Marti应用程序，或者使用不支持访问Marti应用程序的移动产品，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害。我们还可能不时地根据我们认为符合我们的长期最佳利益的原则，对我们的产品分销或业务运营采取行动。此类行动可能会对我们的用户以及我们与移动操作系统运营商、手机制造商、移动运营商或其他业务合作伙伴的关系产生不利影响，并且不能保证这些行动会在短期或长期内带来任何好处。如果我们的用户受到这些行动的不利影响，或者如果我们与此类第三方的关系恶化，我们的用户增长和参与度可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们跟上快速技术变化的步伐的能力，这些变化可能会使我们当前或未来的技术竞争力降低或过时。

快速、重大和颠覆性的技术变革继续影响着我们所在的行业。我们的竞争对手或其他人可能会开发比当前或未来技术更有效的技术，或者使我们的技术缺乏竞争力或过时。如果竞争对手引入了卓越的技术或媒体内容，而我们无法升级我们的流程以保持竞争力，我们的竞争地位可能会受到实质性的不利影响，反过来，我们的业务、收入和财务状况也可能受到影响。此外，我们的许多竞争对手可能在研发工作上部署了卓越的财力和人力资源。与我们的竞争对手相比，我们相对有限，我们的财力和人力资源可能会限制我们有效地跟上相关技术变化的能力。

我们的业务可能会受到互联网和移动设备用户可访问性的变化以及现有或未来管理互联网和移动设备的法律的不利变化或未能遵守的不利影响。

我们的业务依赖于用户通过移动设备和互联网访问我们的平台。我们可能在提供有限互联网连接的司法管辖区开展业务，特别是当我们向我们开展业务的市场中更偏远的地区扩张时。互联网接入和对移动设备的访问通常由具有重大市场影响力的公司提供，这些公司可能会采取行动，降低、扰乱或增加用户访问我们平台的能力。此外，我们和我们软件平台的用户在任何特定地理区域所依赖的互联网基础设施可能无法支持对其施加的需求。互联网或移动设备访问方面的任何此类故障，即使是很短的一段时间，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

此外，我们还受制于一些专门管理互联网和移动设备的法律法规，这些法律法规正在不断演变，包括互联网法。现有和未来的法律法规，或其变化，可能会阻碍互联网和在线产品和服务的增长和可用性，要求我们改变我们的商业做法，或者提高合规成本或其他业务成本。这些法律和

这些法规不断演变，涵盖税收、隐私和数据保护、定价、版权、分销、移动和其他通信、广告做法、消费者保护、提供在线支付服务、无障碍互联网接入我们的产品，以及在线产品和服务的特点和质量等。如果我们未能或被认为未能遵守这些法律或法规中的任何一项，都可能导致我们的声誉受损，并导致业务损失以及政府实体或其他人对我们提起的诉讼或诉讼，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

在许多情况下，我们在其上发布移动应用程序的数字店面运营商有权单方面更改和解释我们与他们签订的合同条款。

我们通过直接面向消费者的数字店面分发我们的移动应用程序，对于这些店面，分发条款和条件通常是我们无法与店面运营商谈判的“点击进入”协议。例如，我们遵守苹果、谷歌和华为针对应用程序开发者的标准点击条款和条件，这些条款和条件管理着应用程序的推广、分发和运营，包括我们的移动应用程序，在他们的店面上。苹果、谷歌和华为均可单方面更改其标准条款和条件，而无需事先通知我们。未来任何影响我们收入的变化都可能对我们的业务造成实质性损害，我们可能不会收到此类变化的预先警告。

此外，协议条款可能含糊其辞，并受到店面运营商的不同解释，后者单方面采取行动执行这些条款。如果开发商违反其标准条款和条件，苹果、谷歌和华为都有权禁止开发商在其店面上分发其应用程序。如果苹果、谷歌、华为或任何其他店面运营商在其解释中确定我们违反了其标准条款和条件，或禁止我们在其店面上分发我们的应用程序，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。

我们可能参与支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。

像我们这样在科技行业运营的公司拥有大量的版权、商标、专利、域名和商业秘密，并经常因侵犯、挪用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控而提起诉讼。随着我们面临日益激烈的竞争和日益高调，针对我们的知识产权索赔的可能性增加。此外，我们在我们的网站、移动应用程序和后台应用程序中使用开源软件，并预计未来将继续使用开源软件。我们可能会不时面临将开源软件合并到其产品中的公司的索赔，声称拥有或要求发布使用此类软件开发的源代码、开源软件和/或衍生作品，或以其他方式寻求强制执行适用开源许可证的条款，包括通过更改我们向他人许可我们软件的条款。

我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。支持此类诉讼和纠纷的成本是相当高的，而且不能保证会获得有利的结果。我们还可能被要求以对我们不利且代价高昂的条款解决此类诉讼和纠纷。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务和/或向另一方支付大量款项。对于任何知识产权索赔，我们可能必须寻求许可，以继续被发现侵犯第三方权利的行为，这些行为可能无法以合理的条款获得，或者根本无法获得，并可能显著增加我们的运营费用。因此，我们的业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖并预计将继续依靠与我们的员工、顾问和与我们有关系的第三方达成的保密、发明转让和许可协议，以及适用的商标、版权和商业秘密保护法来保护我们的专有权利。在Türkiye，我们提交了各种申请，要求注册我们的知识产权的某些方面。但是，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专有权，第三方可能挑战我们拥有的专有权，待决和未来的版权、商标和专利申请可能不会获得批准，我们可能无法

以防止侵权而不招致大量费用。此外，其他人可能会要求优先权，并开始使用知识产权，损害我们的利益。如果对我们专有权的保护不足以防止第三方使用或挪用我们的品牌和其他无形资产，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会下降，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的服务或信息技术系统的任何重大中断都可能导致用户流失或损害我们的业务。

我们吸引和留住用户以及发展业务的声誉和能力取决于我们以高水平的可靠性、可扩展性和性能运营我们的服务的能力。过去，由于异常高的用户需求，我们的系统曾经历过中断，未来这些系统中的中断，无论是由于系统故障、计算机病毒或物理或电子入侵，都可能影响我们移动应用程序的安全性或可用性。如果我们的移动应用程序的可靠性或安全性出现问题，我们的内部信息技术系统将损害我们的声誉，解决这些问题的成本可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的系统损坏或故障，或我们的第三方云服务平台的服务中断或延迟可能会影响我们的服务交付，并损害我们的业务。

我们系统的任何损坏或故障通常都可能导致我们的服务中断。此外，我们严重依赖第三方云服务提供商来托管我们的数据。我们的系统或第三方提供商的托管设施的任何损坏或故障，包括数据传输不成功或延迟，都可能导致我们的服务中断，这可能会导致我们的用户和潜在用户认为我们的服务不可靠，并可能相应地对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。例如，2022年8月，我们的一家云提供商的域名系统出现故障，暂时影响了我们一些应用程序编程接口的可用性，从而影响了我们应用程序的可用性和客户乘车。

我们的服务依赖于GPS和其他全球导航卫星系统(“GNSS”)，如果我们不再能够访问GPS和其他GNSS，我们可能会因为无法跟踪车辆位置而完全失去需求和车辆损失。

GPS是一种基于卫星的导航和定位系统，由一组轨道卫星组成。这些卫星及其地面控制和监测站由美国国防部维护和运营，目前国防部不向用户收取卫星信号的使用费。这些卫星及其地面支持系统是复杂的电子系统，容易出现电子和机械故障以及可能的破坏。这些卫星最初的设计寿命为7.5年，容易受到运行时所处的敌对空间环境的破坏。然而，在目前部署到位的卫星中，有些已经运行了20多年。

修复受损或故障的卫星目前在经济上是不可行的。如果相当数量的卫星无法运行，在更换新卫星之前可能会有很大的延迟。减少运行中的卫星数量可能会损害全球定位系统目前的效用以及当前和更多市场机会的增长。GPS卫星和地面控制部分正在进行现代化改造。GPS现代化软件更新可能会导致GPS功能出现问题。我们依赖于公众在GPS更新之前公开技术规范。

GPS由美国政府运营。如果美国的政策发生变化，而GPS不再得到美国政府的支持，或者如果征收用户费用，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。作为我们提供的服务的一部分，我们依靠GPS和其他GNSS来跟踪我们车辆的位置，并向骑手和我们的现场运营团队显示这些位置。如果我们无法再使用GPS和其他GNSS，我们将无法再跟踪我们车辆的位置，这将导致(I)我们无法向乘客展示我们应用程序中的车辆，从而对需求产生不利影响，以及(Ii)我们的运营团队无法取回车辆，从而增加车辆被盗和丢失的风险，这两种情况中的任何一种都将对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

计算机恶意软件、病毒、黑客和网络钓鱼攻击以及垃圾邮件可能会损害我们的业务和运营结果。

计算机恶意软件、病毒、计算机黑客和网络钓鱼攻击在我们的行业中变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统或我们供应商的系统上。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但任何未能维护我们产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的情况都可能损害我们的声誉以及我们留住现有用户和吸引新用户的能力。我们过去一直是网络钓鱼的目标，未来可能会进一步成为目标。

系统故障和由此导致的网站、应用程序、产品或服务的可用性中断可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、分布式拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、断电、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、计算机病毒、勒索软件、恶意软件或其他事件而导致服务中断或降级。我们的系统还可能遭到入室闯入、破坏、盗窃和蓄意破坏行为，包括我们自己的员工，这可能导致重大商业秘密或机密信息的丢失以及潜在的责任。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划可能不足以应对所有可能发生的情况。我们的业务中断保险可能不足以弥补由于系统故障和类似事件导致的服务中断可能导致的所有损失。

我们已经并可能继续经历系统故障和其他事件或状况，这些事件或条件会不时中断可用性，或降低或影响我们产品和服务的速度或功能。这些事件已经导致了收入损失，未来类似的事件也可能导致收入损失。我们产品和服务的可用性、速度或其他功能的长期中断或降低可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致用户流失。此外，如果任何系统故障或类似事件导致使用我们平台的用户受到伤害或损失，我们可能会自愿付款以赔偿此类损害，或者受影响的用户可能会就其损失向我们寻求金钱追索或合同补救，而此类索赔即使不成功，我们也可能需要花费大量时间和成本来解决。

与法律事务和法规相关的风险

政府当局在其所在地限制使用我们的产品和服务的行动可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

共享微移动行业相对较新，发展迅速，监管日益严格。政府当局已经并可能继续寻求在某些领域限制我们的产品和服务的使用，完全限制我们的访问，或者施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们的产品和服务的可获得性。例如，最近几个月，伊斯坦布尔的某些区市政当局已经开始对滑板车的使用表示担忧，并开始要求运营商减少驻扎在公共区域的滑板车数量。伊斯坦布尔是我们出行的主要城市。这些要求包括要求小型电单车营运商在使用率高的挤迫地区设置小型电单车停车位，这可能会导致营运商包括我们在内的额外资本开支。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何设区市的此类通知。此外，伊斯坦布尔大都会市政府宣布，他们正在制定新的法规，涉及(I)开设1500个新的停车点，(Ii)承认某些地区高度拥堵，并在其中施加新的速度限制，以及(Iii)要求运营商每两个月对骑车人进行一次教育。我们还意识到，交通部正在起草一项法规草案，要求每辆摩托车都安装一个传感器，使当局能够干预通过GPS卫星在被禁道路上骑行的摩托车。为了保持与政府当局的良好关系，并继续运营我们的车队和服务，我们必须遵守不断变化的法规、限制、车辆上限、强制停车区，以及我们运营所在城市的其他限制。有时，我们可能需要在“征求建议书”或类似的许可/许可申请程序中与其他微移动运营商竞争，以获得特定市场的长期准入。未能获得或续签许可证/许可证可能会导致关闭

该市场中的现有业务。某些城市的许可和车辆数量也有一定的上限，如果我们和/或我们的竞争对手降低或超过这些上限，我们的增长计划可能会受到实质性影响，这将对我们的业务和运营结果产生重大影响。此外，如果政府当局认为我们违反了他们的法律或威胁公共安全或其他原因，并且我们的某些产品和服务不时受到政府的限制，他们可能会寻求限制用户访问我们的产品和服务。如果我们的产品或服务全部或部分受到限制，或对我们的产品或服务施加其他限制，或我们的竞争对手能够成功打入我们无法进入的新地理市场或夺取现有地理市场的更大份额，或者我们面临其他限制，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长我们的收入预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到广泛的法律法规的约束，其中许多正在演变，如果不遵守这些法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们在蒂尔基耶受制于多部法律，包括《骇维金属加工交通规则》、《电动滑板车条例》、《骇维金属加工交通条例》、《竞争保护法》、《环境法典》、《个人数据保护法》、《消费者保护法》、《知识产权法典》、《工业产权法典》和《市政收入法》，以及有关拼车、产品责任、人身伤害、短信、订阅服务、知识产权、消费者保护、税收、隐私、数据安全、竞争、服务条款、移动应用程序可访问性和车辆共享等问题的法规和标准往往很复杂。不断演变，并受到不同的解释，在许多情况下，由于它们缺乏特殊性。因此，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而通过司法裁决或随着监管机构和理事机构提供新的指导或解释而改变或发展。国家或地方层面的法规变化可能会导致对微移动性或共享移动性产品和服务的严格限制，包括彻底禁止或某些产品或服务，吊销我们的一个或多个运营许可证，减少某些城市和/或地区允许的我们的车辆数量，以及获得和/或续签运营许可证的额外要求，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

拼车行业和我们的商业模式相对较新，发展迅速，特别是在我们运营的市场中。在Türkiye目前的监管框架下，我们必须遵守多层许可证流程，要求我们从交通部获得国家许可证，并在我们运营或计划运营的每个城市获得市级许可证。此外，我们必须向我们运营的每个地区支付每辆车的每日使用费。新的法律法规和对现有法律法规的修改继续被采纳、实施和解释，以应对行业和相关技术，我们可能会受到来自国家、地区和地方监管机构的强烈甚至相互冲突的监管压力。当我们将业务扩展到新市场或向现有市场推出新产品和服务时，监管机构或法院可能会要求我们或我们的平台上的用户受到额外要求，或者我们被禁止在某些司法管辖区开展业务，或者我们平台上的用户被禁止使用平台，无论是一般地还是关于某些产品和服务。各级政府的法律或法规的不利变化或对我们产品或服务的禁令或实质性限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

某些司法管辖区和政府实体要求我们获得许可、支付费用或罚款或遵守某些其他要求，才能提供车辆共享产品和服务。这些司法管辖区和政府实体可能会拒绝我们的许可证申请或拒绝续签，推迟我们的运营能力，增加他们的费用或收取新的费用，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们收到的许多许可证都是固定期限的，需要每一到两年续签一次。如果政府当局撤销我们之前获得的任何许可证，或拒绝续签我们的任何许可证，我们的乘客基础和相关收入将会减少。

监管机构可能会颁布对我们的业务不利的新法律或新法规，或者他们可能会以与过去不同的方式或以不利于我们业务的方式看待问题或解释法律法规。这种监管审查或行动可能会在不同的司法管辖区对我们产生不同的或相互冲突的义务。

我们的成功，或感知到的成功，以及更高的知名度，也可能会促使一些对我们的商业模式持负面看法的企业向当地政策制定者和监管机构提出他们的担忧。这些企业及其行业协会团体或其他组织可能会采取行动并使用大量资源来塑造我们可能拥有或寻求拥有市场存在的司法管辖区的法律和监管制度，以努力改变此类法律和监管制度，旨在对我们的业务和骑手使用我们平台的能力造成不利影响或阻碍。

上述风险中的任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

政府对互联网和用户隐私的监管正在演变，负面变化可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们受制于各种商业法规和法律，包括那些专门管理互联网和用户隐私的法规和法律，包括个人信息的处理和存储。现有和未来的法规和法律可能会阻碍互联网或其他在线服务的增长。这些法规和法律可能涉及税收、关税、数据保护、内容、版权、分销、电子合同和其他通信、消费者保护以及服务的特点和质量，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大损害。

我们未能或被认为未能遵守我们张贴的隐私政策、我们对用户或其他第三方的隐私相关义务，或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他法律义务或法规要求，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利影响。此外，遵守适用于我们用户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们平台的采用和使用，并减少对我们平台的总体需求。此外，如果与我们合作的第三方违反了适用的法律、法规或协议，此类违规行为可能会使我们的用户数据面临风险，可能会导致政府调查或执法行动、罚款、诉讼、索赔或消费者权益倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致重大责任，导致我们的用户失去对我们的信任，以及其他方面对我们的声誉和业务造成实质性和不利的影响。此外，公众对科技公司或其数据处理或数据保护做法的审查或投诉，即使与我们的业务、行业或运营无关，也可能导致对包括我们在内的科技公司的更严格审查，并可能导致政府机构制定额外的监管要求，或修改其执法或调查活动，这可能会增加我们的成本和风险。

此外，我们用户的某些行为被视为滥用或未经授权披露其他用户的个人数据，可能会对我们的声誉和品牌造成负面影响，并要求我们承担责任。我们现有的保护措施可能不足以避免我们方面的责任或避免对我们的声誉和品牌造成损害，特别是如果这种滥用或未经授权披露个人数据的行为是高调的，这可能会对我们扩大用户基础的能力以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。

如果采用、解释或实施法律或法规的方式与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的功能设计、网站、移动应用程序或我们的隐私政策进行更改，则我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们的业务可能会因适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，或平台提供商关于使用或披露我们的用户选择与我们共享的数据的要求、年龄验证、未成年人用户或获得用户对此类使用和披露的明示或默示同意的方式而受到损害。这样的变化可能需要我们修改我们的网站和移动应用程序功能和广告实践，可能会以一种实质性的方式，并可能限制我们使用用户与我们共享的数据的能力，以及我们将我们的产品货币化的能力。此外，我们任何不遵守这些规定的行为都可能导致我们承担重大责任。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他客户数据，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的政府法规和其他法律义务的约束，我们实际或认为未能遵守这些义务可能会损害我们的业务。

我们收集、存储、处理和使用个人信息和其他用户数据。除其他信息外，我们用户的个人信息可能包括姓名、出生日期、身份证号码、国籍、驾驶执照号码、乘车详细信息、使用详细信息、设备类型、设备ID、硬件型号、用户交易记录、交通数据、用户照片、电话号码、电子邮件地址、支付账户信息、年龄、性别和基于GPS的位置。由于我们管理的个人信息和数据的数量和类型以及我们产品和应用程序的性质，我们平台和信息系统的安全功能至关重要。如果我们的安全措施或应用程序被破坏、中断或失败，未经授权的人可能能够访问用户数据。如果我们或我们的第三方服务提供商或业务合作伙伴遭遇泄露我们用户数据的系统的入侵、中断或故障，或者媒体暗示我们或我们第三方服务提供商的安全措施不足，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们的产品和服务的使用率可能会下降，我们可能面临损失、诉讼和监管程序的风险。根据泄露信息的性质，如果发生数据泄露、中断或对我们用户数据的其他未经授权的访问，我们也可能有义务将事件通知相关政府机构和用户，我们可能需要为受事件影响的个人提供某种形式的补救。越来越多的立法和监管机构采取了在未经授权访问或获取某些类型的个人数据时通知消费者的要求。此类违约通知法仍在不断演变，可能会因司法管辖区的不同而不一致。遵守这些义务可能会导致我们招致大量成本，并可能增加围绕任何危及用户数据的事件的负面宣传。我们的用户还可能意外泄露或失去对其密码的控制，从而造成我们的系统或我们的第三方服务提供商的系统不安全，不能防止第三方访问的感觉。此外，如果与我们合作的第三方，如供应商、业务合作伙伴、服务提供商或开发商，违反适用的法律、协议或我们的政策，或遇到影响我们用户信息的安全漏洞，此类违规或漏洞也可能使我们用户的信息面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

产品或服务的扩展可能会使我们受到其他法律法规的约束，而我们实际或认为未能遵守此类法律法规或管理与此类法律或法规相关的增加的成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

法律法规在不断演变，合规成本高昂，可能需要改变我们的业务实践以及大量的管理时间和精力。现有法律如何适用于我们的新商业模式并不总是很清楚。我们努力遵守所有适用法律，但适用于我们或可能适用于我们的法律的范围和解释往往是不确定的，可能会在不同司法管辖区之间发生冲突。当我们进入新的业务或引入新的业务范围时，我们可能会受到模棱两可或宽泛的法律法规的约束，这可能会对我们的运营成本产生不利影响。

例如，2023年2月3日，伊斯坦布尔出租车车主协会伊斯坦布尔Otomobilciller Esnaf Odasi向伊斯坦布尔第14号商业法院(商事法院)提起诉讼，指控我们(I)最近推出的叫车服务和(Ii)电动自行车服务，理由是这两项服务都构成了不正当竞争。原告还向法院寻求禁令救济，禁止第三方通过我们的网站或我们的移动应用程序访问这些服务。

截至2023年3月6日，有一项关于叫车服务的禁令救济决定，我们在商事法院成功上诉。禁令救济决定于2023年6月20日被撤销。截至本招股说明书发布之日，我们的叫车或电动自行车服务均未获得禁令救济。

2024年1月12日开庭审理后，法院指定的专家于2024年1月22日按法院要求提交了专家报告。我们向法院提出了异议，指出报告没有涵盖所有要求的问题，而且不完整，由于我们的反对，法院给了专家90天的时间来准备一份额外的报告。该案最后一次开庭是在2024年3月29日，当时法院决定推迟开庭。下一次听证会定于2024年7月19日举行。

商事法院的司法程序待决，包括反对法院的任何程序，估计将持续到2024年底，如有任何进一步拖延。目前，叫车服务不会为我们带来任何收入，但我们的电动自行车服务会产生收入。如果商事法院最终接受原告的索赔，我们可能被要求大幅修改或停止叫车服务和/或我们的电动自行车服务。由于对电动自行车服务的影响，这样的决定将对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和流动性产生实质性的不利影响。

我们经常受到索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼。

我们在日常业务过程中经常面临索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序，包括涉及人身伤害、财产损失、工人分类、劳动和就业、商业纠纷、竞争、消费者投诉、合规要求以及其他事项的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序，随着我们业务的增长和我们部署新产品和服务，包括与我们的收购、证券发行或业务实践相关的程序，我们可能会受到其他类型的索赔、诉讼、政府调查和法律或监管程序的影响。

例如，我们过去和将来可能会被土耳其竞争管理局(“TCA”)调查，以确定我们是否在我们所服务的市场中占据主导地位，如果是，我们是否滥用了这种主导地位。如果TCA发现我们滥用支配地位，我们可能会被处以最高为TCA决定前一财年所获年度净收入4.5%的行政罚款，以及与TCA调查程序方面相关的罚款。根据这些事件的性质，我们可能会受到金钱损害赔偿、罚款、处罚或禁制令的影响。此外，此类调查的结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果都不能肯定地预测。任何针对我们的索赔，无论是否有价值，都可能耗费时间，导致昂贵的诉讼，损害我们的声誉，需要大量的管理层关注，并转移大量资源。为我们悬而未决的诉讼确定准备金是一个复杂和事实密集的过程，需要大量的主观判断和推测。一个或多个此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解费用、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。这些诉讼还可能导致对我们的声誉和品牌的损害、制裁、同意法令、禁令或其他要求我们改变业务做法的命令。这些后果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，在某些情况下，我们有合同和其他法律义务，代表我们的商业和商业合作伙伴以及现任和前任董事和高级管理人员赔偿和招致法律费用。

涉及我们行业的任何法律程序的裁决或和解，无论我们是否参与此类法律程序，都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。与该诉讼中的不利结果相关的费用，或在辩护、和解或解决这些诉讼中的费用，可能会对我们的业务产生重大影响。

我们已经面临，并可能继续面临来自地方政府实体、市政当局和普通公民的诉讼，这些诉讼与我们的业务行为有关。

我们一直并将继续受到政府实体、市政当局和普通公民提起的诉讼和其他诉讼，这些诉讼和诉讼指控我们的车辆未在适当的当地许可下运营、与我们的车辆放置在公共财产上有关的公共滋扰和非法侵入、干扰他人使用和享用公共和私人财产，以及我们车辆乘客造成的人身伤害和财产损失。对这些问题的辩护已经并可能继续大幅增加我们的运营费用。此外，如果我们被认定违反了适用的法律或法规，或者我们解决或妥协了这些纠纷，我们可能会被要求改变我们在某些市场或全球的业务或服务，改变我们业务战略的重要组成部分，停止在一个或多个市场的业务，和/或支付巨额损害赔偿或罚款。如果我们被要求采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传以及转移资源和管理层的注意力。

我们受到各种现有和未来的环境、健康和安全法律法规的约束，这些法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本和限制。不遵守此类法律和法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对我们的财务业绩或运营产生不利影响。

我们和我们的运营部门以及我们的承包商、供应商和客户都受到各种国内和国际环境法律和法规的约束，包括与危险物质和废物以及电子废物和硬件（无论是否有害）的产生、储存、运输和处置相关的法律。我们或供应链中的其他人可能需要获得许可并遵守对运营施加可能对我们的运营产生不利影响的各种限制的程序。如果无法以可接受的条款获得关键许可和批准，或者如果无法以令我们的运营满意的方式或在履行商业义务的时间轴上满足其他运营要求，则可能会对我们的业务产生不利影响。

环境、健康和安全的法律和条例可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新条例，或可能根据现有法律实施的新的或经修改的条例。这些法律、规则、法规和许可证的任何变化的性质和程度可能是不可预测的，并可能对我们的业务产生实质性影响。未来的法律和法规或现有法律和法规的变化，或其解释，包括与电子废物有关的法律和法规，可能会导致与我们的业务以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误，其程度无法预测。

此外，我们依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与电子废物等废物处置有关的法律，包括报废处置或回收。任何未能正确处理或处置废物的行为，无论是我们或我们的承包商造成的，都可能导致环境法规定的责任，包括但不限于行政罚款和暂停活动。与污染有关的责任成本可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法获得与第三方和承包商的合同，以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

另外，我们的公司和我们的运营受到越来越多关于环境、社会和治理(“ESG”)事项的法律和法规的约束。我们还可能在未来受到各种供应链要求的影响，其中包括冲突矿产和劳工做法。我们可能会被要求承担大量费用来遵守这些要求，而不遵守可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响的巨额罚款或其他处罚。

我们可能会受到土耳其税务审计的影响，这可能会导致额外的纳税义务。

尽管我们相信我们的税收估计是合理的，但TRA可能会因为第三方的指控、行业范围的调查、TRA的内部风险评估或我们与接受税务审计的公司之间的商业关系而决定开始税务审计。如果TRA不同意我们在税收问题上的立场，而我们在任何此类分歧中都不占上风，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款，这可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

我们的业务目前需要我们在国际上采购零部件、材料和供应，供应链中断、外币汇率波动以及国际贸易协议、关税、进口税和消费税、税收或其他政府规章制度的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的业务包括以最具成本效益的方式获得、维护和运营最耐用的电动汽车，为客户提供可靠的服务。我们目前使用Türkiye内外的许多供应商来实现这一点，未来可能会继续利用在Türkiye以外运营的各种合作伙伴和公司。如果供应链中断，外币汇率波动，或者由于现有贸易协议的修订或其他原因，对车辆和零部件施加任何限制或大幅增加成本或关税，我们的供应和运输成本可能会增加，导致利润率下降。我们的利润率可能在多大程度上因未来的任何关税而下降是不确定的。我们还可能将我们的业务扩展到政府不稳定的国家，这些国家受到不稳定、腐败、规则和法规变化以及其他潜在不确定性的影响，这些不确定性可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。因此，投资者可能很难在美国向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们的董事或高级管理人员的判决。

本公司的公司事务将受本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则(“组织章程细则”)、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对本公司的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更充分的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Stuart Humphries告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(1)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(2)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于所有上述情况，公众股东在面对我们的管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

开曼群岛的经济实体立法可能会对我们产生影响。

开曼群岛于2019年1月颁布了《国际税收合作(经济实体)法》(经修订)，或《开曼经济实体法》。我们必须遵守《开曼经济实体法》及相关法规和准则。由于我们是开曼群岛的豁免公司，合规义务将包括提交年度通知，其中我们将需要说明我们是否正在进行任何相关活动，如果是，我们是否已满足开曼经济实体法案要求的经济物质测试，并向国际税务合作部提交年度申报表。我们可能需要分配额外的资源并对我们的业务做出改变，以遵守《开曼经济实体法》的所有要求。如果不能满足这些要求，我们可能会受到《开曼经济实体法》的惩罚。

金融行动工作队对开曼群岛的监测可能会对我们产生影响。

2021年2月，开曼群岛被列入反洗钱/反恐和扩散融资做法受到加强监测的司法管辖区名单，即通常所说的“FATF灰名单”。当FATF将一个司法管辖区置于加强监督之下时，这意味着中国已承诺在商定的时间框架内迅速解决已发现的战略缺陷，并在此期间受到加强监督。目前还不清楚这一称谓会给我们带来什么后果，如果有的话。

2023年6月，FATF确认开曼群岛已满足FATF建议的所有行动，承认该司法管辖区拥有稳健有效的反洗钱/反恐融资制度。2023年10月，开曼群岛在证明所有剩余的建议行动都得到解决后，被从FATF灰名单中删除，但我们不能保证开曼群岛未来不会重新加入FATF灰名单。

2022年3月13日，欧盟委员会(EC)更新了其被认定在反洗钱/反恐融资制度方面存在战略缺陷的“高风险第三国”名单(“欧盟反洗钱名单”)。欧共体指出，它致力于与FATF的列名进程更加一致，开曼群岛被列入欧盟反洗钱名单是开曼群岛于2021年2月被列入FATF灰名单的直接结果。继从FATF灰名单中删除后，2024年1月，开曼群岛从欧盟反洗钱名单中删除，但我们不能保证开曼群岛不会重新加入欧盟反洗钱名单。

由于土耳其海关当局(“海关当局”)的调查，我们可能会被罚款并失去某些税收优惠。

2022年1月，海关总署开始调查Türkiye进口滑板车和电动自行车一事。作为此次调查的结果，我们审查了我们的进口做法，并自愿决定修改摩托车和电动自行车较高进口税产品代码项下单独进口零部件的进口税产品代码。这项修正案导致额外征收170万美元的进口税，并被罚款60万美元。我们在2022年支付了140万美元的进口税和50万美元的罚款，截至2022年12月31日，剩余的10万美元计入了准备金。

2023年1月，海关总署在审查我们的自愿修改后，向我们额外开出了330万美元的罚款。2023年3月12日，编号为7440的法律生效，该法律规定了税收特赦和重组某些应收款。根据第7440号法律和海关总署的正式通知，330万美元的额外罚款属于特赦范围，因此不需要支付任何款项。

此外，在2022年5月，我们自愿决定修改电动自行车较高进口税收产品代码项下的进口税收产品代码。由于这一修订，产生了高达40万美元的额外进口税。修正案尚未正式导致海关当局采取任何行动；但是，我们根据从海关当局口头获得的信息和指导，在编号为7440的法律范围内申请赦免，即海关当局将只收取额外进口税的一半，以及根据国内生产者价格指数计算的利息和违约利息。

尽管有上述情况，而且法律编号为7440，但由于未来的调查，我们仍可能面临额外的处罚，所有这些都可能对我们的运营结果、财务状况和前景产生不利影响。

与Türkiye相关的风险

我们的主要行政办公室和其他业务及设施位于Türkiye，因此，我们的前景、业务、财务状况和运营结果可能会受到Türkiye政治或经济不稳定的不利影响。

我们几乎所有的收入都来自我们在Türkiye的业务，我们的主要执行办公室、其他业务和设施以及供应商都位于Türkiye。因此，Türkiye的政治和经济状况可能会直接影响我们的业务。

Türkiye国内和/或国际政治环境的变化，包括土耳其政府无法制定或实施适当的经济计划，以及投资者对Türkiye经济计划和治理的信心下降，可能会对土耳其经济的稳定产生不利影响，进而影响我们的业务、财务状况和/或运营结果。在目前的总统制之前，蒂尔基耶在1923年至2018年期间是一个议会制共和国。不稳定的联合政府一直很常见，自议会制建立以来，图尔基耶已经有60多届政府，政治分歧经常导致提前选举。

此外，尽管最近几年土耳其军方的作用有所减弱，但历史上，土耳其军方建制派在土耳其政府和政治中发挥了重要作用，曾在1960年、1971年和1980年干预政治进程。

在2016年7月土耳其军队内的一个团体发动未遂政变后，政府除其他外：实施了为期两年的紧急状态；对许多机构(包括学校、大学、医院、协会和基金会)提起法律诉讼，其中一些机构被关闭；逮捕、解雇或以其他方式限制数千名军队、司法机构和公务员；限制媒体，并对商业和新闻部门成员采取各种行动。

2017年4月16日宪法公投后，议会制和部长会议被废除，取而代之的是行政总统制和总统制。在2018年6月24日举行的总统选举中，总裁ErdoğAn再次当选，共同组成“人民联盟”集团的正义与发展党(Adalet ve KalkıNMA Partisi，总裁所在的政党)和民族主义运动党(Milliyerçi Hareket Partisi)获得足够票数，占据议会多数席位。

2018年7月9日，总裁ErdoğAn宣布了新的内阁部长人选，其中包括前能源和自然资源部部长及其女婿贝拉特·阿尔贝拉克担任财政财政部长。2018年7月10日，总裁额尔多ğAn发布法令(A)授权总裁任命央行行长和央行副行长，(B)取消以前要求央行副行长具有十年以上专业经验的要求，(C)将央行行长和副行长的任期从五年缩短为四年。2019年7月6日，中央银行行长被总统令免职，同一天，总裁ErdoğAn任命时任央行副行长的木拉提·乌亚萨尔为新的中央银行行长。2019年8月9日，作为重组的一部分，央行董事会罢免了首席经济学家和其他高级官员的职务。2020年11月7日，在土耳其里拉兑美元大幅贬值后，总裁ErdoğAn用ğBal先生取代了Uysal先生，之后央行将基准利率上调至19.0%(2021年3月至9月期间)。

2020年11月8日，阿尔贝拉克先生辞去财政部和财政部长职务，由前发展部长兼交通、海洋和通信部长卢特菲·埃尔文接任。2021年3月20日，总裁ErdoğAn解除了AğBal先生的职务，由正义与发展党前Türkiye大国民议会议员ŞAhap KavcıoğLu先生取而代之。在AğBal被解职后，土耳其里拉兑美元汇率下跌(从AğBal被解职前的7.27雷亚尔兑1美元跌至7.99雷亚尔兑1美元)，在股价大幅下跌后暂停交易，İ股价在一周内下跌9.6%。2021年3月30日，总裁ErdoğAn解除央行副行长职务。继Şahap KavcıoğLu被任命为行长后，央行宣布多次下调政策利率(2021年9月至18.0%，2021年10月至16.0%，2021年11月至15.0%，2021年12月至14%，2022年8月至13.0%，2022年9月至12.0%，2022年10月至10.5%，2022年11月至9%，2023年2月至8.5%)。2021年12月2日，L·艾尔文

也辞去了财政部和财政部长一职，由纽雷丁·内巴蒂接任。2021年12月20日，土耳其里拉达到1美元兑17.47里拉。随后，土耳其政府推出了一项外汇保护的土耳其里拉存款计划，以努力减少汇率波动和降低通货膨胀率，因此，从2021年12月20日到2021年12月31日，土耳其里拉对美元升值了31.1%(1美元兑13.33泰拉)。因此，与中央银行和财政部独立性有关的不确定性依然存在，如果不执行有效的货币和财政政策，可能会对土耳其经济产生不利影响。2023年2月6日，在连续三天的地震后，博尔萨İ斯坦布尔股市大幅下跌15%，证券交易所于2023年2月8日暂停交易。2023年2月15日，证券交易所重新开盘，截至下午三点左右，由于政府实施了包括税收激励和利用土耳其财富基金在内的一系列措施，该交易所上涨了9.8%。

继2023年5月议会和总统选举后，穆罕默德·西姆塞克于2023年6月4日被任命为新的财政和财政部长，2023年6月9日，哈菲兹·盖伊·埃尔坎就任中央银行行长。央行于2023年6月22日加息650个基点，2023年7月20日加息250个基点，2023年8月24日加息750个基点，2023年9月21日、2023年10月26日和2023年11月23日各加息500个基点，2023年12月21日加息250个基点，2024年1月25日加息500个基点。尽管采取了这些措施，土耳其里拉兑美元汇率继续走弱，2024年3月22日达到1美元兑32.31里拉。

2023年2月2日，总裁ErdoğAn任命法提赫·卡拉汉为土耳其央行行长，此前土耳其总统埃尔坎因被指滥用职权而辞职。

土耳其议会选举与总统选举一起于2023年5月14日举行。根据官方选举结果。人民联盟(由执政的正义与发展党领导)获得49.50%的选票，即323个席位，国家联盟(由共和人民党领导)在国民议会获得35.04%的选票，即212个席位。在四名候选人的总统选举中，现任总统总裁获得49.52%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得44.88%的选票。由于没有候选人获得简单多数选票，总裁·埃尔多安和基里奇达罗格鲁先生于2023年5月28日举行了决选。总裁·埃尔多安获得52.18%的选票，凯末尔·克利奇达罗格鲁获得47.82%的选票。

除了国内事件，蒂尔基耶和欧盟、欧盟某些成员国和美国之间最近也出现了政治紧张局势。关于美国，近年来发生的各种事件对两国关系产生了影响。例如，2017年10月8日，在美国驻İ斯坦布尔领事馆一名雇员被捕后，美国暂停了对土耳其公民在图尔基耶的所有非移民签证服务。同一天，Türkiye发表声明回应，限制美国公民的签证申请程序。虽然签证服务自那以后恢复正常，但两国之间的关系在各种问题上仍然紧张，包括(A)与自称圣战伊斯兰国(ISIS)的冲突，(B)与伊朗的关系(包括从伊朗购买石油)，(C)2019年10月美国联邦对国有银行Halkbank的起诉书，声称违反了美国对伊朗的制裁，(D)2018年逮捕和拘留牧师安德鲁·布伦森，(E)Türkiye于2017年12月与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，以及(F)鉴于俄罗斯和乌克兰之间的冲突(特别是鉴于美国、英国和欧盟对俄罗斯的制裁)，Türkiye与俄罗斯的立场。

2018年8月1日，美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)针对蒂尔基耶的司法部长和内政部长采取行动，表明这些部长在负责逮捕和拘留美国牧师安德鲁·布伦森的组织中发挥了主导作用。在这样的行动之后，蒂尔基耶对两名美国官员实施了对等制裁。2018年8月10日，美国总裁表示，他已授权对从蒂尔基耶进口的钢铁和铝征收更高关税。2018年8月15日，蒂尔基耶进行报复，提高了汽车、酒类和烟草等从美国进口的某些商品的关税。这些行动导致土耳其里拉的价值下降，截至2018年12月31日，土耳其里拉跌至创纪录低点，随后回升至5.3泰拉，部分原因是2018年9月13日央行加息高于预期，2018年10月12日布伦森先生获释后，Türkiye与美国的关系有所改善，以及取消了对两名土耳其部长的制裁和2018年11月2日Türkiye实施的对等制裁。

2018年11月5日，为了限制伊朗的核计划，美国恢复了2015年解除的对伊朗的制裁，这是2015年7月14日与伊朗签署的关于伊朗核计划的多边条约，包括Türkiye进口伊朗石油的联合全面行动计划。这一行动的影响，包括土耳其石油进口商可能承担的任何额外费用(从而对该国的经常账户赤字)或可能因违反这些要求和/或Türkiye与伊朗的关系而实施的任何制裁，可能会对土耳其经济产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

2017年12月，图尔基耶与俄罗斯签订了购买S-400型导弹防御系统的合同，第一批货物于2019年7月收到。2020年12月，美国宣布对蒂尔基耶担任国防工业主席及其总裁等高级军官实施制裁，原因是蒂尔基耶继续拥有俄罗斯S-400型导弹防御系统。实施的制裁包括禁止美国向国安局发放所有出口许可证和授权，冻结国安局总裁和其他国安局官员的资产和签证限制。虽然此类制裁没有对土耳其市场产生实质性影响，但目前尚不确定是否有其他北大西洋公约组织(北约)成员国会对蒂尔基耶实施制裁或其他措施(或美国是否会对其实施额外的制裁或其他措施)，以及如果实施，此类制裁和措施可能如何影响土耳其经济和/或蒂尔基耶与美国或任何其他北约成员国之间的关系。

2019年11月27日，土耳其政府与利比亚民族团结政府签署谅解备忘录，承认地中海从图尔基耶西南部到利比亚东北部的共同海洋边界。为扩大两国之间的安全和军事合作而单独签署的一项协定进一步支持了这一点。一些国家对与利比亚的这项协议提出了反对意见。2020年1月2日，土耳其议会接受了这项军事决议，并在利比亚部署了一支土耳其小分队。同一天，希腊、以色列和塞浦路斯签署了一项新的海底管道协议，将地中海东南部海上储藏的天然气输送到欧洲大陆，这可能会限制Türkiye在该地区勘探和开发海上天然气储备的努力。

2021年8月，伊斯兰教法激进组织塔利班占领了阿富汗主要城市(包括喀布尔)，这引发了人们对欧洲和图尔基耶可能出现新一轮移民潮的预期。总裁、ErdoğAn和其他土耳其高级官员发表了各种声明，指出Türkiye不会承担新一轮移民浪潮的负担。然而，目前还不能确定任何这样的移民可能会对蒂尔基耶产生什么影响。鉴于阿富汗复杂的地缘政治环境，图尔基耶未来与塔利班的关系也是不确定的。

2021年4月，总裁·拜登将第一次世界大战亚美尼亚人在奥斯曼帝国的死亡称为种族灭绝，这可能会对图尔基耶与美国的关系产生负面影响。目前尚不确定拜登政府可能对蒂尔基耶采取的立场，包括与上述任何话题有关的立场(包括潜在的额外制裁)，是否会实质性地改变蒂尔基耶与美国的关系。

土耳其市政选举于2024年3月31日举行。根据官方选举结果，共和人民党获得了37.8%的选票，执政的正义与发展党获得了35.5%的选票。共和人民党赢得了伊斯坦布尔、安卡拉、伊兹密尔、阿达纳、安塔利亚和布尔萨等14个大都市，这比它在2019年市政选举中赢得的大都市多3个。正义与发展党赢得了包括科尼亚和科凯利在内的12个大都市，这比它在2019年市政选举中赢得的大都市少了3个。共和人民党共赢得35个城市(大都市和非大都市)，正义与发展党赢得24个。在2019年地方选举中，共和人民党共赢得21个城市，正义与发展党赢得39个。在2024年的市政选举中，在973个选区中，正义与发展党在356个选区获得了更多选票，共和人民党在337个选区获得了更多选票。

上述事件、未来的选举和/或其他政治情况可能会导致土耳其金融市场的波动，对投资者对Türkiye和/或Türkiye支持经济增长和管理国内社会状况的能力的看法产生不利影响，导致(或促成)Türkiye与欧盟、欧盟某些成员国、美国、英国、俄罗斯之间的关系恶化

和/或其他国家和/或对土耳其经济或土耳其机构产生不利影响，其中任何一种反过来都可能对我们的业务、财务状况和/或运营业绩和/或证券投资的市场价格产生重大不利影响。

我们受到某些反腐败法律、贸易制裁法律法规和反洗钱法律法规的约束，违规行为可能面临刑事责任和其他严重后果，这可能会损害我们的业务。

我们的活动可能受制于适用的反腐败法律，包括修订后的1977年美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、蒂尔基耶的反腐败法，以及其他可能适用于我们的业务活动的州和国家反贿赂和反洗钱法律。反腐败法的解释很宽泛，一般禁止公司及其员工直接或间接授权、承诺、提供或提供任何有价值的腐败款项给私人或公职人员，以获得或保留业务或不正当的商业利益。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法，我们也可以为我们的代理人、中间人和其他合作伙伴的腐败活动承担责任，即使我们没有明确授权这样的活动。作为我们业务的一部分，我们或我们的第三方可能需要获得美国以外的许可、许可证、专利注册和其他监管批准，我们可能会聘请第三方协助我们进行销售活动。作为美国债券的发行人，我们还必须遵守《反海外腐败法》的会计规定，该规定要求我们制作和保存完整、准确的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制制度。我们还可能受到某些经济和贸易制裁法规(如由美国财政部外国资产控制办公室(OFAC)管理的法规)或适用的反洗钱和反恐怖主义融资法律法规的约束。在适用的范围内，这些法律和法规一般禁止在某些国家或地区或某些个人或实体内、与某些国家或地区或某些个人或实体进行交易、与某些国家或地区或某些个人或实体有关的交易，遵守这些法律可能会影响我们的业务。虽然我们已经制定了促进遵守这些法律和法规的政策和控制措施，但不能保证这些政策和控制措施将始终防止员工、代理、第三方或业务合作伙伴的非法或不当行为。违反上述法律和法规可能会导致大量民事和刑事罚款和处罚、相关个人的监禁、失去进出口特权、取消资格、重新评估税收、违反合同和欺诈诉讼、声誉损害、调查成本和其他后果，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

图尔基耶的经济受到通货膨胀和与经常账户赤字相关的风险的影响。

蒂尔基耶的宏观经济发展，特别是与经常账户赤字和通胀压力相关的发展，也影响着我们的业务。2023年、2022年和2021年，蒂尔基耶的经常账户赤字分别占GDP的4.1%、5.7%和1.7%。Türkiye的高额经常账户赤字可能既反映了Türkiye的当前经济状况，也反映了长期存在的结构性经济问题，如依赖进口能源、制造业和国内消费进口，以及低储蓄率。到目前为止，Türkiye的经常账户赤字主要通过短期外国资本借款和外国证券投资提供资金。

各种事件和情况，包括Türkiye的对外贸易和旅游收入下降(包括由于新冠肺炎的复兴和俄罗斯与乌克兰之间冲突的影响)、政治风险和Türkiye宏观经济政策的变化(如国内利率)，都可能导致经常账户赤字的增加。经常账户赤字增加了Türkiye对全球宏观经济状况变化的脆弱性，因此，土耳其政府可以采取政策行动来减少经常账户赤字，包括可能对国内增长和消费产生实质性负面影响的政策。对经济增长的任何负面影响或出台限制经济活动的政策都可能对公司的业务、财务状况和/或经营结果产生重大不利影响。

尽管Türkiye的经济增长在一定程度上依赖于国内需求，但Türkiye的经济也依赖于贸易，特别是与欧洲的贸易。欧盟仍然是Türkiye最大的出口市场。Türkiye的任何主要贸易伙伴，如欧盟的经济增长大幅下降，都可能对Türkiye的贸易平衡产生不利影响，并对Türkiye的经济增长产生不利影响。Türkiye与欧盟(或其任何成员国)或其他国家之间的外交或政治紧张关系可能会影响贸易或进出口需求。Türkiye还向俄罗斯和中东市场出口，其中某些市场持续的政治和/或经济动荡可能导致对这类进口的需求下降。衰落

欧盟或Türkiye的其他贸易伙伴的进口需求下降或欧元疲软可能对土耳其出口和Türkiye的经济增长产生重大不利影响，并可能导致Türkiye经常账户赤字的增加。

由于全球新冠肺炎疫情的负面影响，Türkiye的旅游收入和出口收入在2020年经历了大幅下降，而Türkiye的进口(主要是由于黄金进口)增加了。为了减少对Türkiye经常账户赤字的负面影响，减少对Türkiye的进口需求，并支持国内生产商，土耳其政府对许多产品征收新的(或提高的)关税税率。此外，从2020年8月开始，央行开始通过提高融资成本来收紧货币政策，这可能会减少进口需求，并对图尔基耶的经济增长产生不利影响。

如果经常账户赤字增加，蒂尔基耶的金融稳定可能会恶化。此外，在未来发生全球流动性危机和/或外国投资者对Türkiye的兴趣或信心下降的情况下，为经常账户赤字提供资金可能很困难。全球金融市场的不确定性增加和/或未能减少经常账户赤字可能会对Türkiye的主权信用评级产生负面影响，并可能导致土耳其经济的波动性增加，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

土耳其经济在过去经历了巨大的通胀压力。2021年，反映食品、能源和大宗商品(包括土耳其里拉贬值)价格上涨的年度居民消费价格指数(CPI)上涨36.1%，国内生产者价格指数(PPI)上涨79.9%。2022年CPI上涨64.3%，PPI上涨97.2%，反映了地缘政治发展中全球能源、食品、农产品和住房价格前景引发的供应冲击。2023年，CPI上涨了64.8%，PPI上涨了44.2%，反映了劳动力成本增加(包括土耳其里拉贬值)推动的食品、能源和服务部门的增长。

2021年4月29日，央行发布了2021年第二次通胀报告，显示2021年和2022年的通胀预测分别为12.2%和7.5%，2021年7月29日进一步修正为2021年14.1%和2022年7.8%。2021年10月28日，央行将2021年和2022年的通胀预测分别修正为18.4%和11.8%。在2022年的第一份通胀报告中，央行表示2022年和2023年的通胀预测为23.2%和8.2%，然后在2022年的第二份通胀报告中将2022年和2023年的通胀预测分别修订为42.8%和12.9%，在2022年的第三份通胀报告中分别修订为60.4%和19.2%，在2022年的第四份通胀报告中分别修订为2022年和2023年的65.2%和22.3%。央行在其2023年的第一份通胀报告中表示，2023年和2024年的通胀预测分别为22.3%和8.8%。在2023年的第二份通胀报告中，央行维持对2023年和2024年的预测分别为22.3%和8.8%，但后来将2023年和2024年的通胀预测分别修正为58%和33%。在2023年的第四份通胀报告中，央行将2023年和2024年的预测分别修正为65%和24%。央行在其2024年的第一份通胀报告中表示，2024年和2025年的通胀预测分别为36%和14%。

为了减少通货膨胀的负面影响，Türkiye在2022年1月将最低净工资提高了50%，至4,250台币，2022年7月将净最低工资提高了30%，至5,500台币，2023年1月提高了54%，至8,506台币，2023年7月提高了34%，至11,402台币，2024年1月提高至17,002台币。净最低退休养老金也在2022年1月上调约66%至2,500台币，2022年7月上调40%至3,500台币，2023年3月上调114%至7,500台币，2023年7月上调25%至9,377台币，2024年1月上调至10,000台币。尽管采取了这些和其他措施，通胀可能会继续以较高的速度上升，原因包括预期食品价格上涨(部分原因是供应链问题和乌克兰冲突、干旱、野火、物流障碍和其他供应方挑战导致的运输成本增加)、消费品价格上涨(特别是由于乌克兰冲突导致电力和天然气成本上升导致生产成本上升)、通胀预期恶化以及新冠肺炎限制措施后经济重新开放后被压抑的需求。

此外，石油、棉花、玉米和小麦等主要大宗商品的任何全球价格大幅上涨都可能加剧蒂尔基耶的通胀。这种通胀，特别是如果与土耳其里拉的进一步贬值结合在一起，可能会导致Türkiye的通胀超过央行的通胀目标，这可能会促使

中央银行修改其货币政策。中央银行和/或其他土耳其当局采取的通胀相关措施可能会对土耳其经济产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性不利影响。

影响Türkiye与美国关系的事件带来的风险。

由于该地区最近的事态发展，以及2017年12月Türkiye从俄罗斯购买空中和导弹防御系统的协议，美国和Türkiye之间的关系一直处于紧张状态。针对这些事件，美国国会考虑可能对Türkiye实施制裁，并限制Türkiye从美国采购战斗机的能力。2020年12月，美国对Türkiye的国防工业(SSB)总裁、董事长和其他三名员工实施了制裁。

2018年，纽约一家联邦法院发现Türkiye的国有银行Türkiye Halk BankasıA.Ş的一名前高管。他被控犯有银行欺诈和密谋逃避美国对伊朗制裁的罪名，并判处他监禁。他于2019年7月获释，但美国司法部对Türkiye Halk BankasıA.Ş提出了类似的指控，截至本招股说明书发布之日，指控仍在进行中。截至本招股说明书发布之日，与司法程序有关的最终结果，或者OFAC或任何其他美国监管机构是否将对Türkiye Halk BankasıA.Ş实施任何制裁、罚款或处罚。与这些事件有关的任何其他土耳其银行或个人，以及土耳其政府或金融市场对任何此类事件的可能反应，都是未知的。

在美国对俄罗斯实施与乌克兰相关的制裁后，美国对俄罗斯寡头越来越多地利用图尔基耶作为资产避风港表示担忧。2022年8月，拜登政府警告土耳其商业协会，如果土耳其公司与俄罗斯个人和机构做生意，可能面临制裁。土耳其政府表示，它寻求加强与俄罗斯的经济合作。

Türkiye实际或预期的政治不稳定，与美国或其他国家外交和政治紧张局势的升级，和/或其他政治环境，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果或普通股的市场价格产生重大不利影响。

汇率风险可能会影响土耳其的宏观经济环境，可能会影响您的投资，如果无法以商业上合理的条款获得对冲工具，可能会在未来一段时间内对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。

我们面临着土耳其里拉和美元之间的汇率风险。虽然我们的收入、支出、资产和负债主要以土耳其里拉计价，但我们也保留了一些以美元为主的非土耳其里拉计价的资产和负债。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日止的4个年度，分别录得外汇收益270万美元、外汇收益230万美元、外汇损失410万美元。

土耳其里拉在最近几年表现出很大程度的波动性，对主要货币的贬值尤其剧烈，这增加了公司的外汇风险。例如，从名义上看，2017年12月31日至2018年8月14日期间，土耳其里拉兑美元贬值了80.6%。继2018年8月宣布支持金融市场和防止货币市场波动的措施后，截至2018年12月31日，土耳其里拉兑美元升值23.5%。然而，在2018年12月31日至2020年12月31日期间，土耳其里拉贬值了39.5%。2021年3月20日，土耳其央行行长被解职后，到2021年3月31日，土耳其里拉对美元进一步贬值13.4%。

继央行在2021年底降息后，土耳其里拉兑美元汇率到2021年12月31日进一步贬值60%，到2022年12月31日再贬值29.5%，至1美元兑18.70里拉，到2023年12月31日，土耳其里拉兑美元汇率再贬值57.4%，至1美元兑29.44里拉。此外，为了抑制不断上升的通胀，美国联邦储备委员会在2022年3月加息25个基点，2022年5月加息50个基点，2022年6月、2022年7月、2022年9月和2022年11月各加息75个基点，2022年12月加息50个基点，2023年2月、2023年3月、2023年5月和2023年7月各加息25个基点。央行的货币政策受到一些不确定因素的影响，包括#年的全球宏观经济状况和政治状况。

Türkiye，以及进一步的宏观经济不确定性可能导致土耳其里拉的价值进一步波动。外币汇率的波动和土耳其里拉的波动性增加可能会对土耳其经济产生不利影响，并可能对我们证券的价值产生负面影响。

我们目前没有进行任何货币对冲，以管理我们在Türkiye的外汇汇率变化风险敞口。因此，外汇汇率的任何突然和重大变化都可能对我们的财务状况、收入和经营业绩产生不利影响。

由于我们的运营子公司是在Türkiye注册成立的，而且它受土耳其会计规则的约束，我们必须以土耳其里拉计算和申报股息(如果有的话)。土耳其里拉对美元的贬值可能导致在任何时候支付股息时从土耳其里拉的转换中获得的美元减少。

图尔基耶受到内部和外部动乱以及未来恐怖主义行为的威胁，这可能对我们产生不利影响。

图尔基耶位于一个不断受到政治和安全问题影响的地区。Türkiye遭到多起恐怖袭击，造成多人死亡和伤亡。此类事件已经并可能继续对土耳其经济产生实质性的不利影响。特别是，阿富汗和叙利亚持续不断的冲突一直是国际社会高度关注的问题，该区域的局势仍然不稳定。这些国家的动荡可能会在Türkiye内部和与其他国家的关系中产生政治影响，和/或对土耳其经济产生负面影响，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

Türkiye遭受了多起爆炸袭击，包括伊斯坦布尔的旅游中心和安卡拉的市中心，造成多人死亡。此类事件可能会继续定期发生，尽管最近一次发生在一个主要城镇的致命事件发生在2017年1月。此外，叙利亚-土耳其边境发生了军事和民事敌对行动，导致土耳其军方于2019年在叙利亚北部建立了一个“安全区”，这可能会在Türkiye内部以及与美国、俄罗斯、叙利亚、伊朗或其他任何国家的关系中产生政治影响，并可能对土耳其经济产生不利影响。自2015年以来，图尔基耶与库尔德工人党(库尔德工人党)(被多个国家和包括图尔基耶、欧盟和美国在内的其他实体列为恐怖组织的一个组织)的冲突加剧，也可能对土耳其经济和/或图尔基耶与美国的关系产生负面影响。

土耳其军方于2019年10月开始在叙利亚北部开展军事行动。这种接触扩大了，特别是在伊德利卜周围，造成了许多土耳其人伤亡，增加了土耳其和叙利亚军队之间的直接冲突。尽管蒂尔基耶和俄罗斯在2020年3月达成停火协议，此后冲突程度有所降低，但尚未达成永久的外交解决方案，这场冲突有可能进一步升级，包括导致与俄罗斯和/或其他国家的进一步冲突。纳戈尔诺-卡拉巴赫的冲突也可能导致图尔基耶和俄罗斯之间进一步的分歧。

上述(或类似)情况已经并可能继续对土耳其经济产生重大不利影响，并导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出、对电子商务商品和服务的一般需求、我们广告商的展示广告和营销支出以及对我们产品和服务的需求减少，其中任何一项都将对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

图尔基耶的经济一直在经历重大转型，仍然面临持续的结构性和宏观经济风险。

自20世纪80年代中期以来，土耳其经济已经从高度保护的国家指导型体制转向以市场为导向的自由企业体制。除其他外，改革在很大程度上取消了价格管制和减少了补贴，降低了公共部门在经济中的作用，强调了工业和服务部门的增长，放开了对外贸易，降低了关税，促进了出口增长，放松了资本转移和外汇管制，鼓励了外国投资，加强了中央银行的独立性，通过接受国际货币基金组织(货币基金组织)《协定》第八条实现了土耳其里拉的完全可兑换，并彻底改革了税收制度。尽管土耳其经济总体上对这种转变做出了积极回应，但它

中国经历了严重的宏观经济失衡，包括严重的经常账户赤字、高利率、严重的货币波动和持续的失业。此外，土耳其经济仍然容易受到外部和内部冲击的影响，包括油价波动、投资者观点变化、疾病爆发(如新冠肺炎、非典等)。以及自然灾害，如地震。例如，新冠肺炎对全球经济的影响(包括为将传播降至最低而采取的预防措施，包括旅行限制、工厂关闭和公共集会限制)增加了全球增长和金融市场面临的风险。此外，2023年2月6日地震造成的直接物质损失估计为342亿美元，总损失估计为841亿美元。全球宏观经济和地缘政治的不确定性、流向新兴市场的资本放缓以及对全球外贸采取日益保护主义的做法，也继续对土耳其经济产生负面影响。土耳其经济也经历了一连串的金融危机和严重的宏观经济失衡。这些问题包括巨额预算赤字、巨额经常账户赤字、高通货膨胀率和高实际利率。

不能保证土耳其政府将继续成功地执行其当前和拟议的经济和财政政策，或近几年实现的经济增长将继续考虑外部和内部环境，包括中央银行在保持较低融资利率的同时遏制通胀和简化货币政策的努力，经常账户赤字和宏观经济和政治因素，如油价的变化和与伊拉克和叙利亚冲突有关的不确定性以及图尔基耶的政治事态发展(见“--我们的主要执行办公室和其他业务和设施设在图尔基耶，因此，我们的前景、业务、财务状况，Türkiye的政治或经济不稳定可能会对行动结果产生不利影响“)。这些发展中的任何一个都可能导致Türkiye的经济经历宏观经济失衡，这可能会损害我们的业务战略和/或对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

此外，2019年3月，美国宣布，由于Türkiye自加入该计划以来经济发展迅速，从Türkiye进口的商品将不再有资格根据旨在促进被认定为发展中国家的经济增长的《普遍优惠制》计划享受关税减免。这一发展可能会对Türkiye的经济和/或Türkiye内一个或多个行业的财务状况产生实质性的不利影响。

Türkiye的互联网和电子商务监管是最近的，有待进一步发展。

2007年，Türkiye颁布了一项法律，规定了内容、访问和托管提供商的义务和责任以及对在线内容的某些具体要求(“互联网法”)。自2007年以来，已经颁布了一系列影响Türkiye电子商务和数字企业的法律和法规，包括互联网法修正案、规定电子商务经营者义务的电子商务管理法(“电子商务法”)、保护个人数据的各种法律和关于电子支付的法律等。此外，2022年7月1日颁布了对电子商务法的重大修订。然而，与美国不同的是，围绕互联网法和电子商务法的判例法很少，现有的判例并不一致，可能没有反映最新的修订或额外的立法。现行法律提供的指导有限带来的法律不确定性使不同的法官或法院能够以不同的方式决定非常相似的主张，并确立相互矛盾的判例。这允许法律上的不确定性，并可能开创不利的先例，这些先例单独或总体上可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，法律上的不确定性可能会对我们的客户对我们服务的感知和使用产生负面影响。

如果区域不稳定扩大，我们的行动可能会受到不利影响。

我们几乎所有的业务都在Türkiye进行。2022年2月，俄罗斯入侵乌克兰，由此引发的战争仍在继续。乌克兰战争已经并可能继续对地缘政治关系和全球经济和市场状况产生实质性影响，包括通货膨胀加剧、利率和汇率波动以及全球供应链挑战。乌克兰的战争也有可能导致进一步的军事冲突，特别是涉及东欧的冲突，从而导致更多的经济混乱。

在入侵乌克兰之后，美国、欧盟、加拿大、日本和澳大利亚对俄罗斯、选定的俄罗斯公司和选定的俄罗斯国民实施了制裁。例如，2022年3月8日，总裁·拜登宣布，美国将禁止进口俄罗斯原油和某些石油

产品、液化气和煤炭。此外，包括联合王国、加拿大和欧洲国家在内的其他国家实施的其他制裁措施包括冻结俄罗斯中央银行的资产，禁止与俄罗斯中央银行的所有交易，将某些俄罗斯银行从快速报文系统中移除，限制俄罗斯实体获得融资，控制对俄罗斯能源和国防部门的出口。在这些制裁之后，数以千计的俄罗斯人和乌克兰人逃到Türkiye留下来、投资和持有资产，因为Türkiye除了关闭博斯普鲁斯海峡和Dardanelle海峡对军舰开放外，没有对俄罗斯实施任何制裁。鉴于国际压力和上述国家可能实施的任何进一步制裁，Türkiye可能会重新考虑其目前的免制裁政策，这反过来将要求Türkiye对俄罗斯实施制裁。如果Türkiye实施这样的制裁，可能会对Türkiye的经济和财务状况产生实质性的不利影响，因为Türkiye与俄罗斯有着重要的贸易、天然气供应和旅游关系。Türkiye与俄罗斯或美国之间因乌克兰事件而加剧的紧张局势，如果有的话，可能会对全球宏观经济状况和土耳其经济产生实质性的负面影响。Türkiye与其他国际贸易伙伴之间的紧张关系加剧，他们谴责俄罗斯在乌克兰的战争，或由于任何其他原因加剧Türkiye与俄罗斯之间的紧张关系，或中断他们的贸易、天然气供应和旅游关系，都可能对土耳其经济产生实质性的负面影响，并直接或间接对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

此外，Türkiye还与乌克兰有重要的贸易和旅游关系。2021年，蒂尔基耶分别接待了来自俄罗斯和乌克兰的470万和200万游客，占2021年所有国际游客的27%。此外，Türkiye是一个能源净进口国，在很大程度上依赖俄罗斯来满足其国内能源需求，特别是在天然气消费方面。Türkiye和俄罗斯还在建筑等其他行业进行合作，包括正在建设的Akkuyu核电站。乌克兰也是蒂尔基耶的战略合作伙伴，两国近年来加强了在国防工业方面的合作。由于蒂尔基耶与两国关系密切，地理上毗邻两国，目前俄罗斯和乌克兰之间的敌对行动可能会对蒂尔基耶的政治、经济和财务状况产生越来越不利的影响。

此外，由于Türkiye是北约成员国，北约成员国的武装部队与俄罗斯和/或乌克兰的武装部队之间的任何对抗都可能给Türkiye带来重大风险。作为北约成员国，如果乌克兰的战争蔓延到北约国家，根据北约成员国的条款，图尔基耶将被要求将这种行动视为对其领土的攻击，并可能被迫加入战争。由于Türkiye作为北约成员国以及乌克兰和俄罗斯谈判代表停火谈判的东道主，Türkiye和乌克兰之间的紧张局势加剧，可能会对Türkiye和乌克兰之间的关系产生不利影响，并可能导致他们的贸易和旅游关系中断，这可能对Türkiye的经济产生不利影响，并间接对我们的业务和运营结果产生负面影响。

上述情况已经并可能继续对土耳其经济以及我们的业务、财务状况和/或经营结果产生实质性的不利影响。

Türkiye面临发生重大地震事件的风险。

蒂尔基耶的很大一部分人口及其大部分经济资源都位于一级地震危险区(即地震破坏风险最高的地区)，我们在蒂尔基耶的许多物业和业务都位于这样的区域。近年来，图尔基耶经历了大量地震，其中一些地震非常严重。例如，2020年10月，西部伊兹密尔省发生里氏7.0级地震，造成重大生命财产损失。此外，2023年2月6日在蒂尔基耶东南部地区发生了两次地震，震级分别为7.8级和7.5级，直接影响到11个城市，将社区夷为平地，造成5万多人伤亡。之后，该地区的大部分生产设施和商店都关闭了，许多当地居民搬到了蒂尔基耶的其他地方。我们没有造成任何车辆损失，并将我们的车辆从地震区转移到我们的其他作业区域。

Türkiye很可能在未来经历地震，未来的任何地震都可能对我们的业务、财务状况和/或运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务业绩相关的风险

我们面临货币汇率波动的风险。

我们很大一部分业务是以美元以外的货币进行的，但我们的财务业绩是以美元报告的。因此，我们面临货币汇率波动的风险敞口。随着汇率的变化，收入、收入成本、不包括折旧和摊销、运营费用、其他收入和费用以及资产和负债在换算时也可能发生重大变化，从而影响我们的整体财务业绩。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，并可能受到税法或税法解释变化的影响，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

我们预计将在美国和美国以外的各个司法管辖区缴纳所得税，包括Türkiye。我们的有效税率可能会因法定税率不同的国家的损益组合发生变化而波动。此外，我们的税务状况还可能受到会计原则的变化、适用于跨国公司的美国联邦、州或国际税法的变化、包括美国在内的许多国家目前正在考虑的其他基本法律变化以及税收司法管辖区行政解释、决定、政策和立场的变化的影响。上述任何变化都可能对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。例如，2022年8月16日签署成为法律的2022年8月16日的《降低通胀法案》(IRA)，对账面收入至少为10亿美元的某些公司征收最低税率，但须进行某些调整，并对某些股票回购(包括赎回)和类似的企业行动征收1%的消费税。美国联邦、州或非美国联邦税法或税收裁决中的任何这些或类似的发展或变化都可能对我们的有效税率和我们的经营业绩产生不利影响。

根据2023年7月15日在政府公报上公布的《关于设立附加机动车税以补偿地震造成的经济损失的法律》，将公司税从20%提高到25%。新费率自2023年7月付款期起生效。

我们在多个司法管辖区缴税，开曼群岛、蒂尔基耶或其他司法管辖区的税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

土耳其运营的子公司在Türkiye须缴纳公司税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。随着《税收修正案》的公布，2021年和2022年两个年度的所得适用的企业税率被修改为2021年所得的25%，2022年所得的23%，2023年所得的25%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。

根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度综合财务报表所载递延税项资产及负债，将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。

在Türkiye居民公司的企业所得税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的时限。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。

从2021年12月22日开始，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，将适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

根据公司税法，出售有形资产和投资于拥有至少两年的股权所产生的资本收益的75%(房地产为50%)，对以下两年免征公司税

条件：这种收益必须反映在股权中，打算在出售之日起五年内用于增资，销售金额必须在出售实现后两年内收取。

虽然我们是在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，开曼群岛不征收任何直接公司税、所得税、财产税、资本利得税、工资税或任何种类的预扣税，但不能保证各种因素(其中一些是我们无法控制的)可能会改变，并对开曼群岛法律法规的变化或解释产生不利影响。作为一家获豁免的公司，本公司获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税务宽减法(经修订)第6节，自2021年3月3日起的20年内，在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征收任何税款的法律将不适用于本公司或其业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于本公司或其业务，债权证或其他债务或(Ii)扣留本公司向其股东支付全部或部分股息或其他收入或资本，或支付本公司债权证或其他债务项下到期应付的本金或利息或其他款项。

在适当情况下，我们根据预期支付给税务机关(或从税务机关追回)的金额建立税务拨备，因此，税法(或税法解释)的变化可能会对我们产生不利影响。

我们在Türkiye的经营实体的利润按净额计算在Türkiye缴纳企业所得税。从2021年1月1日或之后开始的财政期间，公司税率适用于税基，税率为20%，计算方法是加上不可扣除的费用并扣除税法规定的免税额。根据税收修正案，2021年、2022年和2023年的收入适用的公司税率被修改为2021年所得的25%和2022年所得的23%。这些税率将适用于相关财政年度内开始的期间。这一变化已适用于自2021年1月1日起的各财年的利润征税。

根据《税务修正案》，截至2021年12月31日止年度综合财务报表所载递延税项资产及负债，将于2022年及其后期间产生税务影响的暂时性差异部分，分别按25%及23%的税率计算。

在Türkiye居民公司的企业所得税申报单中申报的财政损失最长可结转五年，这是企业所得税的时限。Türkiye的地方税务机关最长可在六个财政年度(包括进行检查的年度)检查纳税申报单和相关会计记录。

从2021年12月22日开始，Türkiye居民公司按10%的应计基础向非居民和不动产分配股息时，将适用总预扣税。在对非居民的利润分配适用预扣税率时，也考虑到了Türkiye双边税务条约中的预提税率。将利润投资于资本不能被视为股息的分配，在Türkiye不需要缴纳预扣税。

我们的税后盈利能力和财务业绩可能会受到相关税法和税率、条约、法规、行政惯例和原则、司法裁决及其解释的变化的不利影响，在每种情况下都可能具有追溯效力。

与上市公司相关的风险

我们符合“新兴成长型公司”和较小报告公司的资格，而适用于“新兴成长型公司”和较小成长型公司的披露要求降低，可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。

我们符合《证券法》第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”的资格。只要我们继续是一家新兴的成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免和减免，包括但不限于

至：(I)无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第(404)节的审计师认证要求；(Ii)在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务；以及(Iii)豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。我们将一直是一家新兴成长型公司，直到首次公开募股五周年后结束的财年的最后一天，尽管如果(1)如果我们的年毛收入超过1.235美元，(2)如果我们有资格成为《交易法》第12B-2条规则所定义的“大型加速申报公司”，或者(3)如果我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的非附属公司持有的不可转换债务证券，我们可能会更早地停止成为新兴成长型公司。我们目前打算利用上文所述的每一项降低的报告要求和豁免(如有)。因此，我们的证券持有人可能无法访问他们认为重要的某些信息。

此外，2012年生效的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私人公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已经选择，并预计将继续选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的申请日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，后者既不是新兴成长型公司，也不是选择不使用延长过渡期的公司，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，我们有资格成为证券法下S-K法规第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可利用某些减少的披露义务，其中除其他外，包括在其定期报告中只提供两年的经审计财务报表(表格20-F的年度报告除外)。我们将一直是一家规模较小的报告公司，直到本财年最后一天我们未能满足以下标准：(I)截至该财年第二财季结束时，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过2.5亿美元；或(Ii)在该已完成的财年中，我们的年收入不超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值不超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的范围内，我们也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

很难预测，投资者是否会因为我们利用这些给予新兴成长型公司和规模较小的报告公司的豁免和减免而降低我们的证券的吸引力。如果一些投资者因此认为我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的市场价格可能会更加波动。

当我们失去“较小的申报公司”和“新兴成长型公司”的地位时，我们将不能再利用某些申报豁免，我们还将被要求遵守第404节的审计师认证要求。我们将产生与这种合规相关的额外费用，我们的管理层将需要投入更多的时间和精力来实施和遵守这些要求。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，分散我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》、《纽约证券交易所美国上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，我们在完成业务合并后产生了额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”的资格，这些开支可能会增加更多。交易所法案要求我们提交关于我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。这个

萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。我们可能需要雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和支出。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准在许多情况下由于缺乏针对性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和法规将增加我们在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管我们目前无法确定地估计这些成本。

我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，该公司受制于联邦证券法律法规规定的重大监管和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施我们增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和运营结果。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险，因此我们可能需要产生大量费用来维持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对其业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在我们的审计委员会和合格的高管中任职。

由于在招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们相信这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决方案对我们有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

如果我们不能对财务报告和披露控制和程序建立适当和有效的内部控制，我们的声誉和投资者信心水平可能会受到损害。

作为一家私人持股公司，我们没有被要求以符合第404节要求的上市公司标准的方式来评估其财务报告的内部控制。作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有重大要求。

设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们无法建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们无法及时履行其报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404节，我们必须提交一份由我们的管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。财务报告内部控制是一个旨在为财务报告和财务报表编制的可靠性提供合理保证的过程。这项评估将需要包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理我们管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文档、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将我们管理层的注意力从其他事情上转移开

这对我们的业务很重要。如果我们不再是一家“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”，我们的审计师将被要求每年出具一份关于我们内部控制有效性的证明报告。

在实施与财务报告内部控制相关的必要程序和做法方面，我们可能会发现我们可能无法及时补救的缺陷，以满足萨班斯-奥克斯利法案规定的遵守第404节要求的最后期限。此外，我们在完成对独立注册会计师事务所或管理层发现的任何缺陷的补救工作时，可能会遇到问题或延误。我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而我们的管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

一旦我们不再是一家新兴成长型公司或规模较小的报告公司，如果我们未能在所需的时间框架内实施第404节的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们证券的市场价格可能会下跌，我们可能会受到监管机构的制裁或调查。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

在对截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止四个年度的综合财务报表进行审计时，我们的管理团队认定，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是(I)与编制我们的综合财务报表相关的信息系统的一般IT控制无效，(Ii)流程和控制的设计和实施不足，(Iii)缺乏足够的会计和财务报告人员，他们具有应用GAAP所必需的知识和经验，以及(Iv)风险评估不足，无法识别由于2023年成为上市公司的时间而导致的所有重大错报风险。我们的结论是，这些重大弱点之所以出现，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的流程、系统、人员和相关的内部控制。

为了弥补这些重大缺陷，我们正在改进我们的记录和监控能力，并聘请更多具有适当知识、培训和经验的IT人员，以改善我们对财务报告和IT能力的内部控制。我们已开始聘用关键的财务和公认会计准则技术会计人员，并正在继续评估是否需要额外资源。我们还聘请了第三方专家，以便(I)就需要哪些额外的财务和技术GAAP会计资源来支持有效的内部控制向我们提供建议，(Ii)协助我们设计业务和IT流程以及控制措施，以弥补重大弱点，以及(Iii)支持我们实施第404节的要求。

尽管我们相信这些行动将弥补实质性的弱点，但不能保证这些实质性的弱点会得到及时的补救，或者根本不能保证今后不会发现更多的实质性的弱点。如果我们不能弥补这一重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉和业务以及我们证券的市场价格产生不利影响。

根据《交易法》的规定，我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易所法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国和国内发行人的某些条款的限制，包括：(I)《交易所法》规定的规则要求提交10-Q表格和当前表格的季度报告

提交美国证券交易委员会的表格8-K报告；(Ii)交易法中监管根据交易法注册的证券的委托书、同意或授权的条款；(Iii)交易法中要求内部人就其股份所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任提交公开报告的条款；以及(Iv)FD法规下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以Form 20-F的形式提交年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以6-K表的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国和国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，如果您持有普通股，您可能会收到更少或不同的关于我们的信息，而不是您将收到的关于美国和国内上市公司的信息。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日进行，因此，将在2024年6月30日对我们进行下一次确定。

未来，如果我们超过50%的未偿还有投票权证券直接或间接由美国债券持有人持有，并且以下任何一种情况属实：(I)我们的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)我们超过50%的资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，那么根据当前的美国证券交易委员会规则和法规，我们可能会失去我们作为外国私人发行人的地位。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再被豁免遵守上述规则，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像我们是在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们很可能会在满足这些额外的监管要求时产生大量成本，包括与编制财务报表相关的成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。

作为一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的股份有限公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准显著不同的母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准时相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。

我们是一家外国私人发行人，该术语在证券法规则第405条下定义，是一家在开曼群岛注册成立的股份有限公司的豁免公司，并在纽约证券交易所美国证券交易所上市。纽约证券交易所美国市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理做法。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法可能与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。

我们可以选择依赖上市规则下的可用豁免，让我们能够遵循我们本国的做法，包括(其中包括)有能力选择不要求：(I)董事会的大多数成员由独立董事组成；(Ii)薪酬委员会完全由独立董事组成；(Iii)提名委员会完全由独立董事组成；或(Iv)每年仅由独立董事组成的定期执行会议。

我们依赖于给予外国私人发行人的一些豁免，并遵循某些母国的公司治理做法。因此，您可能无法享受适用于美国和国内上市公司的某些纽约证券交易所美国公司治理要求的好处。

一个活跃、流动性强的证券交易市场可能无法持续。

不能保证我们将来能够在纽约证券交易所或任何其他交易所为我们的普通股维持活跃的交易市场。如果我们的证券未能维持活跃的市场，或我们因任何原因未能符合纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准，包括我们的A类普通股售价较低，而我们的证券被摘牌，我们的证券持有人可能难以出售其

收益的使用

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售证券持有人代为出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。

出售证券持有人将支付与出售其普通股有关的所有递增销售费用，包括承销商或代理人的佣金和折扣、经纪费用、承销商营销成本以及代表出售证券持有人的任何法律顾问的所有合理费用和开支，但在承销发售其证券的情况下，我们将为出售证券持有人支付一名法律顾问的合理费用和开支。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的所有其他成本、费用和支出，包括但不限于所有注册和备案费用、印刷和交付费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和会计师的费用和支出。

生意场

我们的使命

我们相信，轮子上的一切最终都将是电动的，所有电动的东西最终都将是可共享的。本着这一信念，我们的使命是在我们运营的市场提供技术支持的解决方案，促进向环境友好型交通方式的过渡。

我公司

Marti成立于2018年，为Türkiye各地的骑手提供科技驱动的城市交通服务。Marti于2019年3月开始运营，目前拥有超过3.8万辆电动轻便摩托车、电动自行车和电动滑板车，服务于Türkiye的6个城市，由专有软件系统和物联网基础设施提供服务。此外，我们还提供叫车服务，为乘客与汽车和摩托车司机牵线搭桥。截至2023年12月31日，我们已经为超过490万名独立骑手提供了超过7700万次的乘车服务。我们将独特的骑手定义为自2019年3月开始运营以来，使用我们的电动滑板车、电动自行车或电动摩托车或通过我们的叫车服务至少完成一次骑行的付费客户。我们目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移动应用，以这两家商店的旅游类应用的总下载量来衡量，这两家商店都是在城市内服务，而不是在城市交通之间。

我们为我们的乘客提供环境可持续的交通服务。我们的租赁服务目前通过全电动两轮车提供，我们的叫车服务促进了共享出行，从而通过减少我们运营城市的排放来促进环境可持续发展。

2022年10月，我们推出了叫车服务。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序付款，也不对这项服务收费。通过这一补充，我们正在调整我们的服务，以迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮汽车的需求。截至2023年12月31日，我们的叫车服务已为超过49.8万名独立乘客提供服务，其中包括超过10.6万名注册司机。在我们超过106,000名注册司机中，超过88,000名在图尔基耶最大的城市伊斯坦布尔。这与服务于该市的19845辆出租车形成了鲜明对比。注册司机的数量是服务伊斯坦布尔城市的出租车的4.5倍，我们能够在全市范围内提供广泛的服务。

我们计划继续发展我们现有的城市交通服务，引入更多形式的环境可持续移动服务，这些服务是电动和/或共享的，并利用我们现有的规模和客户基础，在交通之外提供邻近的科技支持的服务。我们的业务帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。

我们相信，我们的可持续增长计划将我们的服务定位为我们所服务城市的交通网络和我们客户生活中不可或缺的一部分。

市场概述

我们在Türkiye价值5500-650亿美元的消费者移动市场上展开竞争，特别是在共享移动市场，这是更大的消费者移动市场的一个子集。由于各种因素，Türkiye目前对机动性的需求很高，包括但不限于，缺乏有用的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，以及私家车拥有成本高昂。根据麦肯锡公司2021年土耳其消费者移动市场评估，目前共享移动市场的规模为100亿至150亿美元，其中汽车租赁和汽车共享约占10亿至30亿美元，出租车(有执照和无执照)占剩余的90亿至120亿美元。Marti是Türkiye共享电动自行车、电动自行车和电动滑板车市场的类别创造者，这些市场构成了共享移动市场的微移动部分，我们目前是全国最大的叫车运营商。截至2023年12月31日，我们有超过106,000名注册司机，其中包括伊斯坦布尔的超过88,000名注册司机，相比之下

19845辆出租车服务于伊斯坦布尔。在Marti开始运营之前，这些共享交通方式对土耳其消费者来说是不可用的。我们的目标是始终如一地从传统共享移动提供商以及更大的消费者移动市场的公共和私人交通乘客手中夺取市场份额，他们的客户越来越喜欢我们提供的更方便、更可用和更经济的服务。我们还相信，我们的模式将继续吸引新客户进入共享移动市场。我们将继续通过我们的两轮电动汽车和叫车服务增加我们在共享移动市场的份额。

根据麦肯锡公司的数据，到2030年，Türkiye的消费者移动性和共享移动性市场的规模预计将分别增加到至少650亿美元和160亿美元。根据我们截至2023年12月31日的收入，我们的业务目前在共享移动市场中所占份额不到1%。因此，部分由于我们能够提供更多的车辆和机动性，以及我们强大的品牌认知度，我们相信我们处于有利地位，能够快速增长，并在Türkiye的城市交通市场夺得显著的额外市场份额。

我们的服务

我们的两轮电动交通方式覆盖不同的距离、舒适度和价位。在我们目前的模式中，电动滑板车的骑行时间、骑行距离和价格水平都是最低的。与电动滑板车相比，电动自行车的骑行时间和骑行距离通常略长，价格水平也更高。与电动滑板车和电动自行车相比，电动轻便摩托车目前用于更长时间和距离的旅行。与电动滑板车相比，电动自行车和电动轻便摩托车的目标客户年龄范围更广，这是由于座椅使用的原因。

我们还在2022年第四季度推出了叫车服务。我们的叫车服务通过汽车、摩托车和出租车提供共享交通选择。

我们正在不断探索新的服务产品，以扩大我们的客户群，并将自己打造为满足所有移动需求的首选解决方案。

电动滑板车

自2019年以来，我们总共运营了八代不同的电动滑板车，其中五代仍然活跃在我们的车队中，突显了我们不断努力改进我们的车辆。

由于我们的垂直整合方法，我们在2019年11月首次部署的电动滑板车车队上实现了超过250万年的使用寿命。我们预计，随着我们继续改进我们的电动滑板车的质量，并根据管理层的运营经验应用进一步的工程技术进步，我们的电动滑板车车队的使用寿命将继续延长。

我们的电动滑板车车队包括本地组装或制造的车辆，以及完全从国际供应商采购的车辆。

电动自行车

我们目前正在运营我们的第二代电动自行车，于2021年12月部署。与我们的电动滑板车相比，电动自行车车队的每辆车每天的骑行量更高。我们的电动自行车是在当地组装的。

电动轻便摩托车

我们目前正在运营我们的第一代电动自行车和我们的第二代电动自行车，这两款电动自行车于2023年11月全面部署，预计将提高耐用性和骑手体验。我们的电动自行车车队包括本地制造和本地组装的车辆。

叫车服务

我们的叫车服务提供叫车、叫摩托车和叫出租车的选择。这一新的业务线也标志着我们推出了第一款四轮运输产品，这是对我们现有的两轮车辆业务的补充。叫车服务将乘客与汽车、摩托车和出租车司机相匹配。乘客和司机就乘车价格达成一致，我们目前不支持通过我们的应用程序在线支付服务，也不收取服务费用。

我们的应用、技术和产品

我们处于有利地位，通过利用我们的专有技术平台来扩展我们的业务，该平台完全由内部开发，并得到领先的第三方技术提供商的支持。我们的内部技术平台为我们提供了加快上市时间所需的灵活性，并能够满足我们的速度和扩张计划。我们的应用程序构建在高度安全且可扩展的架构之上，支持模块化、按需扩展和从故障中快速恢复。我们使用来自全球知名供应商的广泛使用的现成、更具成本效益的技术来补充我们量身定制的内部应用程序。

我们的内部数据分析和专有工具和系统旨在满足客户需求并提高效率。这包括一种实时再平衡算法，将未充分利用的车辆重新部署到高需求位置，从而增加每辆车的收入。我们还有一个自动换电池分配工具，旨在通过最大限度地降低导航成本和增加每位员工的电池换用次数来优化电池换用流程。随着车辆乘车次数的增加和对更大数据集的评估，这两种工具以及其他能够检测欺诈和盗窃的工具都在不断改进。

除了我们的可扩展平台和内部数据分析，我们的技术还有助于确保我们的车队健康并可为我们的客户部署。我们的损坏预测算法可以远程检测机械缺陷，否则这些缺陷可能不会被注意到，我们的自我诊断系统会通知我们电子元件的故障。此外，健康检查应用程序使我们的技术人员能够在现场实时对我们的车辆进行快速诊断和修复，从而节省了车辆往返维护设施的时间和成本。这些能力帮助我们保持一支健康的车队，并保持高利用率。

在客户方面，我们的消费者应用程序在客户的整个旅程中提供流畅的体验。我们提供无缝的入职和支付设施，不断改善客户体验。除了信用卡和借记卡支付选项外，我们还提供一种闭环钱包，我们正在升级到允许点对点转账的开环支付系统。由于我们的应用程序是内部开发的，因此我们能够根据实时分析和客户洞察不断改进。

竞争优势

我们相信以下竞争优势使我们的业务脱颖而出：

有吸引力的市场人口统计数据

图尔基耶是欧洲人口最多的国家，截至2023年12月31日，人口约为850万。2018年至2023年，图尔基耶的人口以0.8%的复合年增长率增长，截至2023年12月31日，75%的人口年龄在50岁以下。我们相信，这些因素导致了Türkiye对移动服务的高需求，这反过来又为我们的业务创造了一个有吸引力的增长环境。

移动服务在人口稠密的城市地区蓬勃发展。图尔基耶有24个人口超过100万的城市，这是欧洲任何其他国家人口超过100万的城市的两倍多。除了为欧洲人口最多的城市伊斯坦布尔服务外，我们还专注于服务图尔基耶的其他最大城市，如伊兹密尔和安塔利亚，这些城市的人口比罗马和巴黎等欧洲首都还要多。

市场地位

Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通应用，根据这两家商店的旅游类应用的总下载量衡量，这两家商店都是在城市内部服务，而不是在城市交通之间。

我们是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市交通应用，衡量标准是iOS和Android商店旅行类别的所有应用程序的总下载量，这些应用程序在城市内提供服务，而不是在城市交通之间。根据Data.ai的数据，截至2023年12月31日，在Türkiye五大微移动运营商中，我们拥有59%的应用下载量。市场的其余部分是高度分散的。我们目前在Türkiye的六个城市开展业务，这些城市加起来约占Türkiye 2022年国内生产总值的48%。我们还证明了我们有能力在其中四个城市运营多式联运业务，在这些城市，我们运营着目前提供的电动自行车、电动自行车和电动滑板车中的至少两种。2023年，我们精简了业务，根据盈利能力优先考虑城市和车辆世代，同时扩大了叫车业务。作为我们精简工作的一部分，我们现在Türkiye的6个城市提供微移动服务，而2022年底只有15个城市。我们退出的9个城市只占我们总收入的7%，但翻了一番

这一份额占我们过去12个月运营业绩计算的可变运营成本的14%，因此我们相信这一决定将提高我们两轮电动汽车业务的利润率。在2024财年上半年，我们将继续投资于发展我们的叫车业务。到2024年，我们将继续专注于我们的两轮电动汽车业务的运营效率，并将不早于2025年夏天评估扩大我们车队的机会。

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（一） 截至2023年12月31日

强大的客户保留率，通过跨多种模式的扩展得到加强

除了规模经济对我们运营成本的好处外，我们的业务还具有扩大车辆数量的正回报，我们的电动滑板车就是一个例子。随着我们部署更多的车辆，在潜在骑手打开应用程序时，最近的车辆与潜在骑手的距离会提高，从而导致使用量增加。随着我们部署更多的车辆，使用量的增加导致了重复骑行的增加。电动滑板车每个独立骑手每月的骑行次数从2020年第一季度的2.8次增加到2023年的5.3次。

此外，我们在伊斯坦布尔超过96%的乘车与日常通勤有关，包括独立通勤旅程和公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里补充，因此自然保留率很高。截至2023年12月31日，我们的车辆在60%的游乐设施中为独立通勤旅程服务，在36%的游乐设施中，我们的车辆作为公共交通通勤旅程的第一英里和最后一英里的补充。我们只有不到4%的游乐设施是自然保留率较低的休闲游乐设施，我们发现，随着可获得性的增加，这一统计数字进一步下降。

垂直整合的业务模式

我们是一家完全垂直整合的企业。我们的目标是以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验，从打开我们的应用程序到每次骑行结束。在我们运营的土耳其市场，这涉及到构建提供最佳内部客户体验所需的每个关键要素。我们完全有能力(I)开发客户和运营团队使用的移动应用程序，(Ii)进行电池充电、维修和维护以及车辆等车队运营

重新平衡和(Iii)在车辆设计、零部件采购和车辆组装方面发挥积极作用。这一模式与全球其他规模的微型移动运营商形成了鲜明对比，在这些运营商中，有一项甚至许多此类活动是使用第三方进行的。

我们的应用程序，包括最终用户、操作以及维修和维护应用程序，都是内部构建的。这使得后续几代人能够更快地发展，以改善骑手体验，并在短时间内响应运营要求。我们还通过内部团队进行所有操作，包括电池更换、维修和维护以及再平衡。我们运营的每个城市至少有一个充电站。我们有一个可更换电池的操作，这意味着我们在赛场上保持着一个额外电池的缓冲区，这些额外的电池是我们在充电站充电的。当现场车辆的电池用完后，我们的运营团队会前往现场，用我们充电站充满电的电池更换过期的电池。此外，我们还设计自己的车辆，并进行各种车型的本地组装。这种方法使我们能够根据我们所服务的市场的地形和需求来定制我们的车辆，同时也创造了更多的当地就业机会。

我们独特的垂直整合商业模式的一个关键组成部分是Türkiye相对于其他全球微型流动竞争对手所在的发达国家来说，劳动力成本较低。

由于我们配备物联网锁的车辆和我们在市场上巡逻的野战摩托车手，我们的盗窃和破坏行为每月不到我们车队的0.1%。

关于两轮电动汽车的建设性监管框架

我们将电动滑板车带到Türkiye的经验表明，作为最大的电动滑板车运营商，我们与其他电子滑板车运营商一起，如何成功地为该国新交通方式的发展做出了贡献。以应用下载量衡量，该行业第二大和第三大电动滑板车公司都是国内公司。此外，目前有一家国际公司在Türkiye运营，以应用程序下载量衡量，该公司的规模小于国内三家最大的公司。截至2023年12月31日，我们在Türkiye排名前五的微移动公司中拥有59%的APP下载量，其他四家公司总共拥有剩余41%的APP下载量。

在我们于2019年开始运营后不久，电动滑板车于2020年作为一种新的合法交通方式首次引入土耳其的交通代码。随后，于2021年建立了管理电动滑板车运营商权利和要求的框架。这一框架有三个重要特点：

•        以增长为导向：现在的电动滑板车可以在完全无坞的模式下运行，这意味着它们可以在任何地方上下车，从而最大限度地提高需求和用户便利性。

•        多头-分层许可流程：运营商首先从交通部获得国家许可证，然后在他们想要运营的每个城市获得市级许可证，然后向他们随后运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程确保运营商遵守高标准。这一过程还要求我们雇佣广泛的团队来管理我们与当地市场各自监管机构的重要关系，并在我们发展的过程中驾驭这些过程。

•        关注国内增长：电信运营商目前被要求将他们的服务器保存在Türkiye，其中包含所有车辆、乘客和运营数据。此外，到2024年，运营商被要求至少有30%的机队在Türkiye当地生产。这两项不同的要求有助于确保乘客数据受到保护，并可用于遵守适用的监管要求，同时也促进了最了解当地乘客需求的当地运营商的发展。

与我们推出电动滑板车时的情况不同，根据土耳其交通法，电动自行车和电动摩托车已经被承认为Türkiye的合法交通方式，当我们向骑车者提供电动自行车和电动摩托车时，该法规也规定了电动自行车和电动摩托车的车牌要求。因此，我们不需要依靠制定新的法律来将它们作为一种合法的运输方式引入土耳其的运输法。到目前为止，还没有制定出管理电动自行车或电动自行车运营商的权利和要求的框架，尽管这种情况未来可能会改变。如果将来创建这样的框架，我们将把我们有助于开发电动滑板车框架的相关经验应用到这些新框架的开发中。

强大的环境、社会和治理基本面

我们在2023年发布了第一份可持续发展报告，并介绍了我们的可持续发展倡议--“向前看”。在一起。“我们的可持续发展目标建立在更智能的移动性、更清洁的城市和更安全的乘车三大支柱之上。在这一框架内，我们的目标是提高车辆的可达性(更智能的机动性)，同时减少对环境的影响，促进可持续交通(更清洁的城市)，以提高乘客和非乘客的安全性(更安全的乘车)。因此，我们相信我们的业务具有强大的环境、社会和治理基础。

我们的运营帮助我们在2022年避免了大约1600吨二氧化碳排放，相当于大约72,000棵成熟树木吸收的二氧化碳。此外，我们的电动自行车和电动自行车的生命周期对环境的影响比Türkiye的平均城市交通旅程低40%，而我们的电动滑板车比Türkiye的其他城市交通方式排放的二氧化碳少约18%。

从环境角度来看，截至2023年12月31日，我们修复和重复使用了大约95%的损坏电池、大约84%的损坏物联网和大约52%的损坏电机，大大减少了我们的环境足迹。我们还在现役车队中重复使用退役车辆的部件，并通过第三方回收合作伙伴回收退役车辆中不可重复使用的部件。

从社会角度来看，截至2023年12月31日，我们32%的劳动力处于15-24岁年龄段，这是Türkiye失业率最高的年龄段。我们还为所有人群提供服务，包括低收入社区，而不仅仅是富裕社区或旅游中心。例如，在我们最大的运营城市伊斯坦布尔，我们为覆盖该市67%人口的地区提供服务，接触到不同类型的客户。

从治理的角度来看，截至2023年12月31日，女性在我们27%的管理职位中任职，其中包括C级和部门负责人。我们还提供具有竞争力的薪酬方案，包括员工持股计划，以提高员工满意度和绩效。

增长战略

我们打算通过以下战略巩固我们的市场领导地位并发展我们的业务：

移动服务产品的扩展和多样化

我们相信，我们的数据表明，不同模式的战略组合是对满足广泛消费者需求的补充。此外，我们在现场拥有的车辆和可用的司机越多，我们将打开应用程序的客户转换为使用我们的共享移动工具之一的骑手的可能性就越高。我们的目标是通过将我们的机队重新部署到更有效率和更有利可图的地区，并扩展我们目前在这些地区提供的模式，以满足客户日益增长的需求，从而通过增加我们在现有地区的渗透率来扩大我们现有的服务。

2024年上半年，我们将继续投资发展我们的网约车业务。到2024年，我们将继续专注于我们的两轮电动汽车业务的运营效率，并将不早于2025年夏天评估扩大我们车队的机会。

供应链的多元化和本土化

我们是一家完全垂直整合的企业。我们不断努力以最具成本效益的方式提供最好的骑手体验。对于零部件采购和供应链，这意味着能够接触到越来越多的多元化和本地供应商，以减少依赖和降低成本，同时创造更多的就业机会，并为Türkiye的当地经济做出贡献。

我们还受益于增加的本地化采购，这有助于缩短交货期和备件成本。在未来，我们计划进一步增加本地化，作为对国际供应链的额外缓解。

每月折旧持续减少

从车辆设计、原型制作到制造的端到端流程由内部车辆工程和供应链团队协调。我们与Türkiye和国外的行业领先制造商合作，根据我们服务的市场的地形和其他要求设计、定制和定制车辆。我们与我们的第三方合作伙伴密切合作，确定每一代车辆的增强规格，并不断迭代设计和实际原型，直到满足确定的需求。

每一种新一代和新类型的车辆都利用了其他车型和前几代车队的知识和经验，以最具成本效益的方式提供尽可能最佳的骑手体验。我们专注于更低的生命周期每月折旧，而不是整体车辆成本，这对维持和进一步改善我们的单位经济至关重要。

车辆采购和外地业务的持续内部管理

我们针对不同的车型和车型采用不同的制造模式。我们与当地制造合作伙伴合作，进行主要部件的本地制造和组装。我们还与国际制造合作伙伴合作，直接采购车辆。这种多样化的制造模式增强了我们跨代改进车辆的能力，并提供了增强的骑手体验。

现场运营是我们业务的核心部分，在现场员工的支持下，我们通过主要执行办公室的敬业团队来利用不断改进的努力。我们还旨在通过使用共享仓库、运营团队内部应用程序的共享基础设施以及共享的主管和经理团队，最大限度地提高多式联运车队的协同效应。这在相对较小的城市尤为重要，因为在这些城市，一个仓库和团队为多种模式提供服务。随着我们的总规模随着更多的相同模式或新模式的车辆的增加而增加，我们希望扩大整体运营足迹，以服务于多种模式。

所有现场运营工作都专注于最大限度地提高车辆的可用性，以满足客户的移动性需求，同时确保尽可能提供最佳的骑手体验。

顾客

通过使用我们的移动服务，我们的客户可以满足不同的交通需求，包括独立通勤、公共交通的第一英里和最后一英里补充，以及休闲乘车。2023年，我们在伊斯坦布尔出行的96%以上是独立通勤和公共交通第一英里和最后一英里的补充，占我们乘车和收入的大部分。随着规模和车辆可用性的增加，我们预计将为独立通勤和公共交通的第一英里和最后一英里提供更大份额的服务，这有助于解决当前城市交通面临的挑战。

我们也有年轻的客户群。截至2023年12月31日，在我们超过490万名独立骑手中，约63%的人年龄在16岁至30岁之间，约29%的人年龄在31岁至45岁之间，约7%的人年龄在46岁至60岁之间，只有不到1%的人年龄超过60岁。我们还在2021年第二季度开始积极收集性别信息。根据现有信息，截至2023年12月31日，我们约85%的客户被确认为男性，约13%的客户被确认为女性，而约2%的客户不想具体说明性别信息。

品牌、营销和销售

我们品牌的知名度、认可度和积极认知是我们实现目标的关键因素。作为我们目前经营的市场的先驱，我们被公认为一个品类名称，我们认为它是Türkiye移动市场的同义词，而不仅仅是这个市场中的一个单一品牌。

我们的车辆和服务是我们营销和广告的重要形式。我们的营销努力主要集中在有针对性的活动，以增加激活和保留，以及利用我们内部数据分析的洞察力的机会性活动。

我们还利用第三方合作和合作伙伴关系来实现更广泛的覆盖范围，并为当前和未来的客户提供相关好处，例如第三方合作伙伴关系。

我们利用社交媒体平台积极分享和宣传我们的价值观、新闻、骑手和公共安全信息、群众性活动以及其他与我们客户相关的信息。

竞争

共享移动行业相对较新，竞争日益激烈，我们认为Türkiye的市场需求很高，原因是缺乏高效的公共交通选择，出租车普及率有限，交通繁忙，人口稠密，私家车拥有成本高。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，例如叫车服务。

在共享移动行业，我们面临着来自一些公司的竞争，这些公司可能在相关行业拥有更长的运营历史，更高的品牌认知度，或者更雄厚的财务或营销资源，以及潜在的未来进入者。我们相信，我们业务的以下组成部分使我们能够处于有利地位，与我们的竞争对手竞争：(I)我们垂直整合的业务模式，能够实现跨部门的全面控制和协调；(Ii)我们专注于强大的ESG基本面；(Iii)我们不断增长的用户群，他们主要将我们的服务用于通勤；以及(Iv)我们的创始人领导的管理团队，他们利用其运营能力、足智多谋和创造力来实现我们的目标。

有关与竞争相关的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们经营的市场竞争激烈，竞争对我们业务的增长和成功构成持续威胁”一节。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将根据我们确定的适当程度扩展到其他国家。

截至2023年12月31日，我们在Türkiye拥有9个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marti.tech和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。

2024年2月，我们完成了对Zoba所有知识产权和软件资产的收购，Zoba是领先的人工智能驱动的SaaS平台，为两轮电动汽车租赁运营商提供动态车队优化算法，这是我们在2024年继续采取的运营效率行动的一部分。Zoba动态优化车辆部署位置以及发生电池更换、重新平衡和接送等操作任务的时间，以最大限度地增加乘客量，并将车辆运行效率低下降至最低。

我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为对我们的业务有利和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。请参阅“风险因素--与我们的知识产权和技术相关的风险--我们可能是知识产权索赔和其他诉讼的一方，这些诉讼的支持成本很高，如果解决不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。”以及“风险因素--与马蒂的知识产权和技术相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。”

政府监管

由于我们的业务运作，我们受到各种法律法规的约束。其中一些法律法规管理着与我们的业务直接相关的规则，如劳动和就业、服务支付、车辆缺陷、人身伤害、消费者保护、数据保护、知识产权、竞争、保险、环境健康和安全、税收、广告、宣传材料和许可。

2024年1月12日开庭审理后，法院指定的专家于2024年1月22日按法院要求提交了专家报告。我们向法院提出了异议，指出报告没有涵盖所有要求的问题，而且不完整，由于我们的反对，法院给了专家90天的时间来准备一份额外的报告。该案最后一次开庭是在2024年3月29日，当时法院决定推迟开庭。下一次听证会定于2024年7月19日举行。

管理层的讨论与分析
财务状况和经营成果

以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解我们的综合经营结果和财务状况相关的信息。讨论应与Marti所列各期间的历史合并财务报表以及招股说明书中其他地方的相关附注一起阅读。此讨论可能包含转发-看起来基于当前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性预测中预期的结果大不相同-看起来声明，包括在“告诫说明”中提出的关于转发的声明-看起来由于各种因素，包括在“风险因素”项下或本招股说明书其他部分所列的因素，本公司的“财务报表”将被视为“财务报表”。

经营业绩

细分市场

我们管理我们的业务，并在两个可报告的部门报告我们的财务业绩：两轮电动汽车和叫车服务。截至2023年12月31日止年度，管理层认定我们的叫车服务已经发展到为了提高效率和更好地分配资源，这两个细分市场应该分别进行管理和报告的地步。因此，我们修订了2022年的分部披露。这对我们截至2021年12月31日的年度披露没有任何影响。更多信息见本公司已审计合并财务报表附注3.4.

两轮电动汽车

我们的两轮电动汽车部门的收入来自两个来源。我们在这一细分市场的收入中，很大一部分来自我们的骑手完成的电动自行车、电动自行车和电动滑板车的骑行。骑手开始骑行需要支付解锁费，每分钟支付每分钟费用。解锁费用和每分钟费用因医疗方式、地理位置和一年中的时间而异，也可能受到需求激增和其他微观和宏观事件的影响。我们在这一细分市场的其余收入来自高级电动滑板车、电动自行车和电动自行车预订，使骑车者能够在开始骑行之前预订车辆。这确保了其他骑手在预约期内不能使用车辆，因此，当骑手到达车辆时，车辆是可用的。预订费独立于每分钟的乘车费用，从预订开始到开始乘车，按分钟收取。

叫车服务

我们的叫车业务于2022年10月推出，提供汽车、摩托车和出租车叫车选项，通过Marti应用程序将乘客和司机市场连接起来。这一细分市场使我们能够迎合更广泛和更多样化的客户基础，并更好地满足客户对四轮和两轮车辆驱动的运输服务的需求。

影响经营业绩的关键因素

我们相信，我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”的部分讨论的那些因素。

车队扩充和车辆供应

我们与数量有限的国内和国际供应商合作，采购、组装和制造共享汽车和所需的备件。国际贸易政策、运输成本或供应链中断的任何变化都可能影响我们的增长轨迹和现有业务。我们继续使我们的供应商网络多样化，随着规模的扩大而增加本地化采购，并使我们的组装和制造方法多样化，以减轻这些因素的影响。

业务的季节性

我们在整个业务的不同服务和不同运营区域体验不同级别的季节性。通常，由于我们运营的市场的有利天气条件，我们财政年度的第二季度和第三季度的使用量会增加。意外天气事件，包括由气候变化或其他因素驱动的天气事件，可能会对我们的业务产生实质性影响。除了在地方当局发出重大不利天气警告之前和之后对车辆进行再平衡外，我们还继续使我们的服务产品和足迹多样化，以减轻季节性的不利影响。例如，我们将我们在某些地区的运营限制在一年中的特定时期，以最大限度地利用我们的车辆在这些时期天气条件更有利的不同地区使用我们的车辆。

新冠肺炎和其他潜在疫情的影响

在新冠肺炎大流行的头两年里，我们的业务受到了不同程度的客户认知、部分或全部封锁等限制的实质性影响。这包括与我们产品需求下降相称的团队裁员。根据感染趋势和客户需求的潜在变化和/或政府针对这些趋势采取的行动，未来任何潜在的流行病可能会继续影响我们的业务，包括对当地或全球供应链网络的潜在影响。

市场对微型移动性和共享汽车的看法

虽然一些城市很容易采用微型移动工具，但其他城市可能不适合或缓慢采用电动滑板车、电动自行车和电动自行车等微型移动替代品的增加。对我们车辆安全性的任何负面看法都可能导致当前可寻址的市场规模或潜在的市场扩张机会大幅下降。我们继续教育我们的骑手和公众有关确保骑手和行人安全的措施和步骤。

微机动性的监管框架

在Türkiye，城市机动性和交通是一个受监管的市场，当地的法律和做法随着市场的快速发展而不断发展和变化。在这个框架内，我们受到一个多层次的许可程序的约束。我们需要从交通部获得国家许可证，然后是我们运营或计划运营的每个城市的市级许可证，然后向我们运营的每个区支付每辆车的每日使用费。这种多层次的许可流程要求我们雇佣广泛的团队来正确处理所有法规要求。因此，我们与地方当局的关系非常重要。监管环境中的任何干扰都可能对我们渗透新市场和继续在现有市场有效运营的能力产生不利影响。我们积极与国家、城市和地区层面的监管机构合作，确保我们客户的城市移动性需求得到满足，并符合适用的法律。

竞争

我们的行业竞争激烈。我们的乘车包括独立的通勤、第一英里和最后一英里的公共交通补充乘车，以及休闲乘车。我们直接与提供类似技术支持的移动服务的公司竞争，包括电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车，以及我们在Türkiye瞄准的共享移动市场的相邻垂直市场，如汽车共享、电动汽车共享、叫车和出租车。

根据旅行类应用的总下载量来衡量，Marti目前是Türkiye在iOS和Android中排名第一的城市移动应用。然而，Türkiye更广泛的共享移动市场的规模可能会吸引更多的本地和国际公司进入该领域，无论是在城市内部还是在城市交通之间，其中一些公司可能比我们拥有更大的品牌知名度和/或财力。欲知详情，请参看《公司信息-商业概述-竞争》。

经营成果的构成部分

收入

我们为客户提供在客户期望的使用期限内按每次乘车的方式使用我们的车辆。我们的收入主要来自客户支付的租车费用，较少的促销、折扣和退款。我们还从预订中获得收入，我们按分钟收取预订费，预订车辆直到旅程开始。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中，预订收入占我们总收入的比例不到1.0%。

收入成本

收入成本主要包括折旧和摊销费用、租赁车辆的维护和维修费用、运营租赁费用、电池更换费用、数据成本费用以及运营和后勤人员的工资。

毛利

毛利润代表收入减去收入成本。

一般和行政

一般和行政费用是指我们在执行和管理间接费用以及行政和后勤支助职能方面发生的费用。这些成本主要包括工资、福利、差旅、奖金和股票薪酬、咨询、通信、网络和云、电子邮件和IT服务费用、专业服务提供商、非现场存储和物流、一定的保险覆盖范围，以及与我们的一般和行政部门相关的办公租金和水电费的分配。一般和行政费用在发生时计入费用。

销售和市场营销

销售和营销费用主要包括广告费用和服务营销费用。销售和营销成本在发生时予以确认。

其他收入/(支出)，净额

其他收入/(费用)，净额主要由临时费用和其他营业外收入组成。

所得税拨备

我们使用资产负债法来核算所得税。根据这一方法，递延所得税资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表和所得税基础之间差异的估计未来税项影响来入账的。这些差异是使用颁布的法定税率衡量的，这些税率预计将适用于预计差异将逆转的前几年的应纳税所得额。我们认识到包括颁布日期在内的期间税率变化对递延所得税的影响。

我们记录了一项估值准备金，以将其递延税项资产减少到它认为更有可能实现的净额。管理层在评估估值免税额的需求时，会考虑所有可获得的正面和负面证据，包括与未来应课税收入估计和持续税务筹划策略相关的历史收入水平、预期和风险。

根据ASC第740-10条所得税的规定，我们通过对照适用的税法对我们持有的所有职位进行审查，以评估不确定的税收职位，这些职位涉及诉讼时效仍然开放的年份。ASC/740-10规定，如果根据技术上的是非曲直，通过审查，包括任何相关上诉或诉讼程序的解决方案，更有可能维持不确定的税收状况，则可确认来自不确定税收状况的税收优惠。我们确认与未确认税收优惠负债相关的利息和罚款(如果有的话)，作为所附综合经营报表所得税支出项目的组成部分。

经营业绩

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果。财务结果的逐期比较并不一定预示着未来的结果。

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入

我们的收入减少了500万美元，或19.8%，从截至2022年12月31日的年度的2500万美元下降到截至2023年12月31日的年度的2000万美元，主要是由于Türkiye的宏观经济逆风导致每辆车的平均每日乘车次数减少，导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出以及对电子商务商品和服务的一般需求下降。2023年消费者物价指数(CPI)为64.8%，由于转向正统的宏观经济政策，央行表示2024年的通胀预测将下调36%。此外，2023年的收入受到了两次地震的影响，这两次地震的中心位于Türkiye东南部，覆盖了11个省，2023年2月6日，地震覆盖了近11万平方公里的面积。虽然我们的车队没有受损，但我们将受地震影响地区的车辆重新安置到未受影响的地区，这些车辆在这一阶段无法使用。

在此期间，通过部署4000辆新的电动自行车和确保每天有更多的车队可供现场租用，平均每天部署的车辆数量从33万辆增加到3460万辆，即4.8%。在提高可获得性的同时，我们还采取了几项提高盈利能力的措施，停止在表现较差的城市运营，并将车辆重新分配到表现较好的城市。向表现较好的城市部署的车辆数量增加带来的积极收入影响为580万美元。TL价格的上涨超过了相对于美元和通胀的货币贬值，通过增加每次乘车的平均收入，产生了1620万美元的积极收入影响。提价将每辆车的日均乘车次数从2.36次减少到1.27次，产生了1770万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了510万美元的负面收入影响。汇率产生了400万美元的负面收入效应。

收入成本

我们的收入成本减少了300万美元，或11.1%，从截至2022年12月31日的年度的2710万美元下降到截至2023年12月31日的年度的2410万美元，主要是由于人员费用和运营租赁费用的减少。

我们的人事支出从截至2022年12月31日的年度的770万美元减少到截至2023年12月31日的年度的630万美元，减少了140万美元，降幅18.4%，主要是由于蓝领员工的平均数量从2022年的829人减少到2023年的625人，降幅为24.6%。由于2023年停止在9个城市的运营，我们的运营租赁费用减少了120万美元，从截至2022年12月31日的年度的340万美元减少到截至2023年12月31日的220万美元，降幅为34.8%。在2023财政年度，我们还减少了用于外地行动的货车和摩托车数量。

毛利

我们的毛利从截至2022年12月31日的年度的(210万美元)下降至截至2023年12月31日的年度的(410万美元)，主要原因是收入减少，影响了500万美元，尽管收入的影响有所减少，但由于我们采取了几项盈利增强措施，停止在表现较差城市的运营并将车辆重新分配到表现较好的城市，减少了用于现场运营的货车和摩托车数量，这支持了我们的毛利润。

一般和行政

我们的一般和行政费用增加了610万美元，或67.4%，从截至2022年12月31日的年度的900万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1510万美元，主要归因于与我们的上市相关的咨询和法律费用以及人事费用。咨询和法律费用从截至2022年12月31日的年度的130万美元增加到截至2023年12月31日的年度的430万美元，增幅为225.6%。同期人事开支增加240万美元，增幅为40.9%，由590万美元增至830万美元，主要原因是在上市前及上市后加入本公司的新管理人员，以及由于本地通胀超过货币贬值而作出的薪酬调整。

销售和市场营销

我们的销售及市场推广开支由截至2022年12月31日止年度的160万美元增加至截至2023年12月31日止年度的730万美元，增幅达346.4%，主要归因于广告咨询开支及社交媒体开支。广告咨询费用增加了230万美元，从截至2022年12月31日的年度的20万美元增加到截至2023年12月31日的年度的250万美元，主要是由于增加了叫车服务的室内和室外营销和促销活动。社交媒体支出从截至2022年12月31日的年度的100万美元增加到截至2023年12月31日的年度的240万美元，增幅为133.6。

其他收入(费用)，净额

我们的其他收入(支出)净额从截至2022年12月31日的年度的20万美元支出增加到截至2023年12月31日的年度支出210万美元，增幅为897.7%，这主要是由于司机罚款补贴和诉讼拨备支出的增加。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

收入

我们的收入增加了800万美元，即47.0%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。

季节性是我们业务的内在特征。因此，我们第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度总和的两倍。在此期间，乘车次数从1780万次增加到2850万次，增幅为60.2%。在这段期间，平均每日出动车辆由16.9万辆增至3.3万辆，增幅为95.3%。部署车辆数量增加带来的收入影响为980万美元，超过货币贬值的TL价格上涨进一步贡献了260万美元。电动自行车和电动自行车每辆车的骑行次数增加，缓解了电动滑板车每辆车骑行次数的下降，从而进一步贡献了30万美元。另一方面，较低的乘车时长产生了470万美元的负面影响。

收入成本

我们的收入成本增加了1,010万美元，或59.8%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,710万美元，主要是由于必须运营和维护更大的可用车队，以平均每天部署的车辆来衡量，提供更多的乘车服务。我们在几个城市开展了小规模运营，在那里它进行了充电站、基础设施和人员投资，目标是扩大其车队。这些城市和地点包括加济安泰普、格布策(伊斯坦布尔地区)、塞斯梅(İ兹密尔区)和桑孙。由于我们尚未在这些城市将我们的车队扩大到最低可行规模，我们预计每个城市的最低可行规模将超过500辆，因此次要规模的运营导致收入成本高于收入。

作为我们2023年精简努力的一部分，我们现在6个城市提供两轮电动汽车服务，低于2022年底的15个城市。我们退出的9个城市仅占我们总收入的7%，但这一份额翻了一番，占我们过去12个月运营业绩计算的可变运营成本的14%，因此我们相信这一决定将提高我们两轮电动汽车业务的利润率。

毛利

我们的毛利润减少了210万美元，从截至2021年12月31日的年度的40万美元下降到截至2022年12月31日的年度的(210万美元)，主要是由于拥有更大的运营团队，预计将运营和维护更大的可用舰队，其在外地的全面部署要到第三季度才能完成。考虑到舰队的扩张和更早的舰队部署，马蒂在这一过程的早期招募了更多的团队。然而，新机队的全面部署被推迟到旺季结束(Q2-Q3)。由于我们业务的季节性，Marti在第二季度和第三季度的收入总和几乎是第一季度和第四季度收入总和的两倍。由于全面部署被推迟，新机队的创收潜力受到不利影响。因此，在截至2022年12月31日的一年中，马蒂承受了团队成本和折旧的增加。因此，毛利率从截至2021年12月31日的年度的0.3%下降到截至2022年12月31日的年度的(8.4%)868个基点。季节性是我们业务的内在组成部分，因此将继续从收入和收入成本的角度影响我们的运营。不同年份的不同季节性将继续对我们未来的业务表现产生积极或负面影响，造成不同年份的业绩差异。新城市的推出也是我们运营的内在要素。我们对新城市推出的预期进行的投资，以及我们在新城市推出后将业务规模扩大到最低可行机队规模所需的时间，都导致了更高的收入成本。因此，在新城市推出之前和之后的一段时间内，收入成本高于收入。只要我们继续推出新城市，在我们新城市推出相对于维持现有业务的时间段，我们预计收入成本短期内会飙升。

一般和行政

我们的一般和行政费用增加了300万美元，或49.3%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增加到截至2022年12月31日的年度的900万美元，这主要是由于员工数量的增加。从2021年12月31日到2022年12月31日，员工人数从142人增加到222人，增幅为56.3%。随着员工基础的扩大；人事支出从截至2021年12月31日的年度的320万美元增加到截至2022年12月31日的年度的590万美元，增幅为86.2%。上市的咨询费用始于2021年，一直持续到2022年。

销售和市场营销

我们的销售和营销费用增加了40万美元，增幅为31.0%，从截至2021年12月31日的年度的130万美元增加到截至2022年12月31日的160万美元。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)净额减少50万美元，或71.7%，从截至2021年12月31日的年度的70万美元支出减少到截至2022年12月31日的年度的20万美元支出，主要原因是关税拨备支出和罚款支付的减少。

运营部门业绩不佳

分部业绩-截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比

两轮电动汽车细分市场

收入

两轮电动汽车收入从截至2022年12月31日的年度的2,500万美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,000万美元，降幅为19.8%，主要原因是Türkiye的宏观经济逆风导致每辆车的日均乘车次数减少，导致我们客户的购买力、消费者信心、消费者支出以及对电子商务商品和服务的一般需求下降。2023年消费者物价指数(CPI)为64.8%，由于转向正统的宏观经济政策，央行表示2024年的通胀预测将下调36%。此外，2023年的收入受到了两次地震的影响，这两次地震的中心位于Türkiye东南部，覆盖了11个省，2023年2月6日，地震覆盖了近11万平方公里的面积。虽然我们的车队没有受损，但我们将受地震影响地区的车辆重新安置到未受影响的地区，这些车辆在这一阶段无法使用。

在此期间，通过部署4000辆新的电动自行车和确保每天有更多的车队可供现场租用，平均每天部署的车辆数量从33万辆增加到3460万辆，即4.8%。在提高可获得性的同时，我们还采取了几项提高盈利能力的措施，停止在表现较差的城市运营，并将车辆重新分配到表现较好的城市。向表现较好的城市部署的车辆数量增加带来的积极收入影响为580万美元。TL价格的上涨超过了相对于美元和通胀的货币贬值，通过增加每次乘车的平均收入，产生了1620万美元的积极收入影响。提价将每辆车的日均乘车次数从2.36次减少到1.27次，产生了1770万美元的负面收入影响。较低的乘车时长进一步产生了510万美元的负面收入影响。汇率产生了400万美元的负面收入效应。

收入成本

两轮电动汽车的收入成本从截至2022年12月31日的年度的2,690万美元下降至截至2023年12月31日的年度的2,410万美元，降幅为10.5%，主要原因是人员支出和运营租赁支出减少。

两轮电动汽车人员支出从截至2022年12月31日的年度的770万美元减少到截至2023年12月31日的年度的630万美元，减少了140万美元，降幅为17.9%。减少的主要原因是，考虑到两轮电动业务部门由于有效的人事管理而减少了人员需求，以及不断增长的网约车部门的人员需求增加，人员时间分配发生了变化。由于2023年停止在9个城市的运营，我们的运营租赁费用减少了120万美元，从截至2022年12月31日的年度的340万美元减少到截至2023年12月31日的220万美元，降幅为34.8%。在2023财政年度，我们还减少了用于外地行动的货车和摩托车数量。

一般和行政费用

两轮电动汽车的一般和行政费用增加了170万美元，或20.2%，从截至2022年12月31日的年度的860万美元增加到截至2023年12月31日的年度的1040万美元，主要归因于与我们上市相关的咨询和法律费用。咨询和法律费用从截至2022年12月31日的年度的130万美元增加到截至2023年12月31日的年度的320万美元，增幅为139.7%。

销售和营销费用

两轮电动汽车的销售和营销费用增加了10万美元，增幅15.8%，从截至2022年12月31日的一年的80万美元增加到截至2023年12月31日的100万美元，主要归因于社交媒体支出。社交媒体支出增加了50万美元，或100.3%，从截至2022年12月31日的年度的50万美元增加到截至2023年12月31日的年度的90万美元。

其他费用

两轮电动汽车的其他支出增加了180万美元，即463.4%，从截至2022年12月31日的年度的40万美元支出增加到截至2023年12月31日的年度的220万美元支出，主要是由于司机罚款补贴和诉讼拨备支出的增加。

叫车服务细分市场

收入

在截至2023年12月31日的一年中，我们没有从叫车服务中产生任何收入，这是因为我们没有启用通过APP对服务进行在线支付，也没有对服务收费。

收入成本

在截至2023年12月31日的年度内，由于我们的叫车部门在此期间没有产生收入，因此没有网约车收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，归类为叫车销售和营销费用的100万美元和归类为叫车一般和行政费用的成本中的10万美元是与提供叫车服务直接相关的支出，一旦叫车部门货币化，将被归类为叫车收入成本。

一般和行政费用

叫车一般和行政费用增加了430万美元，从截至2022年12月31日的年度的40万美元增加到480万美元，主要归因于与我们的上市相关的人事费用以及咨询和法律费用。人事支出从截至2022年12月31日的年度的40万美元增加到截至2023年12月31日的年度的330万美元，增幅为737.6%。增加的主要原因是，考虑到不断增长的叫车业务部门的人员需求增加，以及由于有效的人事管理，两轮电动业务部门的人员需求减少，人员时间分配发生了变化。在截至2023年12月31日的一年中，咨询和法律费用为110万美元。

销售和营销费用

叫车销售和营销费用增加了560万美元，从截至2022年12月31日的一年中的80万美元增加到640万美元，主要归因于广告咨询费用和社交媒体费用。广告咨询费用增加了230万美元，从截至2022年12月31日的年度的20万美元增加到截至2023年12月31日的年度的250万美元，主要是由于叫车服务的室内和室外营销和促销活动增加。社交媒体支出从截至2022年12月31日的年度的60万美元增加到截至2023年12月31日的年度的150万美元，增幅为159.3%。

由于我们目前不对叫车服务收费，因此提供这项服务的成本被归类为叫车销售和营销费用。数据成本为50万美元，因为我们投资于服务器和地图服务，呼叫中心成本为50万美元，用于司机自注册和客户支持，其他成本为20万美元，以支持我们叫车业务的增长。

其他费用

在截至2023年12月31日的一年中，叫车服务的其他支出为50万美元，主要归因于司机罚款补贴。在截至2022年12月31日的一年中，没有叫车服务的其他费用。

分部业绩-截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

两轮电动汽车细分市场

收入

两轮电动汽车收入增加了800万美元，增幅为47.0%，从截至2021年12月31日的年度的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的年度的2,500万美元，这主要是由于乘车次数的增加以及以平均每天部署的车辆衡量的可用车队规模的增长。

收入成本

两轮电动汽车的收入成本从截至2021年12月31日的1,700万美元增加到截至2022年12月31日的2,700万美元，增幅为58.8%。这一增长主要是由于必须运营和维持一个更大的可用车队的影响，以平均每天部署的车辆来衡量。

两轮电动汽车折旧和摊销费用增加了330万美元，增幅为62.5%，从截至2021年12月31日的年度的520万美元增加到截至2022年12月31日的年度的850万美元。随着运营规模的快速增长，同期两轮电动汽车野战人员费用增加了250万美元，增幅为48.5%，从520万美元增加到770万美元。随着经营规模的扩大和车队规模的增长，两轮电动汽车运营租赁费用同期增加了250万美元，增幅为282.6%，从90万美元增加到340万美元，原因是我们为两轮电动汽车运营租赁了更多的货车和摩托车。两轮电动汽车数据成本增加了70万美元，或98.7%，从截至2021年12月31日的年度的70万美元增加到截至2022年12月31日的140万美元。

一般和行政费用

两轮电动汽车的一般和行政费用增加了260万美元，或42.6%，从截至2021年12月31日的年度的610万美元增加到截至2022年12月31日的年度的860万美元。

销售和营销费用

两轮电动汽车销售和营销费用从截至2021年12月31日的年度的130万美元减少到截至2022年12月31日的年度的80万美元，减少了40万美元，降幅为32.9%。

叫车服务细分市场

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们没有从叫车服务中获得任何收入。

收入成本

在截至2022年12月31日的财年，叫车服务的收入成本为20万美元，主要包括投资于服务器和地图服务的数据成本。2023年，网约车收入成本被归类为网约车销售和营销费用，但考虑到非实质性金额，2022年的列报没有修改。

一般和行政费用

在截至2022年12月31日的一年中，叫车服务的一般和行政支出为40万美元，主要包括工资支出。

销售和营销费用

在截至2022年12月31日的一年中，叫车服务的销售和营销支出为80万美元，主要包括对司机和乘客收购的投资。

关键指标和非GAAP财务指标

我们的管理层审查以下关键业务指标和非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA和每次乘车的折旧前贡献，以评估其业务、衡量其业绩、识别影响我们业务的趋势、制定业务计划和做出战略决策。我们认为，除了按照公认会计原则编制的传统衡量标准外，某些投资者和分析师还利用这些信息来评估公司的核心运营和财务业绩及其财务状况。我们相信，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了一种额外的工具，可用于比较我们在多个时期的财务表现，从而对投资者评估我们的业绩很有用。然而，我们使用调整后的EBITDA和每次乘车的折旧前贡献作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些衡量标准，或将其作为根据GAAP报告的我们财务业绩分析的替代。其他公司可能会以与我们不同的方式计算类似名称的非GAAP财务衡量标准，从而限制这些非GAAP财务衡量标准作为比较工具的有效性。由于这些和其他限制，您只应将我们的非GAAP衡量标准视为其他基于GAAP的财务绩效衡量标准的补充，包括每次乘车的净亏损和毛利。

____________

(1)预计调整后的EBITDA包括两轮电动汽车和网约车细分市场。

运营指标

•        每辆车每天的平均乘车次数：*此指标反映了相关时间段内的总乘车次数(请参阅下面的指标)除以相关时间段内部署的平均每日车辆数(请参阅下文的指标)除以相关时间段的平均乘车天数。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它反映了每辆可供使用的车辆的利用率，因此是我们服务的每支车队单位需求的替代指标，也是投资者的关键指标。

•        平均每天部署的车辆：该指标包括可供租赁、使用或保留供骑手在一天内至少一次期间作为部署车辆使用的车辆。该指标考察了一年中每一天部署的车辆总数，并将这些每日数字的平均值作为平均每天部署的车辆。我们认为这是一个重要的管理指标，因为它随着我们机队的总规模而增加，同时也反映了每天可供租赁、使用或预留供未来使用的机队份额。此指标不包括因现场维修、维护或电池耗尽而离线的车辆。

因此，这一指标还反映了我们的维修和维护以及电池更换团队的运营效率，使我们的车队可供骑手租用。由于这些可用的工具代表着影响我们业务收入的工具，因此它对投资者来说是一个重要的衡量标准。

•        总乘车次数：这一指标反映了在相关时间段内我们的车辆进行的乘车总次数。我们相信这是一项重要的管理指标，因为它反映了我们的业务规模，包括可供使用的车队规模(以平均每天部署的车辆衡量)和车队的使用水平(以每辆车辆的平均每日乘车次数衡量)。对于投资者来说，这也是一个同样重要的指标，因为它反映了根据我们目前的机队可用性对我们服务的总需求。

•        每次乘车净收入：这一指标的分子是我们的净收入，分母是我们的车辆在特定时间段内完成的乘车次数。我们的净收入计算为我们从乘客那里获得的毛收入，减去增值税，减去促销折扣、优惠券和退款。我们认为这是管理的一个重要指标，因为在我们的起步价和分钟定价模式下，它既反映了我们的定价政策，也反映了平均乘车时长。因此，该指标使管理层能够在必要时改变其定价政策，包括按照其可能的目标激励较短或较长的乘车时长，以实现特定的每次乘车净收入数字。这对投资者来说是一个重要的衡量标准，因为它使投资者能够根据我们的成本结构来评估我们的定价政策是否适当。

•        每骑行毛利：这一指标的分子是我们在给定时间段内的毛利。这是我们的折旧前贡献(请参阅下面的指标计算折旧前贡献)减去给定时间段内的折旧。折旧反映在特定时间段内机队账面价值的下降金额，不包括处置或账面价值的任何其他变化。毛利润除以我们的车辆在给定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的毛利润。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们服务的每骑行单位盈利能力，包括我们获得的所有收入和提供该服务所产生的所有成本，不包括固定成本。这也使它成为投资者的重要指标，因为它使投资者能够评估我们业务的运营状况，以及我们将能够在多大规模的游乐设施中赚取足够的毛利润来支付我们的固定成本。

•        机队折旧：这一指标反映了我们的机队在一段时间内账面价值的下降幅度，不包括处置或账面价值的任何其他变化。我们认为，这是一个重要的管理指标，因为它反映了在给定时间段开始时，考虑到在给定时间段内发生的折旧量，我们必须花费多少钱才能维持我们机队的剩余使用寿命。对于投资者来说，这也是一个重要的衡量标准，因为它反映了我们需要产生多少现金，无论是通过有机运营还是通过外部融资，才能在给定时间段开始时维持我们机队的剩余使用寿命。

•        独特的骑行方式-打招呼骑手人数：这一指标反映了自2022年10月推出叫车服务以来，使用我们的叫车、摩托车或出租车服务至少完成一次乘车的骑手总数。独一无二的叫车乘客只在完成第一次乘车后被计算一次。我们认为，这对管理层和投资者来说都是一个重要的衡量标准，因为它反映了对我们叫车服务的总需求。

•        独特的骑行方式-打招呼司机：自2022年10月推出叫车服务以来，这一指标反映了至少一种叫车、叫摩托车或打车服务的司机总数。独一无二的网约车司机只在完成入职流程后计算一次。我们认为这是一个重要的管理指标，因为它反映了我们可供乘客使用的司机的规模。对于投资者来说，这也是一个同样重要的指标，因为它反映了我们的叫车服务的总供应量，考虑到我们的司机可用性。

非GAAP财务指标和非GAAP财务指标的调整

调整后的EBITDA：调整后的EBITDA是通过在净收益(亏损)中加上折旧、摊销、税款、财务费用(财务收入净额)以及一次性费用和非现金调整来计算的。一次性费用及非现金调整主要包括因一次性修订关税而产生的关税拨备开支、因一次性延迟向Marti创办人支付款项而导致Marti创办人(定义见下文)薪金的期间调整，以及Marti认为拨备不能反映其正常现金运作的诉讼拨备开支。在2022年或2023年向Marti创始人支付的一次性延期付款没有这样的修改或由此产生的费用。

对关税拨备费用的调整不是正常的、经常性的费用，因为它们是由于一次性修改我们的关税而产生的，以反映在单一关税产品代码下以成品车辆形式进口的电动滑板车，而不是作为具有相应不同关税产品代码的单独部件。虽然当时适用的海关法没有具体规定电动滑板车必须以何种形式进口，但这项法律现已修订，以反映电动滑板车必须以成品车辆形式进口这一事实。因此，我们将履行我们的所有进口作为成品车辆向前推进，并不期望执行任何未来的修改或产生的关税拨备费用在未来。关税拨备支出的一次性性质得到了进一步支持，因为它只与2021年进口的电动滑板车有关。对于2022年或2023年进口的车辆，没有这样的修改或由此产生的费用。

下表列出了调整后的EBITDA与净收益(亏损)的对账，净收益(亏损)是公认会计准则中最直接可比的衡量标准：

•        预- 折旧每次乘车贡献：扣除每次乘车折旧前的贡献，计算方法是将每次乘车折旧加上每次乘车毛利。这一指标的分子是我们的折旧前贡献，其计算方法是我们的净收入(请参阅上面的指标计算我们的净收入)减去在给定时间段内车辆在现场可供租赁所需的所有可变成本(不包括折旧)。我们的可变成本包括外地行动小组、外地行动服务车和摩托车、外地行动服务车和摩托车所消耗的燃料、维修和维护小组、备件、充电站租金、电费、客服呼叫中心费用、外勤行动控制中心费用、支付给市政当局的占用费、服务器的数据费用和车辆的互联网连接费用、支付处理费用、发票费用和其他运营费用。折旧前贡献除以我们的车辆在特定时间段内完成的总乘车次数，以反映每次乘车的折旧前贡献。我们认为这是一项重要的管理指标，因为它使我们能够评估我们的现场运营以及维修和维护团队在现场维修车辆方面的效率，这与我们的车辆团队在提高车辆在场外的使用寿命方面的表现不同，如折旧所反映的那样。该指标还允许我们计算乘车次数，在此之后，我们通过将满载车辆成本除以每次乘车的折旧前贡献，来偿还车辆的满载成本。这使得它成为投资者跟踪我们的运营效率和单位经济性的重要指标。

下表显示了我们的两轮电动汽车部门的每次乘车折旧前贡献对每次乘车毛利的调节，这是最直接的GAAP衡量标准，在所示时期：

流动性与资本资源

从历史上看，我们的主要流动性来源包括运营产生的现金、增资和各种形式的债务融资。截至2023年12月31日，马蒂拥有1940万美元的现金和现金等价物。

自成立以来，我们在运营中出现了净亏损和负现金流。我们为营运资本提供资金、进行资本支出和偿还债务的能力将取决于我们从经营活动中产生现金的能力，这取决于我们未来的经营成功，以及以合理的条款获得融资的能力，这受到其控制之外的因素的影响，包括总体经济、政治和金融市场状况。

在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计主要通过股权和债务融资来满足现金需求。如果我们通过发行股权证券来筹集资金，可能会稀释我们当时的现有股东。任何已发行的股本证券亦可能提供优先于本公司普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这类债务证券可能拥有优先于我们的优先股东和普通股持有人的权利、优先或特权。

我们的债务证券或借款的条款可能会对我们的业务和我们进行某些筹资活动的能力造成重大限制。资本市场在过去和未来可能会经历一段时间的波动和动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。

证券持有人在公开市场出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能会发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。

我们的结论是，我们有足够的资源和流动性来满足未来12个月的现金流需求，我们认为采用持续经营基础作为我们综合财务报表的基本假设是合理的。这项评估包括对我们随后的财务状况、估计的经济前景以及与此相关的已识别的风险和不确定性的了解。此外，我们还考虑了对我们的战略计划和预算的审查，包括流动性的预期发展。

未来，我们可能会达成协议，收购或投资于互补的业务、产品和技术。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资来完成此类交易。如果我们需要额外的融资，我们可能无法以可接受的条件或根本无法筹集到此类融资。如果我们无法筹集额外资本或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、运营结果和财务状况。

现金流

下表汇总了我们在所示期间由经营、投资和融资活动提供(用于)的综合现金流：

经营活动

截至2023年12月31日的年度，我们在经营活动中使用的现金净额为1,490万美元，主要包括两轮电动汽车业务产生的运营亏损和发展叫车业务的投资。我们预计不会需要大量现金来维持我们的运营。到2024年，我们将继续专注于我们的两轮电动汽车业务的运营效率，并将不早于2025年夏天评估扩大我们车队的机会。

截至2022年12月31日止年度，我们营运活动使用的现金净额为550万美元，主要是由于预期扩大车队而扩大营运所产生的营运亏损，而新车辆的部署未能完成。直到旺季结束。

截至2021年12月31日止年度，我们于经营活动中使用的现金净额为400万美元，主要包括营运及区域扩张导致某些地区的小规模营运所导致的营运亏损。

投资活动

截至2023年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为480万美元，主要包括购买新车。

截至2022年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为820万美元，主要包括购买新车。

截至2021年12月31日的年度，我们用于投资活动的现金净额为2290万美元，主要包括购买新车。

融资活动

截至2023年12月31日的年度，我们的融资活动提供的净现金为2,860万美元，主要包括反向收购收益和发行可转换票据的现金。

截至2022年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金净额为1,130万美元，主要包括长期借款和发行预融资票据。

截至2021年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金净额为4310万美元，主要包括股权融资和长期借款的现金。

PFG信贷协议

2021年1月，Marti Delware与PFG签订了该特定贷款和担保协议，该协议经日期为2021年11月24日的贷款和担保协议的特定合并和修改1号、日期为2022年7月29日的某些同意、豁免和修订协议以及日期为2022年12月23日的PFG同意书附件D的豁免和修改号2(经修改的为“贷款协议”)修订。

贷款协议规定以10.25%的固定利率提供总额高达20,000,000美元的延迟提取定期贷款，并以我们的几乎所有资产为抵押。根据协议，我们每月向PFG支付本金和利息。截至2023年12月31日，该贷款的未偿还余额为700万美元。

基金前认购协议

在执行业务合并协议时，我们签订了基金前认购协议，根据该协议，Farragut购买了1500万美元的基金前票据，Sumed Equity购买了100万美元的基金前票据，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的基金前票据，AutoTech购买了50万美元的基金前票据。于业务合并结束时转换为可转换票据的前期基金票据。若干基金前认购协议的交易对手为本公司的董事、高级职员或联属公司。见“某些关系和关联方交易--马蒂关系和关联方交易--预付票据”。

可转换票据认购协议

被归类在长期金融负债账户下的预融资票据总额为19,274,415美元，于2023年7月10日结算日成为可转换票据。此外，于截止日期，本集团于公开股本(“PIPE”)融资的私人投资所得款项净额为35,500,000美元，作为可换股票据。

表外安排

截至2023年12月31日，我们并无任何资产负债表外安排。

研发、专利和许可证等。

知识产权

我们的知识产权对我们的业务很有价值。我们有保密程序来保护我们的知识产权，包括但不限于保密协议、知识产权转让协议和员工保密协议。我们有一个正在进行的商标注册计划，根据该计划，我们将在Türkiye注册我们的品牌名称和徽标，并将根据我们确定的适当程度扩展到其他国家。

截至2023年12月31日，我们在Türkiye拥有9个注册商标。此外，我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marti.tech和其他变体。我们还通过在我们的移动应用程序和网站上使用特定条款来控制我们的知识产权。

我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为对我们的业务有利和具有成本效益的程度。尽管我们努力保护我们的知识产权，但它们在未来可能得不到尊重，或者可能被宣布无效、规避或挑战。我们可能是支持成本高昂的知识产权索赔和其他诉讼的一方，如果解决方案不利，可能会对我们和我们的股东产生重大影响。“风险因素--与我们的知识产权和技术相关的风险--如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。”

趋势信息

见本项目5：“经营和财务回顾及对经营业绩的展望”。

关键会计估计

按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额、报告期内报告的收入和费用的金额以及在合并财务报表日期的或有资产和负债的披露。

须予估计及假设的重大项目包括与物业及设备的使用年限有关的项目，包括电动轻便摩托车、电动自行车及电动滑板车、法律或有事项、递延所得税的估值拨备、与使用权资产有关的租赁楼宇及车辆合约期限的厘定，以及股票补偿的估值。实际结果可能与这些估计不同。

我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。由于作出这些估计所涉及的固有不确定性，未来期间报告的实际结果可能与我们的估计不同。

我们认为，以下关键会计政策反映了在编制合并财务报表时使用的更重要的判断、估计和假设。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书其他部分包括的经审计综合财务报表附注中的“附注3--重要会计政策摘要和估计的使用”中的披露。

收入确认

在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的四个年度，我们将Marti App个人用户乘车的收入确认为其租赁业务的一部分，我们根据ASC第842条租赁对其进行会计处理。销售税，包括增值税，不包括在报告的收入中。

租赁

我们的技术平台使用户能够参与我们的租赁计划。为了使用车辆，用户通过接受Marti用户协议(“MUA”)与我们签订合同。根据MUA，用户同意我们保留适用的费用作为租赁我们车辆的代价。

乘客使用有效的信用卡或预付卡和/或从预装的钱包余额中按次支付。用户必须使用Marti App租用车辆，并且必须结束在Marti App上的骑行才能结束旅程。我们的履约义务是在用户期望的使用期内提供车辆使用权限。每次骑行的交易价格通常是根据使用期限和用户在租用车辆之前商定的每分钟预定费率来确定的。我们根据ASC第842条将这些收入作为运营租赁收入进行会计处理，并在每次骑行完成后记录收入。我们将任何积分、优惠券或骑手奖励视为相关期间骑行收入的减少。当客户为预装的钱包余额提供资金时，收入将被推迟，直到用户实际使用相应金额的乘车。

我们亦可自行决定，为顾客日后的乘车活动提供积分，作为促销代码发放。当客户使用这些信用时，这些信用的价值被记录为收入减少。客户信用对我们的运营并不重要。

基于股票的薪酬

基于股票的薪酬费用是根据(I)获奖者所属的员工成本中心和(Ii)为我们提供的第三方顾问的服务来分配的。

我们定期向符合条件的员工和董事授予股票奖励，包括但不限于限制性普通股、限制性股票单位和股票期权。

授予雇员和董事的股票奖励在授予日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期(通常是归属期间)内采用直线法确认为补偿支出。罚没在发生时会被计算在内。

以股票为基础的奖励的任何条款或条件的任何变化都被视为对奖励的修改。我们计算修改的递增补偿成本为修改后的奖励的公允价值超过紧接修改日期修改其条款之前的原始奖励的公允价值。对于既得奖励，我们确认了修改发生期间的增量补偿成本。对于没有完全归属的奖励，我们确认了原始奖励在修改后的剩余必需服务期内的增量补偿成本和剩余的未确认补偿成本的总和。

财产和设备

财产和设备包括设备、家具和固定装置，以及租赁的电动滑板车、电动自行车和电动轻便摩托车。财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是在相关资产的估计使用年限内采用直线方法计算的。

一旦财产和设备准备好可供预期使用，就开始折旧。维护和维修在发生时计入费用，改进和改进计入资本化。当资产报废或以其他方式处置时，成本和累计折旧将从综合资产负债表中剔除，任何由此产生的损益将反映在已实现期间的综合经营报表中。

下表显示了使用直线法计算折旧的使用寿命：

近期会计公告

有关最近发布的会计准则的讨论，请参阅本招股说明书中其他部分包括的经审计综合财务报表附注的“附注3--主要会计政策摘要和估计的使用--最近发布的会计准则”。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在其正常业务过程中面临市场风险。这些风险主要包括利率和外币汇率的波动。我们不为交易或投机目的而订立衍生工具或其他金融工具，我们亦没有任何衍生工具或其他未偿还金融工具。

利率风险

我们没有任何浮动利率部分的财务负债，因此我们不会面临利率风险。

外币风险

汇率风险是指在资产负债表内拥有外币资产、负债和项目时，汇率变动带来的负面影响的风险。由于我们在Türkiye运营并以土耳其里拉产生收入，同时以美元报告其运营业绩，我们面临外币风险。请参阅“汇率”。

新兴成长型公司会计选举

《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司在非上市公司被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，不需要遵守新的或修订后的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。我们是经修订的《证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，并已选择利用这一延长过渡期的好处。

我们预计将利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对公共业务实体和非公共业务实体具有不同的生效日期，直到我们(A)不再是新兴成长型公司或(B)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。

这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不利用延长的过渡期豁免。关于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2021年12月31日的四个年度最近通过的会计公告和最近尚未采用的会计公告，请参阅本招股说明书其他部分所附的经审计综合财务报表附注3。

此外，我们打算依靠JOBS法案提供的其他豁免和减少的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果作为一家新兴成长型公司，我们打算依赖此类豁免，则我们除其他事项外，无需：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告：(B)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制审计公司轮换的任何规定，或补充提供有关审计和综合财务报表的额外资料的核数师报告(核数师讨论和分析)；及(D)披露某些与行政人员薪酬有关的项目，例如行政人员薪酬与业绩的相关性，以及行政总裁薪酬与员工薪酬中位数的比较。

根据《JOBS法案》，我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（a）首次公开募股五周年后第一个财年的最后一天，（b）我们年度总收入至少为12.35亿美元的财年的最后一天，（c）根据美国证券交易委员会的规则，我们被视为“大型加速备案人”的日期，非关联公司持有至少7亿美元的未偿证券，或（d）我们发行超过美元的日期过去三年持有10亿美元的不可转换债务证券。

董事会和执行管理层

董事及行政人员

下表列出了截至2024年4月8日与我们的高管和董事相关的某些信息。

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(1)董事会主席Erdem Selim辞去首席财务官一职，自2023年10月17日起生效。CEM YaşArÖzey随后被任命为新的首席财务官，自2023年10月18日起生效。

每一位董事和高管的营业地址是马斯克，Buyukdere CD。邮编：34485，萨里耶/伊斯坦布尔，蒂尔基耶。

Oğuz AlperÖktem是我们的联合创始人，并担任我们的首席执行官和董事会主席。奥克特姆先生自2018年9月以来一直担任马蒂的首席执行官。在加入Marti之前，奥克特姆先生担任BluTV的首席运营官，BluTV是蒂尔基耶当地的一家流媒体服务提供商，成立于2015年。奥克特姆先生在伦敦政治经济学院获得政治经济学硕士学位，在芝加哥大学获得经济学学士学位。

我们相信，奥克特姆先生对公司的战略眼光以及他在技术和业务运营方面的专业知识使他有资格担任我们董事会的董事成员。

坎库特·杜冈是我们的联合创始人，也是我们的总裁和董事会的董事成员。杜尔贡先生自2018年12月起担任马蒂的总裁。在加入Marti之前，他在2013年6月至2017年9月期间是风险投资公司Aslanoba Capital的联合创始人兼普通合伙人。在加入Aslanoba之前，Durgan先生于2008年10月至2013年6月期间担任Romulus Capital的联合创始人兼普通合伙人，Romulus Capital也是一家风险投资公司。杜根先生拥有麻省理工学院经济学与管理科学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

我们相信Durgan先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐性，并拥有领导Marti增长和建立市场地位的多年经验。

Erdem Selim在2021年8月至2023年10月期间担任我们的首席财务官。在加入Marti之前，Selim先生于2019年9月至2020年9月在沙特阿美财政部的企业融资和项目开发部任职，领导、组织和安排各种形式的融资。2013年2月至2019年2月，他担任Unlu&Co.董事董事总经理，在此期间，他为债务融资交易提供咨询、结构和安排，并向Türkiye的债务资本市场推出了新的融资工具，如资产支持证券、可转换债券和伊斯兰债券。在Unlu任职期间，他还在执行委员会任职。2004年9月至2013年1月，Selim先生担任Alantra Daruma副总裁总裁，负责各种债务交易的组织和执行，并在Türkiye安排了第一笔无追索权项目融资。Selim先生拥有密歇根大学罗斯商学院的工商管理硕士学位和伊斯坦布尔技术大学的理学学士学位。

CEM YaşArÖzey自2023年10月以来一直担任我们的首席财务官。奥兹先生在过去19年里一直在德国和Türkiye的领先公司担任首席财务官、首席运营官和战略职位。在加入马蒂之前，自2021年4月至今，奥兹先生在奥雅克集团旗下的欧姆山物流公司担任首席财务官，负责战略规划和数字化。在此之前，从2014年7月开始

到2020年3月，奥兹先生担任博伊纳集团旗下公司morhipo.com的首席财务官兼首席运营官。在此期间，奥兹先生还担任博伊纳集团的另一家公司Hopi的首席财务官。在Boyner Buyuk Magazacilik和Morhipo.com于2020年3月合并后，Ozey先生担任Boyner Buyuk Magazacilik的首席运营官，直到2021年4月。Ourzey先生通过伊斯坦布尔技术大学(ITU)的双专业课程完成了管理工程和食品工程的本科学业。此外，他还在耶迪佩大学获得了工商管理硕士学位。

Daniel为董事独立董事。弗莱费尔德先生是他于2013年10月创立的卡拉维资本管理有限责任公司(以下简称卡拉维)的首席投资官。在创立Callaway之前，Freifeld先生在美国国务院担任欧亚能源特使的高级顾问，负责伊拉克、俄罗斯图尔基耶和地中海东部的石油和天然气问题，并担任美国国防部近东南亚中心的项目协调员。弗莱费尔德先生自2021年7月以来一直在加拉塔公司董事会任职，并一直担任哈佛大学能源地缘政治项目助理和外交关系委员会任期成员。作为马萨诸塞州律师协会的一员，弗雷费尔德先生会说土耳其语和法语，会说阿拉伯语、波斯语和西班牙语，并以优异成绩获得埃默里大学政治学学士学位和纽约大学法学院法学博士学位。

我们相信Freifeld先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的国际经验、资本管理方面的专业知识以及担任董事的经验。

优素福·哈马德是董事的独立董事。哈马德先生自2015年9月以来一直担任Beco Capital Investment LLC的管理合伙人。哈马德先生曾担任并继续担任多家私营公司的董事会成员，包括Marti Technologies Inc.、Aingel Corp.(Dba Tribal Credit)、MaxAB B.V.、DAPI Ltd.和Axis Markets B.V.(DBA Thndr)。哈马德先生在法哈德国王石油和矿产大学获得金融学学士学位。

我们相信，哈马德先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐和担任董事的丰富经验。

克里·希利是我们董事会的独立董事成员。李·希利博士自2019年8月起担任米尔肯推进美国梦中心的总裁。在此之前，她曾在2013年6月至2019年6月期间担任巴布森学院的总裁·埃默里塔。希利博士还曾在2003年1月至2007年1月期间担任马萨诸塞州联邦副州长。希利博士曾担任并继续担任多家公共和私营公司和大学的董事会成员，包括阿波罗全球管理公司、巴布森学院、阿富汗美国大学、巴林美国大学、穆罕默德·本·萨蒙商业与创业学院、西方总督大学和英联邦莎士比亚公司。希利博士自2022年2月以来一直担任阿波罗全球管理的可持续发展和企业责任委员会主席。希利博士在哈佛大学获得学士学位，在都柏林大学三一学院获得博士学位。

我们相信希利博士有资格在我们的董事会任职，因为她表现出了商业敏锐、公共和私人行政领导力以及担任董事的丰富经验。

道格拉斯·卢特是我们董事会的独立董事成员。卢特大使自2017年2月起担任BGR集团国际与防务实践主席，自2017年2月起担任剑桥全球顾问公司所有者兼首席执行官。卢特大使是一名退役的美国陆军中将，此前曾担任过几个联邦政府高级职务，包括美国驻北大西洋公约组织(北约)大使和总裁助理，以及总裁的伊拉克和阿富汗问题副国家安全顾问乔治·W·布什。卢特大使还担任了总裁与奥巴马的南亚事务协调员。卢特大使因在国务院的服务而被授予三枚国防杰出服务奖章和一项杰出荣誉奖。自2017年10月以来，卢特大使一直并将继续担任汤森路透公司子公司汤森路透特别服务公司的董事会成员，自2022年8月以来，卢特大使一直在摩根士丹利集团董事会任职。卢特大使从美国军事学院获得国家安全事务理学学士学位，后来于2018年被授予杰出毕业生称号，并从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得国际安全公共管理硕士学位。

我们相信卢特大使有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验、对全球事务的广泛参与以及担任董事的经验。

阿加乌尔是董事的独立董事。乌古尔先生曾担任Bogazici Ventures A.Ş的董事长。自2019年11月以来。在此之前，他于2001年至2018年担任博鲁桑控股AŞ的首席执行官。乌格尔先生曾在多家土耳其公共和私营公司的董事会任职，包括DoganŞirketler Gruu Holding AŞ、Pegasus Hava TaşıMacıLığıA.Ş.、阿纳多卢Efes BiracıLık ve Malt Sanayi A.Ş.、Gozde Girisim Sermayesi Yatirm Ortaklgi A.Ş.、阿尔卡特朗讯电信电信公司A.Ş、可口可乐İçecek A.Ş、萨班克大学董事会和萨哈基金会。维吾尔先生在伯明翰大学获得理学学士学位。维吾尔先生还拥有英国特许会计师资格。

我们相信维吾尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他表现出了商业敏锐，在会计和财务运营方面的专业知识，以及担任董事的丰富经验。

家庭关系

我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。

董事会

我们的董事会由七名董事组成。在这七名董事中，有五名是独立董事。我们的章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要普通股在指定证券交易所上市(定义见本公司的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。作为一家在开曼群岛注册的获得豁免的股份有限公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的纽约证券交易所美国公司治理上市标准有很大不同。与我们完全遵守纽约证券交易所美国公司治理上市标准相比，这些做法为股东提供的保护可能会更少。;在吾等组织章程的规限下，董事如以任何方式于与吾等订立的合约或建议订立的合约中拥有权益，应在董事会会议上申报其利益性质。任何董事向董事发出一般通知，表明他或她是任何指定公司或商号的成员，并被视为在其后可能与该公司或商号订立的任何合约中拥有权益，应视为就如此订立的任何合约充分申报利益。董事可就任何合约或拟订立合约或安排投票，即使其可能于当中有利害关系，倘其如此行事，其投票将被计算在内，并可计入提呈该会议审议任何有关合约或拟订立合约或安排的任何董事会会议的法定人数。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事及高级职员对本公司负有若干受托责任。在某些情况下，如果违反董事的义务，股东可能有权要求损害赔偿。

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

•        在董事或高级职员认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的责任;

•        为授予这些权力的目的而非为附带目的行使权力的责任;

•        董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使;

•        在股东;的不同部分之间公平行使权力的责任

•        不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的位置的义务;和

•        行使独立判断的义务。

此外，根据开曼群岛法律，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，根据开曼群岛法律，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其地位而受益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过我们的公司章程中授予的许可或股东在股东大会上批准的方式来完成。

董事的任免

吾等的组织章程细则规定，只要普通股于指定证券交易所上市(定义见吾等的组织章程细则)，吾等的董事会应由董事不时厘定的董事人数组成(但不少于一名董事)。

我们的公司章程规定，我们的董事应分为三(3)个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。在2024年股东周年大会上，选举产生的第二类董事的完整任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，III类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在2026年股东周年大会上，第I类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成我们董事的董事人数不减少是为了缩短任何现任董事的任期。

吾等的董事经出席董事会议并于会上投票的其余董事的简单多数赞成票通过(即使少于法定人数)，将有权不时及随时委任任何人士为董事以填补董事会临时空缺或加入现有董事会，惟须受吾等的组织章程细则、指定证券交易所(定义见吾等的组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例或适用法律(定义见吾等的组织章程细则)的规限。根据我们的公司章程被任命填补空缺的董事应与他或她取代的董事属于同一级别的董事。

任何此类任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(如我们的公司章程所定义)将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议免职的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，且该定罪不再受到直接上诉的约束；(B)在为此目的召开的任何董事会例会或特别大会上，或由有管辖权的法院以多数在任董事的赞成票认定该董事，在履行董事责任时故意失当，涉及对我们;至关重要的事项，或(C)该董事在其任期届满前的任何时间被具司法管辖权的法院裁定为精神上无行为能力，即精神上无行为能力，直接影响该董事作为董事履行其义务的能力，不论我们的公司章程或我们与该董事之间的任何协议中有何规定(但不影响该协议下的任何损害索赔)。

本公司的组织章程规定，董事在下列情况下应卸任：(I)破产或与其债权人达成任何安排或债务重整;(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全;(Iii)以书面通知;公司辞职(Iv)且为适用法律或指定证券交易所(定义见我们的组织章程细则)所禁止，美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构或根据适用法律(定义见建议的组织章程细则)，在未经董事特别许可的情况下，擅自成为董事;(V)，连续六(6)个月缺席董事会议，董事议决其离任;或(Vi)(如果根据我们的组织章程细则他或她将被免职)。

董事的任期

第I类、第II类和第III类董事的任期如下：

•        在2024年年度股东大会上，二级董事的任期将届满，二级董事的完整任期为三(3)年;

•        在2025年股东周年大会上，第三类董事的任期将届满，选举产生的第三类董事的完整任期为三(3)年;和

•        2026年股东周年大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满三(3)年。

在接下来的每一次年度股东大会上，董事将被选举为完整的三(3)年任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成董事的董事人数不减少，是为了缩短任何现任董事的任期。

根据我们的组织章程，被任命填补空缺的董事的任期应根据他或她取代的同一类别的董事终止。根据本公司组织章程细则的规定(包括根据公司法)，获委任的任何有关董事的任期将继续有效，直至其任期届满为止，直至其继任人正式当选并符合资格为止，或直至其较早前去世、辞职或被免职，或因其他原因被取消担任董事的资格为止。

董事会各委员会

审计委员会

根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都懂财务，其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。我们的审计委员会由Agah Ugur，Kerry Healey和Daniel Freifeld组成。乌古尔先生担任审计委员会主席。审计委员会所有成员均符合适用的美国证券交易委员会规章制度和纽约证券交易所美国人公司治理规则对财务知识的要求。董事会已认定Agah Ugur为适用的美国证券交易委员会规则所界定的“审计委员会财务专家”，并具有纽约证券交易所美国公司管治规则所界定的所需财务经验。董事会已确定，审计委员会的每名成员都是“独立的”，因为该词在《交易所法案》下的规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。

董事会通过了一项章程，规定了审计委员会的职责，这些职责符合开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则，包括：

•        任命、补偿、保留和监督独立审计师和US;聘用的任何其他独立注册会计师事务所的工作

•        审查并与独立审计师讨论我们与审计师的所有关系，以评估他们的持续独立性;

•        在向美国证券交易委员会;发布或提交(或视情况而定)之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表

•        讨论我们的收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指引;

•        讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策;

•        对美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项规定需要披露的任何关联方交易进行审查和批准，然后我们进入该交易;

•        至少每年审查我们的商业行为和道德准则;和

•        为独立审计师的雇员或前雇员制定明确的聘用政策。

薪酬委员会

根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的薪酬委员会由弗莱费尔德、哈马德和卢特先生组成。弗赖费尔德先生担任薪酬委员会主席。董事会已确定，根据纽约证券交易所美国人的公司治理规则，薪酬委员会的每名建议成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。

董事会通过了一项章程，规定了薪酬委员会的责任，这些责任符合开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则，包括：

•        审查和批准与我们的首席执行官薪酬有关的公司目标和目标;根据这些目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据这样的评价;来确定我们首席执行官的薪酬

•        监督对执行干事(首席执行官除外)的评价，并审查和制定这些执行干事的薪酬，或向董事会提出建议。;

•        审查并向董事会提出有关董事薪酬;的建议

•        审查和批准我们的激励性薪酬和基于股权的计划和安排，或向董事会提出建议;

•        协助管理层遵守委托书和年度报告披露要求;和

•        如果需要，提供一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书。

提名和公司治理委员会

根据《纽约证券交易所美国人》的公司治理规则，我们必须维持一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由希利女士、弗赖菲尔德先生和卢特先生组成。希利担任提名和公司治理委员会主席。董事会通过了一项章程，规定了提名和公司治理委员会的职责，这些职责与开曼群岛法律、美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国人的公司治理规则一致，包括：

•        确定有资格成为董事会成员的个人，并确保董事会拥有必要的专业知识，其成员由具有足够多样化和独立背景的人组成;

•        向董事会推荐在年度股东大会上当选的被提名人;

•        根据我们的公司治理准则(如下所述)，制定供委员会推荐董事和董事会提名董事时使用的标准;

•        每年审查委员会结构，并建议董事会批准董事担任每个委员会的成员;

•        建立和维持有效的企业管治政策和做法，包括但不限于，制定并向董事会建议一套企业管治准则;和

•        监督我们的环境、社会和管治风险、策略、政策、计划和实践，以推进我们的业务目标、策略、文化、价值观和声誉。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们寻求以道德、诚实和遵守适用的法律和法规的方式开展业务。我们的商业行为和道德准则规定了旨在以诚信、尊重和奉献精神指导我们的商业实践的原则和政策。这些原则包括但不限于利益冲突、保密、公平交易、保护公司资产、举报任何非法或不道德行为、反腐败合规和公共沟通。对高管或董事代码的任何豁免只能由董事会做出，并将以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所适用的规则或规定的方式披露(如果适用)。

企业管治指引

根据《纽约证券交易所美国人》的企业管治规则，我们采纳了《企业管治指引》，以协助董事会履行我们的职责，并为本公司和我们的股东的利益服务。指导方针旨在作为董事会开展业务的灵活框架，将涉及董事资格标准、董事责任、董事进入管理层、董事薪酬、董事定向和继续教育、管理层继任和董事会年度业绩评估。

高管和董事薪酬

董事及行政人员的薪酬

根据开曼群岛法律，我们不需要披露支付给我们高管的个人薪酬，这些信息也没有以其他方式公开披露。2023年，我们向高管支付了总计769,384美元的现金薪酬。2023年，我们没有向独立董事支付任何现金薪酬。

在Türkiye，适用的法律和法规要求我们按照第5510号《社会保障和一般健康保险法》的规定，代表所有雇员向政府资助的短期和长期残疾保险和失业保险缴纳雇主缴费。2023年，我们为这些政府支持的福利计划支付了总计272,041美元的雇主供款，涉及我们的高管。

在Türkiye，第4857号劳动法规定了雇主和雇员在终止雇用时必须规定的最短通知期，这是根据雇员的服务年限确定的。

股权奖

于2023年，根据Marti Technologies，Inc.2023年激励奖励计划(“2023年计划”)，我们的董事和高管被授予：(I)购买总计20,000股普通股的期权，行使价为每股普通股0.632美元，到期日为2027年10月18日；(Ii)购买总计7,871,894股普通股的限制性股票单位；及(Iii)总计107,273股完全归属的普通股。

截至2023年12月31日，我们的董事和高管持有(I)根据2023年计划购买总计20,000股普通股的期权，行使价为每股普通股0.632美元，到期日为2027年10月18日；(Ii)限制性股份单位，涵盖总计7,871,894股普通股；及(Iii)总计15,238,413股完全归属普通股。

截至2023年12月31日，没有其他高管或董事持有涵盖普通股的期权、RSU或其他奖励。

有关我们的2023计划和2020年激励计划的信息，请参阅下面标题为“股权激励计划-2020激励计划”的部分。

股权激励计划

以下总结了我们就业务合并通过并于2023年7月6日生效的2023年计划和2020年激励计划的条款，根据该计划，我们在业务合并之前授予股权奖励。

2023年计划

行政部门。    联委会薪酬委员会目前担任《2023年计划》的计划管理员。计划管理人完全有权采取所有行动，并做出2023年计划和根据该计划授予的任何奖励所要求或规定的所有决定。计划管理人还完全有权决定谁可以根据2023年计划获得奖励，奖励的类型、条款和条件，受奖励或与奖励有关的普通股的数量，以及做出任何其他决定并采取计划管理员认为对2023年计划的管理必要或适宜的任何其他行动。

总的股份限额。    根据根据2023年计划授予的奖励初步可发行的普通股总数为(I)9,727,439股普通股及(Ii)于2023年计划生效日期根据2020年奖励计划须予奖励并于2023年计划生效日期可供根据2023年计划发行的任何普通股(统称为“总股份限额”)。除上述规定外，(A)在下列情况发生时

触发事件时，本公司根据业务合并协议发行的与该触发事件相关的额外普通股将自动增加到总股份限额，(B)在根据可转换票据的条款最终确定参考价重置之日，由于该重置而导致的额外普通股将自动增加到总股份限额，相当于该日期额外普通股数量的10%(10%)。以及(C)在每个LTIP事件首次发生时(如2023年计划所定义)，相当于当时现有完全稀释股份(如2023年计划所界定)的3%(3%)的额外普通股将自动添加到总股份限额中。根据2023年计划，可授予的关于激励期权(“ISO”)的普通股最高数量为13,811,454股普通股。

倘若2023年计划或2020年奖励计划下的奖励(或其部分)被没收、失效、失效或终止、以现金交换或结算、交出、回购或注销，而在任何情况下，未按参与者为该等股份支付的价格全面行使/结算，则在该没收、到期、失效、终止、现金结算或交换、退回、回购或注销的范围内，受奖励的任何股份可再次用于或可用于(视情况而定)2023计划下的新授予。此外，为满足根据2023计划或2020激励计划授予的任何奖励的行使价或预扣税义务而投标或预扣的股票将再次或将(视情况而定)可用于根据2023计划授予。现金股息等价物的支付与2023年计划下的任何奖励一起支付，不会减少2023年计划下可供授予的股份。然而，根据2023年计划，下列股份不得再次用于授予：(I)受股份增值权限制的股份(“SARS”)，该等股份并非在行使时与香港特别行政区的股份交收有关而发行的；及(Ii)以行使购股权所得的现金收益在公开市场购买的股份。

根据2023年计划授予的奖励，如由在该等合并或合并前与本公司或其附属公司合并或合并的实体授予，或取代该实体授予的奖励，将不会减少根据2023年计划可供授予的股份，但会计入行使ISO时可发行的最高股份数目。

2023年计划规定，在任何财政年度，作为对非员工董事服务的补偿，授予非员工董事的任何现金薪酬、其他薪酬和授予日期的总公允价值(根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题第718条或任何后续主题的授予日期确定)的总和不得超过250,000美元。

资格。    本公司及本公司附属公司的董事、雇员及顾问(视乎情况而定)均有资格根据2023年计划获得奖励；然而，ISO只可授予本公司及本公司附属公司的员工。

奖项的类型。    2023年计划允许以下列形式授予奖励：(I)非限制性股票；(Ii)非限制性期权；(Iii)非典型肺炎；(Iv)限制性股票；(V)限制性股份单位；(Vi)股息等价物；及(Vii)其他基于股票和现金的奖励。

•        计划管理人可决定每项选择权及/或特别行政区所涵盖的股份数目、行使价，以及适用于每项选择权及/或特别行政区归属、行使、期限及没收的其他条款、条件及限制，该等条款、条件及限制为计划管理人认为必要或适宜。期权规定未来以授予日设定的行使价购买普通股。根据《2023年计划》授予的选项可以是ISO或NSO。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。非典型肺炎使其持有人于行使权利时，有权于授出日期至行使日期之间，从本公司收取相等于股份增值的金额。购股权或特别行政区的行使价由计划管理人于授出时厘定，但不得低于相关股份公平市价的100%，或如雇员拥有本公司超过10%的股份，则不得低于相关股份于授出当日的公平市价的110%，除非董事会另有决定。期权和SARS的最长期限可能为十年，或者，在授予拥有更多资产的员工的ISO的情况下

超过公司10%的股份，自授予之日起五年内。自董事会通过2023年计划或公司股东批准2023年计划之日起十(10)年后，不得根据2023年计划授予ISO。如期权或特别行政区持有人违反该持有人与本公司或其附属公司之间的任何协议所载的竞业禁止、非招揽或类似限制性契诺，则持有人行使该期权或特别行政区(视乎适用而定)的权利将自动终止，除非本公司另有决定。

•        限售股。限售股是受某些归属条件和其他限制的普通股，在归属前不可转让。计划管理人可确定限制性股票奖励的条款和条件，包括授予的股票数量、接受者支付的购买价(如果有)、此类受限股票可能被没收的时间(如果有)、归属时间表(如果有)以及任何加速的权利。

•        RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理人决定，受《2023年计划》中包含的条件和限制的制约。

•        其他购股权-基于或现金-基于奖励。其他股份或以现金为基础的奖励是现金、完全归属的普通股和其他完全或部分通过参考或以其他方式基于普通股进行估值的奖励。其他以股份或现金为基础的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。

•        股息等价物。普通股息等价物代表有权获得与普通股支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。

调整；公司交易。    如果公司的公司结构发生某些变化，包括任何股息、分配、合并、合并、资本重组或其他公司交易，计划管理人可对2023年计划下未完成奖励的条款和条件进行适当调整，以防止稀释或扩大2023年计划下的利益或预期利益，为交易或活动提供便利，或实施适用的法律或会计准则变化。此外，在与公司股东之间的某些非互惠交易被称为“股权重组”的情况下，计划管理人将根据其认为适当的情况，对2023年计划和根据该计划授予的未完成奖励进行公平调整。

非的影响-假设在控制权变更中。如果控制权发生变更(如《2023年计划》所定义)，公司或后续实体没有继续、转换、承担或替换参与者的奖励(可能包括但不限于基于现金的奖励)，且奖励的价值和归属条款基本相同，且在每种情况下，该奖励的优惠程度均不低于适用于基础奖励的奖励，且在紧接控制权变更之前，如果参与者通过控制权变更保持连续服务，则奖励将变为完全授予和可行使，并在适用的情况下，所有没收，回购和对该等奖励的其他限制将失效，在这种情况下，该奖励将在控制权变更完成后被取消，以换取在控制权变更中获得应付对价的权利。

重新定价。    计划管理人可在未经股东批准的情况下，降低任何期权或特别行政区的行权价，取消任何行使价低于A类普通股公平市价的期权或特别行政区，以换取现金，或取消任何期权或特别行政区，以换取每股行使价低于该等新期权或特别行政区的每股行使价的期权、特别提款权或其他奖励。

修改和终止。    本公司董事会可随时修订、暂停或终止2023年计划；但未经受影响参与者同意，任何修订(增加2023年计划下预留供发行的股份数量、适用奖励协议允许的或根据适用法律作出的修订除外)不得对2023年计划下的任何未完成奖励产生重大不利影响。在遵守适用法律所必需的范围内，对2023年计划的任何修订，以增加根据2023年计划可能发行的普通股总数(因股份股息、重新分类、股份拆分、合并或其他类似公司交易而作出的调整，以及为免生疑问，不包括根据2023年计划的条款自动增加到总股份限额的普通股)，均须获得股东批准(如上文“总股份限额”一节所述)。此外，任何增加任何财年授予非员工董事的总公允价值的修正案都需要得到股东的批准。

外国参与者，爪子-后退条款和可转让性。例如，计划管理人可以修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以促进奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受该等追回政策或适用的奖励协议中规定的任何公司追回政策的约束。《2023年计划》规定的奖励通常不可转让，但某些受益人的指定、遗嘱或世袭和分配法规定的奖励除外，或经计划管理人同意，根据国内关系令予以转让，而且通常只能由参与者行使。

2020年激励计划

2020激励计划最初于2020年12月9日经Marti董事会通过并经股东批准后生效。在《2023年奖励计划》生效后，《2020年奖励计划》没有或将不再颁发其他奖励；然而，在该日，《2020年奖励计划》下的所有悬而未决的奖励仍受其在《2020年奖励计划》下的现有条款管辖。

股份储备。    根据2020年激励计划授予的奖励，预留总计4,759,109股Marti普通股供发行。

行政部门。    联委会薪酬委员会目前管理2020年奖励计划。根据2020年奖励计划的条款和条件，计划管理人有权采取其认为必要或适宜的任何行动来管理2020年奖励计划。

资格。    根据2020年激励计划，Marti及其母公司和子公司的员工、董事和顾问可以获得奖励。激励性股票期权(“ISO”)只能授予Marti或其某些母公司和子公司的员工。

奖项。    2020年激励计划规定授予股票期权(包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”))和限制性股票单位(“RSU”)，以及授予或出售普通股或其任何组合。每项裁决在单独的裁决协议中列明，说明裁决的类型以及裁决的条款和条件。

•        期权。这些期权规定了在未来以授予之日确定的指定价格购买普通股的权利。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。购股权的行使价一般不得低于授出日相关股份公平市价的100%(或就授予若干重要股东的独立购股权而言，则为110%)。期权的期限不得超过十(10)年(如果是授予某些大股东的ISO，则不超过五(5)年)。由计划管理员确定的归属条件可以适用于选项，并且可以包括持续服务、绩效和/或其他条件。

•        RSU是未来交付现金或普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则这些承诺也可能被没收。适用于RSU的条款和条件由计划管理员决定，受2020年激励计划中包含的条件和限制的约束。RSU可被授予股息等价物，使持有者有权在RSU仍未发行时获得相当于RSU相关股票支付的现金股息的金额。股息等价物可以以现金、股票、额外的RSU或其组合的形式支付。

•        股票的奖励或出售。所谓的股票奖励是授予不可转让的普通股，出售股票(称为股份购买权)为参与者提供了以固定购买价格获得2020年激励计划下的股票的权利。股票奖励和股票购买权仍可被没收，除非和直到满足特定的归属条件。

某些交易。    如果发生影响公司普通股的某些交易和事件，例如股票分红、重新分类、股票拆分、合并或其他类似的公司交易，计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据2020年激励计划采取行动，以及调整2020激励计划下可发行的证券的数量和类型以及现有奖励的条款和条件。如果发生与Marti有关的合并或其他合并，或出售Marti的全部或几乎所有股份或资产，则所有当时尚未完成的股权奖励应被视为管理此类交易的最终协议中所述，该协议可能规定以下一项或多项：(I)在继续、承担或替代此类奖励时，(Ii)加速此类奖励的归属以及(如果适用)此类奖励的可行使性，(Iii)取消此类奖励，以换取相当于此类奖励既得部分内在价值的现金或股权(或，如果裁决没有任何价值，(I)在没有付款的情况下，(Iv)在交易完成时取消此类裁决(前提是持有人有机会在交易完成前行使裁决)和/或(V)仅就期权而言，终止任何提前行使权利和/或暂停持有人在交易前一段有限时间内行使期权的权利。

可转让性和限制。    除根据受益人指定、遗嘱或世袭和分配法进行转让的有限例外情况外，2020年奖励计划下的奖励一般不能转让(除非计划管理人另有决定)，而独立组织只能在参与者有生之年行使。

修改和终止。    本公司董事会可随时修订、暂停或终止2020年激励计划。然而，在适用法律要求的范围内，对2020年激励计划的任何修订都需要获得股东的批准。在《2023年奖励计划》生效后，《2020年奖励计划》没有或将不再授予其他奖励；但是，根据《2020年奖励计划》和适用的奖励协议的条款，2020年奖励计划下在该日仍未颁发的任何奖励仍然有效。

董事薪酬计划

自完成交易起，董事会通过了非雇员董事薪酬计划(“董事薪酬计划”)，根据该计划，董事会非雇员董事有权获得现金和股权薪酬，详情如下。

根据董事薪酬计划，根据董事薪酬计划，非雇员董事可就其在董事会的服务获得以下金额：(I)每年20,000美元的现金预聘金(或如果非雇员董事担任独立董事的首席董事，则每年现金预付金为170,000美元)；(Ii)如果非雇员董事担任董事会委员会主席，则额外获得10,000美元的年度现金聘用金；(Iii)如果非雇员董事担任董事会非主席委员会成员，则额外获得5,000美元的年度现金聘用金。每年的现金预留金将按季度拖欠支付，并将按比例计算服务的任何部分日历季度。

除上述年度聘用费外，董事的每位非雇员，如主要居住在董事会会议所在地以外的国家，并亲自从该国家前往董事会所在地出席任何董事会会议，则根据董事薪酬计划有权就每次该等董事会会议收取相当于10,000美元的现金费用。

根据董事薪酬计划，每位在董事闭幕时或之后首次当选或被任命为董事会成员的非员工董事将获得(一项价值相当于50,000美元的RSU奖励)(或，如果该非员工董事作为牵头独立董事，则获得一项价值140,000美元的RSU奖励)(在任何一种情况下，都将获得一份初始奖励)。截至闭幕后召开的年度股东大会日期至少六个月并将在紧接该会议结束后继续担任董事非雇员董事的每名非雇员董事将获得基于股票的奖励，其金额相当于(A)至50,000美元(或，对于主要独立董事，则为140,000美元)，(B)非雇员董事担任非主席成员的每个委员会12,500美元，及(C)非雇员董事担任主席的每个董事会委员会$25,000(“年度奖”)。

根据董事薪酬计划授予的任何初始奖励和年度奖励(各自为“董事奖励”)的普通股数量，通过将该董事奖励(如上所述)的美元价值除以适用授予日期我们普通股的收盘价来确定。

每项董事奖励将于适用授予日期一周年及授出日期后本公司下一次年度股东大会日期(以较早者为准)全数归属，但须受适用董事在适用归属日期前继续在董事会的服务所限。此外，董事奖将于公司“控制权变更”(定义见“2023年计划”)时全数授予，但须受适用的董事在归属日期前继续在董事会任职的条件所限。

证券说明

以下对我们证券的重要条款的描述包括我们的公司章程的具体规定的摘要。本说明书通过参考我们的公司章程进行限定，作为本招股说明书的附件3.1存档，并通过引用并入本招股说明书。本节中使用的所有大写术语均按照我们的公司章程中的定义进行定义，除非本文另有规定。

本公司获授权发行200,000,000股普通股及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

我们目前有一类已发行的普通股，它们将在所有方面拥有相同的权利，并在所有方面享有同等地位。

截至2023年12月31日，已发行和已发行普通股为57,036,094股，未发行和已发行优先股为零。截至2024年4月15日，已发行及已发行普通股57,355,324股，未发行及已发行优先股。

普通股

一般信息

普通股持有人有权就股东投票表决的所有事项，就每持有一股普通股投一票。除本招股说明书另有披露外，本次发售完成后，普通股持有人均无与其他持有人不同的投票权。

分红

除上述规定外，未来派发现金股息(如有)将由本公司董事会酌情决定，并将视乎盈利水平、资本要求、合约限制、本公司整体财务状况、可供分配储备及本公司董事会认为相关的任何其他因素而定。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润(包括留存收益)或股票溢价中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我们无法偿还在其正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

即使董事会决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的业务和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依靠从子公司获得股息和其他分配来支付普通股的股息。董事会在就未来分红的时间、数额和形式提出建议时，除其他事项外，将考虑：

•        我们的经营业绩和现金流；

•        我们的预期财务业绩和营运资金需求；

•        我们的未来前景；

•        我们的资本支出和其他投资计划；

•        其他投资和增长计划；

•        全球同类公司的股息收益率；

•        融资安排可能对我们施加的股息支付限制；及

•        一般经济及商业状况及董事会认为相关的其他因素，以及对股息支付的法定限制。

我们是一家控股公司，依靠从子公司获得的股息和其他分配来支付普通股的股息。

清算

在清盘或其他资本回流时，在任何其他类别股份所附带的任何特别权利的规限下，普通股持有人将有权按其于清盘开始时所持股份的比例参与任何盈余资产，但须从应付款项的股份中扣除应付吾等的所有未缴催缴股款或其他款项。在本公司组织章程细则及指定证券交易所规则或规例(定义见本公司组织章程细则)或任何相关证券法所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通格式或指定证券交易所指定的格式或本公司董事批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何普通股。然而，董事可行使绝对酌情决定权拒绝登记任何普通股转让，但须受美国证券交易委员会及指定证券交易所不时施加的任何适用规定规限。

禁闭期

我们的公司章程还包含对在紧接合并前Marti的任何员工或服务提供商(“公司员工”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)的某些进一步限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均应无效，且未经我们批准或登记。禁售期自(A)收市后十三(13)个月及(B)指定证券交易所普通股于任何连续30个交易日内的任何20个交易日内最后呈报售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束，两者中以较早者为准。

然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。

催缴股份及没收股份

董事会可不时催缴股东任何未支付的普通股款项。任何已被催缴但仍未支付的普通股，在通知期过后将被没收。

在任何普通股配发及发行条款的规限下，本公司董事会可就该等普通股未支付的任何款项(不论就面值或溢价而言)向该等普通股持有人作出催缴，而每名普通股持有人须(在收到指明付款时间的至少十四整天通知后)于指定时间向吾等支付普通股催缴股款。催缴可全部或部分撤销或推迟，视乎董事所决定。电话费可能需要分期付款。被催缴股款的人士仍须对催缴股款负法律责任，即使催缴所涉及的普通股其后已转让。

如果认购股款或认购股款在到期应付后仍未支付，董事会可向到期人士发出不少于十四（14）整天的通知，要求支付未付金额以及可能已产生的任何利息以及我们因未付款而产生的任何费用。该通知应指明付款地点，并应说明如果不遵守通知，则被赎回的普通股将被没收。

股份的赎回和回购

在公司法条款的约束下，我们可以根据我们或股东的选择发行将被赎回或可能被赎回的股票。该等股份的赎回将按本公司董事会于股份发行前厘定的方式及其他条款进行。吾等亦可按董事会厘定并与有关股东(S)议定的条款及方式购买本身的股份(包括任何可赎回股份)。截至2023年12月31日，公司尚未发行任何由公司或股东选择赎回或可能赎回的普通股。此外，该公司没有购买任何自己的股份(包括任何可赎回的股份)。

获豁免公司

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。

《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

•        获豁免的公司无须向开曼群岛公司注册处提交股东年度申报表；

•        获得豁免的公司的成员名册不公开供查阅；

•        获豁免的公司无须举行周年股东大会；

•        被豁免的公司不得发行面值股票；

•        获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

•        获豁免的公司可在另一管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•        获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•        获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

董事

投票

本公司的组织章程细则规定，本公司董事可就与其有利害关系的任何合同或拟议合同或安排的决议进行表决(并在考虑任何此类合同或拟议合同或安排的任何会议上计入法定人数)，前提是该权益的性质已根据本公司组织章程细则的条款向其他董事披露。这些规定可由股东特别决议案更改，以对本公司的公司章程作出相应修订。

上述情况亦受(I)董事会持续恪守其受信责任(包括按照本公司的最佳利益行事)及(Ii)本公司的组织章程细则所规定的若干有限情况的规限。

任免

我们的章程规定，董事的人数由董事不定期确定，但不得少于一名董事。只要普通股在指定证券交易所上市(定义见本公司的组织章程细则)，董事会应包括适用于任何普通股在指定证券交易所上市的相关规则所要求的数目的“独立董事”，包括适用的豁免。

我们的公司章程规定，我们的董事应分为三(3)个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。在2024年股东周年大会上，第二类董事的任期为三(3)年。在2025年年度股东大会上，III类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在2026年股东周年大会上，第I类董事将被选举产生，任期为三(3)年。在接下来的每一次年度股东大会上，我们的董事将被选举为三(3)年的完整任期，以接替在该年度股东大会上任期届满的类别的董事。组成我们董事的董事人数不减少是为了缩短任何现任董事的任期。

我们的董事经出席董事会议并在会上表决的其余董事的简单多数票赞成，即使不足法定人数，仍有权不时委任任何人士为董事，以填补董事会的临时空缺或增补现有董事会，但须受条件规限。

根据吾等的组织章程、指定证券交易所(定义见吾等的组织章程细则)、美国证券交易委员会及/或任何其他主管监管机构的规则及规例，或根据适用法律(定义见吾等的组织章程细则)。根据公司章程被任命填补空缺的董事，应与他或她取代的董事属于同一级别的董事。任何此类任命的董事的任期直至其任期届满，直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。

只有在下列情况下，我们的股东才可以通过特别决议(如我们的公司章程所定义)将董事免职(罢免董事的理由应被视为存在)：(A)被提议免职的董事已被有管辖权的法院判定犯有可逮捕罪行，且该定罪不再受到直接上诉的限制；(B)该董事在为此目的而召开的任何董事会例会或特别大会上，或经具司法管辖权的法院以多数在任董事的赞成票，裁定该董事在履行该董事对吾等的职责时故意行为不当；或(C)该董事已被有管辖权的法院判定为精神上无行为能力，这种精神上的无行为能力直接影响该董事在其任期届满前的任何时间履行其作为董事的义务的能力，无论我们的公司章程或我们与该董事之间的任何协议中是否有任何规定(但不影响根据该协议提出的任何损害索赔)。

本公司的组织章程规定，董事在下列情况下应离职：(I)破产或与其债权人作出任何安排或债务重整；(Ii)死亡、被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)适用法律或指定证券交易所(定义见我们的组织章程细则)、美国证券交易委员会和/或任何其他主管监管机构或适用法律(定义见建议的组织章程细则)禁止其成为董事；(V)未经董事特别请假而连续六(6)个月缺席董事会议，董事议决罢免其职位；或(Vi)是否根据本公司的组织章程被免职。

本公司的组织章程细则并无就董事的退休年龄作出规定，或(除非任何股东的普通决议案另有相反规定)对委任董事的持股比例有任何规定。提名任何人士在股东周年大会或特别股东大会上当选为董事会成员(但只有在召开股东特别大会的人士发出的会议通知中指明的事项或在召开该特别大会的人士的指示下才可)，只可在该等大会上作出：(I)由董事会或在董事会指示下作出，包括由董事会或根据组织章程细则授权的任何委员会或人士作出；或(Ii)由亲身出席的股东提出，而该股东于发出通知时及于大会举行时均为股份的纪录拥有人，并有权于大会上投票，并已遵守吾等有关该等通知及提名的组织章程细则。

认股权证

私募认股权证

根据该协议，Galata与Galata收购保荐人有限责任公司(“前保荐人”)订立私募认股权证购买协议，根据该协议，前保荐人于公开发售结束时同时购买7,500,000股认股权证(“私人配售认股权证”)，以每股1.00美元的价格购买一股公司A类普通股，每股11.50美元。

公开认股权证

加拉塔还参与了单位的公开发行，每个单位由一股普通股和一份公募认股权证的一半组成。公开发售的承销商行使了购买额外单位的选择权，因此Galata向公开发售的公众投资者发行了总计7,187,489股认股权证(“公开认股权证”)，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。

2023年11月21日，该公司开始（i）向其未发行公开募股证和私募配股证的每位持有人提出要约（统称为“令状”）为持有人根据要约提交的每份未偿令状提供机会获得0.10美元现金（不含利息）（“收购要约”），以及（ii）公司与大陆股票转让和信托公司征求未偿凭证持有人的同意，以修改日期为2021年7月8日的《担保协议》，该规定管辖所有令状（“令状修正案”）（统称为“要约收购”），该规定允许公司在2024年1月4日之前以0.07美元现金赎回每份未与要约收购相关的令状，无息。《逮捕令修正案》的通过需要至少大多数当时未执行的逮捕令的同意并获得批准。

下表汇总了符合要约收购条件的权证

截至2023年11月21日招标：

截至2023年12月31日，该公司为持有人根据收购要约提交的所有公开招股证支付了590，221美元，并为持有人提交的所有私募招股证支付了725，000美元。其余认购证的账面价值为89，970美元，代表其在公司财务报表中的记录价值。

根据开曼群岛法律执行民事责任

开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何国家证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑法性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

反洗钱-开曼群岛

为了遵守旨在防止洗钱的立法或法规，我们可能被要求采用和维持反洗钱程序，并可能要求认购人提供证据以核实他们的身份。在许可的情况下，在符合某些条件的情况下，我们也可以将维持我们的反洗钱程序(包括获取尽职调查信息)的工作委托给合适的人。

我们保留要求提供验证订户身份所需信息的权利。如果订户延迟或未能提供任何核实所需的资料，我们可以拒绝接受申请，在这种情况下，任何收到的资金将被无息退还到最初从其借记的账户。

如果董事或高级管理人员怀疑或被告知向股东支付赎回收益可能会导致任何相关司法管辖区的任何人违反适用的反洗钱或其他法律或法规，我们还保留拒绝向股东支付任何赎回付款的权利，或如果此类拒绝被认为是确保遵守任何适用司法管辖区的任何此类法律或法规所必要或适当的。

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并在受监管部门的业务过程中，或在其他贸易、专业、业务或就业过程中注意到关于这种知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛犯罪收益法(修订本)向(1)开曼群岛金融报告管理局报告这种情况，如果披露的信息与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖主义融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。

这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

数据保护局-开曼群岛

根据开曼群岛《数据保护法》（修订本）（“数据保护法”），我们根据国际公认的数据隐私原则承担若干责任。

隐私通告游戏攻略

本隐私声明提醒我们的股东，通过您对本公司的投资，您将向我们提供构成《数据保护法》意义下的个人数据（“个人数据”）的某些个人信息。在以下讨论中，“公司”是指我们和我们的附属公司和/或代表，除非上下文另有要求。

投资者数据

我们只会在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中合理预期的范围内。我们只会处理、披露、转移或保留个人数据，以持续开展我们的活动或遵守我们所遵守的法律和监管义务所需的合法范围。我们只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据，并会采取适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据意外丢失、破坏或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为数据保护法的目的的“数据控制者”，虽然我们的附属公司和服务提供商在进行我们的活动时可能从我们那里收到这些个人数据，为《数据保护法》的目的，或可能为与提供的服务相关的自身合法目的处理个人信息，我们

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或与股东作为投资者有关的任何个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个自然人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据，与您在公司的投资有关，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人，或以其他方式告知他们其内容。

我们如何使用股东的个人数据

作为资料控制人，本行可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

•        这对于履行我们在任何采购协议下的权利和义务是必要的；

•        这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

•        这对于我们的合法利益是必要的，并且这种利益不会被您的利益、基本权利或自由所凌驾。

如果我们希望将个人资料用于其他特定目的(包括任何需要您同意的用途)，我们会与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构分享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向我们及其关联公司提供服务的人员（可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体）披露个人数据，这些人员将代表我们处理您的个人数据。

我们采取的数据保护措施

吾等或吾等经正式授权的联属公司及/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人资料转移，均须符合资料保护法的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

某些关系和关联人交易

与企业合并相关的交易

方正股份和加拉塔方正股东

于2021年3月18日，前保荐人购买了3,593,750股Galata的B类普通股(“方正股份”)，以换取支付若干递延发售成本25,000美元。方正股份包括合共最多468,750股须予没收的股份，惟承销商未全部或部分行使超额配售，方正股份的数目将等于加拉塔首次公开发售后已发行及已发行普通股的约20%。由于承销商的超额配售全部行使，方正股份没有一股被没收。

发起人同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售创始人的任何股份，直至下列情况中较早的发生：(A)在企业合并完成后一年内，(B)在企业合并后，(X)如果普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，则在企业合并后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)在Galata完成清算、合并、重组、资本重组等后的任何20个交易日内换股或其他类似交易，导致所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。

2021年5月14日，前赞助商将总计15,000股方正股票转让给由加拉塔的顾问之一安德鲁·斯图尔特控制的Gala Investments LLC。

此外，前保荐人及Gala Investments(“Galata创办人股东”)已与Galata及Marti Delware订立函件协议(“创办人股票函件”)，据此，Galata创办人股东同意(A)于合并完成时生效，放弃当时现有公司章程所载的反摊薄权利，(B)投票赞成采纳及批准业务合并协议及业务合并，及(C)不赎回，选择赎回或投标或提交其任何Galata股份以赎回与业务合并协议或业务合并相关的股份。

2023年7月11日，前赞助商与雪莱·吉利、亚当·梅茨和蒂姆·香农各自签订了转让信协议(统称为转让信协议)。根据转让函件协议，前保荐人同意于(I)F-1登记声明生效日期及(Ii)交易结束后第九十一(91)日，分别向Guiley女士、Metz先生及Shannon先生各自转让35,000股普通股。

私募认股权证

在首次公开招股结束的同时，Galata完成了向前保荐人出售6,500,000份认股权证(“私募认股权证”)，每份认股权证的价格为1.00美元。2021年7月15日，加拉塔完成了以每份认股权证1.00美元的价格向前保荐人出售额外的750,000份私募认股权证。2023年11月21日，Marti开始提出购买其所有已发行的公开认股权证和私募认股权证，以减少在行使该等认股权证时将成为流通股的普通股数量。Marti还开始征求未偿还认股权证持有人的同意，以修订公司与大陆股票转让信托公司(“认股权证代理”)之间日期为2021年7月8日的认股权证协议，以允许公司以0.07美元现金无息赎回每份未偿还认股权证。这种征求同意的做法得到了大多数未结权证的批准，2023年12月20日，Marti和权证代理对权证协议进行了修订。2024年1月4日，Marti完成了对其已发行权证的赎回，每份权证的现金赎回价格为0.07美元，总额为89,970美元。与赎回相关的是，这些认股权证在上午9点前在纽约证交所美国交易所暂停交易。美国东部时间2024年1月4日，根据纽约证券交易所美国人提交的表格-25被摘牌。

本票关联方

2021年3月18日，前保荐人向Galata签发了一张无担保本票(“本票”)，据此Galata可借入本金总额高达250,000美元。承付票为无息票据，于(I)于2021年6月30日或(Ii)首次公开发售完成后(以较早者为准)支付。截至2023年12月31日，本票项下没有未付款项。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，前保荐人或前保荐人的关联公司，或Galata的某些高级管理人员和董事可能有(但没有义务)按要求借出Galata资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据可能已在业务合并完成时偿还，不计利息，或贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多1,500,000美元的票据可能已转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。此等认股权证应与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有完成，Galata可能已经使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，周转贷款项下没有未偿还的金额。

基金前期认购协议

就执行业务合并协议，Marti Delware与Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut”)作为主要认购人，以及所附认购人附表(按其条款不时更新)所列人士及实体(连同Farragut，统称为“基金前认购人”)订立可换股票据认购协议(“基金前认购协议”)，据此，基金前认购人同意认购及向Marti Delware认购其各自的基金前票据，该等票据于成交时转换为可换股票据。基金前认购人之一法拉古特是加拉塔一家董事的附属公司，基金前认购协议获得加拉塔董事会的一致批准。Farragut购买了1500万美元的预基金票据，Sumed Equity购买了100万美元的预基金票据，欧洲复兴开发银行购买了100万美元的预基金票据，AutoTech Fund II，LP购买了50万美元的预基金票据。

《投资者权利协议》

于结案时，前保荐人加拉塔、AlperÖktem及Cankut Durgan(连同AlperÖktem，“Marti Delware创办人”)及Galata的若干股东(“Marti持有人”)签署了投资者权利协议，据此，卡拉维(代表前保荐人)及Marti Delware创办人各自(而非联名)与Galata及Marti持有人同意采取一切必要行动，使(X)本公司董事会初步由七名董事组成，(A)其中六人由马蒂提名，(B)其中一人由卡拉维(代表前赞助商)提名。卡拉维和马蒂-特拉华创办人分别而不是联合同意加拉塔和马蒂的持有人采取一切必要行动，将上述董事分为三类董事，每类董事的任期为交错三年。

对信函协议的修订

于2021年7月8日，Galata与前保荐人、Galata董事会成员及Galata管理团队成员(“内部人士”，就函件协议、“内幕函件协议”、“内幕函件协议”，连同保荐人函件协议，称为“函件协议”)订立函件协议。根据各自函件协议的条款，前保荐人及内部人士同意就转让方正股份、私募认股权证及作为私募认股权证基础的普通股订立若干限制(“IPO禁售限制”)。

2023年5月1日，加拉塔与前赞助商和每一位内部人士签订了信函协议修正案(简称《信函协议修正案》)。根据函件协议修订条款，前保荐人Galata及内部人士同意取消函件协议中适用的IPO禁售限制。

卡拉维认购协议

2023年5月4日，加拉塔与卡拉维签订可转换票据认购协议(《卡拉维认购协议》)。卡拉维是加拉塔公司旗下董事的附属公司，加拉塔董事会一致通过了卡拉维认购协议。根据卡拉维认购协议的条款，卡拉维或其指定人有权(“选择权”)(但没有义务)在截止日期起至截止日期一年(“认购截止日期”)止期间认购本金总额不超过4,000万美元的可转换票据。2024年1月10日，Marti和Callaway签署了一项关于Callaway认购协议(下称“修订协议”)的修订协议，根据该协议，认购结束日期最初应为截止日期后十五(15)个月，并且对于Callaway认购的可转换票据本金总额的每一次发行，认购结束日期将自动延长三(3)个月。

MSTV订阅协议

2024年3月22日，Marti与MSTV签订可转换票据认购协议(《额外认购协议》)。根据额外认购协议的条款，MSTV认购本金总额为7,500,000美元的可换股票据(“MSTV认购事项”)。认购MSTV应被视为部分行使卡拉维的选择权。

卡拉维承诺书

于2024年3月22日，卡拉维向本公司提供了一份承诺函(“承诺函”)，以证明其对以下承诺的承诺：(1)认购本金总额为15,000,000美元的可转换票据，相关截止日期为2024年3月22日一周年或之前；以及(2)及时交付卡拉维认购协议中所述的相关收购价格。

马蒂关系和关联方交易

定期贷款信贷安排

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的三个年度，马蒂特拉华与其子公司Martiİleri Teounoloji A.Ş签订了某些定期贷款信贷安排。(“Martiİleri”)，包括：

•        一项定期贷款信贷安排协议，日期为2020年1月至17日。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年6月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资本。MartiİLeri在2020年1月全部动用了这项安排，并在2022年9月30日之前将全部本金和应计利息转换为股权。

•        一份日期为2020年7月10日的定期贷款信贷安排协议。该贷款由MartiİLeri提供一笔金额相当于200万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年7月30日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和新车的投资。MartiİLeri在2020年7月全面动用了这一安排，并在2022年9月30日之前将50万美元的本金转换为股权。

•        一项定期贷款信贷安排协议，日期为2021年7月13日。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2024年7月31日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于购买新车。MartiİLeri在2021年7月完全拆除了该设施。

•        一份日期为2021年8月18日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔约340万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年8月31日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于预付新车的费用。MartiİLeri在2021年8月完全拆除了该设施。

•        一份日期为2021年12月24日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于500万美元的预付款，年利率为4%，应于2024年12月24日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri于2021年12月24日完全拆除了该设施。

•        一份日期为2022年12月12日的定期贷款信贷安排协议。该贷款提供了一笔金额相当于50万美元的单一预付款，年利率为4%，应于2025年12月14日，即贷款终止日期支付。该设施旨在用于营运资金和购买新车。MartiİLeri在2022年12月全面拆除了该设施。

股东预付款

2022年6月24日和7月25日，马蒂·伊莱里分别向股东预付了30万美元和50万美元给马蒂·特拉华州。预付款的目的是用于营运资金。我们打算抵消马蒂特拉华州未偿还贷款给马蒂İ勒里的每笔预付款的全部金额。

为PFG提供的定期贷款担保

Marti Ileri是贷款协议的一方，作为担保人，将其几乎所有资产质押为贷款担保。马蒂在2021年1月提取了500万美元的贷款，并在2021年12月提取了1000万美元的贷款。马蒂在2022年10月和2022年12月分别从这笔贷款中额外提取了300万美元和200万美元。截至2023年12月31日，根据贷款协议，仍有660万美元未偿还。

证券的实益所有权

下表列出了与公司普通股的实益所有权有关的信息：

•        据吾等所知，实益拥有本公司已发行普通股5%以上的每一人或一组关联人士；

•        我们每一位现任董事；

•        我们每一位现任行政人员；以及

•        作为一个整体，我们所有现任董事和高管。

受益所有权根据SEC的规则确定，包括投票权或投资权，或获得证券所有权经济利益的权力。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人的拥有百分比时，包括该人有权于60天内购买的股份，包括通过行使任何购股权或其他权利或转换任何其他证券。然而，该等股份并不包括在计算任何其他人士拥有百分比时。

公司实际拥有的普通股百分比是根据截至2024年4月15日已发行和发行的57，355，324股普通股计算的。

____________

*日本股市涨幅不到1%。

(1)除另有说明外，上述每个人的地址均为Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。

(2)根据部分根据2024年2月13日提交的13G附表中包含的信息，欧洲复兴开发银行实益拥有总计3,025,439股普通股，唯一投票权为3,025,439股，唯一权力处置3,025,439股。欧洲复兴开发银行的主要营业地址是英国伦敦E14 4BG银行街5号。

(3)据了解，这些股份由杜尔贡先生的配偶埃斯拉·昂卢阿斯兰·杜尔贡持有。因此，Durgan先生可能被视为分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的实益所有权。杜尔冈先生不承认这些股份的实益所有权。

(4)首席执行官优素福·哈马德是马蒂公司的高管、董事高管、苏美德股权有限公司及其附属公司的合伙人或拥有该公司的财务权益。因此，Hammad先生可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。

(5)部分根据于2023年11月22日提交的附表13D/A、Farragut Square Global Master Fund，LP(“Farragut LP”)、Farragut Square Global GP，LLC(“Farragut GP”)及Callaway Farragut，LLC(“Callaway LLC”，连同Farragut LP及Farragut GP统称为“Farragut Investor Entities”)及Daniel Freifeld实益拥有合共7,111,809股普通股，并享有共同投票权及出售7,111,809股该等股份的共享权力。由Farragut Investor实体及Fr Freifeld先生实益拥有的7,111,809股普通股(I)包括(A)2,212,702股普通股及(B)4,899,107股认股权证相关普通股，该等认股权证根据纽约证券交易所美国证券交易所呈交的表格T25于Farragut LP持有的已发行认股权证于2024年1月4日赎回完成时被摘牌，及(Ii)不包括于转换可换股票据时可向Farragut LP发行的普通股，该等可换股票据将超过相关认购协议所载的实益拥有权限制。于2023年11月21日，前保荐人不再实益拥有任何普通股。*Freifeld先生间接控制Farragut Investor实体，并可能被视为实益拥有Farragut Investor实体持有的股份。*Freifeld先生否认该等股份的实益拥有权，但他在该等股份中的金钱利益除外。Farragut Investor实体的主要业务地址是华盛顿特区20009号S.华尔街西北方向2001号Suite320。

(六)股份数量包括根据并受《2023年计划》条款和规定授予的限制性股票单位奖励或其他基于股票的奖励。

出售证券持有人

下表所列出售证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股。本招股说明书所称“出售证券持有人”，是指下表所列人士，以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人在普通股中的任何权益的质权人、受让人、继承人及其他获准受让人。关于可换股股份，我们假设(I)到期时可发行的实物支付利息的本金总额，(Ii)根据契约的最高重置转换率，基于最低重置价格(各重置价格定义见契约)1.50美元和10.0%的转换溢价，及(Iii)Callaway Capital Management LLC全面行使其认购最高可换股票据本金总额32,500,000美元的选择权。

下表列出了由出售证券持有人或其代表提供的有关各出售股东根据本招股说明书可能不时发售的普通股的某些资料。以下指定的出售股东可能在向我们提供有关其证券的信息之日之后出售、转让或以其他方式处置了其全部或部分证券。此外，以下确定的证券仅包括登记转售的证券，可能不包括所有被视为由出售证券持有人实益持有的股份。如有需要，出售证券持有人向吾等提供的任何更改或新资料，包括有关每名出售证券持有人的身份及所持证券的资料，均将在招股章程补充文件或注册说明书的修订本中列出。请参阅“分配计划”。

我们不能就出售证券持有人是否真的会出售他们的任何或全部普通股向您提供建议。出售证券持有人可不时透过公开或私下交易，以当时的市价或私下议定的价格，发售全部或部分普通股以供转售。由于出售证券持有人可能出售其全部、部分或不出售其证券，因此无法提供出售证券持有人在发售后将持有的普通股数量的最终估计。我们将不会收到出售证券持有人出售普通股所得的任何收益。

下表中的信息基于销售证券持有人提供的信息。除非另有说明，否则以下每个人的地址为Buyukdere CD。编号：237号，Maslak，34485，萨里耶/伊斯坦布尔，Türkiye。

____________

(*) 不到1%

(†)表示，在业务合并完成后，这些股票将受到13个月的合同锁定。

(1)本栏所列金额为该等出售证券持有人可使用本招股说明书发售的普通股数目。这些金额并不代表出售证券持有人可能实益或以其他方式拥有的任何其他普通股。

(2)投资者假设证券持有人没有出售其在本招股说明书日期实益拥有的任何其他普通股。公司实益拥有的普通股的百分比是根据截至2024年4月15日已发行和已发行的57,355,324股普通股计算的。

(三)**乌古尔先生现任本公司董事会成员。

(4)普通股包括(I)与业务合并结束有关而发行的1,415,152股由Autotech Fund II，L.P.通过割让公司间接持有的普通股，及(Ii)转换可换股票据时发行的353,535股普通股。上面列出的单位或个人的地址是美国加利福尼亚州门洛帕克130米德尔菲尔德路525号套房，邮编：94025。

(5)据了解，这些股份由杜尔贡先生的配偶埃斯拉·昂卢亚斯兰·杜尔贡直接持有。因此，Durgan先生可能被视为分享Esra Unluaslan Durgan持有的股份的实益所有权。杜尔冈先生不承认这些股份的实益所有权。

(6)普通股包括(I)由欧洲复兴开发银行通过割让公司间接持有的3,025,439股普通股，及(Ii)转换可换股票据时持有的707,069股普通股。欧洲复兴开发银行的营业地址是英国伦敦银行街5号，E14 4BG。

(7)这些股份包括奥克特姆先生直接持有的11,152,760股普通股。

(8)普通股包括奥克特姆女士直接持有的普通股1,225,596股。

(9)普通股包括(I)Sumed Equity Ltd直接持有的7,972,993股普通股及(Ii)转换可换股票据时的751,446股普通股。优素福·哈马德是马蒂的董事会员，是苏美德及其附属公司的高管、董事或合伙人，或拥有该公司的财务权益。哈马德先生及Dany Farha对普通股拥有酌情决定权，因此可被视为拥有或分享Sumed Equity Ltd.所持股份的实益拥有权。Sumed Equity Ltd的营业地址为阿拉伯联合酋长国迪拜中央4号大楼1号105号办公室。

(10)包括由New Holland Technical Alpha Fund LP直接持有的254,035股普通股。以上所列单位或个人的地址为开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。

(11)普通股包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，与完成业务合并协议拟进行的交易有关，该等交易由前保荐人直接持有，并将转让予Shelley Guiley。于2023年7月11日，前保荐人与Guiley女士订立函件协议，根据该协议，前保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)日向Guiley女士转让35,000股普通股。上述单位或个人的地址是马里兰州切维蔡斯坎伯兰大道4509号，邮编：20815。

(12)股份包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成业务合并协议所拟进行的交易，该等交易由前保荐人直接持有，并将转让予Adam Metz。于二零二三年七月十一日，前保荐人与麦茨先生订立函件协议，据此，前保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)成交后第九十一(91)日(以较迟者为准)，将35,000股普通股转让予麦茨先生。以上所列单位或个人的地址是：美国科罗拉多州阿斯彭，邮政编码：81612。

(13)股份包括35,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成业务合并协议所拟进行的交易，该等交易由前保荐人直接持有，并将转让予Tim Shannon。于二零二三年七月十一日，前保荐人与陈香农先生订立函件协议，据此，前保荐人同意于(I)本登记声明生效及(Ii)于成交后第九十一(91)日向陈香农先生转让35,000股普通股。以上所列单位或个人的地址为：科罗拉多州丹佛市圣保罗街100号，310室，邮编：80206。

(14)股份包括15,000股普通股，按一对一原则由B类普通股转换为普通股，以完成由Gala Investments LLC直接持有的业务合并协议所拟进行的交易。上述实体或个人的地址为邮政信箱28，Ross，CA：94957。

(15)包括由405 MSTV GI，L.P.直接持有的可转换票据转换后的10,896,308股普通股。上述实体或个人的地址为开曼群岛大开曼群岛Uland House，Ugland House，Ugland House，KY1-1104。

(16)包括6,294,035股普通股，经转换由特拉华州有限合伙企业Keystone Group，L.P.直接持有的可转换票据。位于特拉华州的有限责任公司Keystone MGP，LLC是Keystone Group，L.P.的管理普通合伙人。位于特拉华州的有限责任公司FW Live Oak Holdings，LLC是Keystone MGP，LLC的唯一成员。位于特拉华州的有限责任公司FW GP Holdco，LLC是FW Live Oak Holdings，LLC的唯一经理。Jay H.Hebert是FW GP Holdco，LLC的管理成员。上面列出的实体和个人的地址是201Main Street，Suite3100，Fort Worth，Texas 76102。

（17） 包括Gramercy新兴市场动态信贷基金直接持有的可转换票据转换后的629，404股普通股。上述实体或个人的地址为20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。

（18） 包括Gramercy Multi-Asset Fund LP直接持有的可转换票据转换后的944，106股普通股。上述实体或个人的地址为20 Dayton Ave，Greenwich，CT 06830。

(19)本次发行包括(I)最多2,328,793股由Brookdale Global Opportunity Fund(“BGO”)持有的可转换票据后可发行的普通股；(Ii)289,711股由BGO持有的普通股；(Iii)最多3,965,242股可转换为Brookdale International Partners，L.P.(“BIP”)持有的可转换票据的普通股；及(Iv)由BIP持有的493,272股普通股。Andrew Weiss是WAM GP LLC的经理，Weiss是Weiss Asset Management LP的普通合伙人，Weiss Asset Management LP是BGO和BIP的投资经理。WAM GP LLC也是BIP的普通合伙人BIP GP LLC的经理。*Weiss先生对BGO和BIP持有的证券拥有投票权和处置权。*Weiss先生、WAM GP LLC、Weiss Asset Management LP和BIP GP LLC各自否认对BGO和BIP持有的股份的实益所有权，但他们各自的金钱权益除外。上述实体的营业地址为C/o Weiss Asset Management，邮编：02116，地址为马萨诸塞州波士顿伯克利街222号16楼。

(20)包括(I)10,319,334股可转换票据转换后的普通股，及(Ii)由Farragut Square Global Master Fund，LLP直接持有的2,211,702股普通股。上述实体或个人的地址为c/o Stuart Corporation Services Ltd.，P.O.Box 2510，Kensington House，69 Dr Roy‘s Drive，George town，Grand Cayman KY1-1104。

(21)包括转换可转换票据后的20,641,076股普通股，这些普通股将由Callaway Capital Management，LLC(“Callaway Capital”)直接持有，假设Callaway Capital在2026年7月9日或之前全面行使其购买最多32,500,000美元可转换票据的选择权。以上所列单位或个人的地址为：田纳西州纳什维尔市南大街18号818号，925Suite，邮编：37203。

(22)包括直接持有的138,186股普通股。FW GP Holdco，LLC是一家特拉华州的有限责任公司，是Park Loop DC，LLC的唯一管理人。杰伊·赫伯特是FW GP Holdco，LLC的经理。赫伯特否认对这些股票的实益所有权。上面列出的实体和个人的地址是201 Main Street，Suite2300，Fort Worth，TX 76102。

(23)包括卡亚先生直接持有的86,844股普通股。上面列出的实体或个人的地址是ArNavutkoy Yolu，Sokak，Maya Residence，A-5，Etiler，Besiktas伊斯坦布尔3437。

重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是一般适用于购买、拥有和处置我们普通股的某些重大美国联邦所得税考虑因素的摘要。我们普通股的所有潜在持有人应就我们普通股所有权和处置的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们的税务顾问。

本讨论并不是对与我们普通股的所有权和处置相关的所有潜在的美国联邦所得税后果的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》的现行条款(我们将其称为《国税法》)、据此颁布的现行美国国税局条例、已公布的美国国税局(我们称为美国国税局)的行政声明和裁决以及司法裁决，所有这些均在本招股说明书发布之日生效。这些当局可能会发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。任何变化或不同的解释都可能改变本讨论中描述的持有者的税收后果。不能保证法院或美国国税局不会对本文所述的一个或多个税收后果提出质疑，而且我们还没有、也不打算获得有关美国联邦所得税对我们普通股所有权或处置持有人的影响的裁决。

在此讨论中，我们假设持有人持有我们的普通股，作为守则第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。本讨论不涉及可能与特定持有人的个人情况相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及任何替代最低、联邦医疗保险缴费、遗产税或赠与税后果，也不涉及美国州、地方或非美国联邦税收或任何其他美国联邦税法的任何方面。本讨论也不涉及受特殊税收规则约束的持有者的相关后果，例如：

•        积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•        免税组织；

•        政府组织；

•        银行、金融机构、投资基金、保险公司、经纪商、交易商或证券、商品或货币交易商；

•        受监管的投资公司或房地产投资信托基金

•        拥有美元以外的“功能货币”的人员；

•        符合税务条件的退休计划；

•        根据员工股票期权或其他补偿方式持有或接受我们普通股的持有者；

•        持有我们普通股的持有者，作为对冲、跨境或其他降低风险战略、转换交易或其他综合投资的一部分；

•        根据守则的推定出售条款被视为出售我们普通股的持有人；或

•        被动外国投资公司、受控外国公司以及某些前美国公民或长期居住在美国的居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业(或出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体或安排)或通过此类合伙企业持有我们普通股的个人的税收待遇。如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排持有我们的普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。这些合伙人和合伙企业应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询他们的税务顾问。

就本讨论而言，“U.S.Holder”指的是我们普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或被视为美国联邦所得税目的公司的实体；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        如果(A)美国最高法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有重大决策，或者(B)根据适用的美国财政部法规，信托具有有效的选择权，可以被视为美国公民。

在本讨论中，“非美国股东”是指我们普通股的实益持有人，既不是美国股东，也不是合伙企业，也不是在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排。

在美国联邦所得税中作为国内公司的待遇

尽管根据开曼群岛的法律，我们被组织为一家获得豁免的有限责任公司，但由于合并的结果，我们相信根据《守则》第7874节的规定，我们将被视为美国联邦所得税目的的国内公司。因此，我们通常将缴纳美国联邦所得税，就像我们是根据美国或其州的法律组织的一样。本《重要的美国和联邦所得税考虑事项》中包含的其余讨论假设，就所有美国和联邦所得税目的而言，我们将被视为国内公司。

适用于美国持有者的税收考虑

分派的课税

如果我们向普通股的美国股东支付股息或进行推定分配(我们股票的某些分配或收购我们股票的权利除外)，此类分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则确定的范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)我们普通股中的美国股东的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置普通股时实现的收益，并将被视为如下所述--适用于美国股东的税收考虑事项--出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。

如果满足必要的持有期，我们向应税公司的美国股东支付的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，并且只要满足某些持有期要求，我们向非公司美国债券持有人支付的股息通常将构成“合格股息”，根据现行法律，这些股息将按长期资本利得税征税。如果不符合持有期要求，公司可能无法获得所收到的股息扣除的资格，并将拥有等于全部股息金额的应纳税所得额，非公司持有人可能需要按普通所得税税率征税，而不是适用于合格股息收入的优惠税率。

出售、应纳税交换或其他应纳税处置普通股的损益

美国普通股持有人通常会确认出售、应税交换或其他应税处置普通股的收益或损失。任何这样的收益或损失都将是资本收益或损失，如果美国投资者对如此处置的普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的收益或损失金额通常等于(1)在此类处置中收到的任何财产的现金数额与公平市场价值之和与(2)美国持有者在如此处置的普通股中的调整税基之间的差额。美国证券持有人在其普通股中调整后的税基通常等于

U.S.Holder收购此类普通股的成本，减去被视为资本回报的任何先前分配。根据现行法律，非公司美国债券持有人承认的长期资本利得通常有资格享受降低税率。如果美国证券持有人对如此处置的普通股的持有期为一年或更短时间，出售或其他应税处置股票的任何收益将受到短期资本利得处理的影响，并将按普通所得税税率征税。资本损失的扣除是有限制的。

信息报告和后备扣缴。

一般而言，信息报告要求可能适用于支付给美国股票持有人的分配以及出售或以其他方式处置我们的普通股的收益，除非美国股票持有人是豁免接受者。如果美国纳税人未能提供纳税人识别号(或提供了错误的纳税人识别号)或豁免身份证明，或美国国税局已通知其需要备用预扣，则备份预扣可能适用于此类付款(并且此类通知尚未撤回)。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为美国纳税人的美国联邦所得税义务的抵免，并可能使该持有人有权获得退款，前提是及时向美国国税局提供所需信息。纳税人应就其获得备份预扣豁免的资格和获得此类豁免的程序咨询他们的税务顾问。

适用于非美国持有者的税收考虑

分派的课税

一般来说，我们对普通股的非美国股东进行的任何分配，只要是从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的，将构成美国联邦所得税目的的股息，并且如果此类股息与非美国股东在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系，则应按30%的税率从股息总额中预扣美国联邦所得税，除非该非美国持有者有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E中，视适用情况而定)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)我们普通股的非美国股东的调整税基，如果这种分配超过非美国股东的调整税基，则视为出售或以其他方式处置普通股所实现的收益，这将被视为-U“股东出售、交换或其他普通股及认股权证的应税处置收益”如下。

我们支付给非美国持有者的股息，如果与该非美国持有者在美国境内进行贸易或业务(或如果适用税收条约，可归因于非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地)有效相关，通常不需要缴纳美国预扣税，前提是该非美国持有者遵守某些认证和披露要求(通常通过提供美国国税局表格W-8ECI)。相反，此类股息通常将缴纳美国联邦所得税，扣除某些扣除，税率与适用于美国债券持有人的个人或公司税率相同。如果非美国持有者是一家公司，与收入有效关联的股息也可能按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳“分行利得税”。

普通股出售、交换或其他应税处置的收益

非美国普通股持有人一般不需要就出售、应税交换或其他应税处置普通股所确认的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的税收条约有此要求，则可归因于非美国持有者维持的美国永久机构或固定基地)；

•        非美国资产持有人是指在应纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或

•        我们是或曾经是美国房地产控股公司，或USRPHC，在截至处置日期或非美国房地产持有人持有我们普通股并满足某些其他条件的较短五年期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的。

上述第一个要点中描述的收益将按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税，就像非美国债券持有人是美国债券持有人一样。以上第一个要点中描述的任何收益，如果非美国公司持有人是外国公司，也可能需要按30%的税率(或更低的适用条约税率)缴纳额外的“分支机构利得税”。上面第二个要点中描述的收益通常将被征收统一的30%的美国联邦所得税。敦促非美国持有者就所得税条约下可能获得福利的资格咨询他们的税务顾问。我们不认为我们目前是或将成为USRPHC，但在这方面不能保证。敦促非美国持有者就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

信息报告和后备扣缴。

我们普通股向非美国股东的分配以及与这些付款有关的预扣税款(如果有)必须每年向美国国税局和非美国股东报告。根据适用的所得税条约的规定，非美国债券持有人居住的国家的税务机关也可以获得报告此类利息、分配和扣缴的信息申报单的副本。非美国持有者可能必须遵守证明程序，以确定其不是美国人，以避免后备扣留要求。根据条约要求降低扣留率所需的证明程序通常也将满足避免备用扣缴所需的证明要求。备用预扣不是附加税。任何预扣向非美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为该持有者在美国联邦所得税责任中的抵免，并可能使该持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

外国账户税务遵从法

《税法》第1471至1474条(通常称为《外国账户税收合规法》或《FATCA》)及其颁布的财政部条例和行政指导对支付给外国金融机构的某些款项(由适用规则明确定义)征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关该机构的美国海外账户持有人(包括该机构的某些股权持有人)的大量信息并向美国税务机关提供。以及某些账户持有人是拥有美国所有者的外国实体)。FATCA还通常对向非金融和外国实体支付的某些款项征收30%的联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供其没有任何直接或间接美国实体主要所有者的证明，或提供有关该实体的主要直接和间接美国所有者的信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。如果外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得豁免，则不适用上述预扣税。

FATCA预扣目前适用于股息支付。美国财政部公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售我们普通股的总收益的30%的联邦预扣税。美国财政部在这些拟议法规的序言中表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。我们鼓励投资者就FATCA对他们在我们普通股的投资可能产生的影响咨询他们自己的税务顾问。

Tärkiye的某些重要税务考虑

以下摘要载有与收购、拥有及处置普通股有关的重大Türkiye所得税后果的描述，不应被解释为专业法律或税务建议，因为它不考虑任何投资者的特殊情况。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

每个投资者都应该咨询他们的顾问，根据他们的公民身份、居住地或住所国的法律，投资我们的证券可能产生的税收后果。

Türkiye税收方面的考虑

以下讨论是关于Türkiye居民个人或公司投资我们证券的某些Türkiye税收考虑事项的一般摘要，其中证券将不会由非居民通过Türkiye的常设机构持有，该机构可能被认为是通过存在固定的营业地点或任命常驻代表而构成的。本报告仅供参考，并基于截至本招股说明书之日有效的蒂尔基耶共和国法律和相关解释，这些法律和解释可能会有前瞻性和追溯性的变化--本节中提及的“居民”指的是蒂尔基耶的税务居民，本节中提及的“非居民”指的是非蒂尔基耶的税务居民。

以下讨论仅旨在向潜在投资者提供一般信息，并不声称是全面的，也不涉及可能与做出投资、所有权或处置我们的证券的决定相关的所有土耳其法律问题。此外，它没有描述根据除蒂尔基耶共和国以外的任何征税管辖区的法律产生的任何税收后果。

建议居民和其他受土耳其税收约束的人士、从向居民(无论是个人或法人)出售或处置我们的证券中获得收益的非居民以及从其在Türkiye的商业和商业活动中实现收入的非居民(无论是个人还是法人)，在确定出售或处置我们的证券对他们造成的任何后果时，咨询他们自己的税务顾问。

股东的纳税状况

根据Türkiye所得税法，在确定纳税人的所得税义务时，有两种纳税地位：“居民”作为负有全部责任的纳税人，对其在世界各地的收入缴纳土耳其所得税；被视为有限责任纳税人的“非居民”，如果适用，对其来自Türkiye共和国的应税收入(即来自Türkiye的收入)缴纳土耳其所得税。

出于Türkiye纳税目的，如果(I)根据《土耳其民法典》在Türkiye居住，或(Ii)不包括临时离境，则在Türkiye纳税时，他们在Türkiye停留超过6个月。如果给出的两个条件都不满足，对于Türkiye税收而言，真实的人被视为非居民。

就Türkiye纳税而言，如果法人是根据土耳其相关法律在Türkiye注册成立的，或者如果它们的有效管理地点在Türkiye，尽管它们是在Türkiye以外注册的，则将其视为居民。如果上述两个条件都不满足，则对于Türkiye税收而言，法人被视为非居民。

Türkiye的所得税

现行的个人所得税税率从15%到40%不等，按累进方式适用，具体取决于个人在某一日历年的总收入水平。

最近提高了公司(所得税)税率，为2月份袭击Türkiye的大地震的恢复提供资金，私营实体的税率提高到25%，金融部门公司的税率提高到30%，两者都持平，这是根据2023年7月15日发布的编号为32249的官方公报公布的第7456号法律。

资本利得

如果导致资本收益的交易是在Türkiye完成的，对价是在Türkiye支付的，或者即使付款是在Türkiye以外的地方进行的，资本收益将被视为Türkiye来源的收入。术语“入账”是指以Türkiye进行付款，或如果付款是在国外进行的，则将其记录在Türkiye的账簿中，或从以Türkiye付款的付款人或付款代理人的利润中支付。

非Türkiye居民的股东(即，非Türkiye居民的股东)在Türkiye纳税，并且不通过Türkiye的常设机构从事贸易或业务，除非转移到Türkiye的居民手中，否则不会对出售或处置我们证券所实现的收益缴纳Türkiye所得税。在Türkiye，如果非居民个人或公司出售给Türkiye的居民，非居民个人或公司在这种出售中实现的资本收益可能要缴纳所得税和/或公司税，这取决于紧接出售前证券的持有期--保留双边税收条约条款。

对Türkiye的非居民收入征税的持有期标准取决于与Türkiye缔结的有关双边所得税条约(如果有的话)中规定的适用条款。由于资本收益不通过预提征税，任何来自Türkiye的证券资本收益都可能需要申报。任何股东不会仅仅因为持有我们的证券而被视为Türkiye的居民或注册地，以缴纳当地所得税。

分红

与证券有关的股息支付将分别由个人或法人实体在Türkiye按全额税率缴纳所得税或公司税。居民个人必须为其股息收入提交年度纳税申报单，如果股息金额超过法律规定的货币门槛(2023年尝试8,400英镑)以及其他某些需要申报的收入，则应在年度纳税申报单中申报全部金额。在其他地方(即在Türkiye以外的司法管辖区)对通过申报在Türkiye纳税的股息总额征收的预扣税，原则上可抵免根据Türkiye法律在纳税申报单上计算的所得税或公司税。

出售证券所得的收益将按个人或法人实体的全额税率在Túrkiye缴纳所得税或公司税--公司纳税人将获得豁免，价格指数化可能有助于减少以当地货币(Try)计算的应税收益。

开曼群岛的某些重要税务问题

以下说明并不旨在构成有关收购、拥有及处置普通股的所有税务后果的完整分析，亦不应被解释为法律或专业税务建议。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。

潜在投资者应就根据其公民身份、居住地或住所国的法律投资我们的证券可能产生的税收后果咨询他们的顾问。

开曼群岛税收方面的考虑

以下是对我们证券投资的某些开曼群岛所得税后果的讨论。本讨论是对现行法律的一般性总结，可能会有前瞻性和追溯性的变化。本报告并非用作税务建议，不会考虑任何投资者的特殊情况，亦不会考虑开曼群岛法律所规定以外的税务后果。

根据开曼群岛现行法律

有关本公司证券的任何股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税，向任何证券持有人支付股息或资本时亦无需预扣，而在开曼群岛出售证券所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

发行普通股或有关该等股份的转让文书毋须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛签立或被带进开曼群岛，与股票有关的转让文书是可以加盖印花的。

我们已根据开曼群岛法律注册成立为一家获豁免股份有限公司，因此，已向开曼群岛财政部长申请并收到日期为2021年3月3日的承诺，其形式大致如下：

《税收减让法》

(经修订)

关于税务宽减的承诺

根据《税务减让法》(经修订)第(6)节的规定，财政司司长与加拉塔承诺：

1. 群岛此后颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务;以及

2.此外，政府还规定，不对利润、收入、收益或增值征税，也不征收遗产税或遗产税性质的税款：

2.1 关于或有关我们的股份、债券或其他义务;或

2.2.以全部或部分预扣《税收减让法》(修订本)第6(3)节规定的任何相关付款的方式支付。

这些特许权的有效期为20年，自本协议之日起计算。

配送计划

兹登记本招股说明书所列证券持有人(包括其受让人、质权人、受让人或其继承人)转售85,226,425股普通股。

吾等将不会从出售本协议项下登记转售的普通股的任何出售证券持有人所得的任何收益中收取任何款项。我们将承担与本招股说明书提供的证券注册相关的所有成本、支出和费用，包括但不限于所有注册和备案费用、纽约证券交易所美国上市费用以及我们的律师和独立注册会计师的费用。出售证券持有人将承担所有增量出售费用，包括佣金、经纪费和其他类似的出售费用。

出售证券持有人可不时发售或出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券。本文所称“出售证券持有人”包括受让人、质权人、受让人或其他利益继承人(作为赠与、质押、合伙分配或其他非出售相关的转让)，出售在本招股说明书发布之日后从出售证券持有人处收到的证券。我们已登记本招股说明书所涵盖的证券以供发售及出售，以便出售证券持有人可自由向公众出售该等证券。然而，注册本招股说明书所涵盖的证券并不意味着这些证券一定会由出售证券的证券持有人发售或转售。出售证券持有人将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。

出售证券持有人可不时在一种或多种交易(可能包括大宗交易)中出售证券，包括但不限于，以现行市场价格对纽约证券交易所美国证券交易所进行的交易、协商交易、通过与据此提供的证券有关的看跌或看涨期权交易、通过卖空所提供的证券、或这些销售方法的组合。此类交易可能涉及经纪人或交易商，也可能不涉及。销售证券持有人委托的经纪人、交易商进行销售时，可以安排其他经纪人、交易商参与。经纪-交易商交易可包括经纪-交易商作为本金购买证券，以及经纪-交易商根据本招股说明书为其账户转售证券、普通经纪交易或经纪-交易商招揽买家的交易。这些经纪交易商可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券的证券持有人和/或在此提供的证券的购买者那里获得补偿(该等经纪交易商可为其代理或作为委托人向其出售)，或两者兼而有之(对某一特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金)。参与本招股说明书所涵盖证券分销的任何经纪自营商均可被视为证券法所指的“承销商”，任何该等经纪自营商收取的任何佣金均可被视为证券法所指的承销佣金。出售证券持有人已告知吾等，他们并未与任何经纪交易商就出售本招股说明书所涵盖的证券订立任何协议、谅解或安排。

此外，作为实体的出售证券持有人可以选择通过交付招股说明书和分配计划，按照本招股说明书所属的登记声明，按比例向其成员、合作伙伴或股东进行证券实物分配。因此，这些成员、合作伙伴或股东将通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果被分销商是我们的关联公司(或在法律要求的范围内)，我们可以提交招股说明书附录，以允许被分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。

无法保证出售证券持有人将出售本招股说明书提供的所有或任何证券。此外，出售证券持有人还可以根据《证券法》第144条（“第144条”）（如果有的话）或在豁免登记的其他交易中（而不是根据本招股说明书）出售证券。

出售证券持有人拥有唯一及绝对酌情权，如认为在任何特定时间购买价格不能令人满意，可不接受任何购买要约或出售任何证券。

出售证券持有人还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书中的出售受益者。在接到出售证券持有人的通知，受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人有意出售我们的证券后，我们将在必要的范围内立即提交本招股说明书的补充文件，具体指明该人为出售证券持有人。

在我们接到任何出售证券持有人的通知，即已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二级分销或经纪或交易商购买的方式出售在此提供的证券达成任何重大安排后，如果需要，将根据证券法第424(B)条提交本招股说明书的附录，披露：

•        参与经纪交易商的姓名(S)；

•        涉及的具体证券；

•        该等证券的初始售价；

•        向该等经纪交易商(S)支付的佣金或给予的折扣或优惠(如适用)；及

•        与交易有关的其他重要事实。

出售证券持有人可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在与出售证券持有人进行套期保值的过程中，卖空在此发行的证券或可转换为或可交换为此类证券的证券。出售证券持有人亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经修订或补充以反映该项交易)。

出售证券持有人可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售证券持有人质押的证券或从任何出售证券持有人或其他人借入的证券来结算该等出售或结清任何相关的股票未平仓借款，并可使用从任何出售证券持有人处收到的证券结算该等衍生工具，以结清任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售证券的持有人可以将证券借出或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

在需要的范围内，我们将尽最大努力提交本招股说明书的一份或多份补充文件，以描述与本招股说明书中未披露的分销计划有关的任何重大信息，或该等信息的任何重大变化。

根据金融业监管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA会员或独立经纪交易商收取的最高折扣、佣金、手续费或其他构成承保补偿的项目总额，不得超过根据本招股章程及任何适用的招股章程附录进行的任何发售的总收益的8%。

我们同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括证券法规定的责任。出售证券持有人同意在某些情况下赔偿我们的某些责任，包括证券法规定的某些责任。出售证券持有人可以赔偿任何参与涉及出售证券交易的经纪人或承销商的某些责任，包括根据证券法产生的责任。

有资格在未来出售的证券

截至2024年4月15日，我们已发行和已发行普通股57,355,324股。我们就业务合并而发行的所有普通股均可自由交易，但根据证券法第144条规定成为本公司关联方的人士在业务合并中收到的我们普通股只能在第144条允许的交易中或证券法允许的其他交易中转售。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。

本招股说明书所包含的注册说明书已提交，以履行吾等根据投资者权利协议及PIPE认购协议登记前保荐人及PIPE投资者发售普通股的责任，以及登记若干公司股东的普通股发售及出售。请参阅“出售证券持有人”。

我们不能预测出售我们的普通股或出售该等普通股将对我们的普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

锁定

我们的公司章程对在紧接合并前Marti的任何雇员或服务提供商(“公司雇员”)建议转让锁定证券(定义见我们的公司章程)作出某些限制，任何违反该等限制的建议转让锁定证券均属无效，且未获吾等批准或登记。禁售期指自收市之日起至(A)收市后十三(13)个月及(B)任何连续30个交易日内任何20个交易日内纽约证券交易所普通股最后报售价等于或超过每股12.00美元(经股份分拆、股份股息、供股、重组、资本重组及类似事项调整)之日起至结束之日，两者中以较早者为准。

然而，对于公司员工，我们的公司章程规定，在某些情况下，在锁定期内允许转让锁定证券。

注册权和投资者权利协议

根据PIPE认购协议，本公司必须于企业合并完成后30个月内提交注册说明书(“PIPE注册说明书”)，登记PIPE投资者持有的最多73,526,827股普通股，并以商业上合理的努力宣布注册生效并维持该等注册的有效性。

于签署业务合并协议的同时，本公司订立投资者权利协议，根据该协议，本公司必须尽其商业上合理的最大努力，于交易结束后20个营业日内提交一份涵盖Marti持有人持有的所有应登记证券的转售或其他处置的登记声明，并作出商业上合理的努力，使登记声明在提交后在合理可行的情况下尽快生效。此外，Marti持有者对该公司的承销发行拥有某些“搭便式”注册权，但某些惯例例外。本公司将承担与提交任何此类注册说明书相关的所有费用和支出。

规则第144条

根据证券法规则第2144条，实益拥有受限制普通股至少六个月的人士将有权出售其证券；前提是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或其须提交报告的较短期间)内提交交易所法第(13)或15(D)条下所有规定的报告。

实益拥有受限普通股至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•        当时已发行和已发行普通股总数的1%(1%)；或

•        在提交有关出售的表格F144的通知之前的四个日历周内，普通股的平均每周交易量。

根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。

对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制

规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：

•        原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

•        证券发行人须遵守《证券交易法》第13或15(D)节的报告要求；

•        证券的发行人已在前12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有交易所法案报告和材料；以及

•        发行人向SEC提交表格20-F类型信息至少已过去一年，反映其作为非空壳公司实体的地位。

监管：S

证券法下的法规S规定，发生在美国境外的证券的要约和销售不受美国注册要求的限制。第S条规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售提供了豁免条件，而第S条规则第904条为规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免提供了条件。在每种情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，该术语在第S条中定义，并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。

我们是美国法规所界定的外国发行人。作为外国发行人，我们根据S法规在美国境外出售的证券不被视为证券法下的受限证券，并且在遵守规则第903条施加的发售限制的情况下，可以自由交易，而不需要注册或证券法下的限制，除非证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，非吾等公司联属公司或因其高级职员身份或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人，可根据S的规定，在卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向出售活动的情况下，以“离岸交易”的形式转售其受限股份，并且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等限售股份，不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外的限制适用于我们的限制性股票持有人，他或她将成为我们公司的联属公司，但他或她作为我们公司的高管或董事的身份除外。

规则第701条

一般而言，根据现行《证券法》第701条，我们的每一位员工、顾问或顾问从我们购买与业务合并完成前执行的补偿股票计划或其他书面协议相关的股权，都有资格根据第144条转售这些股权，但在不遵守一些限制的情况下，包括第144条规定的持有期限。然而，第701条规定的股票仍将受适用的锁定期安排的约束，并且只有在锁定期到期时才有资格出售。

与发售相关的费用

我们估计与出售证券持有人要约和出售我们的证券有关的费用将如下：

____________

*银行支付了之前支付的部分。

*他们表示，这些费用是根据提供的证券和发行数量计算的，因此目前无法定义。

根据吾等与出售证券持有人订立的协议，吾等已同意承担与根据本招股说明书登记转售证券有关的所有费用。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致Marti Technologies，Inc.的股东和董事会：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Marti Technology，Inc.的随附合并资产负债表，及子公司（“本集团”）截至2023年和2022年12月31日止三年期内各年度的相关合并经营报表和全面亏损、权益变动和现金流量，以及相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表在所有重大方面公平地反映了集团截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日的三年期内各年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

该等综合财务报表由本集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与本集团保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本集团并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦无受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对本集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/毕马威Baðımsız Denetim ve SMMM A. ð.

我们自2020年起担任本集团的核数师。

土耳其伊斯坦布尔

2024年4月16日

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。