美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 23 日

TrxAde HEALTH, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

2420 Brunello Trace

Lutz， 佛罗里达州 33558

（主要行政办公室地址 ）

(800) 261-0281

（注册人的 电话号码）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则为前 姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框（参见下文一般指示 A.2）：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

2024 年 5 月 23 日，Trxade Health, Inc.（“公司”）收到纳斯达克上市资格 部门的通知（“通知”），表明公司没有遵守纳斯达克上市 规则 5250 (c) (1)（“上市规则”）规定的及时申报要求，该规则要求上市公司及时向 提交所有必要的定期报告。该通知指出，公司必须不迟于2024年7月22日提交计划，以恢复对 申报要求的合规性。收到此类计划后，纳斯达克可能批准将公司自截至2024年3月31日的10-Q表季度报告（“10-Q表格”）的到期日起最多延长180个日历日，或延长至2024年11月18日，以恢复合规。之所以收到该通知，是因为公司需要更多时间来完成提交10-Q表格所必需的 工作，而且截至本报告发布之日，尚未向美国证券交易委员会提交10-Q表格。

通知对公司普通股的上市或交易没有立即生效，尽管无法保证 进一步延迟提交10-Q表不会对公司普通股的上市或交易产生影响。 尽管公司无法保证时间安排，但该公司正在努力工作，并计划尽快 提交10-Q表格，以恢复对《上市规则》的遵守。

项目 5.02。董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命； 某些高级管理人员的补偿安排。

董事任命

2024 年 5 月 28 日，公司董事会（“董事会”）任命 Mayur Doshi 和 Narasimhan Mani 为董事会成员。 尚未确定 Doshi 先生或 Mani 博士将在董事会的哪些委员会任职。

下文 列出了有关每位新董事过去的工作经历、在上市公司担任的董事职务、 （如果有）以及他们在董事会任职资格的某些信息。Doshi先生、Mani博士及其各自的直系亲属 （根据第S-K条例第404项的定义）在根据S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易中没有或将来拥有直接或间接的重大利益。根据公司的政策和惯例，Doshi先生和Mani博士将有权获得向所有独立董事提供的股权和现金补偿 。

Mayur Doshi

Doshi先生是AlfaGene Bioscience, Inc.的总裁兼首席执行官。他成功创办了多家公司，并且在过去的十年中一直担任Apogee Pharma的首席执行官。他在全球仿制药 市场拥有超过20年的经验。他是一位训练有素的化学家和经验丰富的企业家，在活性药物成分方面拥有丰富的经验。他拥有 二十多年的制药和生物技术行业经验；1988 年进入仿制药行业。他是Apogee Pharma, Inc. 的董事长兼董事总经理，该公司是API（活性药物成分）的主要进口商。他与 客户密切合作，协助他们将新的仿制药推向市场，包括巴尔制药、杜邦制药、山德士、惠氏 和沃森。他还是一家仿制药公司的主要投资者，也是AlfaGene的创始人和主要投资者。 他在制药行业广泛工作和管理，并创建了一家价值数百万美元的公司。Doshi 先生还担任 多个组织的慈善家。

我们的 董事会认为，由于他在全球仿制药 市场的经验以及作为经验丰富的企业家的经验，Doshi先生完全有资格在董事会任职。

Narasimhan 玛尼

Mani 博士是一名医疗保健专业人员，在制药行业拥有超过 25 年的经验。他最近担任特种制药公司Kesin Pharma Corporation的总裁 兼首席执行官。他过去的经历包括担任Xiromed LLC的首席执行官。Xiromed LLC是一家仿制药和特种药物产品公司，也是总部位于西班牙马德里的Insud Pharma集团的子公司。在此之前，他的直接职位是Amneal Pharmicals的全球企业战略和业务开发副总裁，领导了 公司在全球战略、投资组合管理、业务发展和商业运营方面的所有战略计划。他 之前的经历还包括在新不伦瑞克省的强生公司担任企业财务和战略规划负责人， 新泽西州 在制药和医疗器械领域担任企业财务和战略规划负责人。玛尼博士在制药和医疗保健领域的旅程始于 他在印度皮拉尼的BITS获得药物科学学士学位，该学士学位于1995年完成。同年他移居美国攻读研究生 。他的研究生学位包括 1998 年获得俄克拉荷马大学诺曼分校分析化学硕士学位，2003 年获得雅典乔治亚大学药学博士学位， ，以及 2008 年获得纽约州纽约哥伦比亚商学院金融与市场营销工商管理硕士学位。 玛尼博士是一位白手起家的专业人士，他逐渐成长为制药行业受人尊敬的领导者。2021 年 9 月，他是 2021 年 50 位杰出亚裔美国人商业奖的 获得者。

我们的 董事会认为，由于他在制药行业的经验，Mani博士完全有资格在董事会任职。

董事辞职

2024 年 5 月 30 日， 杰夫·纽厄尔和迈克尔·彼得森各自自愿辞去公司董事职务。他们各自的每项辞职 决定都不是与公司的任何争议或分歧或与公司运营、政策 或做法有关的任何事项的结果。纽厄尔先生和彼得森先生将在2024年6月30日，即我们第二季度末 之前获得全额现金补偿。任何先前已发行但未归属的股票均于2024年5月30日完全归属。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024 年 5 月 29 日，公司发布了一份新闻稿，宣布收到本最新报告 8-K 表格 3.01 中描述的通知。新闻稿的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项（包括此处所附附录 99.1）中包含的 信息是 “提供” 而不是 “归档” 的，或以其他方式对 承担该节的责任的约束。此类信息不得以引用方式纳入根据经修订的《交易法》 或1933年《证券法》提交的另一份文件中，除非此类其他文件特别以引用方式纳入了此类信息。

项目 9.01。财务报表和附录。

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。