附录 99.1

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2024 年综合激励计划

（2024 年 5 月 30 日由董事会通过 ）

生效日期：2024 年 5 月 30 日

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第 1 节。设立 和目的。

2024 年综合激励 计划（“计划”）于 2024 年 5 月 30 日（“生效日期”）由董事会通过。 该计划的目的是通过向参与者提供 股权所有权和其他激励机会，增强公司吸引、留住、激励、奖励和激励那些为公司和/或其子公司和关联公司做出 （或预计将做出）重要贡献的人的能力。该计划旨在成为先前计划（定义见下文）的继任者。 自生效之日起及之后，不得根据前身计划授予任何额外奖励， 根据前身计划授予的所有未偿奖励均应受适用的前身计划的条款约束。在本计划生效 之日之后发放的所有奖励均应受本计划条款的约束。

第 2 节。定义。

(a) “关联公司” 是指除子公司之外的任何实体，前提是公司和/或一家或多家子公司拥有该类 实体的不少于百分之五十（50%）的股份。

(b) “美国 存托股份” 是指美国存托股份，每股代表一定数量的股份。

(c) “奖励” 是指本计划下对期权、特别行政区、限制性股份、股份单位、基于股份的奖励或现金奖励的任何奖励。

(d) “奖励 协议” 是指公司与奖励获得者之间的协议，其中包含与该奖励相关的条款、条件和限制 。

(e) “董事会 ” 或 “董事会” 是指不时组成的公司董事会。

(f) “基于现金的 奖励” 是指使参与者有权获得以现金计价的付款的奖励。

(g) “控制权变更 ” 是指发生以下任何事件：

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但是，为此， “原董事” 和 “续任董事” 不应包括任何因董事会以外的人士或代表董事选举或罢免董事或其他 实际或威胁征求代理人或同意的实际或威胁的竞选而最初就任 的个人；

就上文 (f) (i) 小节而言 ，“回顾” 日期一词是指 (1) 生效日期和 (2) 可能构成控制权变更的事件发生之日前二十四 (24) 个月中的较晚者。

就上文 (f) (ii) 分节而言，“个人” 一词的含义应与 交易法第13 (d) 和14 (d) 条中使用的含义相同，但应排除 (1) 由 公司或母公司或子公司维持的员工福利计划下的受托人或其他信托持有证券，(2) 股东直接或间接拥有的公司公司 的比例与其股份所有权的比例基本相同，以及 (3) 公司或公司的任何子公司。

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尽管本第 2 (g) 节有任何 其他条款，但如果一项交易的唯一目的 是改变公司的注册状态或创建控股公司，而该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人以基本相同的 比例拥有，则不构成控制权变更，并且如果公司向其提交注册声明，则控制权变更不应被视为发生 美国证券交易委员会（”SEC”) 涉及本公司向公众首次或二次公开发行证券或债务，或以 为由进行任何主要用于真诚股权融资目的的交易或一系列交易，其中公司 收到现金，取消或转换公司的任何继任者或债务，或两者兼而有之。

(h) “守则” 指经修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的规则和条例。

(i) “委员会” 指董事会指定的薪酬委员会，该委员会有权按照本协议第 3 节的规定管理本计划。

(j) “公司” 指根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司I-Mab，包括其任何继任者。

(k) “顾问” 是指作为顾问或顾问并作为独立承包商（不包括作为董事会成员的服务）或母公司 或子公司的董事会成员向公司、母公司、子公司或 关联公司提供真诚服务的个人，在任何情况下都不是员工。

(l) “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条所定义的任何永久和完全残疾，或者对于美国以外的参与者，则指委员会在考虑适用法律 条款的情况下为本计划目的确定的其他定义。

(m) “员工” 是指公司、母公司、子公司或关联公司的普通法雇员的任何个人。

(n) “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的规则和条例。

(o) 就期权而言，“行使 价格” 是指在行使该期权时可以购买一股股票的金额，如适用的期权奖励协议中所述 。就特区而言，“行使价” 是指适用的 特别行政区奖励协议中规定的金额，该金额在确定行使该 特别行政区时从一股的公允市场价值中扣除。

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(p)            “股票的公平 市场价值” 是指委员会按以下方式确定的一股股票的市场价格：

出于预扣税目的确定公允的 市场价值可由委员会根据适用法律酌情作出，不要求 与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

对于任何不是 交易日的日期，该日股票的公允市场价值应参照 前一个交易日根据上述 (i) 和 (ii) 条款确定。在所有情况下，委员会对公允市场价值的确定应是决定性的， 对所有人具有约束力，并且在 适用的范围内，应符合《守则》第 409A 条和第 422 条的规定。

(q) “ISO” 是指旨在作为《守则》第422节所述的 “激励性股票期权” 的期权。除非截至授予之日，在适用的期权奖励协议中， 明确将其指定为 ISO，否则根据本计划授予的每份期权 将被视为其条款规定其为国家统计局。

(r) “非法定 期权” 或 “NSO” 是指不是 ISO 的期权。

(s) “期权” 是指一种期权，允许持有人在支付行使价后收购股份。

(t) “外部 董事” 指不是公司、母公司或 子公司的普通法雇员或带薪顾问的董事会成员。

(u) “母公司” 是指以公司结尾的不间断实体链中的任何实体（公司除外），前提是 以外的每个实体都拥有该连锁店中 其他实体所有股权总投票权百分之五十（50％）或以上的股份。在本计划通过后的某个日期获得母公司地位的实体应自该日起成为母公司 。

(v)            “参与者” 是指持有奖励的人。

(w) “计划” 是指不时修订的I-Mab的2024年综合激励计划。

(x) “前身 计划” 指（i）第二次修订和重述的2017年员工股票期权计划，（ii）第二次修订的 和重述的2018年员工股票期权计划，（iii）2019年股票激励计划，（iv）2020年股票激励计划，（v） 2021年股票激励计划和（vi）2022年股票激励计划。

(y) “购买 价格” 是指委员会规定的根据本计划（行使期权或 SAR 时除外）可以收购一股股票的对价。

(z) “受限 股票” 是指受限制的股份，如果本计划授予的特定业绩或其他归属条件未得到满足，则必须将其没收、重新交付或出售给公司 。

(aa) “返回 股票” 是指根据每份前任计划授予的未偿股票奖励的股份，且在 生效日期之后：(i) 由于此类奖励或部分奖励在行使 或结算之前因任何原因被没收或终止而未发行；(ii) 由于此类股票奖励或其任何部分以现金结算而未发行；(iii) 受归属 限制的约束，并且随后被没收；(iv) 被扣留或没收以满足行使价、行使价或收购价；或 (v) 被扣留或为了履行预扣税义务而没收。

(bb)“SAR” 是指持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股份支付）的权利，该金额等于股票公允市场价值的 盈余部分，但行使价的权利是根据行使价来衡量 的升值的。

(抄送)“第 409A 节” 指《守则》第 409A 条。

(dd) “证券 法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，以及根据该法颁布的规则和条例。

(ee) “服务” 是指作为员工、顾问或外部董事的服务，但须遵守本计划或 适用的奖励协议中可能规定的进一步限制。员工在公司书面批准的真正休假 后三 (3) 个月后终止服务，除非批准的休假条款另有规定，或者适用法律要求继续提供服务 积分。为了确定期权是否有权获得ISO资格，除非法律或合同保障该员工重返工作岗位的权利 ，否则员工的 工作将被视为在该员工休假三 (3) 个月后终止。在任何情况下，当批准的休假结束时，服务都会终止，除非 该员工立即返回工作岗位。公司决定哪些缺勤计入服务，以及出于本计划的所有目的 服务何时终止。除非公司批准不同的待遇，否则将根据批准的工时缩短（例如，从全职到兼职）按比例调整归属 ，但前一句所述的 请假获得批准（即，每个归属日的奖励归属部分根据 工作时间的减少按比例减少）。

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(ff)”股份” 是指根据第12条（如果适用）调整后的公司一股普通股，面值每股0.0001美元。

(gg)“基于股份的 奖励”指期权、特别行政区、限制性股票、基于股份可转换为或以其他方式 的股份单位以外的奖励。

（哈哈）“共享 单位”指代表公司有义务交付一股股票（或在未来某个日期分配以股票价值计量的现金 ）的簿记分录，可能要视业绩或其他归属条件的满意度而定。

(ii) “子公司” 是指任何实体，前提是公司拥有和/或一家或多家其他子公司拥有不少于该实体所有股权合并 投票权总额的百分之五十（50%）。在本计划通过 之后的某个日期获得子公司地位的实体应被视为自该日起的子公司。应根据《守则》第 424 (f) 节确定实体是否为 “子公司” 。

第 3 节。管理。

(a)            委员会 的组成。本计划应由董事会任命的委员会或作为委员会的董事会管理。委员会 应由公司的两名或更多董事组成。此外，在董事会要求的范围内，委员会 的组成应满足纽约证券交易所或纳斯达克股票市场的相关要求（视情况而定），以及美国证券交易委员会可能为根据旨在获得《交易法》第16b-3（或其继任者）豁免资格的计划行事的管理人 规定的要求。

(b)            委员会 任命。董事会还可以任命董事会的一个或多个独立委员会，每个委员会由不必满足第 3 (a) 条要求的 公司的一名或多名董事组成，他们可以管理计划、根据计划发放奖励并决定 此类补助金的所有条款，在每种情况下，适用于所有员工、顾问和外部董事（可能加入此类 委员会的人员除外），前提是此类委员会或只能对不被视为 高级职员或董事的员工履行这些职能根据《交易法》第16条成立的公司。在前一句的限制范围内，计划中提及委员会的任何 均应包括根据前一句任命的一个或多个委员会。在 适用法律允许的范围内，董事会或委员会还可以授权公司的一名或多名高管根据《交易法》第 16 条指定员工接受奖励和/或确定此类人员将获得的此类奖励的数量；但是，董事会或委员会应具体说明此类高管 可以授予的奖励总数。

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(c)            委员会 职责。在不违反本计划规定的前提下，委员会应有充分的权力和自由裁量权采取以下 行动：

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根据适用法律的要求 ，委员会可以指定委员会成员以外的其他人员履行其职责，并可以 规定其认为适当的条件和限制，但委员会不得将其在 方面的权力下放给受交易所 法案第16条约束的人选择参与计划或根据计划授予奖励。委员会的所有决定、解释和其他行动均为最终决定，对所有参与者和从参与者那里获得权利的所有人 具有约束力。委员会任何成员均不对该委员会成员 就本计划或本计划下的任何奖励本着诚意采取或未能采取的任何行动承担责任。

第 4 节资格。

(a)            一般 规则。委员会将从员工、顾问和外部董事中选出参与者。ISO 的资格仅限于本第 4 (a) 节第一句中描述的个人，他们是公司或《守则》第 424 条中定义的公司 “母公司” 或 “子公司” 的员工。 获得期权（ISO）和SARs之外的资格仅限于本第4（a）节第一句中描述的在授予公司或公司子公司直接服务的个人， 在《美国财政条例》第1.409A-1 (b) (5) (iii) (E) 节第一句中描述的 。

(b)            百分之十 股东。拥有公司、母公司或子公司所有类别已发行股份 总投票权百分之十 (10%) 以上的员工没有资格获得ISO的授予，除非此类补助符合《守则》第422 (c) (5) 条的要求。

(c)            归因 规则。就上述第 4 (b) 节而言，在确定股份所有权时，员工应被视为拥有该员工的兄弟、姐妹、配偶、祖先和直系后代直接或间接拥有或为其拥有的股份 。公司、合伙企业、遗产或信托直接或间接拥有的 股份，应被视为由 其股东、合伙人或受益人按比例拥有或为其持有。

(d)            出色的 股票s. 就上述第4 (b) 节而言，“已发行股份” 应包括授予后立即实际发行和 已发行的所有股份。“已发行股份” 不包括根据员工或任何其他人持有的未偿还 期权获准发行的股份。

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第 5 节。股份 受计划约束；外部董事薪酬上限。

(a)            基本 限制。根据本计划发行的股票应为授权但未发行的股票或库存股。此外，由管理人 自行决定，根据奖励分配的任何股份均可由美国存托股份代表。如果美国存托股份所代表的 股数量不是一对一的，则应调整第 5 节的限制 ，以反映美国存托股份代替股份的分配。根据本计划，获准作为奖励发行 的最大股份总数不得超过 (i) 12,508,276股，相当于5,438,381股美国存托股份（ “股份储备”），加上（ii）不时可用的任何回归股份的总和，以及（iii）除前任股份终止之外的任何股份的 总和生效日期之前的计划当时已被保留并可供根据前身计划发行，但尚未发行或有待发放的奖励，加 (iv) 在每个日历年的第一天每年增加 ，从 2024 年 1 月 1 日开始，到 2033 年 1 月 1 日（包括） 结束 ，金额等于前一个日历年最后一天已发行股份总数的百分之五半（5.5％），或（y）较少的金额（包括）零）由委员会 或董事会为该日历年度的年度增长而确定。尽管如此，通过行使本计划授予的ISO， 总共可以交付的股票数量不得超过一（1）乘以12,508,276股（相当于5,438,381股美国存托股份）乘以上述第 (i) 条规定的股份数量，再加上 在《守则》第422条允许的范围内，任何可用的股份对于根据第 5 (b) 条根据本计划发行， 但本第 5 节中的任何内容均不得解释为要求任何或任何固定数量的 ISO根据计划授予。 本第 5 (a) 节的限制可根据第 12 节进行调整。根据本计划， 可随时获得已发行奖励的股票数量不得超过本计划下当时可供发行的股票数量 。公司应随时储备和保留足够的股份，以满足本计划的要求。

(b)            其他 股票。如果限制性股票或行使期权时发行的股票被没收，则此类股份将再次可获得 根据本计划获得奖励。如果股票单位、期权或特别股权在行使或结算之前因任何原因被没收或终止， 或奖励在不向持有人交付股份的情况下以现金结算，则相应的股份将再次可用 获得本计划下的奖励。如果股份单位或特别股已结算，则只有此类股份单位或特别行政区在结算时实际发行的股份（如果有）的数量（如果有）将减少第5（a）节中的可用数量，余额（包括为履行预扣税义务而预扣的任何股份 ）将再次可用于本计划下的奖励。根据任何期权奖励或 SAR 为履行行使 价格或预扣税款义务而预扣的任何股份均应计回 本计划下可供奖励的股份中。尽管本第 5 (b) 节有上述规定，但实际发行的股票不得再次成为本计划项下可供奖励的股份，被没收且未归属的股份除外。

(c)            替代 和奖励假设。委员会可以通过假设、替代或替换股票期权、 股票增值权、股份单位或其他实体（包括母公司或子公司）授予的类似奖励来根据本计划发放奖励，前提是此类假设、 替代或替换与涉及公司（和/或其母公司或子公司）和该其他实体（和/或其关联公司）的资产收购、股份收购、合并、合并或类似交易 。尽管 本计划中的奖励存在限制，但此类假定、替代、 或替代奖励的条款应由委员会自行决定是否合适。任何此类替代或假定奖励均不计入第 5 (a) 节规定的股份限制（也不得按上文第 5 (b) 节的规定将受此类奖励约束的股份添加到本计划下可供奖励的股份中）， ，除非通过行使替代ISO获得的股份将计入根据本计划行使ISO 可以发行的最大股票数量。

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第 6 节受限 股票。

(a)            限制性 股票奖励协议。本计划下的每笔限制性股票的授予均应由 参与者与公司之间的限制性股票奖励协议来证明。此类限制性股票应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的任何 其他条款的约束。根据本计划 签订的各种限制性股票奖励协议的条款不必相同。

(b)            奖励付款 。根据本计划，可以出售或授予限制性股票，以供委员会决定的对价，包括 （但不限于）现金、现金等价物、全额追索权本票、过去的服务和未来的服务。

(c)            授予。 每份限制性股票奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在 满足《限制性股票奖励协议》中规定的条件后，应全额或分期归属。限制性股票奖励协议可能规定在参与者死亡、伤残或退休或其他事件时加速归属 。委员会可以决定，在 授予限制性股票时或之后，如果公司的 控制权发生变化，则此类限制性股票的全部或部分归属。

(d)            投票 和股息权。根据本计划授予的限制性股票的持有人应拥有与公司其他股东相同的投票权、股息和其他权利 ，但对于任何未归属的限制性股票，持有人无权 获得并且应不可撤销和无条件地放弃公司为此类已发行但未归属的限制性股票支付或分配的任何股息或其他分配。尽管如此，委员会可自行决定向未归属 限制性股票的持有人发放此类股息和其他分配，前提是只有在未归属的限制性股票归属时、何时和范围内，才应向持有人支付或分配此类股息和其他分配 。对于任何未归属的未归属限制性股票，应付或可分配的股息和 其他分配的价值将被没收。 委员会可自行决定，限制性股票奖励协议可能要求限制性股票的持有人将获得的任何现金分红 投资于额外的限制性股票。此类额外限制性股票应遵守与支付股息的 奖励相同的条件。为避免疑问，除了获得股息和其他 分配的权利外，未归属限制性股票的持有人应与公司 其他股东对此类未归属的限制性股票拥有相同的投票权（如果有）和其他权利。

(e)            对股份转让的限制 。限制性股票应受委员会可能确定的回购权、优先拒绝权或其他限制 的约束。此类限制应在适用的限制性股票奖励协议中规定，除可能适用于所有股份持有人的任何一般限制外，还应适用 。

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第 7 节。期权条款 和条件。

(a)            选项 奖励协议。根据本计划授予的每份期权均应由参与者与 公司之间的期权奖励协议来证明。此类期权应受本计划所有适用的条款和条件的约束，并可能受与本计划不一致且委员会认为适合纳入期权奖励协议的任何其他条款和 条件的约束。 期权奖励协议应说明该期权是 ISO 还是 NSO。根据本计划签订的各种期权奖励协议 的条款不必相同。

(b)            股票数量 。每份期权奖励协议均应规定受期权约束的股票数量，并应根据第 12 节规定 调整该数量。

(c)            练习 价格。每份期权奖励协议均应指定行使价。ISO 的行使价不得低于授予当日股票公允市场价值的一百 百分之百 (100%)（第 4 (b) 节中描述的授予员工 的 ISO 的百分之一百 (110%)），国家统计局的行使价不得低于股票在授予当日公平市场 价值的百分之百 (100%) 授予。尽管如此，根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之一 （100%）。根据本第 7 (c) 节的上述规定，任何 期权的行使价应由委员会自行决定。行使价应以第 8 节 所述的其中一种形式支付。

(d)            预扣 税。作为行使期权的条件，参与者应做出委员会可能要求的安排，以 履行与该行使相关的任何联邦、州、地方或外国预扣税义务。 参与者还应做出委员会可能要求的安排，以履行与处置通过行使期权收购的股份相关的任何联邦、州、地方或国外 预扣税义务。

(e)            行使性 和期限。每份期权奖励协议均应规定期权的全部或任何分期权可行使的日期。 期权奖励协议还应规定期权的期限；前提是期权的期限自授予之日起在任何情况下均不得超过十 (10) 年（第 4 (b) 节所述授予员工的 ISO 为五 (5) 年）。期权 奖励协议可以规定在参与者死亡、残疾或退休或 其他事件时加速行使权，并可能规定如果参与者服务终止，则在期限结束之前到期。 期权可以与 SAR 一起授予，此类奖励可能规定，除非相关的 SAR 被没收，否则期权不可行使。根据本第 7 (e) 节的上述规定，委员会应自行决定期权的全部 或任何分期权何时可行使以及期权何时到期。

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(f)            期权练习 。每份期权奖励协议均应规定参与者在终止与公司及其子公司的服务后，参与者有权在多大程度上行使 期权，以及参与者遗产的任何执行人或管理人或通过遗赠或继承直接从参与者那里获得此类期权 的任何人行使 期权的权利。此类条款应由委员会自行决定， 不必在根据本计划发布的所有期权中保持统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

(g)            控制权变更的影响 。委员会可以在授予期权时或之后决定，如果公司发生控制权变更，则该期权应变为可行使受该期权约束的全部或部分股份。

(h)            作为股东没有 权利。在期权或其他 奖励所涵盖的任何股份发行之日之前，参与者作为股东对此类股票没有任何权利，除非是无凭证股份，参与者对此类股票的 所有权已记入注册登记处账簿。除非第 12 节另有规定，否则不得进行任何调整 。

(i)            修改、 期权的延期和续订。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或续订未偿还期权 ，也可以接受取消未行使期权（在先前未行使的范围内），无论是否根据本计划授予，以 回报以相同或不同的行使价授予相同或不同数量的股票的新期权，或者作为 以相同或不同数量授予不同奖励的回报股票或现金。尽管有上述规定，未经参与者同意，对期权的任何 修改均不得严重损害参与者在该期权下的权利或义务 ；但是，可能导致 ISO 成为 NSO 的修正或修改，以及为遵守适用于 ISO 的规则而需要的任何修正或 修改不应被视为对权利造成实质损害 或参与者的义务。

(j)            对股份转让的限制 。行使期权时发行的任何股票均应遵守委员会可能确定的特殊没收条件、回购权 、优先拒绝权和其他转让限制。此类限制应在适用的期权奖励协议中规定 ，并应适用于所有股份持有人 的任何一般限制之外也适用。

(k)            收购 条款。委员会可随时 (i) 提议以现金或现金等价物收购先前 授予的期权，或 (ii) 授权参与者选择套现先前授予的期权，无论是哪种情况，在 时根据委员会制定的条款和条件进行。

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第 8 节股票付款 。

(a)            一般 规则。根据本计划发行的股票的全部行使价或购买价应在购买此类股票时以美利坚合众国 的合法货币支付，除非下文第8（b）至第8（h）节另有规定。

(b)            交出 的股份s. 在期权奖励协议规定的范围内，可以通过交出参与者或参与者代表已经拥有的股份或证明 的所有权来全部或部分付款。此类股票 应按根据本计划购买新股之日的公允市场价值进行估值。如果此类行动会导致公司出于财务报告目的确认与期权相关的补偿 支出（或额外薪酬支出），则参与者不得交出 或证明股份的所有权以支付行使价。

(c)            已呈现的服务 。委员会可酌情决定根据本计划授予股份，以换取向公司 或子公司提供的服务。如果在不以现金支付购买价的情况下授予股份，则委员会应（在 授予时）确定参与者提供的服务的价值以及对价是否足以满足第 6 (b) 节的 要求。

(d)            无现金 运动。在期权奖励协议规定的范围内，如果股票在成熟的证券市场上交易， 可以通过向证券经纪商 发出不可撤销的指示（以委员会规定的形式）向证券经纪商 交付全部或部分出售收益以支付总行使价来支付全部或部分销售收益来支付。

(e)            行使/承诺。 在期权奖励协议规定的范围内，可以通过向证券经纪人或贷款人发出不可撤销的指示（以 委员会规定的形式）全部或部分付款，要求其质押股票，作为贷款担保，并向公司交付全部 或部分贷款收益以支付总行使价。

(f)            Net 练习。在期权奖励协议规定的范围内，通过 “净行使” 安排， 行使期权时可发行的股票数量减去总行使价 公允市场价值不超过总行使价（加上预扣税，如果适用）的最大整数，以及总行使价格（和/或适用的预扣税款）中未满足的任何剩余余额 按发行给 的整股数量由参与者以现金支付或期权奖励协议允许的任何其他付款方式。

(g)            Promissory 注。在期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以通过交付（使用公司规定的表格）全额追索权本票来全部或部分 付款。

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(h)            其他 付款方式。在期权奖励协议或限制性股票奖励协议规定的范围内，可以按照适用法律、法规和规则以任何其他形式支付 。

(i)            适用法律下的限制 。无论此处或期权奖励协议或限制性股票奖励协议中有任何与 相反的内容，委员会自行决定不得以任何非法形式进行付款。

第 9 节。分享 鉴赏权。

(a)            SAR 奖励协议。本计划下的每笔特别行政区补助均应由参与者与公司之间的特别行政区奖励协议来证明。 此类 SAR 应受本计划的所有适用条款的约束，并可能受与 计划不一致的任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种特别行政区奖励协议的条款不必相同。

(b)            股票数量 。每份特别行政区奖励协议均应具体说明特区所属的股份数量，并应根据第12节规定调整该数量。

(c)            练习 价格。每份特别行政区奖励协议均应规定行使价。特区行使价不得低于授予之日股票公允市场价值的一百 百分比（100%）。尽管有上述规定，根据 所述的交易，且方式与《守则》第424（a）条一致，可授予特别股权份额低于授予当日每股公允市场价值百分之百（100%）的行使价 。根据本第 9 (c) 节的上述规定，任何特别行政区下的行使价 应由委员会自行决定。

(d)            行使性 和期限。每份特别行政区奖励协议均应规定特区全部或任何分期可行使的日期。特区 奖励协议还应具体规定特区的期限，前提是特区的期限在任何情况下都不得超过自授予之日起十 (10) 年 。SAR 奖励协议可规定在参与者死亡、 残疾、退休或其他事件时加速行使权，并可规定在 参与者服务终止时在其期限结束之前到期。SAR可以与期权一起发放，此类奖励可能规定，除非相关期权被没收，否则SAR不可行使 。SAR 只能在授予时包含在 ISO 中，但在授予时或之后可能包含在 NSO 中 。根据本计划授予的特别行政区可以规定，只有在 发生控制权变更的情况下才能行使该特别行政区。

(e)            控制权变更的影响 。在授予特别行政区时或之后，委员会可以决定，如果公司发生控制权变更，则该特别行政区可对受该特别行政区限制的所有股份完全行使 。

(f)            SAR 的练习 。行使特别行政区后，参与者（或参与者 死亡后有权行使特别行政区的任何人）将从公司获得（i）股份、（ii）现金或（iii）股份和现金的组合，由委员会 决定。总的来说，行使特别股权时获得的现金金额和/或股票的公允市场价值应等于（退出当日）受特别行政区约束的股票的公允市场价值超过行使 价格的金额。

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(g)            修改、 延期或假设 SAR。在本计划的限制范围内，委员会可以修改、延长或假设未偿还的特别提款权 ，也可以接受取消未偿还的特别提款权（无论是由公司还是其他发行人授予），以换取以相同或不同数量的股份授予新的 特别行政区，以相同或不同的行使价授予不同的 奖励，或者以相同或不同数量的股票获得不同的 奖励或现金。尽管有上述规定，未经持有人 同意，对特别行政区的任何修改均不得对参与者在该特别行政区下的权利或义务造成实质性损害。

(h)            收购 条款。委员会可随时（i）提议以现金或现金等价物收购先前授予的特别行政区， 或（ii）授权参与者选择兑现先前授予的特别行政区，无论是哪种情况，均应在委员会规定的时间和条款和条件基础上兑现。

第 10 节。共享 个单位。

(a)            分享 单位奖励协议。根据本计划授予的每笔股份单位均应由参与者 与公司之间的股份单位奖励协议来证明。此类股份单位应受本计划所有适用条款的约束，并可能受与本计划不一致的 任何其他条款的约束。根据本计划签订的各种股份单位奖励协议的条款不必相同。

(b)            奖励付款 。如果奖励以股份单位的形式发放，则无需对奖励 获得者进行现金对价。

(c)            解锁 条件。每份股份单位奖励可能需要归属，也可能不进行归属。在 满足股份单位奖励协议中规定的条件后，应全额或分期归属。股份单位奖励协议可能规定，如果参与者死亡、残疾、退休或其他事件，可以加速 归属。委员会可以决定，在 授予股份单位时或之后，如果公司发生控制权变更 ，则此类股份单位的全部或部分归属。

(d)            投票 和股息权。股份单位的持有人没有投票权。在结算或没收之前，委员会可自行决定根据本计划授予 的任何股份单位享有获得等值股息的权利。如果授予该权利， 有权向持有人存入相当于在股票单位未偿还期间为一股股票支付的所有现金分红的金额。股息等价物的结算 可以以现金、股票的形式或两者的组合进行。股息等价物 也可以由委员会自行决定转换为额外的股票单位。在 结算股息等价物所涉及的股份单位之前，不得分配股息等价物。在分配之前，任何股息等价物应受与其所附股份单位相同的条件和限制（包括但不限于任何没收条件）的约束。 任何未归属的未归属股份单位的应付或可分配股息等价物的价值将被没收。 任何股息等价物或类似权利的权利将在适用于参与者的范围内按照 豁免 或遵守第 409A 条的适用要求来确定和管理。

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(e)            股份单位结算的表格和 时间。根据委员会的决定，既得股份单位的结算可以采用 (i) 现金、(ii) 股份或 (iii) 两者的任意组合的形式进行。根据预先确定的绩效因素，有资格结算的股票单位的实际数量可能大于 或小于原始奖励中包含的数量。将股票单位 转换为现金的方法可能包括（但不限于）基于一系列交易日股票的平均公允市场价值的方法。 股份单位奖励协议可能规定，既得股份单位可以一次性结算，也可以分期结算。股份单位奖励协议 可能规定，在适用范围内，可以在适用于股份单位的所有归属条件得到满足 或已失效时进行或开始分配，也可以将其推迟到以后的任何日期，但须遵守第 409A 条。递延分配的 金额可以通过利息系数或股息等价物增加。在 结算股份奖励之前，此类股份单位的数量将根据第 12 节进行调整。

(f)            参与者死亡 。参与者去世后应支付的任何股份单位奖励应分配给参与者的 受益人，前提是委员会允许指定受益人，并且该受益人已在参与者去世之前以委员会可接受的形式指定 。本计划下股票单位奖励的每位获得者应 通过向公司提交规定的表格为此目的指定一名或多名受益人，前提是委员会允许 指定受益人。在参与者去世前的任何时候 ，可以通过向公司提交规定的表格来更改受益人的指定。如果委员会不允许指定受益人，如果没有指定受益人 或者如果参与者没有指定受益人，则参与者 去世后应支付的任何股票单位奖励应分配给参与者的遗产。

(g)            债权人的 权利。除了公司普通债权人的权利外，股份单位的持有人没有其他权利。股份单位代表 公司的无资金和无担保债务，受适用的股份单位奖励协议的条款和条件约束。

第 11 节。基于现金的 奖励和基于股份的奖励。

委员会可自行决定 向任何参与者发放现金奖励和基于股份的奖励，其数量或金额和条款以及 须符合委员会在授予时确定并在适用的奖励协议中规定的条件。委员会 应确定现金奖励或股份奖励的最长期限、根据 可向现金奖励支付的现金金额、基于现金的奖励或基于现金的奖励的既得或支付的条件，以及委员会应确定的其他 条款。每项基于现金的奖励应指定委员会确定的以现金计价的付款金额、公式或 付款范围。现金奖励或股份奖励的款项（如果有）应根据奖励条款支付，并且可以根据委员会的决定以现金或股份形式支付。

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第 12 节。股票调整 。

(a)            调整.

(b)            解散 或清算。在先前未行使或结算的范围内，期权、SAR和股票单位应在公司解散或清算前 立即终止。

(c)            合并 或重组。如果公司是合并或其他重组的当事方，则未兑现的奖励应受 合并或重组协议的约束。在遵守第 409A 节的前提下，在适用的范围内，此类协议 可以但不限于以下一项或多项规定：

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在任何情况下都未经 参与者的同意。如有必要，任何加速支付受第 409A 条约束的款项将延迟 直至第 409A 条允许的最早时间付款，而不会触发第 409A 条中适用 的任何额外税款。在 委员会认为合理可行的范围内，本协议下的任何行动都将遵守或不受第 409A 条的约束。

公司没有 义务以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。

(d)            权利的保留 。除非本第 12 节另有规定，否则参与者无权因任何类别的股份进行任何细分或合并 、支付任何股息或任何类别股份数量的任何其他增加或减少。公司发行任何类别的股票 或可转换为任何类别股份的证券，均不得影响受奖励的股份的数量或行使价，也不得因为 进行调整。根据 本计划授予的奖励不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或更改 ，合并或合并或解散、清算、出售或转让其全部或任何业务 或资产的权利或权力。如果出于管理便利的理由，发生任何影响奖励股票或行使价的潜在变化，包括 合并或其他重组，则公司可自行决定拒绝允许在该事件发生前最多三十 (30) 天内行使 任何奖励。

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第 13 节延期 奖励。

(a)            委员会 权力。在遵守第 409A 条的前提下，委员会（可自行决定）允许或要求参与者 ：

此类金额应参照 截至本应交付给该参与者之日的此类股票的公允市场价值来确定。

(b)            一般 规则。委员会决定，根据本第13节设立的递延薪酬账户可以记入利息或其他形式的投资 回报。为其设立此类账户的参与者除公司一般债权人 的权利外，没有其他权利。此类账户应代表公司的无资金和无担保债务，并应 受该参与者与公司之间适用协议的条款和条件的约束。如果允许或要求延期或转换奖励 ，委员会（可自行决定）制定与此类奖励相关的规则、程序和表格， 包括（但不限于）结算根据本第 13 节设立的递延薪酬账户。

第 14 节。其他计划下的奖励 。

公司可能会根据其他计划或计划发放奖励 。此类奖励可以以根据本计划发行的股票的形式结算。出于本计划的所有目的，此类股份应被视为以股份单位结算方式发行的股票，并应在发行时减少第 5 节下可用的 股票数量。

第 15 节。以证券形式支付 董事费。

(a)             生效日期。除非董事会决定实施该条款，否则本第 15 节的任何规定均不生效。

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(b)            选举 获得国家统计局、特别行政区、限制性股票或股份单位。外部董事可以选择以现金、NSO、SARs、限制性股票、股份单位或董事会确定的组合形式，从公司获得外部董事的年度 预付金和/或会议费。或者，董事会可以要求以任何此类替代形式付款。此类国家统计局、SAR、 限制性股票和股票单位应根据本计划发行。本第 15 节下的选择应使用规定的表格向公司 提交。

(c)            NSO、SAR、限制性股票或股份单位的数量 和条款。向外部董事授予 以代替年度预付金和会议费的NSO、SAR、限制性股票或股份单位的数量应按董事会确定的方式 计算。此类NSO、SAR、限制性股票或股份单位的条款也应由董事会决定。

第 16 节法律 和监管要求。

除非此类股票的发行和交付符合（或免受）所有适用的法律要求， 包括（但不限于）《证券法》、美国各州证券法律法规、公司证券可能上市的任何股票 交易所的法规以及任何外国证券、外汇管制或其他适用的 法律，并且公司已获得批准或公司认为必要的任何政府机构的有利裁决 或建议。公司对参与者或其他人员不承担以下责任：(a) 公司未从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问 认为根据本计划合法发行和出售任何股票所必需的权力，未以 的形式发行或出售股票；以及 (b) 任何参与者或其他人因收据而预期但未实现的任何税收后果 、行使或结算根据本计划授予的任何奖励。

第 17 节税。

(a)            预扣 税。在适用的联邦、州、地方或外国法律要求的范围内，参与者或参与者的继任者 应做出令公司满意的安排，以履行与本计划 相关的任何预扣税义务。在 履行此类义务之前，不得要求公司根据本计划发行任何股票或支付任何现金。

(b)            共享 预扣税。委员会可允许参与者履行参与者的全部或部分预扣税或所得税义务 ，方法是要求公司预扣本应向其发行的任何股份的全部或部分股份，或者交出参与者先前收购的任何股份的全部或 部分。此类股票应按其在 日的公允市场价值进行估值，否则将以现金预扣税款。在任何情况下，参与者预扣的股份都不得超过满足最高适用预扣税额所需的数量，否则将发放给 其或她。

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(c)            第 409A 节。 每个奖项应包含委员会确定的条款，其解释和管理将使该奖项符合 第 409A 条要求的豁免资格或满足此类要求。根据第 409A 条的定义，提供 “不合格 递延薪酬” 的每项奖励均应遵守委员会不时规定的额外规则和要求 ，以遵守第 409A 条。如果在 “离职”（根据第 409A 条的定义）向当时被视为 “指定 员工”（根据第 409A 条的定义）的参与者支付此类奖励下的任何款项，则在 (i) 六 (6) 个月和参与者离职后一天之前，不得支付此类款项，或 (ii) 参与者 死亡，但仅限于此类延迟是防止此类付款受到利息、罚款和/或额外征收的 税所必需的范围根据第 409A 条。此外，除非在 第 409A 条允许的范围内，否则不得加速任何此类奖励的结算。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，但如果委员会 认为此类修正、修改或终止是避免根据第 409A 条征收额外税款、利息 或罚款的必要或可取的，则委员会可以单方面 修改、修改或终止本计划或任何未兑现的奖励，包括但不限于更改奖励的形式。就第 409A 条而言，根据本计划或任何奖励支付的每笔款项都将被视为 单独付款。

第 18 节。可转移性。

除非证明 奖励的协议（或委员会授权的修正案）另有明确规定，否则除遗嘱或（在 适用于根据该奖励发行的股票归属和失效之前）以任何方式（在 归属和失效之前）出售、转让、传递、赠送、质押、抵押或以其他方式转让根据本计划授予的奖励或该奖励中的任何 权益 血统和分配法律；但是，ISO 只能在符合以下条件的范围内转让或分配《守则》第 422 节。任何声称违反本第 18 节的转让、转让或抵押均无效且不可对公司执行 。

第 19 节。基于绩效 的奖励。

根据奖励授予、发行、保留和/或归属的股份或其他 权益的数量可能视绩效目标的实现情况而定。委员会 可以自行决定使用其选择的任何绩效标准来制定绩效目标。

第 20 节补偿。

如果由于执行官的故意不当行为或严重疏忽行为而要求公司 编制重报的财务业绩， 委员会应有权在适用法律允许的范围内，要求向公司 偿还或没收该执行官在确定的固定期限内获得的奖金或激励性薪酬（无论是现金还是股权），委员会在确定需要重报的年份之前，前提是此类奖金或 激励性薪酬超过了该官员根据适用的重述绩效衡量标准或目标本应获得的薪酬。 公司还将根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954条以及根据多德-弗兰克法案或美国证券交易委员会、纽约证券交易所或纳斯达克可能发布的任何规则、法规和/或上市标准，收回基于激励的薪酬。本条款下的任何补偿权将是公司可能获得的任何其他补偿权的补充， 不能代替这些权利。根据任何回扣政策 或本第 20 条追回的补偿均不构成导致参与者有权根据与公司或其任何子公司或关联公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。

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第 21 节。没有 就业权利。

本计划的任何条款、 或根据本计划授予的任何奖励均不得解释为赋予任何人成为、被视为或继续成为员工 或顾问的权利。公司和/或其子公司（如适用）保留在任何时候 以任何理由终止任何人服务的权利，无论通知与否。

第 22 节期限 和修正案。

(a)            本计划的期限 。如本文所述，该计划应自董事会通过之日起生效；但是， 在生效日期之前不得根据本计划授予任何奖励。董事会可以随时暂停或终止本计划。在董事会通过本计划之日起十周年之后，不得批准任何 ISO 。

(b)             修改计划的权利。董事会可以随时不时修改本计划。除非获得参与者的同意，否则本计划修订前 授予的任何奖励下的权利和义务不得因此类修订而受到重大损害。除非在适用法律、法规 或规则要求的范围内，否则本计划的修正案 无需获得公司股东的批准。

(c)            终止的效果 。本计划终止后，不得根据本计划授予任何奖励。本计划的终止不应影响先前根据本计划授予的 奖励。

第 23 节。向美国境外的参与者发放奖励 。

尽管 本计划有任何相反的规定，为了遵守公司及其 子公司和关联公司运营或参与者工作或居住的美国以外国家的法律，委员会将全权酌情决定 和权力：(a) 确定美国以外的哪些参与者有资格参与本计划；(b) 修改 的条款和条件授予美国境外参与者的任何奖励；(c) 制定子计划并修改活动 程序和其他条款、程序和规则，在必要或可取的范围内，包括通过适用于特定地点的特定子公司和关联公司或参与者的 规则、程序或子计划；前提是 此类子计划和/或修改不得优先于本计划第 3 节或以其他方式需要股东批准； (d) 在授予奖励之前或之后采取其认为可取的任何行动批准或促进当地合规 政府监管机构的豁免或批准，以及 (e) 对奖励的行使、归属或 结算施加条件，以最大限度地减少公司在本国以外执行任务 的参与者的税收均衡方面的义务。在不限制上述规定的一般性的前提下，委员会被特别授权通过规则、 程序和子计划，其中规定限制或修改根据本计划获得奖励的资格或死亡、残疾、 退休或其他终止雇佣的权利、可用的奖励行使或结算方法、支付所得税、社会 保险缴款和工资税、将雇主税或社会保险缴款负债转为雇主税收或社会保险缴款负债的权利参与者， 的预扣程序和处理任何股票证书或其他所有权标志。尽管有上述规定， 董事会只会采取符合适用法律的行动和发放奖励。

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第 24 节争议 解决；适用法律。

(a)            陪审团审判豁免 。接受或被视为已接受本计划下的奖励，即表示每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为 已放弃）在与本计划或任何奖励下的任何权利有关的任何诉讼、诉讼或反诉 或将来可能交付的任何修正、豁免、同意、文书、文件或其他协议 中接受陪审团审判的权利就此交付，并同意（或将被视为已同意）任何此类诉讼、 诉讼或反诉将在法庭而不是陪审团面前受审。通过接受或被视为已接受本计划下的奖励 ，即表示每位参与者证明本公司的高级职员、代表或律师未明确或以其他方式代表公司在采取任何行动、诉讼或反诉时不会寻求执行上述豁免。 尽管本计划中有任何相反的规定，但此处的任何内容均不得解释为限制公司和 参与者同意将根据本计划或任何裁决条款产生的任何争议提交具有约束力的仲裁的能力，也不得解释为限制公司 要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为获得 项下裁决的条件的能力。

(b)             管理法律。本计划和每份奖励协议应受开曼群岛法律管辖，不适用其法律原则的冲突 。

第 25 节继任者 和受让人。

本计划的 条款对公司和任何继承实体（包括第 12 (c) 节所考虑的任何继任 实体）具有约束力并符合其利益。

第 26 节。处决。

为了记录董事会通过 该计划的情况，公司已要求其授权官员执行该计划。

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最终形式

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期权授予通知

根据I-Mab 2024综合激励计划（可能不时修订的 “计划”），您已被授予以下 期权（本 “期权” 或本 “奖励”）购买I-Mab（“公司”）的普通股（“股份”） ：

通过您在下方的书面签名 （或您的电子接受）以及下方公司代表的签名，您和公司同意本 期权的授予受本计划、本期权授予通知和期权协议的条款和条件的约束，包括 适用于美国境外参与者的任何特殊条款（统称为 “本协议”），每项条款均附于 并构成 的一部分这份文件。

通过下方 您的书面签名（或您的电子接受），您进一步同意公司可以通过电子邮件发送与本计划或本奖励有关的所有文件 （包括但不限于证券交易委员会要求的招股说明书）以及 公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和 代理声明）。您还同意，公司可以通过在公司 维护的网站上发布这些文件或根据与公司签订的合同由第三方发布这些文件来交付这些文件。如果公司在网站上发布这些文件，它将通过电子邮件通知您。 如果您以电子方式接受本协议，则表示您同意以下内容：“该电子合同包含我的 电子签名，我签署该签名的意图是签署本协议。”

您承认并同意 ：(i) 您已仔细阅读、完全理解并同意本期权授予通知 、所附期权协议和本计划中描述的所有条款和条件；(ii) 在签署（或以电子方式接受）本期权授予通知 之前，您有机会就与本期权相关的所有事项咨询自己的法律和税务 律师，并且您有要么咨询了这样的律师, 要么自愿拒绝咨询该律师.

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期权协议

签署期权授予通知即表示您 同意上述和计划中描述的所有条款和条件。

附录 A

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行使期权的通知

期权人信息：

选项信息：

致谢：

最终形式

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限制性股票单位奖励通知

根据I-Mab 2024综合激励计划（可能不时修订 ，即 “计划”），您已获得代表I-Mab（“公司”）普通股的以下限制性股票单位（“限制性股票单位”、“RSU” 或本 “奖励”） ：

通过您在下方书面签名 （或您的电子接受）以及下方公司代表的签名，您和公司同意 RSU 的授予受本计划、本限制性股票单位授予通知和限制性 股份单位协议，包括针对美国以外参与者的任何特殊条款（统称为 “协议”）的条款和条件， 均附后转到本文档并成为本文档的一部分。

通过下方 您的书面签名（或您的电子接受），您进一步同意公司可以通过电子邮件发送与本计划或本奖励有关的所有文件 （包括但不限于证券交易委员会要求的招股说明书）以及 公司必须向其证券持有人交付的所有其他文件（包括但不限于年度报告和 代理声明）。您还同意，公司可以通过在公司 维护的网站上发布这些文件或根据与公司签订的合同由第三方发布这些文件来交付这些文件。如果公司在网站上发布这些文件，它将通过电子邮件通知您。 如果您以电子方式接受本协议，则表示您同意以下内容：“该电子合同包含我的 电子签名，我签署该签名的意图是签署本协议。”

您承认并同意 (i) 您已仔细阅读、完全理解并同意本限制性 股票单位奖励通知、随附的限制性股票单位协议和本计划中描述的所有条款和条件；(ii) 在签署（或以电子方式接受）本 限制通知之前，您有机会就与这些 RSU 相关的所有事宜咨询 自己的法律和税务顾问 股票单位奖励，并且您已经咨询过此类律师或自愿拒绝咨询此类法律顾问律师。

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限制性股份单位协议

签署限制性股票单位 奖励通知即表示您同意上述和计划中描述的所有条款和条件。