附录 5.1

Harney Westwood & Riegels

3501 该中心

中环皇后大道中99号

香港

电话：+852 5806 7800

传真：+852 5806 7810

2024 年 5 月 30 日

062761.0002

I-Mab 天境生物

研究大道 2440 号，400 号套房

马里兰州罗克维尔 20850

美国

亲爱的先生或女士

I-Mab 天境生物 ( )公司)

我们是有资格在开曼群岛执业的律师，曾就公司向美国证券交易委员会提交的 S-8 表格上的注册声明担任公司的开曼群岛法律顾问（佣金) 在本意见发表之日或前后（ 注册声明），涉及根据经修订的1933年《美国证券法》进行注册（ 《证券法》），该公司面值为每股0.0001美元的普通股（股份) 将根据本计划（定义见附表 1）的发行。

我们将此意见作为注册声明附录5.1提供。

为了给出这个意见，我们已经审查了文件（定义见附表 1）。我们没有审查过任何其他文件、官方或公司记录或外部或内部登记册，也没有进行或被指示就本意见所涉的交易进行任何进一步的调查或尽职调查。

在发表这一意见时，我们依赖了附表2中列出的假设，但我们尚未对其进行独立验证。

仅基于上述审查和假设以及我们进行的此类搜查，并考虑到我们认为相关的法律考虑，并且遵守附表 3 中规定的资格，我们认为，根据开曼群岛的法律：

存在和良好信誉。根据开曼群岛的法律，该公司已正式注册为豁免有限责任公司，截至2022年5月27日，该公司有效存在并信誉良好。

英属维尔京群岛是Harneys香港办事处的主要执业管辖区。

泽西岛法律服务是通过与Harneys（泽西岛）达成的推荐安排提供的，Harneys（泽西岛是一家独立拥有和控制的律师事务所）。

R Ng | ATC Ridgers | PJ Sephton

安圭拉 | 百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

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法定股本。根据我们对并购的审查（定义见附表1中的），公司的法定股本为8万美元，分为8亿股普通股，每股面值0.0001美元。

股票的有效发行。公司根据本计划在中发行并根据注册声明注册的股份已获得正式授权，根据计划和决议（定义见附表1）进行分配、发行和全额支付后，股东姓名输入公司成员登记册时，股票将得到有效发行、分配和全额支付，并且不会再发行任何股份的持有人有义务就此类股份向公司支付任何进一步的款项。

2024 年综合激励计划。该计划不违反开曼群岛的公司法（经修订的）（ 《公司法》).

本意见仅限于明确提出意见的事项，并根据开曼群岛法院在本意见发表之日生效和适用的开曼群岛法律作出。我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。除此处特别说明外，我们对事实问题不发表任何意见。

关于上述意见，我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于经修订的《证券法》第 7 条或委员会相关规则和条例要求同意的人员类别。

本意见仅限于此处提及的事项，不得解释为适用于此处未提及的任何其他事项或文件。

本意见应根据开曼群岛法律解释。

忠实地是你的

/s/ Harney Westwood & Riegel
Harney Westwood & Riegels

时间表 1

已审查的文件和记录清单

二零一六年六月三十日的公司注册证书；

日期为2018年6月27日的公司名称变更注册证书；

由2019年10月29日通过的特别决议通过的公司第六次修订和重述的备忘录和章程（并购);

2024年5月11日提供给我们的公司董事和高级职员名册；

开曼群岛公司注册处处长于2022年5月27日签发的有关公司的良好信誉证书（ 良好信誉证书);

2024年5月30日从开曼群岛总登记处的在线数据库开曼群岛在线注册信息系统系统（CORIS）获得的与公司相关的搜索结果；以及

本公司董事于2024年5月30日一致通过书面决议的副本（决议);

上述 1-7 的副本已由公司在开曼群岛的注册办事处提供给我们（合计 公司文件)

注册声明；以及

决议批准的 I-Mab 2024 综合激励计划（计划，连同注册声明， 交易文件),

本意见中将公司文件和交易文件统称为文件.

时间表 2

假设

外国法律规定的有效性。(i) 任何适用法律（开曼群岛法律除外）要求的所有手续均已得到遵守；（ii）任何外国法律引起的其他事项均不会影响本意见中表达的观点。

导演。公司董事会认为交易文件所设想的交易符合公司的最大利益，任何董事与一方或交易文件所考虑的未在决议中适当披露的交易中拥有财务利益或其他关系。

文件的真实性。所有原始文件都是真实的，所有签名、首字母缩写和印章都是真实的，所有文件的副本都是真实和正确的副本，交易文件在所有重要方面都符合向我们出示的相同文件的最新草稿，如果交易文件是在连续草稿中提供给我们的，标有以表明此类文件的变化，则所有此类更改均已注明。

公司文件。法律要求记录在公司文件中的所有事项均已记录在案，并且我们审查过的所有公司会议记录、决议、证书、文件和记录都是准确和完整的，以及由此表达或暗示的所有事实都是准确和完整的。

宪法文件。并购仍然具有充分的效力和效力，在其他方面未经修改。

没有步骤可以收盘。公司的董事和股东没有采取任何措施让公司解散或进行清盘，没有采取任何措施关闭公司，也没有为公司的任何财产或资产指定接管人。

决议。这些决议是在公司董事会正式召开的会议上正式通过的，此类会议是根据并购进行的。决议仍然完全有效，和决议是相关会议的准确记录，在通知和法定人数方面是准确的。

看不见的文档。除了提供给我们的文件外，没有任何对文件中设想的交易产生重大影响、修改或变更的决议、协议、文件或安排。没有合同禁令（开曼群岛法律规定的禁令除外）对公司具有约束力，禁止其发行和分配股票。

时间表 3

资格

外国法规。我们对交易文件中提及外国法规的条款不发表任何意见。

信誉良好。如果已支付《公司法》规定的所有费用（包括年度申请费）和罚款，并且开曼群岛公司注册处不知道公司违约，则公司应随时被视为信誉良好。

经济实质。我们没有对公司遵守《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）的情况进行任何询问，也没有发表任何看法。