正如 于 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
I-MAB
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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开曼群岛 （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
不适用 （美国国税局雇主 证件号） |
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i-Mab 研究大道 2440 号，400 号套房 马里兰州罗克维尔 （主要行政办公室地址） |
20850 （邮政编码） |
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I-Mab 2024 综合激励计划 | |
| （计划的完整标题） | |
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约瑟夫·斯克莱顿 首席财务官 研究大道 2440 号，400 号套房 马里兰州罗克维尔 20850 （服务代理的名称和地址）
(240) 745-6330 （服务代理 的电话号码，包括区号）
复制到： | |
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达维娜 K. 凯尔 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 汉诺威街 2550 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 (650) 233-4500 |
莉莲·金 Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 西 52 街 31 号 纽约州纽约 10019 (212) 858-1000 |
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报者”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴的 成长型公司” 的定义 。
| 大型加速过滤器 ¨ | 加速过滤器 | x |
| 非加速过滤器 ¨ | 规模较小的申报公司 | ¨ |
| 新兴成长型公司 | ¨ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 ¨
根据《证券法》第462条，注册声明将在提交后 生效。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息*
第 2 项。注册人信息和员工 计划年度信息*
| * | 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第428条和S-8表格第一部分的 “注释”，本S-8表格的注册声明（“注册声明”）中省略了第一部分要求在第10（a）条招股说明书中包含的信息。根据美国证券交易委员会（“SEC” 或 “委员会”）根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含S-8表格第一部分中规定的信息的文件将单独提供给本注册声明所涵盖的注册人2024年综合激励计划的参与者。根据《证券法》第424条，此类文件不必也不会作为本注册声明的一部分或招股说明书或招股说明书补充文件提交给委员会。这些文件和根据本协议第二部分第3项以引用方式纳入本注册声明的文件共同构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。 |
第二部分
注册声明中要求的信息
项目 3.以引用方式合并文件。
注册人向委员会提交了以下文件，并以引用方式纳入此处：
| · | 注册人于2024年4月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度的20-F表年度报告，该年度报告包含注册人上一财年的经审计的财务报表；以及 |
| · | 注册人于2020年1月3日向委员会提交的表格8-A（文件编号 001-39173）上的 注册声明中包含的注册人美国存托股份和普通股的描述，包括随后为更新此类描述而提交的任何修正案和报告。 |
此外，在本注册声明发布之日当天或之后，注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件 （不包括注册人提供的任何部分，包括但不限于美国法典第18编第1350节要求的任何认证）提交生效后修正案，指明 所有发行的证券均已售出或注销当时仍未售出的所有证券，应被视为是以引用方式在本注册声明中成立 ，并自提交此类文件之日起成为本注册声明的一部分。就本注册 声明而言，在此处合并或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改 或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明也被或被视为以引用方式纳入此处的声明修改或取代了此类声明。 除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。
项目 4.证券的描述。
不适用。
项目 5.指定专家和法律顾问的利益。
不适用。
2
项目 6.对董事和高级职员的赔偿。
开曼群岛法律并未将公司章程中对董事和高级管理人员赔偿规定的范围限制在 范围内，除非开曼群岛法院可能认定任何此类 条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈 或犯罪后果提供赔偿。注册人于2019年10月29日通过了 的第六次修订和重述的公司备忘录和章程，其中规定，注册人应向其每位董事和高级管理人员赔偿 所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、开支、损失、损害或责任， 由于该人自己的不诚实、故意违约或欺诈而产生或承受的所有诉讼、诉讼、费用、费用、损失、损害或责任，与注册人的 业务或事务的行为（包括因任何判断错误而导致的）或与注册人的 业务或事务有关执行或履行其职责、权力、 权限或自由裁量权，包括在不影响前述一般性的前提下，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关注册人 或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的任何费用、开支、损失或责任 。
根据赔偿协议， 表格作为注册人在经修订的F-1表格上的注册声明附录10.3提交（文件编号333-234363）， 注册人已同意向其董事和执行官赔偿这些 人员因担任董事或高级管理人员而产生的某些责任和费用。
就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言， 注册人被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。
注册人还为其董事和高级管理人员保有董事和 高级管理人员责任保险。
项目 7.申请豁免注册。
不适用。
项目 8.展品。
| 展览 数字 |
描述 | |
| 4.1 | 第六次修订和重述的I-Mab公司章程备忘录和章程（参照最初于2019年10月29日提交的经修订的F-1表格（文件编号333-234363）注册声明附录3.2纳入此处）。 | |
| 4.2 | I-Mab普通股证书样本（参照经修订的F-1表格（文件编号333-234363）附录4.2纳入此处，最初于2019年10月29日提交）。 | |
| 4.3 | 美国存托凭证的存托人和持有人I-Mab之间的存款协议（参照经修订的S-8表格（文件编号333-239871）注册声明附录4.3纳入此处，该附录4.3最初于2020年7月15日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| 5.1* | I-Mab 开曼群岛法律顾问哈尼·韦斯特伍德律师事务所关于普通股注册合法性的意见。 | |
| 23.1* | 独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的同意。 | |
| 23.2* | 哈尼·韦斯特伍德和里格斯的同意（包含在附录5.1中）。 | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上）。 | |
| 99.1*+ | I-Mab 2024综合激励计划及其下的期权协议和限制性股份单位协议的形式。 | |
| 107* | 申请费表。 | |
* 随函提交。
+ 表示管理合同或补偿 计划或安排。
3
项目 9.承诺。
| 1. | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (a) | 在报价或销售的任何时期，提交本 注册声明的生效后修正案： |
| (i) | 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在注册 声明（或其最新生效后的修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本性变化 。尽管如此，如果 的总交易量和价格变化不超过20，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的总金额）以及与预计最大发行区间的低端或 高端的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “申报费表的计算” 中 设定的最高总发售价格的百分比变化有效的注册声明；以及 |
| (iii) | 在注册声明中纳入与分配计划有关的任何重要信息 ，或在注册声明中对此类信息进行任何重大更改； |
但是， 已提供，如果注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或以引用方式纳入的1934年《证券交易法》第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则第 (a) (i) 和 (a) (ii) 段不适用。
| (b) | 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的 修正案均应被视为与本文所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券 的发行应被视为首次发行 善意为此提供。 |
| (c) | 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券 从注册中删除。 |
| 2. | 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年 证券法规定的任何责任，注册人根据1934年 证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第 15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告）以引用方式纳入注册声明应被视为 与本文所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 的首次真诚发行。 |
| 3. | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级职员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 已告知注册人，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《 证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的 证券相关责任提出赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在 成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交以下问题它的这种赔偿违反了1933年 《证券法》中表述的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。 |
4
签名
根据1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合提交S-8表格 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并于2024年5月30日在马里兰州罗克维尔市 获得正式授权。
| I-MAB | ||
| /s/ 约瑟夫·斯凯尔顿 | ||
| 姓名： | 约瑟夫·斯克莱顿 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
5
委托书
通过这些礼物认识所有人，下述每位 人构成并任命约瑟夫·斯凯尔顿和拉吉·坎南，他们每人，其真正合法的律师 和代理人，拥有完全的替代权和替代权，以他或她的名字、地点和代替，以任何和所有 身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案）在 S-8 表格上提交的本注册声明和 的注册声明均相同，包括其中的所有证物和其他与之相关的文件美国证券交易委员会，授予上述每位事实律师和代理人 采取和执行与之相关的每一项必要行为和事情的全部权力和权力， ，完全用于他或她本人可能或可能做的所有意图和目的，特此批准 并确认上述每位事实律师和代理人或其替代者的所有内容替代者或其中任何一方，可以合法地 凭借本协议做或促成这样做。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明由以下人员以指定的身份和日期 在下文签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||
| /s/ 拉吉·坎南 | 首席执行官兼董事 | 2024年5月30日 | ||
| 拉吉·坎南 | （首席执行官） | |||
| /s/ 约瑟夫·斯凯尔顿 | 首席财务官 | 2024年5月30日 | ||
| 约瑟夫·斯克莱顿 | （首席财务和会计官） | |||
| /s/ 帕梅拉·克莱因，医学博士 | 董事会临时主席兼独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| 帕梅拉·克莱因，医学博士 | ||||
| /s/ 魏富 | 导演 | 2024年5月30日 | ||
| 傅威 | ||||
| /s/ 陈帅 | 导演 | 2024年5月30日 | ||
| 陈帅 | ||||
| /s/ 何如意，医学博士 | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| 何如意，医学博士 | ||||
| /s/ 邵荣，博士 | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| 邵荣，博士 | ||||
| /s/ Chun Kwok Alan Au | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| 国振欧亚伦 | ||||
| /s/ Conor Yang Chia-Hung | 独立董事 | 2024年5月30日 | ||
| 康纳·杨佳雄 |
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