美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549


表格10-K



(标记一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止2024年3月31日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
的过渡期                                        
委托文件编号:001-40782


罗万特科技有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)


 
百慕大群岛
 
98-1173944
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
 
(税务局雇主
识别号码)

7楼
   
百老汇50号
   
伦敦SW1H 0分贝
   
英国
 
不适用
(主要执行办公室地址)
 
(邮政编码)
+44207400 3347
(注册人的电话号码,包括区号)


根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题
 
交易代码
 
各交易所名称
在其上注册的
普通股,每股0.0000000341740141美元
 
ROIV
 
纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券:无


如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名经验丰富的发行人,则通过勾选标记进行验证。 是的 不是  ☒

如果注册人不需要根据法案第13条或第15条(d)款提交报告,则用复选标记进行标记。 是的, 不是  ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据条例 S-T(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。 ☒ 没有预设

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器
 
加速文件管理器
非加速文件服务器
 
规模较小的报告公司

     
新兴成长型公司


如果是新兴成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

勾选 标记这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。*排名第一的☒

截至9月29日, 2023年(注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日),注册人普通股的总市值,每股面值0.000000341740141美元(“普通股”),由 的非关联公司持有 注册人约为美元8.0十亿美元,基于9月纳斯达克全球市场普通股收盘价 2023年29日每股11.68美元。

截至2024年5月28日, 738,721,807已发行普通股。

以引用方式并入的文件

登记人委托书的指定部分将与登记人2024年年度股东大会一起发布,预计将 应在注册人截至2024年3月31日的财年后120天内提交,并通过引用纳入本年度报告的10-K表格的第三部分。除非通过引用明确纳入,否则注册人的代理人 声明不应被视为本10-K表格年度报告的一部分。



目录

   
页面
第一部分.
 
   
第1项。
业务
6
     
第1A项。
风险因素
52
     
项目1B。
未解决的员工意见
116
     
项目1C。
网络安全
116
     
第二项。
属性
116
     
第三项。
法律诉讼
117
     
第四项。
煤矿安全信息披露
117
     
第II部.
 
   
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券
118
     
第六项。
[已保留]
119
     
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
119
     
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
134
     
第八项。
财务报表和补充数据
135
     
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
173
     
第9A项。
控制和程序
173
     
项目9B。
其他信息
174
     
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
175
     
第三部分.
 
   
第10项。
董事、高管与公司治理
176
     
第11项。
高管薪酬
176
     
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项
176
     
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
176
     
第14项。
首席会计师费用及服务
176
     
第IV部.
 
   
第15项。
展示、财务报表明细表
177
     
第16项。
表格10-K摘要
182
     
 
签名
183

i

表 内容
汇总风险因素
 
您应仔细考虑本10-K表格年度报告第I部分第1A项中“风险因素”项下所述的风险。除文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“罗伊万特”和“公司”均指罗伊万特科学有限公司及其子公司和附属公司。可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大负面影响的风险摘要如下:
 
与我们的商业和工业有关的风险
 

我们有限的运营历史,以及生物制药产品开发和商业化所涉及的固有不确定性和风险,可能会使我们难以执行我们的商业模式,也难以评估我们未来的生存能力 。自成立以来,我们从运营中获得的收入有限,也不能保证我们未来会产生可观的收入。
 

我们可能永远不会实现持续盈利。
 

作为一家商业阶段的公司,我们的经验相对有限,VTAMA®(Tapinarof)或任何未来产品的营销和销售可能不成功或不如预期成功。
 

我们的业务在很大程度上取决于VTAMA的成功商业化,以及我们当前和未来的产品和候选产品的开发、监管批准和商业化。
 

我们获取新产品候选产品或获得许可的努力可能不会成功,新获得或获得许可的产品候选产品在临床试验中可能不会表现出预期的表现,或者最终可能无法成功获得 市场批准。
 

我们面临着与整个业务的资本和人员配置相关的风险。
 

我们面临着与Vant结构相关的风险。
 

我们面临着与我们的产品和候选产品相关的潜在未来付款相关的风险。
 

我们的业务战略和未来增长潜力依赖于一些假设,其中一些或全部可能无法实现。
 

我们可能会从事战略交易,这可能会影响我们的流动性,增加我们的费用,并对我们的管理层造成重大干扰。
 

我们面临与使用现金、现金等值物和受限制现金相关的风险,包括向股东返还资本。
 

临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且涉及不确定的结果。我们可能会在临床试验方面遇到很大的延误,或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验或临床前研究(如果有的话)。
 

在临床试验中,我们可能会遇到招募和留住患者的困难,因此临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
 

我们的临床前研究和临床试验的结果可能不支持我们对我们的产品或候选产品提出的声明,或及时或根本不支持监管批准,并且早期研究和试验的结果可能 不能预测未来的试验结果。
 

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。
 

获得新药的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程,FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准。如果我们无法在一个或多个 司法管辖区获得任何产品或候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。
 

我们的临床试验可能无法证明我们可能识别和追求的候选产品的安全性和有效性的实质性证据,这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。
 

我们的产品和候选产品可能会造成不良影响或具有其他特性,可能会推迟或阻止其监管批准,导致我们暂停或停止临床试验,放弃进一步的开发,或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。
 

我们依赖高级领导的知识和技能,如果我们不能吸引和留住关键人员,可能就无法有效地管理我们的业务。

II

表 内容

如果我们无法为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们 可能无法在我们的市场上有效竞争。
 

如果我们就我们的产品或候选产品持有或已获得许可的专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们当前和未来的产品或候选产品提供有意义的排他性,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁到我们将产品商业化的能力。任何此类结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和直到专利从此类申请中颁发。
 

专利条款及其范围可能不足以在足够长的时间内保护我们在当前和未来产品以及候选产品上的竞争地位。
 
与我们的证券、我们的公司司法管辖权和某些税务事项有关的风险
 

如果我们的业绩不符合市场预期,我们的证券价格可能会下跌。
 

作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本,我们的管理层已经并将继续投入大量时间来实施新的合规举措。
 

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股的交易价格可能会下跌。
 

我们的组织备忘录和公司细则中的反收购条款,以及百慕大法律的条款,可能会推迟或阻止控制权的变更,限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格 ,并可能巩固管理层。
 

我们的最大股东拥有我们相当大比例的普通股,并能够对有待股东批准的事项施加重大控制。
 

我们或我们现有股东未来出售我们的普通股,或对未来出售我们普通股的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并影响我们未来筹集资金的能力。
 
前瞻性陈述
 
本表格10-K年度报告载有陈述,包括在第I部分第1A项下讨论的事项。“风险因素”,第一部分,第3项。“法律诉讼”和第二部分,第7项。“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”,以及在本报告的其他章节中,属于证券法第27A节和交易法第21E节所指的“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述,以及非历史事实的陈述。此外, 任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述,包括任何潜在的假设,均属前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述,但没有这些字眼并不意味着声明 不具有前瞻性。
 
本年度报告Form 10-K中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念,同时考虑到我们目前掌握的信息。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,它们可能会导致我们的实际 结果与前瞻性陈述大不相同。可能导致实际结果不同的一些因素包括但不限于与以下各项相关的风险:
 

作为一家商业阶段的公司,我们相对有限的经验和成功将VTAMA®商业化的能力;
 

我们获得或授权新产品候选产品的能力;
 

资金和人员在整个业务中的配置;
 

我们的VANT结构和我们可能无法利用某些发展机会的潜力;
 

与我们的产品和候选产品相关的潜在未来付款;
 
三、

表 内容

我们完成战略交易的能力;
 

使用我们的现金和现金等价物,包括罗氏交易的收益(定义如下);
 

临床试验和临床前研究,非常昂贵、耗时、难以设计和实施,并涉及不确定的结果;
 

制造我们的某些产品和候选产品的新颖性、复杂性和难度,包括导致我们的产品和候选产品的开发或商业化延迟的任何制造问题 ;
 

我们在临床试验中招募和留住患者时可能面临困难,这可能会影响或以其他方式推迟临床开发活动;
 

我们的临床试验结果不支持我们提出的候选产品的说法;
 

我们临床试验的临时、主要和/或初步数据会随着更多数据可用或数据因审核和验证过程而延迟而发生变化;
 

可能导致成本或延误的产品制造或配方的变更;
 

与我们签约的任何第三方未能以令人满意的方式进行、监督和监督我们的临床试验,或未能遵守适用的要求;
 

事实上,获得新药的批准是一个广泛、漫长、昂贵且本质上不确定的过程,最终可能会导致我们无法获得FDA或其他监管机构的监管批准 司法管辖区;
 

我们的临床试验未能证明我们的产品和候选产品的安全性和有效性的实质性证据,包括但不限于我们的产品和候选产品可能导致不利影响的情况,这些不良影响可能会推迟监管批准、停止临床试验、限制批准范围或通常导致媒体对我们的负面报道;
 

我们无法在某些司法管辖区获得产品或候选产品的监管批准,即使我们能够在其他某些司法管辖区获得批准;
 

我们有效管理增长以及吸引和留住关键人员的能力;
 

与在全球开展业务相关的任何商业、法律、监管、政治、运营、金融和经济风险;
 

我们有能力为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护;
 

专利条款及其范围的不足,以保护我们的竞争地位;
 

未能为我们当前和未来的产品以及我们持有或已获得许可的专利申请的候选产品颁发(或其保护的广度或强度受到威胁)或提供有意义的排他性;
 

我们目前没有、将来也可能不会拥有或许可涵盖我们的某些产品和候选产品的任何已发布的成分物质专利,并且我们无法确定我们的任何其他已发布的专利将为此类产品和候选产品提供足够的保护;
 

我们的最大股东拥有我们相当大比例的股票,并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制;
 

我们或我们的最大股东未来出售证券,或对此类出售的看法,及其对我们普通股价格的影响;
 

任何未决或潜在诉讼的结果,包括但不限于我们对任何此类诉讼的结果以及与此类诉讼相关的费用和费用的预期;
 

适用法律或法规的变更;
 

我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响;以及
 

任何其他风险和不确定性,包括第一部分第1A项所述风险和不确定性。“风险因素。”
 
四.

表 内容
这些风险并非包罗万象。新的风险因素不时出现,我们的管理层无法预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。此外,“我们相信”和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本年度报告10-K表格之日向我们提供的信息,虽然我们认为这些信息构成了此类声明的合理基础,但此类信息可能是有限或不完整的,我们的声明不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,告诫投资者不要过度依赖这些陈述。除法律另有规定外,我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
 
投资者和其他人应注意,我们可能会使用我们的投资者关系网站(https://investor.roivant.com/),美国证券交易委员会备案、网络广播、新闻稿和电话会议)向投资者宣布重要的商业和金融信息。我们使用这些媒体,包括我们的网站,与我们的股东和公众就我们的公司、我们的产品和候选产品以及其他事项进行沟通。我们提供的 信息可能被视为重要信息。因此,我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人查看我们在网站上提供的信息。我们网站上包含的信息或可通过其访问的信息不会以引用方式并入本Form 10-K年度报告中,您不应将我们网站上的信息视为本Form 10-K年度报告的一部分。
 
行业和市场数据
 
本年度报告Form 10-K中的行业和市场数据来自我们自己的研究以及由第三方进行的行业和一般出版物、调查和研究。 行业和一般出版物、研究和调查一般声明,其中包含的信息从被认为可靠的来源获得,但不保证此类信息的准确性和完整性。这些 第三方未来可能会改变他们对我们经营业务的市场进行调查和研究的方式。因此,您应仔细考虑与本10-K年度报告中包含的行业和市场数据相关的固有风险和不确定性,包括第I部分第1A项中讨论的风险和不确定性。“风险因素。”
 
v

表 内容
第一部分
 
第1项。
生意场
 
除文意另有所指外,下一节中提及的“罗伊万特”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”是指罗伊万特科学有限公司及其合并子公司。
 
概述
 
Roivant是一家商业阶段的生物制药公司,旨在通过加快重要药物的开发和商业化来改善患者的生活。今天,Roivant的产品线集中在炎症和免疫学领域,包括一种被批准用于治疗牛皮癣、正在开发中的用于治疗特应性皮炎的新型局部药物VTAMA;针对新生儿Fc受体(“FcRN”)的全人单抗IMVT-1402和Batotopab正在开发中,涉及几种由免疫球蛋白介导的自身免疫适应症;以及用于治疗皮肌炎和非感染性葡萄膜炎的强效小分子抑制剂brepoitinib,以及处于临床开发不同阶段的其他几种疗法。我们通过创建灵活的子公司或“VANT”来推进我们的管道,以开发我们的药品和技术并将其商业化。除了治疗,Roivant 还孵化发现阶段的公司和健康技术初创公司,作为其生物制药业务的补充。
 
下表总结了选定的商业和开发阶段管道产品和候选产品。

产品/候选产品
 
指示
 
旺特
 
情态
 
相位
VTAMA(tapinarof)
 
银屑病
 
Demavant
 
局部
 
商业广告
VTAMA(tapinarof)
 
特应性皮炎
 
Demavant
 
局部
 
sNDA已提交
Batoclimab
 
重症肌无力
 
免疫突变
 
生物
 
第三阶段 *
Batoclimab
 
甲状腺眼病
 
免疫突变
 
生物
 
第三阶段 *
Batoclimab
 
慢性炎症性脱髓鞘多神经病
 
免疫突变
 
生物
 
第二阶段*
Batoclimab
 
格雷夫斯病
 
免疫突变
 
生物
 
第二阶段
IMVT-1402
 
众多适应症
 
免疫突变
 
生物
 
阶段1
布雷波西替尼
 
皮肌炎
 
普里奥维特
 
小分子
 
第三阶段 *
布雷波西替尼
 
非感染性葡萄膜炎
 
普里奥维特
 
小分子
 
第二阶段
布雷波西替尼
 
其他适应症
 
普里奥维特
 
小分子
 
第二阶段
纳米卢单抗
 
结节病
 
基尼万特
 
生物
 
第二阶段*
未披露
 
未公开的适应症
 
新范特
 
未披露
 
第二阶段
 
注:我们目前正在开发的所有临床阶段药物都是研究用药,并需要得到卫生当局的批准。流水线既反映了正在进行的临床试验,也反映了预期即将进行的试验。
 
*表示注册或潜在的注册试验。
 
VANT模式为Roivant释放了关键的战略优势,我们相信,最终将使我们能够比竞争对手更快地为尚未获得批准的治疗方法或 当前护理治疗标准存在重大限制的疾病开发变革性药物。我们相信,通过以下方式实现这一目标,我们具有得天独厚的优势:
 

利用我们的业务开发专业知识来识别和许可有前途的候选药物:我们通过利用我们的业务开发专业知识和庞大的行业关系网络来组装我们的开发阶段候选产品管道,坚持不懈地寻求机会,以获得许可或收购我们认为可以在更快的时间内交付成功结果的计划。我们正在进行的扩张工作得益于我们快速、高质量执行的良好业绩记录,以及我们保持稳健的资产负债表以通过开发为项目提供资金的能力。
 

打造灵活的创业型VANT:VANT的运作类似于独立的生物技术公司,在这些公司中,每个管理团队都专注于各自的使命,并在经济上受到激励,通过VANT特定的股权授予实现价值最大化。我们的每个VANT团队都拥有深厚的相关专业知识,以确保其特定发展战略的成功执行。Vant模型旨在通过授权、调整和激励Vant团队围绕其特定产品或候选产品的结果,促进快速决策和计算风险承担。
 

开发和部署专有技术: 我们相信,通过构建并将计算工具应用于药物发现、开发和商业化,我们能够更快地开发变革性药物。我们在生物制药和技术的交汇点上占据着独特的地位,我们并行地建立了我们的能力,优化了各自的能力,以实现与其他公司的协同作用,这与大型制药公司不同,后者将软件工具添加到传统的工作流程或缺乏药物开发经验的技术初创公司。VANT可以使用这些技术,并得到这些技术的支持。
 
6

表 内容

配置资本以最大限度地提高研发效率: 我们在整个药物开发流程中应用了客观、严格的决策框架 ,旨在确保资源和资金持续流向我们认为更有可能成功的项目,而不是那些未能满足我们内部障碍的项目。我们将资本分配决策集中在Roivant级别,同时将运营决策分配给VANT,使我们能够在高增长领域战略性地部署资本,而不考虑潜在的竞争运营优先事项。
 

保持多样化的渠道和各种风险状况: 我们已经建立了一个广泛的差异化渠道,其中包括一种商业药物和几种候选药物,涉及不同的治疗领域、开发阶段、模式和地理位置。这种方法限制了我们暴露在几个集中的科学和生物风险中,并允许我们在我们的投资组合中 追求多个创新假设,因为我们寻求为具有高度未满足需求的患者群体开发治疗方法。
 

设计富有创意的“双赢”交易结构:我们构建我们的合作伙伴关系,以平衡风险和未来创造价值的潜力。我们确保将相当大比例的短期支出 用于发展,使我们能够在遇到挫折时进行投资并调整激励措施并限制损失。我们开发成功的候选产品的规模和经过验证的跟踪记录向 合作伙伴保证,我们是唯一有能力为患者和投资者实现价值最大化的公司。
 

通过集中支持功能提供运营优势: 我们的模型允许我们通过在各个VANT之间集中和共享某些支持功能来加速VANT的形成和成熟。VANTS还受益于我们庞大的科学专家、医生和技术人员网络,以帮助优化其临床开发和商业化计划。
 
Vant模式的结构优势与我们的“意志力”文化和投资者心态相结合,使我们能够取得令人印象深刻的业绩记录:自Roivant于2014年成立以来, 我们已将治疗牛皮癣的领先品牌外用药物VTAMA商业化,开发了6种FDA批准的药物,并完成了11项大型注册3期研究--其中最后10项研究产生了积极的数据(包括VANTS转移到住友制药公司的批准和3期研究)。
 
最新发展动态

2024年5月,德尔马万特完成了对其现有债务的重新谈判,将这些债务下的潜在现金支付总额减少了3亿多美元,其中 预计将在未来三个财年减少约2.25亿美元(“德马万特债务重新谈判”)。其他信息。“
 
主要业务亮点
 

罗伊万特
 

o
宣布以约71亿美元的预付款完成将Telavant出售给罗氏的交易,并在近期里程碑完成后再支付1.5亿美元的现金。 罗伊万特从这笔交易中获得的现金净收益约为52亿美元。在取得成就后,大约1.1亿美元的额外里程碑付款将支付给罗伊万特。
 

o
Roivant董事会批准了一项最多15亿美元的公司普通股回购计划;根据这一计划,Roivant以约6.48亿美元的价格完成了对住友制药全部股份的回购。
 

VTAMA
 

o
在两项第三阶段研究和一项长期扩展研究中满足了主要和所有次要终点,评估了700多名中重度特应性皮炎患者,这些患者在这些人群中没有观察到新的安全或耐受性信号 ,其中包括年仅2岁的儿童。
 
7

表 内容

o
为VTAMA®(Tapinarof)乳膏提交了sNDA,1%用于局部治疗2岁及以上成人和儿童的特应性皮炎。预计PDUFA将在2024年第四季度采取行动。
 

o
截至2024年3月31日的第四季度和财年,产品净收入分别为1,930万美元和7,510万美元,自推出以来,截至2024年5月,超过15,300名独特的 处方者开具了超过385,000张处方。
 

反FcRN专营权
 

o
报告了IMVT-1402的第一阶段SAD/MAD试验结果,该试验显示出与巴曲坦类似的剂量依赖性和深度的免疫球蛋白降低,对白蛋白和低密度脂蛋白胆固醇的影响最小。
 

o
报道了一项开放标签的巴曲坦治疗Graves病(“GD”)的第二阶段概念验证临床试验。在最初的队列中皮下注射680毫克的巴曲坦,显示出潜在的同类最佳的免疫球蛋白下降,最高可达87%,治疗12周后平均免疫球蛋白下降81%。340 mg的免疫球蛋白下降幅度较低。预计将于2024年秋季公布在广东进行的Batotopab研究的详细结果,并概述IMVT-1402在广东的开发计划。
 

o
在最近完成了与FDA的B型会议之后,免疫药物公司有望在截至2025年3月31日的财政年度内启动4-5项潜在的IMVT-1402注册研究。
 

布雷波西替尼
 

o
海王星对每日一次口服布雷波替尼治疗非感染性葡萄膜炎(“NIU”)的第二阶段研究报告的结果,代表了迄今为止在衡量这一登记终点的活跃NIU研究中观察到的最佳治疗失败率 。
 

o
正在进行的皮肌炎关键研究有望在2025年公布,NIU的关键计划预计将在2024年下半年启动。
 
VANT里程碑和特许权使用费付款摘要
 
下表汇总了精选产品和候选产品的收购、许可和后续融资中的精选潜在未来付款义务:
 
旺特
 
产品或
产品
侯选人
 
里程碑
 
版税
Demavant
 
VTAMA(tapinarof)
 

Welicem的剩余商业里程碑最高可达7500万加元,其中3500万加元应在VTAMA首次在美国进行特应性皮炎商业销售时支付,其余部分应在除美国以外的多个国家/地区实现首次商业销售时支付。
 
基于达到指定净销售额门槛的季度收入的低个位数到高个位数的分级百分比,最高可达3.44亿美元,支付给投资集团,以换取2022年6月获得的1.6亿美元RIPSA资金 经VTAMA批准;截至2024年3月31日作为债务入账,账面净值为1.95亿美元
欠NovaQuest的两笔2018年融资的其他里程碑,截至2024年3月31日,这两笔融资作为公允价值2.1亿美元的债务入账
为使Dermavant债务重新谈判生效,欠NovaQuest的唯一剩余款项共计1.225亿美元,将在截至2025年3月31日至2029年3月31日的财政年度内支付   为了使德尔马万特债务重新谈判生效,RIPSA现在对特许权使用费设定了短期上限,相当于截至3月31日、2025年、2026年和2027年的每个财年每一财年600万美元。德尔马万特债务重新谈判没有以其他方式修改支付给RIPSA购买者的特许权使用费金额。
作为Dermavant债务重新谈判的结果,在美国监管机构批准VTAMA(Tapinarof)治疗特应性皮炎(如果获得批准)后,已取消了总计1.763亿美元的固定季度付款,以及Demavant在实现某些商业里程碑时应支付的高达1.41亿美元的付款    
免疫突变
 
反FcRN专营权
 
在实现某些开发、法规和销售里程碑事件后,最高可达4.2亿美元(截至2024年3月31日的里程碑成就总额为3250万美元)
 
净销售额的分级版税,从个位数的中位数到十几岁左右
普里奥维特
 
布雷波西替尼
 
如果某一年的总净销售额超过中亿美元,则支付中千万美元的销售里程碑付款
 
不到十几岁的青少年按净销售额收取的分级版税
基尼万特
 
纳米卢单抗
 
在完成某些里程碑后,最高可获得4000万美元
 
净销售额的分级版税,从十几岁到十几岁左右不等
 
8

表 内容
注:上述摘要并不完整。请参阅“-资产收购和许可协议;其他Vant协议”以及协议本身,作为本年度报告的附录于 表格10-K,了解有关这些协议条款的更多信息。
 
Vant所有权
 
下表总结了截至2024年3月31日我们对某些子公司和附属公司的所有权。
 
   
罗伊万特所有权
 
旺特
 
基本信息1
     
完全稀释2
   
Demavant
   
100
%
*
   
86
%
*
免疫突变
   
55
%
3 
   
49
%
3 
普里奥维特
   
75
%
     
68
%
 
Genevant
   
83
%
     
65
%
 
基尼万特
   
96
%
     
90
%
 
科万特
   
100
%
     
87
%
 
希万特
   
48
%
     
47
%
 
杨梅
   
22
%
3 
   
19
%
3 
洛克凡特
   
57
%
     
50
%
 
VantAI
   
60
%
     
49
%
 
数据先锋


*
*



*
*


1.
基本所有权是指罗伊万特对实体的已发行和已发行普通股和优先股(如果适用)的所有权百分比。
 
2.
完全摊薄所有权是指Roivant对实体的所有未偿还股权的百分比所有权,包括未归属的RSU以及期权和认股权证,无论是既有还是未归属。
 
3.
指公开交易的实体。
 
*
在Demavant债务重新谈判结束并落实Roivant对Dermavant作出的1.95亿美元优先股承诺的全部资金后,Roivant将拥有Dermavant约87%的已发行和已发行普通股和优先股,以及在完全摊薄的基础上约82%的Dermavant股份,包括已发行但未行使的认股权证,以及由现任和前任员工及其他服务提供商持有的期权和限制性股票单位(出于本计算的目的,假设未来没有奖励股权授予)。有关重新谈判德尔马万特债务的更多信息,见“项目9B”。其他信息。“
 
**
截至2024年3月31日,公司在Datavant的少数股权约占已发行A类单位的9%。Datavant的资本结构包括几类优先股,其中包括清算优先股和转换股。于该等优先单位转换为A类单位后,本公司的所有权权益将被摊薄。有关Roivant在Datavant的所有权 权益的更多信息,请参阅本Form 10-K年度报告中包含的Roivant经审计的综合财务报表附注4。
 
9

表 内容
即将推出的催化剂
 
在即将到来的一年里,我们有一套强劲的预期短期催化剂,包括以下列出的项目。此外,我们计划每年对多种潜在的类别领先药物进行许可。
 
计划
 
旺特
 
触媒
 
预期时间
VTAMA(Tapinarof)乳膏
 
Demavant
 
VTAMA在银屑病中商业化应用的最新进展
 
正在进行中
Roivant管道增长
 
罗伊万特
 
新的中后期许可内公告
 
正在进行中
LNP平台
 
Genevant
 
LNP专利诉讼最新进展
 
正在进行中
IMVT-1402/巴托克利单抗
 
免疫突变
 
巴托利单抗治疗Graves病的更多详细结果以及IMVT-1402项目概述
 
2024年秋季
纳米卢单抗
 
基尼万特
 
结节病2期试验的TOPLINE数据
 
4Q 2024
VTAMA(Tapinarof)乳膏
 
Demavant
 
FDA对特应性皮炎VTAMA sNDA采取PDUFA行动
 
4Q 2024
Batoclimab
 
免疫突变
 
重症肌无力3期试验的总体数据和慢性炎症性脱髓鞘性多发性神经病2B期试验第1阶段的初始数据
  按财年结束
Batoclimab
 
免疫突变
 
甲状腺眼病3期试验的背线数据
 
1H 2025
布雷波西替尼
 
普里奥维特
 
皮肌炎3期试验的背线数据
 
2025
 
注:除非另有说明,否则参照的是历年。如上所述,“FY”指的是罗伊万特的会计年度。所有催化剂计时均基于当前预期,并且在适用的情况下取决于FDA的反馈,可能会发生变化。

 
10

表 内容
 Demavant概述
 
•       概述:
 

德马万特正在营销VTAMA®(Tapinarof)乳膏,1%,用于成人斑块型牛皮癣的局部治疗。FDA于2022年5月批准VTAMA用于局部治疗轻、中、重度斑块型牛皮癣。 自推出以来,VTAMA一直是治疗斑块型牛皮癣的头号处方药,截至2024年5月, 自推出以来已有超过15,300名独特的处方者开出了超过385,000张处方。
 

Demavant已经向FDA提交了VTAMA的补充新药申请(SNDA),用于治疗成人和2岁及以上儿童的特应性皮炎。FDA PDUFA预计将在2024年第四季度采取行动。
 
Lead计划:
 

VTAMA是一种新型的,每天一次,不含类固醇的局部乳膏,在美国被批准用于治疗成人斑块型牛皮癣。Demavant正在开发VTAMA,用于治疗2岁以下成人和儿童的特应性皮炎。
 

VTAMA直接针对AhR,这是皮肤动态平衡和炎症的关键调节因子,有助于减少Th17和Th2细胞因子,这两种促炎途径分别与斑块型牛皮癣和特应性皮炎有关,增加抗氧化活性,并促进皮肤屏障的修复。
 
疾病概述:
 

斑块型银屑病是一种慢性炎症性皮肤疾病,其特征是皮损由红色斑块和银色鳞片的斑块组成。
 

特应性皮炎是最常见的湿疹类型,是一种以皮肤干燥、瘙痒为特征的慢性疾病。
 

在美国,牛皮癣和特应性皮炎分别影响着大约800万和2600万人。在这两种疾病每周约56万张处方中,约有10万张和34万张分别是治疗牛皮癣和特应性皮炎的局部处方。
 
当前治疗的局限性:
 

局部皮质类固醇(TCS)是最常见的一线疗法,但由于存在显著副作用的风险,它们通常不能用于超过四周或敏感部位,如面部、腹股沟或腋窝(腋窝)。虽然许多人使用TCS后情况有所改善,但持续长期使用TCS可能会导致严重的副作用,包括皮肤萎缩。因此,医疗保健专业人员和患者仅限于TCS治疗的间歇性治疗周期,导致频繁的疾病发作和疾病复发,为免疫皮肤科的慢性病提供了不充分的解决方案。
 

罗氟司特是一种非类固醇PDE4抑制剂,于2022年7月被批准用于治疗12岁及以上患者的斑块型牛皮癣;然而,该产品带有标签限制和禁忌症,包括药物相互作用的风险,并且尚未显示出非治疗缓解效应的证据。局部钙调神经磷酸酶抑制剂(“TCI”)是局部治疗特应性皮炎的一种额外的非类固醇选择,但它们的使用受到安全问题的限制,包括报告使用TCI治疗的患者的恶性黑匣子警告。
 

虽然口服和生物疗法越来越多地可用,但它们往往限于中到重度疾病,往往具有复杂的获取、报销和使用管理要求。此外,FDA最近对Janus Kinase抑制剂(“JAK”)采取的行动导致了与该产品类别的安全问题相关的限制性标签和黑盒警告,包括口服和外用形式,以及包括局部治疗 特应性皮炎。
 
临床资料:
 

我们完成了两个关键的3期临床试验,PSOARING 1和PSOARING 2,用于使用VTAMA治疗成人轻度、中度和重度斑块型牛皮癣。
 

在两个关键的3期试验中,每个都有500多名患者参加,VTAMA达到了其主要终点和次要终点,获得了具有临床意义和统计意义的结果。在第12周,在PSOARING 1和PSOARING 2中接受VTAMA治疗的患者中,分别有35.4%和40.2%的患者达到了医生总体评估(PGA)评分的主要疗效终点为Clear(0)或My Clear(1),与之相比,使用车辆控制霜的患者分别有6.0%和6.3%的改善(p )
11

表 内容

我们针对斑块型牛皮癣的开放式长期扩展研究PSOARING 3提供了VTAMA在12周双盲治疗期之后疗效提高的证据,表明随着时间的推移,治疗的持久性,以及缓解效应的证据,以时间衡量,直到疾病在停止治疗后恶化。
 

我们完成了两个关键的3期临床试验,ADEMINE 1和ADEMINE 2,评估了VTAMA用于治疗2岁以下成人和儿童中到重度特应性皮炎的使用。在这两个试验中,每个试验都有400多名患者参加,VTAMA达到了其主要终点和次要终点,获得了具有临床意义和统计意义的结果。在第8周,接受VTAMA治疗的受试者中,45.4%和46.4%的受试者达到了特应性皮炎(VIGA-ADTM)有效调查者全球评估(VIGA-ADTM)的主要 终点(0)或几乎完全(1),比基线至少改善了2级,而服用VTAMA的受试者分别为13.9%和18.0%(p
 

我们也 进行ADOREING 3,一项长期的开放标签扩展研究,以评估1%VTAMA乳膏在特应性皮炎患者中的安全性和有效性。研究对象包括那些之前已完成VTAMA或Vehicle in ADMINE 1或ADVER 2治疗的受试者,以及已完成儿科最大用量药代动力学(MUPK)研究的受试者,以及那些因病情较轻或较重而不符合纳入ADORE1或ADVERY 2的条件的儿科受试者。爱慕3包括长达48周的VTAMA乳膏1%,以及7天的安全随访期。对ADOREING 3扩展研究的中期分析表明,51.2%(373/728)的患者实现了疾病完全清除(VIGA-AD评分为0)。
 

在我们儿科最大限度的使用中药物动力学(MUPK)VTAMA治疗特应性皮炎的研究表明,VTAMA在2岁以下有广泛特应性皮炎负担的儿童患者中具有良好的安全性、药代动力学和临床改善。
 
发展计划和即将到来的里程碑:
 

FDA已经接受了用于治疗2岁及以上成人和儿童特应性皮炎的VTAMA的sNDA,并指定PDUFA的日期为2024年第四季度。
 
定价和报销:
 

截至2024年5月,VTAMA覆盖了1.38亿美国商业寿险(占总数的83%)。
 

在截至2024年3月31日的财年中,VTAMA产生了7510万美元的净产品收入,毛利率为27%。
 

自2024年4月1日以来,VTAMA的批发采购成本为每60克管材1,445美元。
 
罗伊万特所有权:
 

截至2024年3月31日,我们拥有德马万特已发行和已发行普通股的100%,在完全稀释的基础上拥有86%。随着Demavant债务重新谈判的生效以及Roivant向Dermavant提供的1.95亿美元优先股承诺的全部资金的落实,Roivant将拥有Demavant约87%的已发行和已发行普通股和优先股,以及在完全摊薄的基础上约82%的Dermavant股份,包括已发行但未行使的认股权证和期权,以及现任和前任员工和其他服务提供商持有的受限股票单位(出于此计算目的,假设未来没有奖励股权授予)。有关德尔马万特债务重新谈判的更多信息,见“项目9B。其他信息。“
12

表 内容
免疫抗体概述
 
概述:
 

免疫药物公司正在寻求一种广泛的抗FcRN策略,该策略基于主要资产IMVT-1402的潜在最佳特性,该资产以新生儿片段结晶受体(FcRN)为靶点,用于治疗免疫球蛋白介导的自身免疫性疾病。
 
节目:
 

IMVT-1402和巴曲坦是针对FcRN的新型、全人型单抗。
 

两者都被设计成一种简单的自我皮下注射(SC),我们相信剂量可以根据疾病的严重程度和阶段进行定制。
 

在1期研究中观察到,IMVT-1402具有剂量依赖性和深度的免疫球蛋白降低,对白蛋白和低密度脂蛋白(“低密度脂蛋白”)胆固醇的影响最小。高水平的致病免疫球蛋白抗体导致多种自身免疫性疾病,因此,我们相信IMVT-1402在相关疾病领域具有广泛应用的潜力。
 

对于IMVT-1402,我们计划在2025年3月31日之前启动4-5个潜在的注册计划,包括这些计划,计划在2026年3月31日之前启动10个适应症的试验。目前,我们正在进行巴托单抗治疗重症肌无力(MG)、甲状腺眼病(TED)、慢性炎症性脱髓鞘多神经病(CIDP)和Graves病(GD)的研究。目前的Batotopab开发计划将有助于加速和优化IMVT-1402的注册开发计划。
 
疾病概述:
 
神经系统疾病
 

MG是一种罕见的慢性自身免疫性疾病,其特征是随意肌肉无力和疲劳。据估计,MG的患病率为每10万人中有18至36人,在美国高达59,000至116,000人。
 

CIDP是一种自身免疫性神经系统疾病,其特征是周围神经系统的髓鞘或神经纤维上的结节受损。据估计,在美国,CIDP的患病率几乎为每10万人中就有9人。
 
       内分泌疾病
 

GD是一种与甲状腺激素分泌过多有关的自身免疫性疾病,也是导致甲亢的最常见原因。据估计,在美国,GD的发病率为每10万人中有20至50人。
 

TED是一种影响眼睛周围组织的自身免疫性疾病,严重时可能会威胁视力。据估计,在美国,TED的年发病率为每10万人中有10例。
 
当前治疗方法的局限性:
 

对于许多免疫球蛋白介导的自身免疫性疾病,早期的疾病控制包括皮质类固醇和免疫抑制剂,后来发展为静脉注射免疫球蛋白(IVIg)或血浆交换。这些方法通常受限于起效时间延迟、治疗效果随着时间推移而减弱以及不良的安全性。
 

最近批准用于治疗MG的药物包括eculizumab和raverizumab-cwvz,两种补体C5抑制剂,抗FcRN抗体片段efgartigimod和单抗rozanolixizumab。我们相信,目前治疗重症肌无力的治疗模式还有改进的空间,因为其中一些治疗方法可能会给患者带来繁重的给药要求、显著的副作用或等待很长时间才能看到治疗效果。
 

CIDP患者的医疗需求仍有很大的未得到满足。虽然免疫球蛋白治疗(IVIg、SCIg)是有效的,但它可能与显著的副作用和并发症有关,如严重头痛、血栓栓塞症和溶血。皮质类固醇治疗虽然有效,但也有众所周知的严重不良事件(如体重增加、高血压、糖尿病和骨质疏松症),特别是长期使用。在CIDP中可能使用的免疫调节治疗都与重大的潜在风险相关,包括恶性和/或感染的可能性。
 
13

表 内容

GD的主要治疗目标是降低甲状腺激素水平。有三种选择可供选择:手术、RAI和口服抗甲状腺药物(ATDS)。手术可能会立即解决甲亢,但它与一些并发症有关,包括甲状旁腺损伤,可能导致一过性或持续性低钙血症,以及喉神经损伤。RAI治疗会破坏甲状腺,因为电离辐射会导致脱氧核糖核酸损伤。最近的数据表明,RAI放射性碘与几种类型的癌症有关。虽然ATD通常被认为是安全的,但它们的长期使用可能与肝毒性、胰腺炎和骨髓毒性有关。
 

手术被认为是高度活动性疾病患者的一种治疗选择,这些患者已经接受了皮质类固醇或免疫抑制治疗,但仍有进展性疾病。由于其侵袭性,手术通常用于非活动期疾病。®(Teproumab),一种抗胰岛素样生长因子-1R抗体,于2020年被批准用于治疗TED。正如更新的TEPEZZA处方信息所反映的那样,IGF-1R抑制可能与听力损失有关。
 
临床资料:
 

2023年12月,我们宣布了IMVT-1402第一阶段临床试验中每周接受600毫克皮下剂量的参与者的初步MAD结果。在每周四次皮下注射IMVT-1402后,我们观察到平均总免疫球蛋白水平比基线下降了74%,与巴曲坦第一阶段临床试验中观察到的每周四次皮下注射680 mg后平均总免疫球蛋白水平下降了76%类似。在每周四次皮下注射600毫克IMVT-1402后,白蛋白没有或略有下降,低密度脂蛋白水平没有或略有上升,这与接受安慰剂治疗的患者一致。
 

2023年12月,我们报道了一项开放标签的巴托泰布治疗Graves病的第二阶段概念验证临床试验。在最初的队列中皮下注射680毫克的巴曲坦显示出潜在的同类最佳的免疫球蛋白下降,最高可达87%,治疗12周后平均免疫球蛋白下降81%。340 mg的免疫球蛋白下降幅度较低。这场审判正在进行中。
 
发展计划和即将到来的里程碑:
 

对于IMVT-1402,我们计划在2025年3月31日之前启动4-5个潜在注册计划,并计划在2026年3月31日之前启动10个适应症的 个试验
 

我们预计将于2024年秋季在广东宣布IMVT-1402的开发计划概述,同时还将公布在广东进行的Batotopab概念验证研究的更多数据。
 

我们可能会将我们的CIDP注册开发计划从Batotopab过渡到IMVT-1402,并可能基于2025年3月31日可用的非盲目Batotopab CIDP数据来优化在CIDP中使用IMVT-1402的关键研究。
 

我们预计将在2025年3月31日之前报告Batotopab MG研究的主要数据,MG的潜在注册开发和IMVT-1402预计将在同一时间框架内开始。
 

我们预计,作为TED治疗方法的巴托泰布第三阶段关键试验的主要数据,以及关于哪些资产应提前注册的决定,将于2025年上半年公布。
 
下面的示意图显示了正在进行的Batotopab试验的试验设计:
 
MG三期试验设计(N~210)

14

表 内容
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CIDP 2b期试验设计

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GD第二阶段试验设计
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答:未列出其他纳入和排除标准

TED第三阶段试验设计

15

表 内容
graphic
 
罗伊万特所有权:
 

截至2024年3月31日,我们拥有免疫公司普通股已发行和流通股的55%,在完全稀释的基础上占49%。
 
16

目录表
Priovant概述
 
概述:
 

Priovant正在开发布雷西替尼,这是一种有效的TYK2和JAK1小分子抑制剂,用于治疗皮肌炎(DM)、非传染性葡萄膜炎(NIU)和其他免疫介导性疾病。
 
Lead计划:
 

布雷西替尼是一种潜在的口服TYK2和JAK1小分子抑制剂,可抑制与自身免疫性疾病有关的依赖TYK2和JAK1的细胞因子的信号传递,包括I和II型干扰素、IL-6、IL-12和IL-23。
 
疾病概述:
 

糖尿病是一种慢性的、免疫调节的皮肤和肌肉疾病。糖尿病患者通常会出现特征性的皮疹和近端肌肉无力,这可能会导致严重的功能损害或毁容。糖尿病患者患间质性肺疾病、恶性肿瘤和心力衰竭的风险显著增加,估计5年死亡率为10%-40%。
 

牛是一种免疫介导的眼部疾病。NIU患者通常表现为眼部炎症,可表现为眼睛疼痛、眼睛发红、光敏感、视力模糊、视力下降和/或飞蚊。NIU患者的失明风险显著增加,约占美国失明病例的10%。
 

我们估计在美国大约有37,000名成人DM患者和大约400,000名成人NIU患者,其中包括70-100,000名成人非前路NIU患者。
 
当前治疗方法的局限性:
 

皮质类固醇、抗风湿病药物(DMARDS)和免疫抑制剂单独或联合使用是治疗糖尿病和NIU患者的传统疗法。这些疗法中的许多都与严重的毒性和有限的疗效有关。
 

对于对传统治疗无效的糖尿病患者,IVIg(OCTAGAM 10%)是FDA批准的重要治疗方法。然而,来自IVIg在糖尿病患者中的3期Proderm研究的临床试验数据和多年来非标签使用的病例报告证实,即使使用IVIg,许多糖尿病患者仍然存在残留的疾病活动。此外,静脉注射免疫球蛋白的管理是繁重的,通常需要每月几天几个小时的输液治疗。IVIG还对包括血栓形成和肾衰竭在内的严重风险发出黑盒警告。
 

对于对传统疗法没有足够反应的NIU患者,皮下注射阿达利单抗(HUMIRA)是FDA批准的唯一现代治疗方法。接受HUMIRA治疗的NU患者的失败/复发率约为50%,这表明对更有效的治疗方案有大量未得到满足的需求。
 
临床资料:
 

在免疫介导性疾病(斑秃、牛皮癣关节炎、溃疡性结肠炎、斑块状牛皮癣、化脓性汗腺炎、克罗恩病和非传染性葡萄膜炎)的7项已完成的阳性第二阶段研究中,对布雷西替尼进行了评估。在六项安慰剂对照研究中,布雷西替尼的治疗与统计上有意义和临床上有意义的疗效相关。在第二阶段海王星概念验证研究中,布雷波西替尼在衡量这一注册终点的活跃NIU研究中展示了迄今为止观察到的最好的治疗失败率。

17

目录表
研究人群
 
N1
 
布雷西替尼剂量
 
主端点结果
 
统计
意义
斑秃
 
942
 
每天30毫克,一次3
 
49.18第24周经安慰剂调整的CFB的SALT评分
 
P 4
                 
银屑病关节炎
 
溃疡性结肠炎
 
斑块型银屑病
 
218
 
167
 
212
 
每天30毫克,一次
 
每天30毫克,一次
 
每天30毫克,一次
 
第16周,安慰剂调整后的ACR20 RR为23.4%

-2.28第八周Mayo评分中经安慰剂调整的CFB

-10.1第12周PASI评分中经安慰剂调整的CFB

 
P = 0.0197
 
P = 0.0005
 
P
先天性汗管炎
化脓
克罗恩病
 
非感染性葡萄膜炎
 
100
 
151
 
26
 
45毫克,每日一次5
 
60 mg每天一次6
 
45毫克,每日一次
 
第16周安慰剂调整后的HiCR率为18.7%

第12周21.4%安慰剂调整后的SES-CD 50率

29.4%第24周治疗失败率
 
P = 0.02984
 
P = 0.00124
 

 

1.
总体而言,研究N代表随机接受所有布雷波替尼剂量水平或安慰剂的患者,排除随机接受其他药物治疗的患者。

2.
仅包括最初24周研究期的患者。

3.
60 mg,每日1次,连续4周,然后每天30 mg,每天1次,连续20周。

4.
单边p值(预先指定的统计分析)。

5.
布雷波西替尼45毫克每日一次是本研究中评估的唯一布雷波西替尼剂量。

6.
布雷波西替尼60毫克每日一次是本研究诱导期评估的唯一布雷波西替尼剂量。

非感染性色素膜炎研究由Priovant进行;此处显示的所有其他布雷波西替尼研究均由辉瑞公司进行。
 
ACN 20:美国风湿病学会改善20%; RR:缓解率; MCB:较基线的变化; PAS:银屑病面积和严重程度指数; SALT:脱发工具的严重程度; HiSCP: 脓性Hidradenitis临床反应; SES-CD:克罗恩病的简单内窥镜评分
 

布雷西替尼的安全性数据库包括1400多名在已完成和正在进行的临床研究中进行评估的暴露参与者。在这些研究中,布雷波西替尼总体上是安全和耐受性良好的,所关注的JAK类治疗紧急不良事件(“TEAE”)的发生率与批准的JAK抑制剂的开发计划中观察到的比率相当。总而言之,这些数据表明,其安全性与已批准的JAK抑制剂相似。
 

在NIU每日一次口服布雷波替尼的2期NEPOTINE研究中,45毫克的结果代表了迄今为止在测量这一登记终点的活跃NIU研究中观察到的最好的治疗失败率。在第24周治疗失败的预先指定的主要疗效终点上,29%接受布雷西替尼45毫克的受试者和44%接受布雷西替尼15毫克的受试者达到治疗失败标准(失败率较低表明治疗受益更大)。在布雷波西替尼45 mg组中,因疾病活动(中断审查)而导致的治疗失败率为18%。所有次级疗效终点也都是阳性的和剂量反应的,包括对预防和治疗葡萄膜炎黄斑水肿的潜在益处的测量。在这项研究中,布雷西替尼总体上是安全的,耐受性良好,没有发现新的安全性和耐受性信号。
 

到目前为止,布雷西替尼还没有在DM中进行评估。然而,FDA批准的几种JAK抑制剂已经在标准护理疗法无效的DM患者中得到临床验证,正如100多个标签外病例报告和开放标签临床试验所报告的那样。此外,由于DM的病理生物学是由TYK2和JAK1介导的细胞因子的失调所驱动的,我们认为,与对TYK2或JAK1选择性的抑制剂相比,布雷西替尼具有独特的对TYK2和JAK1的双重抑制作用,具有显示出更好的临床疗效的潜力。
 
发展计划和即将到来的里程碑:
 

Priovant目前正在对难治性皮肌炎患者进行布雷西替尼的大型随机对照3期研究。这项研究将总共招募大约225名受试者,与安慰剂相比,每天评估一次15毫克和30毫克的布雷西替尼。这项研究的主要终点是52周时的平均总改善分数(“TIS”),这是一个有效的肌炎改善指数。预计2025年将公布背线数据。
 

Priovant目前正在计划一项针对非传染性葡萄膜炎的第三阶段研究,预计将于2024年下半年启动。
 

Priovant还在评估brepoitinib在其他孤儿和特殊免疫介导性疾病中的开发。
 
18

目录表
以下示意图显示了正在进行的DM阶段3试验的试验设计:

graphic
 
罗伊万特所有权:
 

截至2024年3月31日,我们拥有Priovant已发行和流通股的75%,在完全稀释的基础上持有68%。
 
19

目录表
基尼万特概述
 
概述:
 

基尼万特专注于开发治疗结节病和潜在其他疾病的纳米卢单抗。
 
Lead计划:
 

Namilumab是一种完全人源性的抗GM-CSF单抗,在炎症性疾病和自身免疫性疾病中具有广泛的潜力,正在开发中,其给药方案可能是第二阶段临床试验中皮下抗GM-CSF中使用频率最低的,在初始负荷期后每四周一次。
 
疾病概述:
 

结节病是一种以非坏死性肉芽肿为特征的多系统炎症性疾病,据信是由对未知抗原的过度免疫反应形成的。结节病主要影响肺部和淋巴系统,尽管结节病可能损害任何器官。GM-CSF是一种关键的致病细胞因子,与肉芽肿性反应的多个部分有关。
 

在美国,结节病影响着大约20万人,超过90%的病例表现为肺部受累。
 

据估计,54%的肺结节病患者得到了诊断,其中约90%的患者接受了某种形式的治疗。对HCP的市场研究和对索赔数据的第三方分析表明,大约25%的确诊和治疗的肺结节病有资格接受二线或更晚的治疗。
 
当前治疗方法的局限性:
 

皮质类固醇是最广泛使用的结节病治疗方法,但长期使用会产生明显的副作用。二线和三线治疗方案,包括免疫抑制疗法和生物制剂,受到起效缓慢、安全风险、疗效不一致和报销挑战的限制,留下了一种新的生物制剂可以满足的大量未满足的医疗需求。
 
临床资料:
 

药代动力学/药效学(PK/PD)和随后的第二阶段研究的早期临床数据显示,纳米卢单抗耐受性良好,每隔四周皮下注射一次。
 

在一项对单次皮下注射的健康志愿者进行的第一阶段研究中,观察到纳米卢单抗总体耐受性良好。
 

在武田对中到重度类风湿性关节炎患者进行的第二阶段试验中,与安慰剂相比,namilumab显示出更低的疾病活动性。在这项试验中,患者在10周内四次皮下注射20毫克、80毫克或150毫克的纳米卢单抗。在为期12周的研究期间,27名服用安慰剂的受试者中有14名(52%)和81名服用纳米卢单抗的受试者中有45名(56%)经历了治疗紧急不良事件(TEAE)。最常见的TEAE是鼻咽炎、呼吸困难、支气管炎和头痛。
 
发展计划和即将到来的里程碑:
 

我们已经完成了第二阶段试验的登记,以评估纳米卢单抗治疗肺结节病的安全性和有效性,数据预计将在2024年第四季度公布。

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目录表
以下示意图显示了肺结节病第二期试验的试验设计:
 
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罗伊万特所有权:
 

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截至2024年3月31日,我们拥有基尼万特96%的已发行和已发行普通股,在完全稀释的基础上拥有90%。

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Genevant概述
 
概述:
 

Genevant是一家专注于技术的核酸输送和开发公司,拥有两个输送平台--脂质纳米颗粒(LNP)平台和配体结合平台--广泛的知识产权组合和深厚的科学专业知识,目前专注于与其他制药或生物技术公司合作,为未得到满足的医疗需求开发核酸疗法。
 
交付平台和专利组合:
 

Genevant有两个递送平台:LNP和配体共轭。

LNP平台:

面对面展示的经过验证的技术体内评估LNP效力和免疫刺激的可电离脂质研究。

临床验证用于肝细胞和疫苗应用,并处于其他传统上难以触及的组织和细胞类型的不同发展阶段,包括肺、眼、中枢神经系统和肝脏星状细胞和免疫细胞。

截至2024年3月31日,约有650项已颁发专利和待批专利申请,包括以下专利:

脂类结构,包括阳离子和聚乙二醇脂

颗粒组成,包括含核酸颗粒的常用类脂比例范围

具有一定结构特征的含核酸颗粒

含信使核糖核酸的LNP制剂

我们制造工艺的各个方面

配体共轭平台:

新的GalNAc配体在临床前研究中被证明具有传递到肝脏的能力。

在临床前的面对面测试中,根据击倒的持续时间和大小评估,与当前的行业基准相比,显示出相同或更好的临床前效力。

应用递送专业知识设计新的肝外配体以扩大治疗范围。
 
基于协作的业务模式:
 

Genevant寻求与其他制药或生物技术公司合作开发RNA疗法,打造互惠互利的合作关系,使合作伙伴能够获得创新技术,同时为Genevant提供利用我们的专业知识扩大技术及其治疗应用的机会。
 

Genevant利用其在核酸治疗药物输送方面的专业知识,为其合作者识别的有效载荷或目标组织开发最佳输送系统。
 

Genevant基于协作的业务模式是在成功后寻求预付款、研发报销、里程碑和特许权使用费支付或利润分享,同时还保留在协作背景下开发的与交付相关的知识产权的某些权利,以供潜在使用或对外许可。
 

目前的一些合作伙伴包括诺和诺德公司、BioNTech公司、武田公司、Gritstone公司、Tome Biosciences公司、圣制药公司、Korro Bio公司、朱拉隆功大学(通过其疫苗研究中心)和普罗维登斯治疗公司。
 
临床和临床前数据:
 

Genevant LNP技术已经在十几种不同的候选产品上进行了临床测试,代表了数百种临床经验。
 

在一项面对面的研究中,只改变关键可电离脂质的多种LNP配方进行了比较,Genevant目前的铅配方优于第三方配方。与其他配方相比,我们的配方显示出更好的效力和避免免疫刺激。
 

Genevant LNP技术包括在第一个获得FDA批准的RNA-LNP产品Alnylam的Onpattro(Patisiran)中。
 
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知识产权诉讼:


2022年2月,Genevant和Arbutus联合向美国特拉华州地区法院起诉Moderna侵犯了六项专利。2024年4月,Moderna案中的法院发布了其 索赔解释(马克曼)裁决,同意Genevant和Arbutus就四个有争议的术语中的三个提出的解释。预计法院将在2024年晚些时候受理提交即决判决动议的请求,审判日期已定于2025年4月。
 

2023年4月,Genevant和Arbutus联合向美国新泽西州地区法院提起诉讼,指控辉瑞和BioNTech侵犯了五项专利。此案仍在进行中,索赔解释(Markman)听证会的日期尚未确定。
 
罗伊万特所有权:
 

截至2024年3月31日,我们拥有Genevant已发行和已发行普通股的83%,在完全稀释的基础上持有65%。
 
资产购置和许可协议;其他VANT协议
 
Demavant
 
GSK和Welicem协议;Thermo Fisher协议
 
2018年7月,我们的子公司德玛万特科学有限公司(“德玛万特”)根据一项资产购买协议(“葛兰素史克协议”)从葛兰素史克集团有限公司和葛兰素史克知识产权开发有限公司(统称为“葛兰素史克”)手中收购了韦利亨生物科技有限公司(“韦利亨”)保留的VTAMA和相关化合物的全球权利(中国除外)。葛兰素史克先前根据葛兰素史克与Welicem于二零一二年五月订立的资产购买协议(“Welicem协议”),从Welicem取得VTAMA前身配方的权利。根据GSK协议,DSG向GSK预付1.5亿英磅(约1.91亿美元)。GSK协议不要求DSG就VTAMA商业化后的销售支付任何特许权使用费,也不要求DSG支付任何商业里程碑付款,但欠Welicem的里程碑除外 如下所述。
 
在FDA于2022年5月批准VTAMA之后,DSG有义务在收到VTAMA在美国的上市批准后向GSK支付1.0亿GB(在实现之日约为1.26亿美元)的监管里程碑。里程碑于2022年7月支付。此外,VTAMA于2022年5月首次出售,为Welicem带来了2500万加元的里程碑(实现之日约为2000万美元 )。这一里程碑于2022年8月支付。
 
此外,根据GSK协议,DSG承担了Welicem协议下的所有义务,包括最初高达1.8亿加元的潜在开发和商业里程碑付款 ,其中截至2024年3月31日已实现并支付1.05亿加元。
 
于2018年8月,就GSK协议而言,DSG与GlaxoSmithKline Trading Services Limited(“GSK Trading”)就VTAMA订立临床制造及供应协议(“临床供应协议”),根据该协议,DSG按成本加基准取得现有供应VTAMA药物产品及药物,以及额外供应用于临床试验的VTAMA药物产品。根据GSK 协议的规定,于2019年4月,DSG与GSK Trading订立商业制造及供应协议(“商业供应协议”),继续按协定的最低数量及价格供应若干数量的VTAMA药物产品及药物。商业供应协议于2022年4月在某些质量和监管条件完成后开始生效。于2022年7月,DSG与GSK就临床供应协议及商业供应协议订立部分终止及补充费用协议 ,修订了临床供应协议及商业供应协议(“GSK修正案”)的条款。GSK修正案解除了GSK Trading提供VTAMA的某些承诺,并解除了DSG购买VTAMA以换取附加费的某些承诺。临床供应协议和商业供应协议下的其他供应和采购承诺仍然有效,不受GSK修正案的影响。
 
此外,于2022年7月,DSG与Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造与供应总协议,根据该协议,TFS将按商定价格向DSG供应VTAMA。
 
与日本烟草公司的合作和许可协议。
 
2020年1月,DSG与日本烟草公司(“日本烟草”)(“日本烟草协议”)签订了合作和许可协议。根据《日本烟草协议》,DSG 授予日本烟草独家权利,在日本开发、注册和销售用于治疗皮肤病和条件(包括牛皮癣和特应性皮炎)的Tapinarof。关于《日本烟草协议》, 日本烟草公司与其子公司Torii签署了在日本共同开发Tapinarof并将其商业化的独家许可证。

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根据《日本烟草协议》,DSG已收到(I)于2020年1月预付6,000万美元及(Ii)分别于2021年12月及2023年9月预付1,000万美元及1,500万美元,与已达成的发展里程碑有关,而DSG在达致治疗牛皮癣及特应性皮炎的某些发展里程碑后可额外获得最多2,800万美元。此外,考虑到DSG根据双方于2024年2月签订的单独商业供应协议的条款,DSG将有权获得《日本烟草协议》中规定的分级购买价格。如果DSG不再负责向日本烟草供应Tapinarof,则DSG还有权根据标示中Tapinarof的产品销售,获得由双方协商并与购买价格一致的特许权使用费。
 
《日本烟草协议》将一直有效,直至支付特许权使用费的义务期满为止,除非按照下列规定终止:(1)日本烟草公司基于任何原因向DSG发出书面通知,通知必须提前至少90天;(X)如果终止是在监管部门批准日本任何皮肤病或皮肤病之前,(Y)至少提前180天,如果终止是在监管部门批准日本烟草公司因任何皮肤病或皮肤病终止之后;(2)任何一方就另一方的重大违约行为发出书面通知,如果对方未能在指定的治愈期限内纠正此类违约行为;或(3)如果日本烟草或其附属公司或再许可参与对我们的某些专利的挑战,则由DSG提供。
 
Dermavant融资协议--与NovaQuest的融资协议
 
关于德马万特根据GSK协议向葛兰素史克收购Tapinarof一事,德马万特与NovaQuest Capital Management,LLC(“NovaQuest”)的关联公司NovaQuest Co-Investment Fund VIII,L.P.(“NovaQuest协议”)订立了融资协议(“NovaQuest协议”)。根据NovaQuest协议,德尔马万特于2018年8月借款1.0亿美元,2018年10月借款1750万美元。
 
作为从NovaQuest获得的1.175亿美元资金的交换,德马万特同意在监管机构批准Tapinarof后,根据NovaQuest协议向NovaQuest支付固定款项。对于每个特应性皮炎和牛皮癣适应症,在监管机构批准Tapinarof在美国适用的 适应症后,Demavant需要在六年内向NovaQuest支付每个适应症总计1.763亿美元的季度付款。如果Dermavant获得监管部门对一个适应症的批准,而Dermavant因技术故障以外的任何原因终止另一个适应症的开发(定义如下),然后,Dermavant 将被要求在15年内向NovaQuest支付上述季度付款,最高可达4.406亿美元,以获得批准的适应症(“15年付款”)。如果因(1)重大安全问题、(2)重大不利进展或(3)德马凡特收到FDA的完整回复信或最终不批准函而终止针对该适应症的开发计划,则该适应症被视为发生技术故障。 预计该适应症的商业化将导致重大延迟或成本。此外,在实现某些商业里程碑后,Dermavant被要求向NovaQuest支付高达1.41亿美元的款项。如果德马万特被要求开始支付15年期付款,则德马万特有权以商业里程碑付款中最多8810万美元的金额抵销此类金额,并按逆时序将此类抵销应用于季度付款(这样,最后的季度付款将首先用于抵销商业里程碑付款)。NovaQuest协议不包含任何关于Tapinarof商业化的特许权使用费支付要求。 在收到FDA对牛皮癣适应症的批准后,Dermavant于2022年5月根据NovaQuest协议支付了第一笔730万美元的季度付款,截至2024年3月31日累计支付季度付款总额为5880万美元。
 
2024年5月,作为重新谈判其现有债务义务的一部分,德马万特签署了对NovaQuest协议的修正案。有关更多信息,请参阅“项目9B。其他信息。“
 
德马万特融资协议--德马万特收入利息买卖协议
 
2021年5月,DSG作为卖方与XYQ Luxco、NovaQuest的关联公司NovaQuest共同投资基金XVII,L.P.和Marathon Asset Management,L.P.的关联公司MAM(br>Tapir Lending,LLC)(统称为买方)以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订了一项收入利息购销协议(“RIPSA”)。
 
2022年6月,在满足了RIPSA中规定的资助条件,包括收到FDA对VTAMA的上市批准(于2022年5月收到)后,购买者根据RIPSA中规定的条款和条件(“购买价”)向DSG支付了总计1.6亿美元。考虑到这一点,每个购买者都有权根据VTAMA在美国的指定净销售额门槛的实现情况,获得从低个位数到高个位数的分级 百分比的季度收入,最高限额为3.44亿美元。根据RIPSA向购买者支付此类季度收入的担保是对某些VTAMA相关资产的担保权益,包括知识产权和DSG拥有、许可或以其他方式控制的与VTAMA的开发和商业化相关的某些其他资产。

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RIPSA包含适用于DSL及其子公司的某些陈述、保证和契约。RIPSA还包含某些违约事件(如RIPSA中的定义),如 违反付款和其他义务、与破产相关的事件以及与造成债务的其他相关文件和协议的交叉违约。如果在买方支付购买价格后发生违约事件,则DSG有义务支付1.6亿美元的违约费用(如RIPSA中的定义),减去之前支付的收入,作为违约金。
 
2024年5月,作为重新谈判其现有债务义务的一部分,Dermavant对RIPSA进行了一项修正案。有关更多信息,请参阅“项目9B。其他信息。“
 
Demavant融资协议--与XYQ Luxco签订的Dermavant信贷协议
 
于2021年5月,我们的附属公司Dermavant Sciences Ltd.(“DSL”)、Dermavant Holdings Limited、Dermavant Sciences IRL Limited及DSG(作为借款人)及DSL的若干其他附属公司(作为初始担保人)与XYQ Luxco(作为贷款人)及美国银行协会(作为抵押品代理)订立信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议规定提供4,000万美元的定期贷款(“定期贷款”),借款人将所得款项用于全额偿还和终止与Hercules Capital Inc.当时存在的信贷安排,其余款项将用于营运资金和其他一般公司用途。
 
定期贷款以年息10.0%的固定利率计息,每季度支付一次拖欠利息,直至2026年5月到期,届时本金将到期。借款人可以选择提前偿还全部或部分定期贷款,但须支付本金2.5%的预付款保费,直至2025年5月。从2025年5月至到期日,定期贷款可以全部或部分预付 ,无需预付溢价。定期贷款的选择性和强制性预付款,以及其他形式的预付款、还款、申请或减免,还将要求DSL支付退出费用(如信贷协议中所定义), 根据如此预付、偿还、申请或减免的金额计算。
 
借款人在信贷协议项下的责任由初始担保人无条件担保,并以借款人及担保人几乎所有有形及无形资产(包括若干知识产权、银行账户、任何及所有保险应收账款、公司间应收账款及/或贸易应收账款及若干配额及/或参与权)的优先担保权益作抵押。
 
信贷协议包含类似融资通常所需的某些陈述和保证、肯定契约、否定契约和条件,包括防止“控制权变更”发生的契约(受制于借款人预付定期贷款的权利)、财务报告义务和对负债、留置权(包括知识产权和其他资产)、投资、分配(包括股息)、抵押品、转让、合并或收购、税收、公司变更和存款账户的某些限制。
 
信贷协议载有最低现金承诺,要求初始借款人及其下的担保人维持至少1,000,000美元的现金余额,直至(br}(A)合资格首次公开招股(定义见信贷协议)、(B)最终母公司分拆(定义见信贷协议)及(C)XYQ Luxco根据RIPSA以买方身份从RIPSA下的DSG收到累计付款的日期,金额合计相等于其根据RIPSA所占资金金额的比例。信贷协议亦载有惯常的违约事件(在某些情况下,须受指定宽限期规限),包括但不限于未能支付定期贷款项下的利息、保费、费用、弥偿或本金、未能遵守信贷协议所指明的某些契诺及协议、对某些其他债务的违约,以及与破产或无力偿债有关的某些事件。如果发生任何违约事件,定期贷款项下所有未偿还金额的本金、保费(如果有)、利息和任何其他货币义务可能会 到期并立即支付。一旦发生违约事件,可对未偿还本金余额附加每年2%的违约利率,贷款人可宣布所有立即到期和应支付的未偿还债务,并采取信贷协议中规定的其他行动。一旦发生某些破产和无力偿债事件,信贷协议项下的债务将自动到期和应付。
 
于定期贷款结束日,根据信贷协议,DSL向XYQ Luxco发行认股权证,购买合共1,199,072股DSL普通股。认股权证可于任何时间行使,直至(X)自发行日期起计七年及(Y)根据有效注册声明完成承销首次公开发售DSL普通股起计三年(以较早者为准)。认股权证包括针对某些公司事项(包括股份拆分、股份合并、股份分红及其他资本重组交易)的普通股的惯常登记权及惯常反摊薄条款。
 
2024年5月,作为重新谈判其现有债务义务的一部分,德马万特签署了一项信贷协议修正案。有关更多信息,请参阅“项目9B。其他信息。“
 
免疫突变
 
与HanAll Biophma Co.,Ltd.签署的许可协议

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于2017年12月,我们的全资附属公司Roivant Sciences GmbH(“RSG”)与HanAll Biophma Co.,Ltd.(“HanAll”)订立许可协议(“HanAll协议”)。根据HanAll协议,RSG获得(1)制造的非独家权利和(2)在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、瑞士、中东开发、进口和使用(I)称为巴托泰博的抗体、(Ii)某些备用抗体和下一代抗体(包括IMVT-1402)、以及(Iii)含有此类抗体的产品的独家、有专利权负担的权利。北非和拉丁美洲(“HanAll许可领土”),用于所有人和动物用途。在事先书面通知HanAll的情况下,RSG还有权将此类再许可授予:(1)在HanAll许可区域内美国和欧盟以外的任何国家/地区的第三方;(2)在HanAll许可区域内任何国家/地区的RSG附属机构;以及(3)只有在美国提交生物制品许可证申请(“BLA”)或在欧盟提交营销授权申请后,才在美国和欧盟的第三方。根据HanAll协议,RSG向HanAll授予特定RSG专利、技术诀窍和由RSG控制的与此类抗体和产品相关的其他知识产权下的独家、免版税许可,以开发、制造和商业化此类抗体和产品,供HanAll许可区域以外的使用。Hanall还保留与HanAll许可区域内的合同研究组织或服务提供商合作或通过该地区的合同研究组织或服务提供商进行Batotopab抗体以及某些备份和下一代抗体(包括IMVT-1402)的发现或研究活动的权利。
 
2018年12月,免疫科学有限公司(“ISG”)从RSG手中获得并承担了HanAll协议项下的所有权利、所有权、权益和义务,包括HanAll许可地区的IMVT-1402和Batotopab的所有权利,总收购价为3780万美元。
 
根据HanAll协议,ISG有义务向HanAll偿还HanAll产生的某些特定研发费用的一半,总报销金额最高为2,000万美元,该义务已到期。截至2024年3月31日及2023年3月31日,ISG并无任何应付予HanAll的额外款项,以支付根据HanAll协议而产生并向其报告的研发费用。
 
在截至2023年6月30日的季度,ISG根据HanAll协议实现了第三和第四个开发和监管里程碑,总额为1250万美元,并在截至2023年9月30日的季度支付。ISG将负责未来的或有付款和特许权使用费,包括在实现某些监管和销售里程碑事件后总计4.2亿美元(截至2024年3月31日为里程碑事件支付的总额为3250万美元)。ISG还有义务向HanAll支付授权产品净销售额的个位数中位数到十几岁左右的分级版税,取决于HanAll协议中规定的标准 补偿和减少。这些许可使用费义务适用于逐个产品和国家/地区,并在(A)被许可专利的最后有效权利要求到期之日、(B)数据或市场排他性到期之日或(C)被许可产品在给定国家/地区首次商业销售11年后终止。
 
除与研究计划相关的费用分摊外,ISG独自负责与HanAll许可区域的许可产品的研究、开发和商业化相关的所有其他活动,费用由ISG承担。ISG可使用第三方进行研究、开发和将HanAll许可区域的许可产品商业化所需的制造活动。此外,根据HanAll协议,ISG已同意使用商业上合理的努力在HanAll许可区域开发和商业化许可产品。双方同意,其或其某些附属公司不会在许可区域内临床上 开发或商业化某些竞争产品。
 
根据HanAll协议,ISG有唯一权利但无义务控制HanAll许可区域内许可专利的起诉、辩护和强制执行,对于ISG选择不行使此类权利的任何许可专利,HanAll拥有起诉、辩护和强制执行的后备权利。
 
HanAll协议将在给定许可产品的最后一个版税期限到期时逐个产品到期,除非提前终止。ISG可在讨论30天后180天书面通知后,无故终止全部HanAll协议。任何一方均可在未治愈实质性违约的60天书面通知(如果未付款的情况下为30天)后立即终止HanAll协议,或者如果另一方提交自愿请愿书,则在书面通知后立即终止HanAll协议,受到证实的非自愿请愿书或某些其他偿付能力事件的影响。如果ISG或其附属公司对任何许可专利的有效性或可执行性提出质疑,Hanall可以终止HanAll协议。
 
产品服务协议和主服务协议
 
2021年11月17日,ISG与三星生物制药有限公司(“三星”)签订了一项产品服务协议(“PSA”),根据该协议,如果获得批准,三星将生产和供应给ISG用于商业销售的巴托泰博,并提供与巴托泰博相关的其他制造服务。ISG之前与三星签订了日期为2021年4月30日的主服务协议(MSA),该协议管辖其与三星关系的某些条款。在执行PSA时,ISG承诺购买Batotopab的过程性能合格批次和审批前检查批次的Batotopab,这些批次可用于监管提交 ,并在等待监管批准的情况下用于商业销售。此外,由于ISG在2024年1月到期之前没有行使提前解约权,因此ISG有额外的最低义务 在2026年至2029年的四年期间购买额外的Batotopab批次。

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目录表
除非提前终止PSA,否则PSA将持续到2029年12月31日晚些时候或其下的服务完成为止。任何一方均可因下列原因终止PSA:(I) 另一方实质性违反PSA,且在终止通知后的规定期限内未得到补救;(Ii)另一方破产或破产;或(Iii)某些不可抗力事件。与本协议相关的剩余最低购买量 估计约为$46.2百万,截至2024年3月31日.
 
普里奥维特
 
与辉瑞公司签订的许可和合作协议。
 
2021年9月,我们的子公司Priovant Treateutics,Inc.(“Priovant”)与辉瑞签订了一项许可和合作协议(“辉瑞-Priovant许可协议”)。根据辉瑞-Priovant许可协议,辉瑞向Priovant授予(I)在某些专利下的独家、全球范围内、可再许可的、有版税的许可,以及(Ii)在某些专有技术下的非独家、全球、可再许可的、有版税的许可,在每种情况下,开发、制造和商业化含有该等化合物的布雷西替尼和TYK2化合物及产品,用于所有人类和动物用途。作为辉瑞库存这些化合物的交换,Priovant向辉瑞支付了1000万美元。Priovant还向辉瑞授予了(I)在某些专利下的独家、可再许可、收取特许权使用费的许可,以及(Ii)在某些专有技术下的非独家、可再许可、特许权使用费的许可,在每种情况下,将(X)布雷西替尼和在美国和日本以外地区使用此类化合物的产品以及(Y)在美国以外地区使用此类化合物的TYK2化合物和产品商业化,每种情况下用于所有人和动物用途。
 
如果Priovant授权产品在Priovant区域内的净销售额合计超过中值数亿美元,则Priovant有义务向辉瑞支付中值数千万销售里程碑付款。辉瑞有义务向Priovant支付较低的数千万里程碑付款,如果其授权产品在Priovant领域外的净销售额在给定年份超过中值数亿美元。
 
Priovant有义务向辉瑞支付其授权产品在Priovant区域内的总净销售额的分级、不到十几岁的特许权使用费。辉瑞有义务就其授权产品在Priovant区域外的净销售额向Priovant支付个位数至十几岁以下的分级高额特许权使用费。Priovant和辉瑞的每一项特许权使用费义务在逐个产品和国家/地区的基础上适用,并在习惯特许权使用费期限 到期时终止,该期限是以下中最晚的一个:(A)适用产品在适用国家/地区首次商业销售后的一段时间内;(B)适用政府当局为该国适用产品提供的监管排他性到期之日;以及(C)使用、销售、在此类国家/地区销售或进口此类产品的要约将不再包含在 许可产品权利的有效索赔范围内。任何一方都可以因另一方尚未修复的违约行为而终止合同,Priovant有权为方便起见而终止合同。
 
Genevant
 
与Arbutus Biophma公司的交叉许可协议
 
2018年4月,我们的子公司Genevant Sciences Ltd.(及其子公司“Genevant”)与我们的关联公司Arbutus Biophma Corporation(Br)(“Arbutus”)签订了交叉许可协议,双方于2018年6月对该协议进行了两次修订(经修订后的“Arbutus交叉许可协议”)。根据Arbutus交叉许可协议,Arbutus根据某些专利和技术授予Genevant独家、可再许可、全球范围、可转让、不可撤销和永久许可,这些专利和技术涉及Arbutus的脂质纳米颗粒和GaINAc技术,用于乙肝病毒(“乙肝”)以外的基于RNA的应用,以及某些其他被排除的领域。许可证受某些权利的约束,这些权利以前已由Arbutus许可给其他第三方。根据Arbutus交叉许可协议,Genevant根据Arbutus交叉许可协议许可的知识产权以及Genevant在涉及治疗和预防乙肝病毒的应用的Arbutus交叉许可协议生效日期后获得的某些知识产权,向Arbutus授予独家、可再许可、全球范围、不可撤销、永久、免版税的许可 。
 
Genevant有义务就许可专利涵盖的产品的销售向Arbutus支付分阶段低个位数百分比的版税。如果Genevant再许可从Arbutus获得的知识产权,或与任何第三方合作开发、制造或商业化Arbutus许可的知识产权所涵盖的任何产品,则需要向Arbutus支付以下两者中较少的一项:(I)Genevant从这些分许可方或合作者处收到的与版税相关的 收入的最高20%,以及(Ii)分层次的较低个位数的版税。Genevant的许可使用费义务适用于每个产品、每个国家/地区,并在该国家/地区的许可专利的最后有效主张(涵盖此类许可产品)失效之日终止。目前根据Arbutus交叉许可协议获得许可的专利和未决专利申请(如果已授予)最早将于2023年到期,最迟将于2039年到期,但不会对任何潜在的专利期延长或专利期调整产生影响。除非根据惯例的终止权利而提前终止,否则Arbutus交叉许可协议将继续有效,直到Genevant的版税义务到期。

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目录表
2021年12月,Arbutus和Genevant Sciences GmbH作为Genevant的受让人,签订了Arbutus交叉许可协议的第三修正案(“修正案”),其中明确了Genevant因任何第三方侵犯授予Genevant的Arbutus知识产权而收到的收益的处理。在此类侵权诉讼中,Arbutus将有权获得Genevant收到的收益的20%,如果低于此比例,则有权在侵权产品的净销售额(包括诉讼或和解收益,将被视为净销售额)上获得20%的收入。修正案还澄清,如果从Arbutus获得Genevant许可的知识产权的第三方再被许可人将再许可产品商业化,则Arbutus有权获得Genevant就此类再许可可能收到的特定百分比的收入,包括特许权使用费、商业里程碑和其他与销售相关的收入,或者,如果较少,则在再许可产品的净销售额上分级较低的个位数特许权使用费。如果Genevant只是再许可(即裸露再许可)而没有额外贡献,则指定的 百分比为20%,如果与Genevant真诚合作,则为14%。
 
知识产权
 
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力获得和维护对当前和未来的产品以及候选产品、技术和专有技术的专有保护;在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人专有权利的情况下运营 ;以及防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求保护我们的专有地位,除其他方法外,通过提交 或许可内的美国和外国专利以及与我们的专有技术、发明和改进相关的专利申请,这些对我们业务的发展和实施至关重要。我们还可能依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的专有地位。
 
像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。在基因疗法、细胞疗法、生物制品或医药产品等领域的专利中,普遍没有出现关于专利中允许的索赔范围的一致政策,包括在其他国家和地区。专利法律和规则的变化,无论是通过其他国家的立法、司法裁决或监管解释,都可能削弱我们保护我们的发明和执行我们的知识产权的能力,更广泛地说,可能会影响我们的知识产权的价值。特别是,我们是否有能力阻止第三方直接或间接地制造、使用、销售、提供销售、进口或以其他方式将我们的任何专利发明商业化,这在一定程度上将取决于我们能否成功地获得、辩护和执行涵盖我们的技术、发明和改进的专利权利要求 。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予任何专利,也不能确定我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品和技术方面将具有商业用途。此外,我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能无法保证我们在产品候选或技术商业化方面实践我们的技术的权利。生物技术中的专利和其他知识产权领域是一个不断发展的领域,具有许多风险和不确定性,这可能会阻碍我们将当前和未来的产品和候选产品商业化,并实践我们的专有技术。
 
我们已颁发的专利和未来可能颁发的专利可能会受到挑战、缩小范围、规避或失效,这可能会限制我们阻止竞争对手营销相关产品或技术的能力,或者限制我们当前和未来的产品以及候选产品和技术的专利保护期。此外,根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供针对竞争对手或具有类似技术的其他第三方的完全保护或竞争优势。此外,我们的竞争对手可能会独立开发类似的技术,实现类似的结果,但采用不同的 方法。出于这些原因,我们可能会对我们的候选产品进行竞争。此外,我们候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间可能会缩短商业化后的有效专利保护时间 。有关与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的这一风险和其他风险,请参阅标题为“风险因素-与Roivant的业务和行业相关的风险-与我们的知识产权相关的风险”一节。
 
专利和专利申请
 
Demavant
 
截至2024年3月31日,DSG是专利家族的独家所有者,其中包括13项已发布的美国专利和8项正在申请的美国和专利合作条约(“PCT”)专利,以及99项已发布的专利和72项在其他司法管辖区(包括欧盟和日本)正在申请的专利申请,这些专利涉及VTAMA、VTAMA的合成、合成中的中间体、药物物质晶体形态、VTAMA的局部配方及其在某些疾病和障碍中的用途。

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目录表
这些专利家族之一是针对VTAMA的局部配方及其用于治疗斑块状牛皮癣(VTAMA已获得FDA批准),以及用于治疗特应性皮炎的VTAMA已在第三阶段临床试验中进行评估,其中包括一系列专利和美国和主要外国司法管辖区的专利申请,自然到期日为2036年,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。在这一专利系列中,我们已经在美国颁发了四项配方专利,并要求 针对局部、均质、水包油微乳液,包括VTAMA,含有Tapinarof(VTAMA的有效成分)、油相、表面活性剂和其他特定成分。DSG还在美国拥有两项专利,涵盖使用专利制剂治疗包括牛皮癣和特应性皮炎在内的炎症性疾病的方法。与配方专利一样,使用方法专利在美国的自然到期日为2036年,不考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。外国对应的配方和使用方法专利既已颁发又正在申请中, 已颁发的对应专利的自然到期日为2036年,不考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
DSG还在美国拥有两项药物物质(DS)专利,涵盖VTAMA的高纯度晶体形式AS DS、DS合成和在合成过程中形成的几种新型中间体。DS专利的自然到期日为2038年,假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用,并不考虑任何可能的专利期限调整或延长。DSG 还提交了在外国司法管辖区同时已发布和待处理的外国对应DS申请,已发布的对应申请同样具有2038年的自然到期日,而不考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。DSG还在美国拥有一项使用方法专利,该专利涵盖了治疗轻度到重度斑块型牛皮癣的方法,方法是局部应用VTAMA,以牛皮癣PGA评分衡量治疗成功。该专利将于2039年到期,不考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的 维护、续订、年金或其他政府费用。最后,DSG在美国拥有两项使用方法专利,涵盖通过局部应用VTAMA来治疗轻度至重度特应性皮炎的方法,以牛皮癣IGA评分衡量 实现治疗成功。这些专利将于2039年到期,假设支付所有适当的维护、续期、年金或其他政府费用,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长。
 
反FcRN专营权
 
随着ISG于2018年12月从RSG接管HanAll协议项下的所有权利、所有权、权益和义务,凭借HanAll协议项下的专利权许可,ISG是HanAll许可 区域内针对Batotopab、IMVT-1402和某些备份和下一代抗体以及含有此类抗体的产品的某些专利、专利申请和技术的独家许可人。截至2024年5月22日,许可内专利组合包括一个专利系列,涵盖在美国、阿根廷、巴西、加拿大、哥伦比亚、欧洲专利局、埃及、以色列、墨西哥和沙特阿拉伯正在申请和/或已颁发专利(S)的Batotopab。该专利家族于2015年申请,并公开了抗FcRN抗体,包括巴托顶、其药物组合物、使用该抗体治疗自身免疫性疾病的方法、编码该抗体的多核苷酸、包括该多核苷酸的表达载体、用该重组表达载体转染的宿主细胞、制造该抗体的方法以及使用该抗体在体内或体外检测FcRN的方法。值得注意的是,在这个获得许可的专利家族中,一项美国专利于2019年7月2日颁发,权利要求指向由其CDR及其表位或其抗原结合片段定义的巴托泰布,以及包含该抗体或其抗原结合片段的药物组合物。此外,在2020年1月28日,在该许可专利家族中发布了另一项美国专利,其权利要求指向由其CDRs或其抗原结合片段所定义的巴曲坦、包含该抗体或其抗原结合片段的药物组合物、以及使用该抗体或其抗原结合片段治疗各种自身免疫性疾病的方法、多核苷酸和编码该多核苷酸的表达载体、用该表达载体转染的宿主细胞以及制造该抗体或抗原结合片段的方法。另一项专利于2023年3月28日在美国颁发,其中要求保护分离的抗FcRN抗体,而不是巴曲坦或其抗原结合片段,包括该抗体或其抗原结合片段的药物组合物,以及使用该抗体或其抗原结合片段治疗各种自身免疫性疾病的方法,多核苷酸和编码该多核苷酸的表达载体,用该表达载体转染的宿主细胞和制备该抗体或抗原结合片段的方法。该家族的一项欧洲专利于2023年5月10日颁发,权利要求指向由其重链和轻链可变序列定义的巴托泰布。该系列还在巴西、加拿大、以色列、墨西哥和沙特阿拉伯获得了专利。在这个家庭,阿根廷、墨西哥、美国和欧洲的申请正在等待中。此专利系列的专利可能在2035年到期,无需考虑任何可能的专利期调整或延长,并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。

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目录表
此外,许可内的专利组合包括另一个专利家族,该家族公开了一种抗FcRN抗体的药物配方。此专利系列包括在美国、欧洲、以色列、加拿大、巴西、墨西哥和阿根廷的未决申请,此专利系列中颁发的任何专利都可能在2041年到期,而不会考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设 支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
此外,截至2024年5月22日,独立于许可的专利组合,ISG拥有针对治疗甲状腺眼病(Graves眼病)的方法和使用抗FcRN抗体治疗温性自身免疫性溶血性贫血的方法的专利系列,包括在美国和某些司法管辖区的外国同行的专利申请。这些专利家族颁发的任何专利可能分别在2039年和2040年到期,而不考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
ISG与HanAll共同拥有涵盖IMVT-1402及其用于治疗自身免疫性疾病的专利系列的权利。这个家庭的PCT申请正在审理中。值得注意的是,在该专利家族中,于2024年3月12日颁发了美国专利,其权利要求指向由其CDRs定义的IMVT-1402、包含该抗体或其抗原结合片段的药物组合物、以及使用该抗体或其抗原结合片段治疗自身免疫性疾病的方法。此专利系列的专利可能在2043年到期,无需考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
ISG还拥有针对Graves病治疗方法的PCT应用,以及使用抗FcRN抗体治疗慢性炎症性脱髓鞘多发性神经病的方法,包括IMVT-1402和巴托泰布。这些专利家族颁发的任何专利都可能在2043年到期,而不考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
ISG还拥有针对含有聚山梨酸酯辅料的高浓度蛋白质制剂的PCT应用及其制造方法。从该专利系列颁发的任何专利都可能在2044年到期,而无需考虑任何可能的专利期限调整或延长,并承担所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
ISG还拥有一项针对改进抗FcRN疗法的方法的美国临时申请,该申请描述了IMVT-1402的具体剂量方案。此专利 系列颁发的任何专利都可能在2044年到期,而无需考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护续期、年金或其他政府费用。有关ISG与HanAll的许可协议 的信息,请参阅“-资产收购和许可安排”。
 
普里奥维特
 
截至2024年3月31日,Priovant Treateutics,Inc.已(1)独家授权布雷波西替尼的六个专利家族,其中包括至少172项已发行专利和65项在美国和其他司法管辖区(包括欧盟和日本)待审的专利申请,这些专利申请涵盖物质成分、晶体形态、局部配方、布雷波替尼的制造工艺、治疗汗腺炎、治疗汗腺炎的剂量方案以及使用布雷波替尼治疗皮肌炎。如果这些专利和待定申请已发布,预计最早将于2035年到期,在每种情况下,都不考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用,以及(2)罗帕西替尼的三个专利家族的独家许可权,其中包含至少126项已发布的专利和25项待决的专利申请,在美国和包括欧盟和日本在内的其他司法管辖区,这些专利申请涵盖物质组成、治疗汗管炎和晶体形式。这些专利和悬而未决的申请如果发布,预计最早将于2037年到期,在每种情况下,都不考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他 政府费用。
 
Genevant
 
截至2024年3月31日,我们拥有或共同拥有19个专利系列,其中包括美国、欧盟和许多其他司法管辖区的38项已发布专利和111项未决专利申请,包括与脂质纳米颗粒传递技术、聚合物和核酸传递结构相关的权利主张。这些专利和待定申请如果发布,预计将在2029至2044年间到期,在每种情况下都不会考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。
 
截至2024年3月31日,我们已在美国、欧盟和众多其他司法管辖区许可了35个专利系列,其中包括481项已发布专利和269项未决专利申请,其中包括与交付系统有关的权利要求。这些专利和待定申请如果发布,预计将在2024年7月至2039年7月之间到期,每种情况下都不会考虑任何可能的专利期调整或延长,并假设 支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。

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商业秘密
 
除了我们的发明、候选产品和研究项目依赖专利保护外,我们还依赖商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过与我们的商业合作伙伴、合作者、员工和顾问签订保密和发明转让协议来保护我们的专有信息。这些协议旨在保护我们的专有信息,在发明转让协议的情况下,授予我们通过与 员工或第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。此外,我们的商业秘密可能会被竞争对手或其他第三方知道或独立发现。因此,我们可能无法切实保护我们的商业机密。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅“风险因素-与Roivant的业务和行业相关的风险-与我们的知识产权相关的风险”。
 
政府监管
 
美国联邦、州和地方以及其他国家的政府当局对药品和生物制品的研究、开发、制造、测试、质量控制、 审批、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、审批后监控和报告、营销和进出口,以及诊断和任何未来产品 候选产品等进行监管。通常,在新药、生物或诊断药物可以上市之前,必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据,组织成每个监管机构特定的格式,提交供 审查,并由适用的监管机构批准、授权或批准。
 
美国政府对药品和生物制品的监管
 
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管,并根据FDCA和公共卫生服务法(PHSA)及其实施条例对生物制品进行监管。药品和生物制品也受其他联邦、州和地方法规的约束,例如与竞争有关的法规。获得监管批准以及随后遵守相应的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间和财力。在产品开发过程、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国要求可能会使申请者受到行政行为或司法制裁。这些行动和制裁可能包括FDA拒绝批准未决的 申请、撤回批准、吊销执照、临床封存、无标题或警告函、自愿或强制产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、 禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、退还、取消药品或生物制品的生产或营销资格、取消进行研究的资格,以及民事或刑事罚款或处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们的业务、我们产品的市场接受度和我们的声誉产生实质性的不利影响。
 
我们的候选产品必须通过NDA或BLA流程获得FDA的批准,然后才能在美国合法上市。该流程通常涉及以下几个方面:
 

按照适用法规完成广泛的临床前研究,包括按照GLP要求进行的研究;
 

向FDA提交IND,该IND必须在人体临床试验开始之前生效;
 

在启动每个人体试验之前,每个临床试验地点的IRB或独立伦理委员会的批准;
 

根据适用的IND法规和要求、GCP要求和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验,以确定研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性;
 

向FDA提交NDA或BLA;
 

FDA在收到NDA或BLA后60天内决定接受申请复审;
 

满意地完成FDA对将生产药物或生物的一个或多个制造设施的一次或多次批准前检查,以评估符合cGMP要求的情况,以确保设施、方法和控制足以保持药物或生物的特性、强度、质量和纯度;
 

FDA可能对产生支持NDA或BLA和/或我们作为赞助商的数据的临床试验地点进行检查;

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支付FDA审查NDA或BLA的使用费(除非适用费用减免);
 

与FDA就产品的最终标签以及任何所需的REMS的设计和实施达成协议;以及
 

在美国进行任何药物或生物制剂的商业营销或销售之前,FDA对NDA或BLA的审查和批准,包括考虑任何FDA顾问委员会的意见。
 
临床前和临床试验和审批过程需要大量的时间、精力和财力,药物和生物制品的监管方案正在演变,并随时可能发生变化。我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准,或者根本不会获得批准。
 
 临床前研究
 
在人体上测试任何候选药物或生物制品之前,候选产品必须经过严格的临床前测试。临床前研究包括对产品的化学和配方进行实验室评估,以及体外和动物研究,以评估安全性,在某些情况下建立治疗使用的理论基础。在美国,进行临床前研究要遵守联邦和州的法规和要求,包括针对非临床(如安全性/毒理学)研究的GLP法规。
 
在美国,IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及临床试验计划等一起提交给FDA,作为IND的一部分。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求,必须在人体临床试验开始之前生效。在IND提交后,一些长期的临床前试验,如生殖AEs和致癌性的动物试验,可能会继续,并可能开始额外的临床前试验。IND在FDA收到后30天自动生效 ,除非在此之前,FDA对一项或多项拟议的临床试验提出了担忧或问题,并将试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。此外,对IND提交的信息的审查可能会促使FDA审查现有的IND或上市产品,并可能产生有关其他候选产品或计划的信息或临床封存的请求。
 
临床试验
 
临床开发阶段涉及在合格研究人员的监督下,根据GCP要求(包括要求所有研究对象就其参与任何临床试验提供知情同意),向健康志愿者或患者提供研究产品,这些研究人员通常是不受试验赞助商雇用或控制的医生。临床试验是在详细说明临床试验目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性和评估疗效的参数的方案下进行的。在美国,每个协议以及对协议的任何后续修改都必须作为IND的一部分提交给FDA。此外,每项临床试验必须由将进行临床试验的每个机构的IRB审查和批准,以确保参与临床试验的个人的风险降至最低,并且相对于预期的益处是合理的。IRB还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。有关某些临床试验的信息,包括临床试验结果,必须在特定的时间框架内提交,以便在www.Clinicaltrials.gov网站上发布。
 
希望在美国境外进行临床试验的赞助商可以(但不需要)获得FDA的授权,根据IND进行临床试验。如果外国临床试验不是根据IND进行的,赞助商可以将临床试验的数据提交给FDA,以支持NDA或BLA。如果研究是根据GCP要求进行的,FDA将接受不是在IND下进行的精心设计和良好进行的外国临床研究,如果认为有必要,FDA能够通过现场检查来验证数据。
 
临床试验通常分三个连续阶段进行,称为第一阶段、第二阶段和第三阶段,可以重叠或合并。
 

第一阶段临床试验通常涉及一小部分健康志愿者或受疾病影响的患者,他们最初接触单剂,然后接触多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估候选产品的新陈代谢、药理作用、副作用耐受性和安全性。

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第二阶段临床试验涉及对受疾病影响的患者进行研究,以评估概念证据和/或确定产生预期益处所需的剂量。同时,收集安全性和进一步的PK和PD信息,识别可能的不良反应和安全风险,并进行初步疗效评估。
 

第三阶段临床试验通常涉及多个地点的大量患者,旨在提供必要的数据,以证明产品在预期用途的有效性和使用中的安全性,并 建立产品的总体益处/风险关系,并为产品标签提供充分的基础。
 
2022年3月,FDA敲定了一份题为“扩大队列:用于首个人类临床试验以加快肿瘤学药物和生物制品的开发”的指南,该指南的草案于2018年8月发布。这份最终指南概述了药物开发商如何在肿瘤学药物开发的早期阶段利用通常称为无缝试验设计的适应性试验设计,即首个人类临床试验, 将试验的早期阶段压缩为一个称为扩展队列试验的连续试验。支持个人扩展队列设计的信息包括在IND应用程序中,并由FDA进行评估。扩大队列试验可以 潜在地提高药物开发的效率,并减少开发成本和时间。
 
批准后试验,有时被称为4期临床试验,可能在最初的上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多经验,通常是为了生成有关在临床环境中使用该产品的额外安全数据。在某些情况下,FDA可以强制执行4期临床试验,作为批准NDA或BLA或批准后的条件。
 
除其他信息外,详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交给FDA,书面IND安全报告必须在试验赞助商确定这些信息有资格报告严重和意外的AEs、来自其他研究或动物或体外试验的结果、表明对人类 受试者有重大风险的信息,以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比在临床上重要增加的信息后15天提交给FDA和调查人员。赞助商还必须尽快通知FDA任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应,但在任何情况下不得晚于赞助商首次收到信息后七个历日。
 
第一阶段、第二阶段、第三阶段和其他类型的临床试验可能不会在任何指定的期限内成功完成,如果有的话。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验没有按照IRB的要求进行,或者如果药物或生物与患者受到意外的严重伤害有关,IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外,一些临床试验由临床试验赞助商组织的由合格专家组成的独立小组监督,称为数据安全监测委员会或委员会。该小组根据对试验的某些数据的访问,授权试验是否可以在指定的检查点进行 。在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物或生物的化学和物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定用于商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的产品批次,除其他事项外,公司必须 开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择和测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
 
FDA审查程序
 
在临床试验完成后,对数据进行分析,以评估研究产品对于建议的一个或多个指示用途是否安全有效。临床前研究和临床试验的结果随后作为NDA或BLA的一部分提交给FDA,以及建议的标签、化学和制造信息,以确保产品质量和其他相关数据。NDA或BLA是对批准将药物或生物制剂用于一个或多个指定适应症的批准的请求,并且必须包含药物的安全性和有效性或生物制剂的安全性、纯度和有效性的证明。申请可能包括临床前研究和临床试验的阴性和模糊的结果,以及阳性的结果。数据可能来自公司赞助的临床试验,旨在测试产品使用的安全性和有效性,或者来自许多替代来源,包括研究人员发起的研究。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够,以确定研究产品的安全性和有效性,使FDA满意。在药物或生物制剂在美国上市之前,必须获得FDA对NDA或BLA的批准。
 
根据修订后的《处方药使用费法案》(“PDUFA”),每个NDA或BLA必须附有使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。费用减免或 在某些情况下是可以的,包括免除小企业首次申请的申请费。此外,对于被指定为孤儿药物的产品,不对NDA或BLA评估使用费, 除非该产品还包括非孤儿适应症。

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FDA在接受提交的所有NDA和BLA之前会对它们进行审查,并可能要求提供额外的信息,而不是接受NDA或BLA的提交。FDA必须在收到NDA或BLA后60天内做出关于接受NDA或BLA备案的决定,该决定可能包括FDA拒绝备案。一旦提交的申请被接受,FDA就开始对NDA或BLA进行深入审查。根据FDA根据PDUFA商定的目标和政策,FDA的目标是自申请日期起十个月内完成对新分子实体NDA或原始BLA的初步审查并回应申请人,以及自指定用于优先审查的新分子实体NDA或原始BLA的申请日期起计六个月。FDA并不总是满足其标准和优先NDA或BLA的PDUFA目标日期,而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会延长审查过程。在新冠肺炎大流行期间,由于旅行和其他限制,美国食品和药物管理局大幅缩减了检查计划。审批前检查的减少导致了一些产品审批的延迟。 即使FDA的正常检查计划已基本完全恢复,并继续使用替代检查工具,但由于FDA进行检查的能力重新出现或出现新的问题,因此未来的产品批准可能会出现延迟。然后,即使在FDA的正常检查计划完全恢复之后,FDA正在审查的申请可能会积压。
 
FDA已经开发了肿瘤学卓越中心RTOR试点计划,以促进对某些肿瘤学候选产品的更有效的审查过程。尽管该计划允许FDA 在提交完整的NDA或BLA之前开始审查临床数据,但该计划并不打算更改PDUFA审查时间表。
 
在批准NDA或BLA之前,FDA通常会对新产品的制造设施进行批准前检查,以确定它们是否符合cGMP 要求。FDA不会批准该产品,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保产品在所要求的 规格内一致生产。FDA还可能对临床试验的数据进行审计,以确保符合GCP要求。此外,FDA可以将新产品或产品的申请提交给一个咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下(如果有)。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它在做出批准决定时会考虑这些建议。FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和申请者在审查过程中进行广泛的讨论。在FDA对NDA或BLA进行评估后,它将发布批准信或完整的回复信。批准函授权该药物或生物药物的商业营销,并提供针对特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信表明申请的审查周期已经结束,目前的申请将不会获得批准。一封完整的回复信通常描述FDA确定的NDA或BLA中的所有具体缺陷。完整的回复函可能要求申请人获取更多临床数据,包括可能要求进行额外的关键第三阶段临床试验(S) 和/或完成与临床试验相关的其他重要且耗时的要求,或进行额外的临床前研究或生产活动。如果发出了完整的回复信,申请人可以重新提交保密协议或BLA,以解决信中发现的所有不足之处,或者撤回申请或请求听证机会。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能决定NDA或BLA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。
 
孤儿药物的指定和排他性
 
根据《孤儿药品法》,FDA可以授予用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物制品的孤儿称号,这种疾病或疾病通常是指在美国影响不到200,000人或在美国超过200,000人的疾病或疾病,并且没有合理的预期在美国开发和提供针对这种疾病或疾病的产品的成本将从产品的销售中收回。
 
在提交NDA或BLA之前,必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后,FDA会公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。指定孤儿药物不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。
 
如果具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准,则该产品有权获得孤儿药物独家销售,这意味着FDA在自批准之日起七年内不得批准任何其他针对同一适应症销售同一药物的申请,除非在有限情况下,例如通过更有效、更安全或对患者护理或药品供应问题提供重大贡献的方式显示临床 优于具有孤儿独家药品的产品。但是,竞争对手可能会获得针对同一适应症的 不同产品的批准,或针对不同适应症的相同产品的批准,但这些产品可以在标签外用于孤立的适应症。如果 竞争对手在我们之前获得了FDA定义的相同产品的批准,或者我们正在寻求批准的相同适应症,或者如果我们的产品被确定为包含在竞争对手的产品范围内,则孤立药物独占也可能在七年内阻止我们的产品获得批准。如果我们寻求上市批准的适应症比我们获得的孤儿药物指定更广泛,我们可能没有资格获得孤儿药物排他性。欧盟的孤儿药物地位有类似的要求和好处,但不是完全相同的。

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罕见儿科疾病指定和优先审查凭证
 
根据修订后的FDCA,FDA鼓励开发符合“罕见儿科疾病”定义的药物和生物制品。“定义为一种严重或危及生命的疾病,其中严重的危及生命的表现主要影响从出生到18岁的个人,该疾病在美国影响不到200,000人,在美国影响超过20,000人,并且 没有合理的预期在美国开发和制造治疗此类疾病或状况的药物的成本将来自在美国销售此类药物。罕见儿科疾病候选产品的赞助商可能 有资格获得优惠券,该优惠券可用于在罕见儿科疾病药物产品获得批准之日后获得后续人类药物或生物应用的优先审查,称为优先审查凭单(“PRV”)。 赞助商可在提交其NDA或BLA之前向FDA申请指定罕见儿科疾病。一种罕见的儿科疾病指定并不保证赞助商在其NDA或BLA批准后会收到PRV。此外,选择不提交罕见儿科疾病指定申请的赞助商在其营销申请获得批准后仍可以收到PRV,前提是他们在原始营销申请中请求此类凭证,并满足所有资格标准。如果收到PRV,它可能会被出售或转让不限次数。国会已将罕见儿科疾病PRV计划延长至2024年9月30日,并有可能在2026年9月30日之前批准PRV。
 
加快发展和审查计划
 
赞助商可以根据旨在加速开发、FDA审查和批准符合特定标准的新药和生物制品的计划,寻求开发和获得其候选产品的批准。例如,FDA有一项快速通道计划,旨在加快或促进审查旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况的新药和生物制品的过程,并展示解决该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力。快速通道指定既适用于产品,也适用于正在研究的特定适应症。对于快速通道指定的产品,FDA可以在提交完整的申请之前, 考虑对NDA或BLA的部分进行滚动审查,如果赞助商提供了提交申请部分的时间表,FDA同意接受申请的部分,并确定时间表是可接受的,赞助商在提交申请的第一部分时支付任何必要的使用费。赞助商可以要求FDA在获得NDA或BLA批准之前的任何时间将产品指定为快速通道状态,但最好不晚于NDA前或BLA前的会议。
 
提交FDA上市的产品,包括快速通道计划,可能符合FDA旨在加快开发或审查的其他类型计划的资格,例如优先审查和加速审批。优先审查意味着,对于新分子实体或原始BLA的NDA,FDA将FDA对上市申请采取行动的目标日期定为受理申请后六个月,而不是十个月。如果产品是为治疗严重或危及生命的疾病而设计的,并且如果获得批准,与现有疗法相比,其安全性和有效性将显著提高,则有资格获得优先审查。FDA将尝试将额外的资源用于评估被指定为优先审查的新药或生物申请,以努力促进审查。如果不符合优先审查的标准,新分子实体或原始BLA的NDA将在FDA接受申请后10个月内接受FDA的标准审查期。优先审查指定不会改变批准的科学/医学标准或支持批准所需的证据质量。
 
如果一种产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症,通常比其他可用的治疗方法提供有意义的优势,并对合理地可能预测临床益处的替代终点或可早于不可逆转的发病率或死亡率(“IMM”)测量的临床终点显示效果,即 考虑到疾病或病症的严重性、稀有性或流行率以及替代治疗的可用性或缺乏, 合理地预测对IMM或其他临床益处的影响,则该产品也有资格获得加速批准。作为批准的一个条件,FDA可以要求获得加速批准的药物或生物的赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。FDA可能要求此类试验在批准之前或之后的特定时间内进行,并将具体说明此类研究的条件。此外,赞助商必须不迟于批准后180天提交上市后试验进展报告,并在完成此类试验之前每隔180天提交一次报告。未能以应有的努力进行所需的批准后临床试验和未能提交所需的报告是被禁止的行为。此外,FDA目前要求作为加速审批的条件预先审批促销材料,这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。例如,如果验证性试验没有进行或未能验证产品的预期临床益处,FDA可能会撤回对加速批准下批准的药物或适应症的批准。FDA可以在快速的基础上撤销加速审批,前提是遵循某些程序。

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此外,如果一种药物或生物制剂旨在单独或与一种或多种其他药物或生物制剂联合用于治疗严重或危及生命的疾病,并且初步临床证据表明,该产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比目前批准的疗法有实质性改善,例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果,则该药物或生物制剂可能有资格被指定为突破性疗法。如果FDA指定了一种突破性疗法,它可以采取适当的行动来加快申请的开发和审查,这可能包括在整个治疗开发过程中与赞助商和审查团队举行会议;就药物的开发向赞助商提供及时的建议并与其进行互动沟通,以确保收集批准所需的非临床和临床数据的开发计划尽可能有效;酌情让高级管理人员和经验丰富的审查人员参与协作的跨学科审查;为FDA 评审团队指派一名跨学科项目负责人,以促进开发计划的高效评审,并充当评审团队与赞助商之间的科学联络人;并在科学上合适的情况下考虑替代临床试验设计,这可能会 导致较小的试验或更有效的试验,这些试验需要更少的时间来完成,并可能最大限度地减少面临潜在较低疗效治疗的患者数量。突破性治疗指定带来了快速通道指定的所有好处,这意味着如果满足某些条件,赞助商可以滚动提交NDA或BLA的部分进行审查,包括与FDA就提交申请部分的拟议时间表达成协议,以及在FDA启动审查之前支付适用的使用费。
 
FDA还宣布,对于可能比现有疗法有实质性改善的肿瘤学候选产品,可以提供RTOR试点计划,其中可能包括之前针对相同或其他适应症获得突破性治疗指定的药物,以及符合其他加速计划其他标准的候选药物,如快速通道和优先审查。提交的RTOR考虑 还应具有易于解释的直截了当的研究设计和终点(例如总体生存或无进展生存)。被接受为RTOR试点并不保证或影响申请的可批准性, 这取决于FDA审查员通常进行的效益-风险评估,但该计划允许FDA在申请人正式提交完整申请之前更早地审查数据。RTOR试点计划不影响FDA的PDUFA时间表。
 
即使产品符合其中一个或多个计划的条件,FDA也可能在以后决定该产品不再符合资格条件,或FDA审查的时间段或批准时间可能不会缩短。此外,快速通道指定、优先审查、加速批准和突破性治疗指定不会改变批准的标准。
 
儿科信息与儿科排他性
 
根据《儿科研究公平法》(“PREA”),某些NDA和BLA以及NDA或BLA的某些补充剂必须包含数据,以评估该药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持对该产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据,或者给予全部或部分豁免。《食品和药物管理局安全与创新法案》修订了FDCA,要求计划为包含新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物提交营销申请的赞助商应在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(PSP),如果没有此类会议,则在第三阶段或第二/3阶段研究开始之前尽可能早地提交该计划。最初的PSP必须包括赞助者计划进行的一项或多项儿科研究的概要,包括研究目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类详细信息的理由,以及推迟儿科评估或全部或部分免除提供儿科研究数据的要求以及支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议。如果需要根据从临床前研究、早期临床试验和/或其他临床开发计划收集的数据考虑儿科计划的变化,赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。
 
一种药物或生物制品也可以在美国获得儿科市场的独家经营权。如果获得儿科独家经营权,将使现有的独家专利期和专利条款增加6个月。从其他排他性保护或专利期结束开始的6个月的排他性,可以根据FDA发布的此类研究的书面请求自愿完成儿科研究来授予。
 
上市后要求
 
新产品获得批准后,制造商和批准的产品将继续受到FDA的监管,其中包括监测和记录活动、报告不良经验和制造过程中的某些问题、遵守宣传和广告要求,其中包括限制将产品推广用于未经批准的用途或患者群体 (称为“标签外使用”)以及限制行业赞助的科学和教育活动。尽管医生可能会开出合法的产品用于标签外的用途,但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行法律法规,禁止推广标签外用途和任何虚假或误导性的促销活动,被发现不当推广标签外用途或以虚假或误导性方式推广的公司可能面临重大责任,包括联邦和州当局的调查。处方药宣传材料必须在首次使用或首次发表时提交给FDA。 此外,如果药物或生物有任何修改,包括适应症、标签或制造工艺或设施的变化,申请人可能被要求提交新的NDA/BLA或NDA/BLA补充剂并获得FDA批准 这可能需要开发额外的数据或临床前研究和临床试验。

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FDA还可能在批准时附加其他条件,包括要求REMS,以确保产品的安全使用。如果FDA得出结论认为需要REMS,NDA或BLA的赞助商必须提交一份建议的REMS。如果需要,FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA或BLA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发。产品审批可能会因 不符合监管标准或在初始营销后出现问题而被撤回。
 
FDA的规定要求产品必须在特定的经批准的设施中生产,并符合cGMP规定。我们依赖,并预计将继续依赖第三方根据cGMP法规进行临床和商业批量的产品生产。这些制造商必须遵守cGMP法规,其中要求质量控制和质量保证、记录和文件的维护,以及调查和纠正与cGMP的任何偏差的义务。参与生产和分销经批准的药品或生物制品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以了解其遵守cGMP要求和其他法律的情况。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持cGMP合规性。发现违规情况,包括不符合cGMP规定,可能会导致执法行动,而 在批准后发现产品问题可能会导致对产品、制造商或已批准的NDA或BLA的持有者进行限制,包括召回。
 
一旦获得批准,如果没有遵守监管要求和标准,或者如果药物或生物制剂上市后出现问题,FDA可能会发出强制执行函或撤回对该产品的批准。纠正行动可能会推迟药物或生物的分配,并需要大量的时间和财政支出。后来发现药物或生物方面以前未知的问题,包括未预料到的严重程度或频率的不良反应,或生产工艺,或未能遵守法规要求,可能会导致修订批准的标签以添加新的安全信息;实施 上市后研究或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外,其他潜在后果包括:
 

限制药品或生物制品的销售或生产、暂停批准、完全从市场上撤回或产品召回;
 

对批准后的临床试验处以罚款、警告信或暂停;
 

FDA拒绝批准已批准的申请或对已批准的申请进行补充,或暂停或撤销药物或生物批准;
 

扣押、扣押毒品或生物制品,或拒绝允许进出口毒品的;
 

禁止令或施加民事或刑事处罚;或
 

禁止生产或销售药品或生物制品。
 
同伴诊断学的监管
 
某些候选产品的成功可能在一定程度上取决于配套诊断产品的开发和商业化。伴随诊断是一种医疗设备,通常是体外培养设备,提供安全和有效使用相应药物或生物制品所必需的信息。伴随诊断可以识别最有可能从特定治疗产品中受益的患者;识别可能因使用特定治疗产品治疗而增加严重副作用风险的患者;或监控对特定治疗产品治疗的反应,以调整治疗以实现更高的安全性或有效性。伴随诊断通常被FDA作为医疗设备进行监管。在美国,医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前审批或批准、注册和上市、制造、标签、仓储、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项受FDCA及其实施条例和其他联邦及州法规和法规的管辖。除非获得豁免或FDA行使执法自由裁量权,否则诊断检测通常需要通过上市前通知流程(“510(K)批准”)获得上市许可,或在商业化之前获得FDA的上市前批准。
 
要获得医疗设备的510(K)许可,或对已获得510(K)许可的设备进行某些修改,制造商必须提交上市前通知,证明所建议的设备实质上等同于先前批准的510(K)设备、1976年5月28日之前已投入商业销售的修订前设备或FDA尚未要求提交上市前批准申请(PMA)的其他预测设备。在确定该装置基本上等同于谓词装置时,FDA将建议的装置与一个或多个述语装置进行比较,并评估主语装置在预期用途、技术、设计和其他可能影响安全性和有效性的特征方面是否与述语装置或述语装置相当。如果FDA确定主语装置与一个或多个述语装置基本相同,则该主语装置可获准上市。510(K)售前通知途径通常需要自申请完成之日起3至12个月 ,但可能需要更长的时间。

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PMA申请必须有有效的科学证据支持,这通常需要大量的数据,包括技术、临床前、临床和制造数据,以向FDA证明该设备的安全性和有效性。对于诊断测试,PMA通常包括有关分析和临床验证研究的数据。作为PMA审查的一部分,FDA通常会对一个或多个制造设施进行批准前检查,以确保符合质量体系法规(QSR),该法规一旦生效将过渡到质量管理体系法规,并要求制造商 遵循设计、测试、控制、纠正和预防措施、文档和其他质量保证程序。根据法规,FDA对初始PMA申请的审查通常需要六个月的时间,尽管这一过程通常需要更长的时间,可能需要几年时间才能完成。如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的,FDA将签发批准信或批准信, 其中通常包含一些必须满足的条件,以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是有利的,FDA将拒绝PMA的批准或出具 不可批准的信。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处,并在可行的情况下,确定使PMA获得批准所需的条件。一旦获得批准,如果没有遵守批准后要求、批准条件或其他监管标准,或在初始营销后发现问题,FDA可能会撤回PMA批准。一旦获得批准或批准,配套诊断设备必须遵守 上市后的要求,包括FDA的QSR要求、不良事件报告、召回和纠正以及产品营销要求和限制。与药物和生物制造商一样,配套诊断制造商在FDA能够对产品(S)和公司设施进行合规检查的任何时候,都会受到FDA的突击检查(S)。
 
FDA的立场是,与新型治疗产品相关的配套诊断测试的开发商应在治疗开发商寻求批准的同时寻求批准或批准。FDA已经认识到,同时批准或批准伴随的诊断和治疗并不总是可能的,尽管FDA已经表示,协调同时的批准/批准是一个政策目标。2018年10月,FDA发布了安全警告,反对使用未经批准或未经批准的基因测试来预测患者对特定药物的反应。虽然FDA历来对实验室开发的测试(即在单一临床实验室改进修正案(CLIA)认证的实验室中开发和执行的测试)行使执法自由裁量权,但2018年针对英诺华基因实验室的警报和随后的2019年警告信表明,FDA可能会优先执行某些作为配套诊断测试销售的未经批准或未经批准的测试。随后,FDA试图鼓励两国之间的合作体外培养 诊断测试开发人员和治疗开发人员,并澄清FDA对伴随诊断标签的期望,特别是通过肿瘤学领域的指导。2023年9月,FDA宣布了一项拟议的规则,该规则于2023年10月公布,修订体外诊断产品的监管定义,明确涵盖实验室开发的测试,并明确此类测试是受FDA监管的医疗设备。拟议的规则还描述了一项拟议的政策,根据该政策,FDA将在四年内分阶段逐步结束其对实验室开发的测试的一般执行自由裁量权政策。虽然FDA和其他利益相关者更希望通过立法解决方案来规范实验室开发的测试,但我们预计FDA将尝试在今年发布最终规则。
 
生物仿制药与排他性
 
我们的某些候选产品,包括巴曲坦,是作为生物制品进行监管的。2009年《生物制品价格竞争与创新法案》(以下简称《BPCI法》)作为《平价医疗法案》(简称《ACA》)的一部分,为被证明与FDA许可的参考生物制品相似或可互换的生物制品建立了一个简化的审批途径。PHSA的这一修正案在一定程度上试图将重复检测降至最低。生物相似性可以通过分析研究、动物研究和一项或多项临床试验来证明,它要求生物制品与参比产品高度相似,尽管临床上没有活性成分的微小差异,而且在安全性、纯度和效力方面,该产品与参比产品之间没有临床意义的差异。可互换性要求生物产品与参考产品生物相似,并且该产品可预期在任何特定患者中产生与参考产品相同的临床结果,对于多次给药的产品,产品和参考产品可以在先前给药后交替或交换,而不会增加安全风险或相对于单独使用参考生物产品而不进行这种替代或切换而降低疗效的风险。与小分子药物相比,与生物产品的较大且往往更复杂的结构相关的复杂性,以及制造此类产品的流程,这对FDA仍在制定的实施构成了重大障碍。

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参考生物制品自产品首次获得许可之日起被授予四年和十二年的专营期。FDA将不会接受基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请,直到参考产品首次获得许可之日起四年,FDA将不会批准基于参考生物制品的生物相似或可互换产品的申请,直到参考产品第一次获得许可之日起十二年。“首次许可”通常指的是特定产品在美国获得许可的最初日期。首次许可日期不包括生物制品的许可日期(且新的排他期不可用),如果许可是生物制品的补充剂,或生物制品的同一赞助商或制造商(或许可方、利益相关者或其他相关实体)随后申请改变(不包括对生物制品结构的修改),从而导致新的适应症、给药途径、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或给药强度,或对生物制品的结构进行不会导致安全性、纯度或效力改变的改变。因此,必须确定新的 产品是否包括对以前许可的产品的结构进行的修改,从而导致安全性、纯度或效力发生变化,以评估新产品的许可是否是触发其自身的 独占期的第一次许可。随后的申请,如果获得批准,是否保证作为生物制品的“第一次许可”的排他性,取决于具体情况和赞助商提交的数据。
 
其他监管事项
 
除FDA外,产品批准后的制造、销售、推广和其他活动也受到美国许多监管机构的监管,包括医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)、监察长办公室和民权办公室、HHS部门的其他部门、司法部、药品监督管理局、消费品安全委员会、联邦贸易委员会、职业安全与健康管理局、环境保护局以及州和地方政府。
 
医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在做出临床上适当的决定方面发挥主要作用,使患者能够使用我们获得营销批准的任何产品。 我们目前和未来与医疗保健提供者和医生的安排,以及与第三方付款人的任何未来安排,可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会 限制我们营销、销售和分销我们获得上市批准的任何药物的业务或财务安排和关系。在美国,这些法律包括:联邦《反回扣条例》、《虚假索赔法案》和《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)。
 
反回扣法规规定,包括处方药制造商(或代表其行事的一方)在内的任何人,在知情和故意的情况下,以直接或间接的现金或实物形式索要、接受、提供或支付任何旨在诱导或奖励转介的报酬,包括购买、推荐、订购或开出特定药物的处方,这是非法的。可根据联邦医疗保险或医疗补助等联邦医疗保健计划进行支付。违反这项法律的行为将受到监禁、刑事罚款、行政民事罚款和被排除在联邦医疗保健计划之外的惩罚。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图。此外,ACA规定,政府可以主张,根据联邦民事虚假索赔法案的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
 
根据联邦民事虚假索赔法案,药品制造商可能被追究责任,该法案对个人或 实体(包括制造商)施加民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼,原因包括故意向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交或导致向联邦计划(包括联邦医疗保险和医疗补助)提交虚假或欺诈性的项目或服务索赔、对未提供的项目或服务的索赔 ,或者对医疗上不必要的项目或服务的索赔。违反虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害,外加针对每个单独虚假索赔的强制性民事处罚 ;可能被排除在联邦医疗保健计划之外,这将阻止根据联邦医疗保险和医疗补助计划对我们的产品进行报销;尽管联邦虚假索赔法案 是民事法规,但导致违反虚假索赔法案的行为也可能牵涉到各种联邦刑事法规。政府可能会认为制造商通过向客户提供某些账单或编码信息或在标签外推广产品等方式,“导致”提交虚假或欺诈性索赔。根据《虚假索赔法案》,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔属于虚假或欺诈性索赔。根据这项法律,我们未来的营销和与联邦、州和商业报销我们的产品相关的活动,以及我们候选产品的销售和营销,都受到这项法律的审查。
 
HIPAA制定了联邦刑法,其中禁止明知和故意执行或试图执行以虚假或欺诈性借口、陈述或承诺的方式诈骗或获取任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)拥有或控制或保管的任何金钱或财产的计划,明知而故意挪用或窃取医疗福利计划的资金或财产,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知而故意通过诡计、计划或装置伪造、隐瞒或掩盖任何重大虚假、虚假或虚假的事实。 与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规一样,个人或实体不需要对法规有实际了解,也不需要有违反法规的具体意图即可实施违规。

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民事罚款法规对任何个人或实体施加处罚,除其他事项外,该个人或实体被确定已向或导致向联邦健康计划提出索赔,而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的项目或服务或虚假或欺诈性的。
 
我们受联邦政府管理和执行的数据隐私和安全法规以及我们开展业务所在州通过的法规和法规的约束。在联邦层面,FDA保护人类研究对象的法规要求我们保护个人信息隐私,并在使用可识别的受试者信息或可识别的生物样本进行研究时获得适当的知情同意。此外,实施HIPAA的数据隐私和安全法规对个人可识别健康信息的使用和披露施加了严格限制,包括用于研究目的。HHS民权办公室和州总检察长可对受HIPAA管辖的实体施加民事和刑事处罚,这些实体有权向联邦法院提起民事诉讼,要求损害赔偿或禁制令,以执行HIPAA隐私和安全法规,并要求支付律师费和与采取此类行动相关的费用。此外,联邦贸易委员会拥有广泛的权力,可以对其认为具有欺骗性或不公平的任何影响个人信息隐私或安全的活动进行调查并启动 执法行动。在州一级,越来越多的隐私和数据保护法律施加了要求和限制,其中一些比联邦法律更严格,并且许多在很大程度上彼此不同,从而使合规工作复杂化。如果不遵守这些法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚。
 
此外,ACA范围内的《联邦医生支付阳光法案》(以下简称《阳光法案》)及其实施条例要求,根据Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划(某些例外情况)可获得付款的药品、器械、生物药品和医疗用品的某些制造商每年向CMS报告与向医生和教学医院支付或分发给医生和教学医院的某些付款或其他价值转移有关的信息,或应医生、某些其他医疗保健专业人员的要求或代表其指定的实体或个人的信息,并每年报告医生、某些其他医疗保健专业人员及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。从2022年1月1日起,这些报告义务扩大到包括向某些非医生提供者(如医生助理和执业护士)进行的价值转移。此外,许多州还管理付款或其他价值转移的报告,其中许多在很大程度上彼此不同,往往不会先发制人,可能 具有比《阳光法案》更令人望而却步的效果,从而使遵守努力进一步复杂化。
 
类似的联邦、州和外国欺诈和滥用法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于涉及医疗保健项目或服务的销售或营销安排和索赔。这类法律一般是宽泛的,由各种国家机构和私人行动执行。此外,除了根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务外,许多州都有类似的欺诈和滥用法规或法规,其范围可能更广,可能适用于任何付款人 。一些州法律要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和相关的联邦政府合规指南,并要求制药商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出进行付款和其他价值转移有关的信息。
 
为了以商业方式分销产品,我们必须遵守州法律,该法律要求药品和生物制品的制造商和批发商在一个州注册,包括在某些州将产品运往该州的制造商和分销商,即使这些制造商或分销商在该州没有营业地点。几个州已颁布立法,要求制药公司和生物技术公司建立营销合规计划,向州政府提交定期报告,定期公开销售、营销、定价、临床试验和其他活动,和/或登记其销售代表,并禁止药店和其他医疗保健实体向制药和生物技术公司提供某些医生处方数据用于销售和营销,并禁止某些其他销售和营销行为。我们的所有活动都可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
 
这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构最近加强了对医疗保健公司和医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚, 损害赔偿、罚款、返还、合同损害、声誉损害、利润和未来收入减少、个人监禁、将药品排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及削减或重组我们的业务,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响。如果我们希望与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政处罚,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。确保业务安排符合适用的医疗保健法律,以及对政府当局可能进行的调查做出回应,可能会耗费时间和资源,并可能分散公司对业务的注意力。

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目录表
当前和未来的立法
 
在美国和一些外国司法管辖区,关于医疗保健系统的立法和监管方面已经并可能继续有许多变化和拟议的变化,旨在扩大医疗保健的可获得性,提高医疗保健的质量,并控制或降低医疗保健的成本。
 
例如,2010年3月,美国颁布了ACA。ACA包括的措施已经并预计将继续显著改变医疗保健由政府和私营保险公司融资的方式。ACA对先前存在的对制药业重要的法律所做的修改包括:
 

对医疗补助药品退税计划进行了多项修改,包括通过将大多数品牌处方药的最低基本医疗补助退税提高至制造商平均价格(AMP)的23.1%,增加了制药商的退税责任,增加了品牌产品固体口服剂型的“系列延伸”(即新配方,如缓释制剂)的退税计算,以及通过修改AMP的法定定义, 可能影响其退税责任。
 

要求品牌药品制造商提供70%的销售点折扣(根据2018年两党预算法提高,自2019年起生效),作为制造商的门诊药物纳入联邦医疗保险D部分保险的条件,该折扣比分配给联邦医疗保险D部分受益人的品牌药物的谈判价格低70%。
 

将制造商的医疗补助返点责任扩展到向登记在医疗补助管理保健组织中的个人分发的承保药品。
 

扩大了340亿药品折扣计划下有资格享受折扣的实体。
 

建立了一种新的方法,用来计算制造商在医疗补助药品返点计划下对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物的回扣。
 

对生产或进口某些品牌处方药的任何实体征收不可扣除的年度费用,并根据这些实体在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间进行分摊。
 

建立了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项,并进行临床有效性比较研究,以及为此类研究提供资金。以患者为中心的结果研究所进行的研究 可能会影响某些药品的市场。ACA在CMS内建立了医疗保险和医疗补助创新中心,以测试创新的支付和服务交付模式,以降低医疗保险和医疗补助支出,可能包括处方药支出。
 
自颁布以来,ACA的某些方面受到了许多司法、行政、行政和立法方面的挑战,我们预计未来还会有更多的挑战和对ACA的修订。最近,最高法院于2021年6月维持了该法律的合宪性;然而,联邦法院仍有持续的挑战,未来仍有可能发生法律纠纷。此外,国会 已经提出了几项旨在大幅修订或废除ACA的立法,该法律可能会受到各种行政命令和/或监管行动的影响,以扩大或缩小法律的范围,这是基于控制白宫的 政府。这项法律可能会继续对药品定价和我们的盈利能力施加巨大压力。
 
此外,2018年5月,特朗普政府发布了《降低药品价格和降低现金成本蓝图》,前总裁·特朗普也在2020年发布了多项旨在降低处方药价格的行政命令。由于悬而未决的诉讼,特朗普政府颁布的一些规则被搁置,或者正在接受审查,或者已经被拜登政府和/或国会废除。例如,在特朗普政府下制定的一项被称为“最惠国”规则的规则将把联邦医疗保险B部分的报销金额设定为不高于制药商 在外国索引中的特定产品所获得的最低价格。这一规定是诉讼的主题,并于2021年8月被拜登政府正式废除。特朗普政府的其他举措已经生效。例如,CMS于2019年5月发布了最终规则,允许Medicare Advantage计划选择对B部分药物使用阶梯疗法,这是一种药物利用管理形式,于2020年1月1日生效。

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自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。2011年8月,《2011年预算控制法案》等法案制定了国会削减开支的措施 。一个赤字削减联合特别委员会的任务是建议在2013年至2021年期间至少削减1.2万亿美元的赤字,但该委员会无法达到所需的目标,从而触发了立法对几个政府项目的自动削减。这包括在2013年两党预算法案 通过后,每个财年向提供者支付的联邦医疗保险总额减少2%,并将一直有效到2032年前六个月,除非采取额外的国会行动。然而,由于新冠肺炎大流行,《预算控制法案》下的联邦医疗保险自动减支计划从2020年5月1日至2022年3月31日暂停实施。到2022年6月底,削减了1%,之后又回到了2%。如果国会不采取进一步行动,根据2010年法定现收现付法(PAYGO),有可能在2025年1月触发高达4%的联邦医疗保险自动减支。根据现收现付制,如果五年或十年现收现付制记分卡在国会会议结束时显示净成本,则管理和预算办公室必须 发布自动减支令。预计2021年美国救援计划法案将在2021年国会会议结束时触发PAYGO自动减支令。然而,随后的立法将法定的PAYGO封存令推迟到2024年之后。此外,2021年《美国救援计划法案》取消了自2024年1月1日起生效的医疗补助单位退税AMP上限,取消这一退税上限可能会对我们未来的医疗补助退税责任产生重大影响。
 
在美国,有关药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说,美国国会最近进行了几次调查,并提出了联邦和州立法,旨在提高药品定价的透明度,降低联邦医疗保险下处方药的成本,并改革政府计划的药品报销方法。2021年7月,总裁·拜登发布了一项关于药品定价的行政命令,表示支持立法允许直接谈判医保D部分和通胀回扣,并指示各行政部门采取 行动,降低药品价格,促进仿制药竞争。2022年8月,国会颁布了《降低通货膨胀法案》(IRA),这项法律包括对医疗保险计划下的药品支付进行全面改革。在其他条款中,IRA包括:(I)针对某些已上市一定时间且缺乏仿制药或生物相似竞争的高支出联邦医疗保险药物的药品价格谈判计划,根据该计划,此类药物的联邦医疗保险价格以“最高公平价格”为上限;(Ii)根据联邦医疗保险B部分或D部分支付的某些药物的新制造商回扣义务,其价格相对于基准期间的涨幅快于通胀;以及(Iii)重新设计D部分福利, 包括限制患者在D部分药物上的年度自付成本,降低受益人的自付门槛,简化D部分福利以消除“承保缺口”阶段,并用新的制造商折扣计划-Medicare D部分制造商折扣计划-取代制造商承保缺口折扣计划,该计划在扣除可扣除福利后的整个阶段提供折扣。CMS已开始实施IRA的某些方面,包括发布描述药物谈判、通货膨胀回扣和D部分重新设计的最终指导,并为最初几轮谈判选择D部分药物,这最终将导致建立最高公平价格,并将于2026年生效。2023年11月,CMS发布了关于Medicare Part D制造商折扣计划的最终指导意见,该计划针对“指定制造商”和“指定小型制造商”实施例外,允许在该计划下分阶段实施 折扣。尽管CMS没有发现Dermavant符合这些例外(可能是因为VTAMA在2022年5月获得FDA批准后,直到2022年才开始销售),但我们无法预测这些例外在未来会如何影响Roivant业务的其他方面。随着时间的推移,IRA的规定可能会增加我们的政府折扣和回扣负债,减少我们能够从产品销售中获得的收入,并给付款人谈判和处方获取带来挑战 。然而,目前尚不清楚爱尔兰共和军最终将对我们的业务产生多大程度的影响。
 
2022年10月,总裁·拜登发布了一项行政命令,呼吁秘书考虑是否选择新的医疗支付和交付模式供CMS创新中心测试 这些模式将降低药品成本,并促进参加联邦医疗保险和医疗补助计划的受益人获得创新药物疗法,包括可能导致常用药物成本分担降低的模式,并支持促进高质量医疗的基于价值的支付。对此,CMS创新中心于2023年2月发布了一份报告,确定了三种选定的模式:联邦医疗保险高价值药物模式、细胞和基因治疗准入模式以及加速临床证据模式。我们无法预测这些新规定将如何实施,也无法预测它们将对我们的业务产生什么影响。
 
国会或政府可能会采取进一步行动来控制药品价格。联邦、州和外国的立法和监管可能会进一步发展,我们 预计这些已经颁布和正在进行的举措将增加药品定价的压力。改革可能会对候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发候选产品的能力 。

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在州一级,立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物治疗产品定价的法规,包括在州政府层面限制定价或报销,限制对患者的折扣,营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,鼓励从其他国家进口(有待联邦批准)和批量购买的政策,包括国家医疗补助汇集计划。特别是,根据加州SB-17等法律,向购买者提供提价通知的义务可能会影响客户对我们产品的订购模式 ,这反过来可能会增加我们收入的波动性,以反映库存量的变化。此外,一些州立法机构设立了处方药可负担性委员会(“PDAB”),在某些情况下,该委员会可对该州购买的药品进行可负担性审查并设定最高支付限额。2023年8月4日,科罗拉多州药品监督管理局开始对五种处方药进行负担能力审查,其中包括三种被指示治疗斑块型牛皮癣的产品(ENBREL®,COSENTYX®,STELARA®)。我们无法预测可负担性审查的结果、科罗拉多州PDAB是否会为其中一种或多种药物设定支付上限,或者任何此类支付上限对VTAMA使用的影响。我们可能会继续看到与处方药定价相关的额外国家行动。
 
美国的包装和分销
 
如果我们的产品向总务署联邦供应时间表的授权用户提供,则适用其他法律和要求。产品必须符合美国《防止毒物包装法》中适用的儿童保护包装要求。制造、销售、促销和其他活动也可能受到联邦和州消费者保护以及不正当竞争法律的约束。
 
医药产品的分销须遵守额外的要求和条例,包括广泛的记录保存、许可、储存和安全要求,以防止未经授权销售、转移或滥用医药产品。
 
如果不遵守这些法律或监管要求中的任何一项,公司将面临可能的法律或监管行动。根据具体情况,未能满足适用的监管要求可能导致刑事起诉、罚款或其他处罚、禁令、被排除在联邦医疗保健计划之外、要求召回、扣押产品、完全或部分暂停生产、拒绝或 撤回产品批准或拒绝允许公司签订供应合同,包括政府合同。任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了辩护,也可能导致我们产生巨额法律费用,并转移我们管理层对业务运营的注意力。禁止或限制销售或撤回我们销售的未来产品可能会以不利的方式对我们的业务产生重大影响。
 
法规、法规或对现有法规的解释的变化可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)改变我们的制造安排;(Ii)增加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或(Iv)额外的记录保存要求。如果实施任何此类更改,可能会对我们业务的运营产生不利影响。
 
其他美国环境、健康和安全法律法规
 
我们可能受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。有时和将来,我们的业务可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,还可能产生危险废物产品。即使我们与第三方签订了处置这些材料和废品的合同,我们也不能完全消除这些材料造成的污染或伤害的风险。如果因使用或处置我们的危险材料而造成污染或伤害,我们可能要对由此造成的任何损害负责,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及未能遵守此类法律法规的惩罚相关的巨额成本。
 
我们维持工人补偿保险,以支付因员工受伤而可能产生的成本和费用,但该保险可能无法为 潜在责任提供足够的保险。然而,我们不为可能对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
 
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。当前或未来的环境法律法规 可能会损害我们的研究、开发或生产努力。此外,不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
 
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美国专利期限恢复与市场排他性

根据FDA批准我们未来产品的时间、期限和细节,我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(通常称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许恢复最长五年的专利期,作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿。然而,专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长到自产品批准之日起总共14年,只有涉及该批准的药物产品、其使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。专利期恢复期一般为专利申请的生效日期与提交保密协议或协议之日之间的时间的一半,加上提交保密协议或协议之日与批准该申请之间的时间的一半,但审查期限应缩短申请人未进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于批准的药物的专利有资格延期,而且延期申请必须在专利到期前提交。美国专利商标局与FDA协商,审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来,我们可能会根据临床试验的预期长度以及相关保密协议或BLA的提交所涉及的其他因素,为我们当前拥有或许可的专利申请 恢复专利期,以延长其当前到期日之后的专利寿命。
 
FDCA中的营销排他性条款也可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得新化学实体保密协议批准的申请者提供了五年的美国境内非专利营销排他性 。如果FDA以前没有批准过含有相同活性部分的任何其他新药,则药物是一种新的化学实体,该活性部分是负责药物物质作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不接受由另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA进行审查,如果申请人不拥有或拥有合法的参考批准所需的所有数据的权利。然而,如果申请包含专利无效或不侵权的证明,则可以在四年后提交。如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请至关重要,则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场独家销售 ,例如,现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件,并不禁止FDA批准含有原始活性物质的药物的ANDA。五年和三年的排他性不会推迟提交或批准完整的保密协议。然而,提交完整的保密协议的申请者将被要求进行或获得参考所有临床前研究和充分和良好控制的临床试验的权利,以证明安全性和有效性。
 
欧盟和联合王国药物开发
 
2016年6月23日,英国选民投票赞成脱离欧盟(俗称脱欧)。此后,该国于2017年3月29日正式通知欧盟,它打算根据《里斯本条约》第50条退出。英国于2020年1月31日正式脱离欧盟。过渡期从2020年2月1日开始,在此期间欧盟制药法仍然适用于英国。然而,这一过渡期于2020年12月31日结束。2020年12月30日,英国和欧盟签署了《贸易与合作协定》,其中包括双方之间的自由贸易协定。此外,2023年2月27日,英国和欧盟就英国退欧后北爱尔兰的贸易问题达成了一项原则性协议(“温莎协议”),如果将其落实到各自的立法中,将寻求简化大不列颠及北爱尔兰联合王国和北爱尔兰之间的药品供应 ,这将意味着欧盟立法可能并不适用于北爱尔兰的所有情况。由于英国涵盖药品的质量、安全性和有效性、临床试验、营销授权、商业销售和分销的监管框架源自欧盟的指令和法规,英国脱欧可能会对英国未来适用于产品的监管制度和候选产品的批准产生重大影响,因为英国的立法现在有可能与欧盟立法背道而驰。从长远来看,英国脱欧将如何影响英国对医疗产品和医疗器械的监管要求,还有待观察。 MHRA已经发布了过渡期结束后行业和组织应该遵循的详细指导意见,这些指导意见将随着英国对医疗产品和医疗器械的监管立场随着时间的推移而更新。英国还在就未来的立法进行一些正在进行的磋商。
 
在由欧盟成员国加上挪威、冰岛和列支敦士登以及英国组成的欧洲经济区,我们未来的产品也可能受到广泛的监管要求 。与美国一样,医药产品只有在获得相关主管部门的营销授权后才能上市。
 
与美国类似,欧洲经济区和英国的临床前和临床研究的各个阶段都受到严格的监管控制。欧盟临床试验指令2001/20/EC(“指令”)旨在协调欧盟临床试验监管框架,为欧盟临床试验的控制和授权制定通用规则。欧盟成员国已将指令的条款以不同的方式调入和应用到本国法律中,包括在英国。这导致了成员国制度的重大变化。根据这一制度,在启动临床试验之前,必须获得欧盟/英国每个国家的批准,在这些国家中,试验将由两个不同的机构进行:国家主管机构(NCA)和一个或多个道德委员会(ECs)。根据这一制度,在临床试验期间对被调查药物发生的所有可疑的意外严重不良反应都必须向发生这些反应的国家的NCA和ECS报告。
 
由于新的临床试验法规(EU)第536/2014号(以下简称《条例》)的实施,欧盟临床试验立法正在经历过渡过程,该条例主要旨在协调和简化临床试验授权,简化不良事件报告程序,改善临床试验的监督并增加其透明度。2014年4月,欧盟通过了该条例,该条例于2022年1月31日开始适用,并取代了现行的指令。具体地说,新法规直接适用于所有成员国,而不需要欧盟成员国将其转变为国家法律,旨在简化和简化欧盟临床试验的审批。例如,新法规规定了通过单一入口点简化申请程序,并严格定义了临床试验申请的评估截止日期。 它还规定了提高临床试验文件和结果的透明度并主动发布临床试验文件和结果,但有某些例外情况和减损。

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在英国脱欧后,该法规不适用于英国,为实施该指令而制定的国家立法继续适用于在英国进行的审判。
 
欧盟和英国的药品营销
 
与美国的联邦反回扣法令禁令非常相似,向医生和/或医疗保健组织提供福利或优势以诱导或鼓励开处方、推荐、背书、购买、供应、订购、管理或使用医疗产品也在欧洲药品管理局和英国欧盟指令2001/83/EC中被禁止,该指令是管理人用药品的指令,在相关成员国和英国、欧盟成员国的国家反贿赂法律和英国2010年反贿赂法中执行,以及以欧洲制药工业和协会联合会(EFPIA)业务守则为基础的行业业务守则,共同管理提供利益或优势以诱导或奖励不当业绩的行为。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟第2001/83/EC号指令进一步规定,如果向有资格开具处方或供应药品的人员推销药品,则不得向此类人员提供、提供或承诺任何礼物、金钱利益或实物利益,除非这些礼物、金钱利益或实物利益价格低廉且与医药行业有关。这一条款已被纳入欧盟成员国的国家法律以及英国《2012年人类药品条例》,因此尽管脱离欧盟,该条款仍适用于英国。
 
根据欧盟成员国和英国适用的国家规则,必须公开披露向欧盟成员国、英国和欧洲经济区成员国的医生、医师协会、医科学生、医疗保健组织、患者组织和其他利益相关者支付的款项和其他价值转移。此外,与医生达成的协议通常必须事先通知医生,并由医生的雇主、其主管专业组织和/或个别国家的监管机构批准。这些要求在适用于相关国家/地区的国家法律、行业规范或专业行为准则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。
 
欧盟和英国的药品审查和批准
 
在欧洲经济区,医药产品只有在获得营销授权(MA)后才能商业化。创新医药产品的上市授权主要有两种类型, 但它们的监管规则、要求和时间表基本相同,包括有关上市授权申请的提交和内容的要求。
 

集中MA由欧盟委员会根据欧洲药品管理局人用药品委员会(“CHMP”)的意见,通过集中程序颁发,并在欧洲药品管理局的整个地区有效。对于某些类型的产品,如生物技术药品、孤儿药品、高级治疗药品(基因疗法、体细胞疗法或组织工程药物)和含有用于治疗艾滋病毒、艾滋病、癌症、神经退行性疾病、糖尿病、自身免疫和其他免疫功能障碍和病毒疾病的新活性物质的药品,集中程序是强制性的。 对于含有尚未获得欧洲药品管理局授权的新活性物质的产品,或者对于构成显著治疗作用的产品,集中程序是可选的。科学或技术创新,或符合欧洲经济区公共卫生利益的创新。
 

国家MA由欧洲经济区成员国主管当局颁发,仅覆盖其各自的领土,适用于不属于集中程序的强制范围的产品。如果一种产品要在一个以上的成员国获得授权,则评估程序在相关的欧盟成员国之间进行协调。如果一种产品已被授权在欧洲经济区的一个成员国销售,则可通过互认程序在另一个成员国承认该国家的MA。如果该产品在申请时尚未在任何成员国获得国家MA,则可通过分散程序在各成员国同时获得批准。根据分权程序,向寻求MA的每个成员国的主管当局提交一份相同的卷宗,由申请者选择作为参考成员国(“RMS”)的 之一。RMS的主管当局负责协调评估报告草案、产品特性概要草案(“SMPC”)和标签和包装传单草案的编制工作,并将这些文件送交其他成员国(称为相关成员国)供其最后批准。如果相关成员国基于对公共卫生的潜在严重风险,对RMS分发的评估、SmPC、标签或包装没有提出异议,协调程序将结束,随后该产品将在所有成员国(即RMS和相关成员国)获得国家MA。

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根据上述程序,在评估MAA中提交的文件期间,在批准MA之前,EMA或欧洲经济区成员国的主管当局根据有关产品质量、安全性和有效性的科学标准对产品的风险-效益平衡进行评估。
 
现在英国(由大不列颠及北爱尔兰联合王国组成)已经脱离欧盟,英国不再受集中管理协议的覆盖(根据退出协议的北爱尔兰议定书,集中管理协议将继续适用于北爱尔兰,尽管如果温莎协议得到实施,这种情况可能会改变)。截至2020年12月31日,所有具有有效集中MA的医疗产品将自动 于2021年1月1日转换为在英国有效的MA(除非MA持有人选择退出此程序)。2024年1月1日,引入了国际认可程序(IRP),根据该程序,英国药品监管机构药品和保健产品监管机构(MHRA)可以依赖包括欧盟委员会和美国FDA在内的其他国际监管机构的决定,以便更快地批准在英国或英国有效的新MA。然而,仍需要单独申请,MHRA有权对档案进行自己的评估。有两条这样的路线,允许在60天或110天的时间线内获得承认。IRP是对MHRA的国家程序的补充,包括缩短的150天时间表。
 
欧盟和英国的数据保护和市场排他性
 
在欧洲药品管理局和英国,根据临床前和临床数据的完整档案作为MAA的一部分获得批准的创新医疗产品,在获得营销授权和额外两年的市场独家经营权后,有资格获得八年的数据保护。如果获得数据保护,仿制药或生物相似申请者在申请欧洲药品管理局/英国的仿制药或生物相似MA时,在自参考产品授权之日起的八年内,不得参考参考创新产品档案中包含的创新者的临床前和临床试验数据。在额外的两年市场独占期内,可以提交仿制药或生物相似产品的营销授权申请,并可以参考创新者的数据,但在市场独家经营权到期之前,任何仿制药或生物相似产品都不能上市。如果在十年的前八年中,营销授权持有人获得了对一个或多个新的治疗适应症的授权,并且在授权之前的科学评估中确定这些适应症与目前批准的疗法相比能够带来显著的临床益处,则整个十年的有效期可延长至最多11年。然而,即使一种创新的医药产品获得了规定的数据保护期,另一家公司也可以销售该产品的另一版本,前提是该公司基于营销授权申请获得MA,该MA具有药物测试、临床前测试和临床试验的完整独立数据包(即,没有与参考创新产品中的数据进行交叉引用)。
 
欧盟和联合王国的孤儿指定和排他性
 
在欧洲药品管理局,欧盟委员会根据欧洲药品管理局孤儿药物产品委员会的科学评估,授予孤儿药物称号,以促进用于诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱疾病的产品的开发,并且(I)此类疾病影响不超过欧洲药品管理局10,000人中的5人,或(Ii)该药物的开发不太可能产生足够的回报,以证明其开发所需的投资是合理的。在任何一种情况下,申请人还必须证明尚未批准任何令人满意的诊断、预防或治疗方法(或者,如果存在方法,与现有产品相比,该产品将对受影响的人产生重大好处)。
 
在欧洲经济区,指定孤儿药物使一方当事人有权获得诸如科学建议(方案援助)之类的好处和诸如降低费用或免除费用之类的财政奖励。此外,如果在授权产品时发现指定为孤儿的标准仍然存在,则在授予孤儿营销授权后,将授予十年的市场独家经营权。在这一市场排他期内,欧洲药品管理局、欧盟委员会或欧洲药品管理局成员国的任何主管当局都不能接受同一适应症的“类似医药产品”的申请或授予销售授权。“类似药品”被定义为含有与授权孤儿药品中所含的一种或多种活性物质类似的一种或多种物质的药品,其目的是用于相同的治疗适应症。如果不再满足孤儿药物指定标准,包括证明产品的利润足够高而不足以证明维持市场排他性是合理的,则这一孤儿排他性期限可能缩短至六年。市场排他性也可能被打破,因此在非常特殊的情况下,类似产品可能被授权用于相同的适应症,例如,如果(I)确定类似医药产品比授权产品更安全、更有效或在临床上更好; (Ii)营销授权持有人同意批准类似产品;或(Iii)营销授权持有人不能供应足够的孤立医药产品。在提交上市审批申请之前,必须申请指定孤儿药物。孤儿药物的指定不会在监管审查和批准过程中传递任何优势,也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

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2023年4月26日,作为欧盟药学战略的一部分,欧盟委员会公布了对欧盟药学立法进行全面修订的提案。如果获得欧洲议会和欧洲理事会的通过,新立法可能会显著改变适用于(I)上一节所述的“非孤儿”数据保护和市场排他性制度;以及(Ii)孤儿排他性的监管制度。根据欧洲议会和欧洲理事会正在进行的立法程序的结果,修订可能会减少/调整可授予非孤儿和孤儿药品的奖励 。此外,该提案设想改变未得到满足的医疗需求的概念,并考虑为满足高度未得到满足的医疗需求的孤儿医疗产品提供新的奖励。新立法预计不会在2025年前通过,它将在生效18个月后开始适用。
 
从2021年1月1日起,英国已经申请了一个单独的孤儿药物指定程序。不需要上市前授权指定孤儿的步骤(与EEA中的步骤相同),MHRA将在申请营销授权时审查指定孤儿的申请。标准与欧洲经济区相同,只是它们只适用于英国(例如,在英国必须没有令人满意的诊断、预防或治疗相关疾病的方法)。授予集中营销授权的孤儿排他性也将适用于北爱尔兰(尽管如果实施 温莎协议,这种情况可能会改变)。
 
 欧盟和联合王国儿科调查计划
 
在EEA和英国,新医药产品的MAA必须包括在儿科人群中进行的研究结果,符合儿科调查计划(“PIP”), 与EMA的儿科委员会(“PDCO”)或MHRA达成一致。PIP规定了生成数据以支持正在寻求上市授权的药物的儿科适应症的时间和建议的措施。PDCO/MHRA可以批准推迟实施PIP的部分或全部措施的义务,直到有足够的数据证明该产品在成人中的有效性和安全性。此外,当不需要或不适合提供儿科临床试验数据时,PDCO/MHRA可以免除提供这些数据的义务,因为该产品可能对儿童无效或不安全,该产品预期用于治疗的疾病或状况仅发生在成人 人群中,或者当该产品对儿科患者的现有治疗没有显著的治疗益处时。如果获得销售授权并在产品信息中包含试验结果,即使在 否定的情况下,该产品在所有成员国都获得批准,非孤儿产品有资格获得六个月的补充保护证书延期。在孤儿医疗产品的情况下,孤儿市场可以延长两年的专营权 。这一儿科奖励受到特定条件的制约,在开发和提交符合PIP的数据时不会自动获得。
 
如上所述,作为新的欧盟药品战略的一部分,欧盟即将进行的立法改革可能会导致上述儿科奖励的减少和/或 对奖励的额外要求。
 
欧盟和英国的数据保护制度
 
欧洲经济区对包括健康数据在内的个人数据的处理受2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)管辖。GDPR适用于在欧洲经济区内成立的任何公司,以及在欧洲经济区以外设立的处理与向欧盟或欧洲经济区内的数据主体提供商品或服务或监控欧盟或欧洲经济区内数据主体的行为有关的个人数据的公司。GDPR加强了个人数据控制人的数据保护义务,除其他外,包括与处理个人数据的合法和合法基础和目的有关的严格要求、数据当事人的同意、关于如何使用个人数据的更大披露、对“高风险”处理进行隐私影响评估的要求、对保留个人数据的限制、任命数据保护官员、订立数据处理协议、强制性数据泄露通知和“设计隐私”要求,并对作为数据处理者的服务提供者规定了直接义务。GDPR还对将个人数据转移到欧洲经济区以外的国家实施了严格的 规则,这些国家没有确保足够的保护水平,例如美国。直到最近,其中一个这样的数据转移机制是欧盟-美国隐私盾牌,但隐私盾牌在2020年7月被欧盟法院(“CJEU”)宣布个人数据的国际转移无效。2023年7月,美国和欧盟实施了欧盟-美国数据隐私框架(DPF),取代了失效的隐私盾牌。公司现在可以使用这一新机制将个人数据从欧盟转移到美国,也可能从瑞士转移到美国,这取决于瑞士的国家实施情况。英国对欧盟-美国数据隐私框架(数据桥)的扩展于2023年10月生效,允许认证实体将个人数据从英国传输到美国。目前尚不清楚针对DPF的预期法律挑战是否会成功,这可能类似于导致隐私盾牌失效的挑战。
 
2020年7月,CJEU支持标准合同条款(“SCC”)作为将个人数据从欧洲经济区转移到欧盟委员会未发现提供足够保护水平的司法管辖区的法律机制的有效性,并于2021年7月通过了新的SCC。即使如此,依赖SCC的公司必须遵守欧洲经济区和英国监管机构的额外指导,定期评估 并实施补充措施,在SCC下提供的隐私保护之外提供额外的隐私保护。

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使用新的SCC可能会增加欧洲经济区隐私、数据保护和信息安全法律规定的法律风险和责任。鉴于目前几乎没有可行的 替代SCCS和DPF,我们或我们的供应商将个人信息从EEA传输到美国可能不符合EEA数据保护法,这可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到的严厉制裁,并可能禁止我们将EEA个人信息传输到EEA以外的地方(包括临床试验数据),并可能对我们的运营、产品开发和提供我们产品的能力产生不利影响。
 
一些欧盟成员国的主管当局和法院继续密切审查和质疑GDPR对美国实体或与美国实体有联系的实体处理个人数据的合规性,无论个人数据是否实际转移到欧洲经济区以外。不遵守GDPR的要求和欧洲经济区成员国的相关国家数据保护法 可能导致高达2000万欧元的罚款或公司上一财年全球年收入的4%,以金额较高者为准。此外,GDPR授予数据主体要求因侵犯GDPR而造成的物质和非物质损害的权利。2021年6月,CJEU发布了一项裁决,扩大了GDPR下的“一站式”服务范围。根据裁决,在某些严格的条件下,欧盟成员国的主管当局可以就违反GDPR的公司向本国法院提出索赔,包括非法的跨境加工活动,即使该公司在有关欧盟成员国没有设立机构,提出索赔的主管当局也不是主要监管机构。
 
此外,继英国S于2020年1月31日退出欧盟后,《中华人民共和国宪法》于2020年12月31日过渡期结束时停止在英国适用。然而,截至2021年1月1日,英国《2018年S欧盟(退出)法案》将GDPR(与2020年12月31日相同,但须经英国某些具体修订)纳入英国法律,称为英国GDPR。英国《GDPR》和《2018年英国数据保护法》规定了英国的S数据保护制度,该制度独立于欧盟的数据保护制度,但与欧盟的数据保护制度保持一致。违反英国GDPR可能会导致高达1,750万GB或全球收入的4%的罚款,以金额较高者为准。关于将个人数据从欧洲经济区转移到英国,2021年6月28日,欧盟委员会发布了一项关于英国数据保护框架的充分性决定,允许数据 继续从欧盟成员国转移到英国,而无需要求组织实施合同或其他措施,以便在领土之间合法转移个人数据。虽然计划持续至少 四年,但充分性决定将于2025年6月自动到期,除非欧盟委员会续签或延长该决定,并可能在过渡期间随时修改或单方面撤销,如果发生这种情况,可能会导致额外的 成本并增加我们的总体风险敞口。2024年3月8日,英国政府公布了《数据保护和数字信息(第2号)法案》,旨在通过修改现有立法,在英国建立一个更有利于商业的制度。在目前阶段,尚不清楚这项立法是否以及何时会被采纳,以及此类立法改革是否可能导致欧盟委员会不延长或撤销英国的充足率决定。
 
世界其他地区的监管
 
对于欧盟和美国以外的其他国家/地区,例如东欧、拉丁美洲或亚洲的国家/地区,对进行临床试验、产品许可、定价和报销的要求因国家/地区而异。此外,临床试验必须根据GCP要求和适用的法规要求以及源于《赫尔辛基宣言》的伦理原则进行。
 
如果我们未能遵守适用的外国监管要求,我们可能会受到罚款、暂停或撤回监管批准、产品召回、产品扣押、经营限制和
 
管理国际业务的其他法律和法规
 
如果我们进一步扩大我们在美国以外的业务,我们必须投入额外的资源,以遵守我们计划在每个司法管辖区开展业务的众多法律和法规。美国《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供、授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守 某些会计条款,这些条款要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。
 
遵守《反海外腐败法》既昂贵又困难,特别是在腐败是公认问题的国家。此外,《反海外腐败法》对制药业提出了特别的挑战,因为在许多国家,医院由政府运营,医生和其他医院员工被视为外国官员。与临床试验和其他工作相关的向医院支付的某些款项被认为是向政府官员支付的不正当款项,并导致了《反海外腐败法》的执法行动。此外,其他反腐败法律,如英国《反贿赂法》,范围更广,可以监管对非政府实体的支付。

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目录表
各种法律、法规和行政命令还限制在美国境外使用和传播出于国家安全目的而保密的信息以及某些产品和与这些产品相关的技术数据,或与某些非美国国民共享这些信息。如果我们将业务扩展到美国以外,将需要我们投入更多资源来遵守这些法律,而这些法律可能会 禁止我们在美国以外开发、制造或销售某些产品和候选产品,这可能会限制我们的增长潜力并增加我们的开发成本。
 
如果不遵守有关国际商业惯例的法律,可能会受到重大的民事和刑事处罚,并暂停或取消政府合同的资格。美国证券交易委员会还可能因发行人违反《反海外腐败法》的会计规定而暂停或禁止发行人在美国交易所进行证券交易。
 
承保和报销
 
新药产品的成功商业化在一定程度上取决于政府计划(如Medicare和Medicaid、私人健康保险公司和其他组织)对这些药物产品的报销程度。政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将为哪些药品买单,并建立 报销水平。政府和私人付款人的可获得性和报销范围是大多数患者能够负担得起药品的关键。药品的销售在很大程度上取决于国内和国外 联邦或国家政府以及商业管理保健组织、药房福利经理和类似的医疗管理组织承担或支付药品成本的程度。
 
美国医疗行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制,第三方付款人控制或降低医疗成本的努力可能会对我们为我们的产品或我们可能开发和商业化的任何药物建立或保持适当价格的能力产生不利影响。此类努力包括使用累加器调整计划,该计划不将药品共同支付援助计划支付的金额计入患者的免赔额或其他自付费用。根据CMS颁布的将于2023年1月1日生效的新规定,此类累加器调整(或类似)计划可能会影响制造商根据医疗补助药品返点计划所欠的返点金额,或影响我们提供各种形式的患者支持的能力,包括共同支付援助。然而,这项规定于2022年5月在联邦法院被推翻。此外,2023年5月,CMS发布了一项新的拟议规则制定,该规则将废除法院2020年12月空出的关于共同支付援助计划的最终规则所实施的更改。此外,还有诉讼挑战CMS针对非祖辈健康计划的共同支付 累加器政策。2023年9月29日,一家联邦地区法院撤销了2021年福利与支付参数通知(“NBPP”)最终规则的条款,该规则规定医疗计划有权决定是否将制造商援助纳入年度成本分担限额。此外,2023年12月22日,地区法院澄清,无效的影响是恢复2020年NBPP最终规则,该规则禁止对没有仿制药的 品牌药物使用蓄电池。双方最初都提出了上诉,后来撤回了上诉。在其2025年NBPP最终规则中,CMS没有解决其共同支付累加器政策,也没有发布其他指导意见来解释其对法院裁决的解释,包括2020年NBPP规则是否将被执行。然而,与此同时,某些州已经通过了法律,禁止第三方支付者使用累加器程序。
 
政府当局和第三方付款人也试图通过限制特定药品的覆盖范围和报销金额来控制成本。在许多国家,药品价格 作为国家卫生系统的一部分受到不同的价格控制机制的制约。一般来说,这种制度下的药品价格大大低于美国。其他国家允许公司固定自己的药品价格,但监测和控制公司的利润。因此,在美国以外的市场,药品的采购成本和报销可能低于美国国内。
 
在美国,医疗保险计划下的新药产品的报销决定是由HHS内的一个机构CMS做出的。CMS为Medicare报销的产品确定承保标准,而私人付款人通常采用CMS为商业市场建立的承保标准。但是,在第三方付款人和承保范围之间没有统一的药品保险和报销政策, 药品的报销水平可能因付款人而异。
 
第三方付款人可以将承保范围限制在批准的清单或处方中的特定产品,这可能不包括FDA批准的特定适应症的所有产品。此外,当有价格较低的仿制药或其他替代药物可用时,第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定品牌药物,或以其他方式限制患者使用品牌药物。第三方付款人越来越多地挑战医疗产品和服务的价格,审查医疗必要性,审查医疗产品和服务的成本效益,并实施控制以管理成本。

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2003年《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(以下简称《MMA》)设立了联邦医疗保险D部分计划,为联邦医疗保险 受益人提供自愿处方药福利。根据D部分,联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划,这些计划提供门诊处方药的保险。与联邦医疗保险A部分和B部分不同,D部分的承保范围不是标准化的。 虽然所有的联邦医疗保险药物计划必须至少提供由联邦医疗保险设定的标准承保水平,但D部分处方药计划发起人不需要为所有承保的D部分药物付费,每个药物计划可以制定自己的药物处方, 确定它将覆盖哪些药物以及覆盖的级别或级别。但是,D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别中的药物,但不一定包括每个 类别或类别中的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加我们获得上市批准的 药品的需求。D部分处方药计划涵盖的任何我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外,虽然MMA仅适用于医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设置自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。MMA导致的任何付款减少都可能导致 非政府付款人付款的类似减少。
 
对于根据Medicaid或Medicare Part B计划获得联邦补偿的药品,制造商必须与HHS部长签订协议,才能参与Medicaid药品返点计划和340B药品折扣计划。根据医疗补助药品回扣计划,制造商有义务向州医疗补助计划支付由州医疗补助计划报销的制造商药品的每单位的回扣-包括医疗补助服务费用和医疗补助管理的医疗保健费用。此外,根据340B药品折扣计划,制造商将折扣扩展到有资格参与340B计划的“承保实体”,包括各种医院提供者。给定产品所需的340B折扣是根据制造商根据医疗补助药品返点计划报告和支付的平均制造商价格(AMP)和医疗补助返点金额计算的。自2010年起,ACA扩大了有资格获得340B折扣定价的实体类型,尽管根据现行法律,这些新获得资格的实体(儿童医院除外)将没有资格获得获得FDA孤儿指定的药品的340B折扣定价。由于340B药品定价是根据AMP和医疗补助返点数据确定的,修订管理医疗补助药品返点计划的法规和法规可能会 导致所需的340B折扣增加。
 
340B计划的许多参数都存在不确定性。几家药品制造商已经开始诉讼,但诉讼仍在继续,挑战合同药房安排的合法性 ,这可能会影响制造商被要求将340B药品折扣计划的价格扩大到覆盖实体的方式,包括通过合同药店。制造商还对340B 行政争议解决程序的实施提出质疑,该程序在一定程度上旨在解决覆盖实体提出的索赔,即制造商对覆盖的门诊药物收取了过高的费用。2022年11月,卫生资源和服务管理局(“HRSA”)发布了一项拟议规则,针对340B药品定价计划下出现的某些纠纷修改其行政纠纷解决程序。公众评议期于2023年1月30日结束。行政争议解决流程的性质一旦敲定,可能会影响我们的收入。此外,尽管HRSA历史上将340B折扣解释为仅适用于在给定340B覆盖实体启动其护理的“患者”, 2023年11月的一项地区法院裁决推翻了这一理解,认为其过于狭隘。尽管该裁决仅适用于诉讼当事人,但它对340B计划的范围带来了不确定性,并可能成为影响整个行业的未来诉讼或立法的先例。在另一个影响340B计划范围的正在进行的案件中,2023年11月,多家医院起诉HRSA,挑战该机构的一项政策,该政策要求医院的“子网站”必须包括在该医院最近的医疗保险成本报告中,才有资格获得该计划下的折扣。这起诉讼的结果可能会提高340B覆盖实体的新地点能够获得 340B折扣的速度。最后,国会也有可能考虑其他立法,以修正或改革340亿美元的药品折扣计划。
 
此外,在细胞或基因治疗产品的保险覆盖范围和报销方面也存在重大不确定性。尽管CMS针对医疗补助药品 回扣计划敲定的新规则增加了制造商提供基于价值的折扣安排的方式的灵活性,但在监管延迟之后,于2022年7月1日生效。
 
2009年的《美国复苏和再投资法案》为联邦政府提供了资金,以比较同一疾病不同治疗方法的有效性。这项研究的计划 由卫生与公众服务部、医疗保健研究和质量局和国家卫生研究院于2012年公布,并定期向国会提交研究状况和相关支出的报告。尽管比较有效性研究的 结果并不是为了强制为公共或私人付款人制定承保政策,但尚不清楚研究将对我们的候选药物的销售产生什么影响(如果有),如果任何此类药物或它们打算治疗的 情况是试验的主题。也有可能的是,比较有效性研究表明竞争对手的药物有好处,这可能会对我们候选药物的销售产生不利影响。如果第三方付款人不认为我们的药物与其他可用疗法相比具有成本效益,他们可能不会在批准后将我们的药物作为其计划下的一项福利覆盖,或者,如果他们这样认为,付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的药物。
 
这些法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过,其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少,并且 以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选产品的价格,或者任何此类候选产品的处方或使用频率。

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在美国以外的许多国家,药品和医疗器械的定价受到政府的控制。例如,在欧盟和英国,定价和报销方案因国家/地区而异。一些国家规定,只有在商定了补偿价格之后,才能销售产品。有些国家可能要求完成额外的研究,将特定疗法的成本效益与目前可用的疗法或所谓的卫生技术评估进行比较,以便获得报销或定价批准。其他国家/地区可能允许公司自行确定产品价格,但监控产品数量或从这些利润中赚取的利润,并向医生发布限制处方的指导意见。随着各国试图管理医疗支出,控制药品和医疗设备价格和使用的努力可能会继续下去。
 
人力资本管理
 
截至2024年3月31日,我们及其子公司约有908名全职员工,其中845名在美国。
 
我们的人力资本目标包括寻找、招聘、留住、激励和发展我们现有和未来的员工。我们相信,通过实施以下方法,我们可以实现我们的人力资本目标:


利用专门的内部人才获取团队和顶级高管猎头公司,在所有级别招聘高素质人才

从包括生物制药、金融服务、技术和咨询在内的广泛行业招聘多样化、多学科的人才

通过强大的轮换分析师(RA)计划投资于早期职业多样性,从顶级私立和公立机构招聘应届大学毕业生

支持Roivant/Roivant Social Ventures的多元化医药暑期实习计划

通过Roivant和Vant股权计划和有意义的绩效现金奖金,提供极具竞争力的短期和长期激励

与第三方合作进行严格的基准分析,以确保有竞争力的薪酬实践,并进行年度薪酬公平分析,以检测、分析和补救任何适当的薪酬差距

提供有关无意识偏见和职业发展等主题的全公司范围的培训和演讲项目

与外部组织合作,支持社区中与生物制药相关的倡议

为每位员工提供职业发展津贴,用于个人成长和发展

通过“Vant移动性”在Roivant和VANT之间释放独特的职业发展,并通过Vant模式为员工提供无与伦比的领导机会

通过员工资源组(ERG)培养员工的多样性和包容性,包括女性@Roivant(Roivant的女性员工资源组)、ROI-GBIV(Roivant的LGBTQ+Employee资源组)和BIPOC(Roivant的黑人、土著和有色人种员工资源组)
 
除了上述这些具体的招聘和保留实践外,我们相信Vant模式还提供了显着的人力资本优势。我们灵活、具有创业精神的Vants运营方式类似 面向独立的生物技术公司,每个管理团队都由世界一流的药物开发商和临床运营商组成,只专注于各自的Vant使命。我们和Vants的股权激励计划旨在 通过授予股份薪酬奖励来吸引、保留和激励选定的员工、顾问和董事,以鼓励专注和有计划的风险承担。作为一家上市公司,我们预计将继续雇用额外的 人员并实施程序和流程以满足上市公司监管要求和习惯做法。
 
公司和其他信息
 
我们于2014年在百慕大注册为一家豁免有限公司,名称为Valor Biotech Ltd。2014年11月,我们更名为Roivant Sciences Ltd。我们的主要高管办公室位于英国伦敦SW1H 0DB百老汇50号7楼。我们的电话号码是+44 207 400 3347。
 
我们的网页地址是https://roivant.com.我们的投资者关系网站位于https://investor.roivant.com/.我们将在我们的投资者关系网站 的“美国证券交易委员会备案”下免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们的董事和高级管理人员第16节报告以及在向美国证券交易委员会备案或提供此类材料后对这些报告的任何修改。此外,美国证券交易委员会还维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是www.sec.gov。对我们网站地址的引用不构成 通过引用网站上包含的信息并入,网站上包含的信息不是本文件或我们向美国证券交易委员会备案或提供的任何其他文件的一部分。

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第1A项。
风险因素
 
我们的业务涉及很高的风险。阁下应审慎考虑下述风险,以及本10-K表格年度报告所载的其他资料,包括“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”、综合财务报表及相关附注,以及 本公司及其控股附属公司免疫公司(下称“免疫公司”)向美国证券交易委员会提交或提供的报告及其他资料中所载的风险、不确定因素及其他资料。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些 风险可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。如果发生任何此类事件,我们普通股的交易股票可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。除文意另有所指外,本节中提及的“我们”、“罗伊万特”和“公司”均指罗伊万特科学有限公司及其子公司和附属公司。

与我们的商业和工业有关的风险

与我们的财务状况和战略有关的风险

我们有限的运营历史,以及生物制药产品开发和商业化所涉及的固有不确定性和风险,可能会使我们难以执行我们的商业模式,也难以让您评估我们未来的生存能力。自成立以来,我们从运营中产生的收入有限,也不能保证我们在未来会产生可观的收入。

我们是一家商业阶段的生物制药和医疗保健技术公司,运营历史有限,您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们 成立于2014年4月,到目前为止,我们的业务主要局限于获取或授权候选产品、致力于这些候选产品的临床开发和商业化、努力发现新产品 候选产品、融资活动和创建或收购医疗保健技术公司和产品,以及监督和管理我们的子公司开发和商业化药品,我们将其称为“VANT”。

继美国食品和药物管理局(FDA)于2022年5月批准VTAMA®(Tapinarof)奶油,1%,对于成人斑块型牛皮癣的治疗,我们开始从临床阶段的公司过渡到拥有商业阶段资产的公司。2024年2月,我们向FDA提交了VTAMA的新药补充申请(SNDA),用于局部治疗2岁及以上成人和儿童的特应性皮炎(AD)。VTAMA目前没有在任何其他司法管辖区获得批准,我们没有任何其他候选产品已在美国或任何其他司法管辖区获得监管批准。

我们执行业务模式并创造收入的能力取决于许多因素,包括我们的能力:


成功地继续将VTAMA商业化;


成功完成正在进行的临床前研究和临床试验,并获得监管部门对我们当前和未来候选产品的批准;


确定新的收购或许可内机会;


单独或与他人合作开展未来候选产品的商业销售,包括建立销售、营销和分销系统;


成功发展我们的医疗技术VANT,并营销这些VANT提供的产品和服务;


吸引和留住经验丰富的管理和咨询团队;


增加运营、财务和管理信息系统和人员,包括支持临床、临床前制造和商业化努力和运营的人员;


启动和维护与第三方供应商和制造商的关系,并使商业数量的产品和候选产品以可接受的成本和质量水平生产,并符合FDA和其他法规要求;

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为产品和候选产品设定可接受的价格,并从第三方支付者那里获得保险和足够的补偿;


在医疗界和第三方付款人和消费者中实现产品和候选产品的市场接受度;


在需要时以我们可以接受的条件筹集额外资金;


通过我们的发现努力,成功地确定新的候选产品,并将这些候选产品推进到临床前研究和临床试验;以及


维护、扩大和保护我们的知识产权组合。

如果我们不能成功地实现这些目标,我们的业务可能不会成功,我们的普通股价格可能会受到负面影响。

由于与生物制药产品开发和商业化相关的众多风险和不确定性,我们无法预测我们的产品和候选产品 何时以及是否将在其临床开发中实现各种里程碑,包括FDA或其他监管机构的上市批准、与这些活动相关的费用增加的时间或金额,或者我们 何时能够产生可观的收入或保持盈利。如果FDA或其他监管机构要求我们在当前预期之外执行研究或临床试验,或者以其他方式提供我们目前认为支持上市审批申请或继续在美国或其他司法管辖区进行临床开发所必需的数据,或者如果我们或我们未来的合作者的临床试验或我们可能确定的候选产品的开发出现 任何延误,我们的费用可能会超出预期。我们预计与VTAMA和任何未来候选产品的持续商业化相关的巨额成本,如果获得批准,并推进我们正在进行的临床试验和发现工作,直到我们的产品销售VTAMA和任何其他批准的产品的收入超过此类费用,这可能永远不会发生。

我们可能永远不会实现持续盈利。

对生物制药产品开发的投资具有很高的投机性,因为它需要大量的前期资本支出和重大风险,即候选产品将无法获得监管部门的批准或在商业上可行。虽然我们已获得监管部门批准的一种候选产品VTAMA用于治疗美国成人斑块型牛皮癣,并向 FDA提交了用于局部治疗2岁及2岁以上成人和儿童AD的sNDA,但我们尚未获得任何其他候选产品在世界任何地方的营销批准,我们的生物制药产品的商业销售也没有产生显著的产品 收入。我们不能准确地估计我们未来损失的程度。自成立以来,我们在运营中出现了重大亏损和负现金流。截至2024年3月31日,我们的现金、现金等价物和限制性现金约为66亿美元,留存收益约为5.762亿美元。

我们可能永远无法开发或成功地将新的适销对路的药物商业化,或实现持续的盈利。要实现持续盈利,我们必须成功地 开发并商业化产生可观收入的产品。销售任何获得监管批准的产品或候选产品的收入将部分取决于我们已获得或可能获得监管批准的 地区的市场规模、产品的可接受价格、以任何价格获得报销的能力、产品专利专有权的强度和期限、产品市场的竞争格局,以及我们是否拥有该地区的商业权。例如,尽管用于治疗成人斑块型牛皮癣的VTAMA已获得美国监管部门的批准,我们也已向FDA提交了用于局部治疗AD的VTAMA的sNDA,但我们不能保证仅凭该适应症的销售额就能实现盈利,也不能保证我们能够批准VTAMA用于其他 适应症或在其他司法管辖区实现商业化。即使我们未来从产品收入中实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利能力。如果我们不能实现持续盈利,将会压低公司的价值 ,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、扩大渠道、营销我们的产品以及候选产品(如果获得批准)以及继续运营的能力。

我们可能永远不会从我们产品的商业销售中获得有意义的产品收入,或者如果获得批准,我们可能永远不会从候选产品中获得有意义的产品收入,也可能无法实现或保持盈利。在可预见的未来,我们有可能出现巨额运营亏损。我们能否创造有意义的产品收入并实现持续盈利取决于我们是否有能力完成产品和候选产品的开发,为当前和未来的候选产品获得必要的监管批准,以及单独或与其他公司合作制造和成功营销我们当前和未来的产品。

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作为一家商业阶段的公司,我们的经验相对有限,VTAMA或任何未来产品的营销和销售可能 不成功的或不如预期的成功的。

2022年5月,FDA批准VTAMA用于治疗美国成年斑块状银屑病。虽然我们已在美国推出VTAMA,我们的数量相对有限 作为一家商业阶段公司的经验,因此面临与VTAMA和在美国或其他司法管辖区获得营销批准的任何未来产品商业化相关的重大风险和不确定性,包括:


我们有能力招聘和留住有效的销售、营销和客户服务人员;


我们获得并保持接触医生的能力,或说服足够数量的医生开出VTAMA和任何未来产品的能力;


无法制造和定价VTAMA和任何未来的产品,价格点足以确保足够和有吸引力的盈利水平;


政府卫生行政当局、私营健康保险公司和其他组织将在多大程度上为VTAMA和任何未来的产品提供保险和足够的补偿;


与潜在的共同促进或伙伴关系协定相关的风险,包括未能实现这类安排的预期效益;


将一种商业产品扩展到多种适应症的成本和其他风险,包括增加的销售和营销成本;以及


与生物制药产品商业化相关的其他不可预见的成本、费用和风险,包括合规成本。

2024年2月,我们向FDA提交了针对VTAMA的sNDA,用于AD的局部治疗2岁及以上的成人和儿童。如果我们在该适应症中获得FDA对VTAMA的批准,或在任何其他司法管辖区获得对VTAMA或我们的任何未来产品或候选产品的监管批准,我们预计将产生与这些商业活动相关的额外增加的现金成本。

作为一家商业阶段的公司,我们的经验相对有限,这意味着关于我们克服生物制药行业产品商业化公司遇到的许多风险和不确定性的能力的信息有限。此外,鉴于我们在产品商业化方面的经验相对有限,我们没有成功执行 批准产品商业化的记录。随着我们继续开发和寻求监管部门批准更多产品和候选产品,以及VTAMA的更多适应症,并寻求美国境外的VTAMA和其他产品和候选产品的监管批准,我们可能很难获得并投入成功开展商业化努力所需的资源。如果我们无法管理与VTAMA和任何获得上市批准的未来产品或候选产品商业化相关的风险和不确定性,我们可能无法从这些产品和候选产品的销售中获得大量收入或实现盈利,这 将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。

我们无法成功地将VTAMA商业化,或者我们的任何候选产品在正在进行的或未来的临床试验或临床前研究中失败,除了对我们的业务和前景产生直接不利影响外,还可能对我们的声誉产生持久的负面影响,这反过来可能会影响我们与潜在交易对手成功达成未来许可安排或其他交易的能力 ,筹集未来资本或吸引关键人员加入我们。任何此类失败都将对我们的业务和前景造成重大损害,我们的运营业绩和财务状况可能会因此受到重大影响。

我们的业务在很大程度上依赖于VTAMA的成功商业化,以及我们当前和未来产品和候选产品的开发、监管批准和商业化。

我们目前有一种产品获得了FDA的批准:VTAMA,它于2022年5月在美国被批准用于治疗成人斑块型牛皮癣。2024年2月,我们向FDA提交了一份sNDA,用于VTAMA的AD局部治疗2岁及以上的成人和儿童。我们业务的成功,包括我们在未来创造 任何可观收入的能力,在很大程度上将取决于VTAMA的成功商业化,以及我们当前和未来的其他产品以及 候选产品的成功开发、监管批准和商业化。VTAMA的商业成功以及我们目前和未来的其他产品和候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素,包括:

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我们有能力成功地实施和执行VTAMA的营销战略,并将我们当前或未来的任何产品在美国和国际上进行商业化,无论是单独还是与其他公司合作;


医生、付款人和患者接受VTAMA或我们当前或未来的任何产品的益处、安全性和有效性,包括与替代疗法和竞争疗法相关的;


及时完成我们的非临床研究和临床试验,这可能比我们目前预期的要慢得多或成本更高,并将在很大程度上取决于第三方承包商的表现;


FDA或外国监管机构是否要求我们进行额外的临床试验或其他研究,以支持我们当前或未来的产品或候选产品的批准和商业化;


FDA和外国监管机构接受我们的建议适应症以及与我们当前或未来产品或候选产品的建议适应症相关的主要和次要终点评估;


VTAMA或我们当前或未来的产品或候选产品所遇到的潜在副作用或其他安全问题的流行率、持续时间和严重程度;


及时收到FDA和外国监管机构对我们当前或未来产品或候选产品的必要营销批准;


实现、维护并在适用的情况下确保我们的第三方承包商实现并保持遵守我们的合同义务以及适用于VTAMA或我们当前或未来任何产品或候选产品的所有法规要求;


如果获得批准,医生和患者是否愿意使用或采用VTAMA以及我们当前或未来的任何产品或候选产品;


我们所依赖的第三方生产VTAMA或我们当前或未来的任何产品或候选产品的临床试验和商业供应的能力,以保持相关监管机构的良好信誉,并开发、验证和维护符合当前良好制造规范(“cGMP”)的商业上可行的制造工艺;


VTAMA和我们当前或未来的任何产品或候选产品(如Medicare和Medicaid)的承保范围和从私人第三方支付者和政府医疗保健计划获得的足够补偿;


患者对VTAMA和我们当前或未来的任何产品或候选产品的需求;


我们在当前或未来的任何产品或候选产品中建立和实施知识产权的能力;


我们有能力避免第三方专利干扰、知识产权挑战或知识产权侵权索赔;以及


有能力以可接受的条款筹集任何额外的所需资本,或者根本不能。

此外,在皮肤科领域开发产品或针对与我们相同适应症的具有类似作用机制的产品的竞争对手,其产品可能会 出现问题,可能表明或导致全班问题或其他要求,可能会潜在地损害我们的业务。由于这些风险和不确定性,我们不能保证我们能够 通过销售VTAMA或我们当前或未来的任何产品或候选产品来实现或保持盈利。

我们获得新产品候选产品或获得许可的努力可能不会成功,新获得或获得许可的产品候选产品在临床试验中可能无法 表现出预期的表现,或最终无法成功获得市场批准。

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我们业务的成功在很大程度上取决于我们成功识别新产品候选产品的能力,通常是通过收购或许可内交易。 我们的收购和许可内努力侧重于确定第三方在各种治疗领域正在开发的资产,在我们看来,这些资产服务不足或价值被低估。一旦确定,我们通常寻求从合作伙伴那里以较低的预付款或免费的预付款获得这些资产的许可,未来向许可方支付的特许权使用费或里程碑费用与成功实现预先指定的开发或商业化基准有关。我们还不时地对我们的VANT使用合资结构,即许可方获得围绕许可内资产形成的VANT的少数股权所有权股份。某些潜在许可方可能不愿意或无法进行此类交易 结构,这可能会限制可用的许可内候选方的数量,或者使我们成为相对于其他潜在收购方而言对特定资产而言吸引力较小的合作伙伴。

在收购或许可后,我们的战略通常需要为候选产品设计低成本研究,从而快速决定是否继续或如何继续对给定资产进行未来开发。我们可能会在该研究的基础上决定继续开发候选产品,然后确定监管审批所需的成本更高、时间更密集的试验不支持被认为是候选产品持有或证明营销审批所需的产品配置文件的初始价值。即使候选产品被证明是有价值的或成功地获得了 营销批准,其价值也可能低于我们在投资时的预期,包括向许可方支付适用的版税和里程碑付款之后,我们可能无法收回对候选产品开发的投资。

我们还面临着对有吸引力的投资机会的激烈竞争。许多公司与我们竞争此类机会,其中一些公司可能拥有更多的 财务或技术资源。如果我们无法确定足够数量的潜在候选产品用于收购或许可,或者如果我们确定的候选产品没有预期的那么有价值,我们 将无法成功开发或获得这些候选产品的营销批准,我们的业务和运营结果可能会因此受到重大影响。任何此类未能从第三方获得或获得新候选产品的许可,或这些候选产品未能在临床试验中获得成功并最终获得上市批准,都将对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生重大不利影响。

我们面临着与整个业务的资本和人员配置相关的风险。

由于我们的财务和管理资源有限,我们必须在整个业务的资本和人员分配方面做出具有挑战性的决定。我们 面临与这些决策相关的某些风险,可能无法利用可行的商业产品候选产品或有利可图的市场机会。例如,我们可能决定不寻求特定的许可内或收购机会,或对候选产品的潜在目标指示,但后来证明这些机会比我们当前和计划的开发计划和候选产品具有更大的商业潜力。同样,我们管理层对一个产品或候选产品的关注可能会将他们的注意力从最终可能被证明更成功的另一个机会上转移开。我们在当前和未来研发计划以及其他未来候选产品上的支出可能不会 产生任何商业上可行的未来候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过 协作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利,而在这种情况下,保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

此外,我们可能会寻求额外的许可内或获取候选产品或计划,这会给我们带来额外的风险。确定、选择和获得有前景的候选产品需要大量的技术、财务、法律和人力资源专业知识。这样做的努力可能不会导致实际获得成功的候选产品或获得许可,可能会 导致我们管理层的时间和资源支出的分流,而不会产生任何好处。例如,如果我们无法确定最终导致批准产品的计划,我们可能会花费大量的 资本和其他资源来评估、收购和开发最终不能提供我们投资回报的产品,这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们面临着与Vant结构相关的风险。

我们的产品和候选产品是在我们的VANT开发的,这些公司的运营类似于拥有自己的管理团队和股权激励结构的独立生物制药公司。虽然我们认为,与传统制药公司或较小的生物制药公司相比,这种结构具有显著的竞争优势,但Vant结构也给我们的业务带来了一定的风险。

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由于某些职能或流程,包括销售和营销、临床和非临床人员、业务开发、财务、会计、人力资源和法律职能,在Roivant和多个VANT复制,因此独立运营VANT而不是在集中、整合的管理团队下运营VANT可能会导致Roivant和VANT的成本增加。还可能存在与建立新的VANT或将新收购的企业整合到VANT中相关的某些启动成本,在VANT模式下比在集中式模式下更高。使用Vant模式还可能导致我们的成本增加,包括招聘Vant首席执行官和管理团队、监督Vant股权激励安排和管理合规相关风险的时间和费用,包括我们作为上市公司运营所需的内部控制、报告制度和程序。如果Vant首席执行官离职,我们还可能面临更大的“关键员工”风险,包括Vant其他高级人员的流失,这可能会对Vant的商业化或开发工作造成不利影响。这些增加的费用、复杂性和其他挑战可能会使使用和扩展Vant模式比传统制药 公司同时运营和扩大正在开发的候选产品数量更具挑战性和成本,这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。这种分散的模式 还可能使遵守适用法律法规的情况更难监控,并可能使我们面临成本增加的风险,这反过来可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

此外,现在或将来,单个或有限数量的VANT可能会构成我们价值的很大比例。同样,我们合并的收入中很大一部分可能来自一个或少数VANT。例如,我们唯一批准的产品VTAMA是由我们的VANT之一Dermavant开发并商业化的。德马万特或任何其他VANT的任何不利发展,包括失去主要管理层成员、终止密钥许可协议或其他产品或候选产品知识产权的损失,或VANT正在开发的候选产品的临床试验失败,都可能对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。

我们并不完全拥有我们的许多货车。我们的VANT有股权激励计划,这可能会稀释我们在VANT的所有权权益,因为这些奖励被授予并被行使,并且 我们的某些VANT发行了优先于我们所有权权益的债务或股权证券,这稀释了我们在VANT的经济利益,并在某些情况下,例如我们的上市子公司免疫,限制了我们对VANT的运营 控制。VANT授予和行使激励性股权奖励,以及VANT未来的资本需求-可能通过优先债务或股权证券或普通股融资-可能会进一步稀释或 从属于我们在VANT的所有权和经济利益,或减少我们对VANT的运营控制。此外,VANT股权奖获得者可能在经济上与VANT保持一致,从而激励他们以 将VANT的成功置于整个公司的成功之上的方式行事,这可能会对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。有关我们对VANT所有权的更多信息,请参阅 《业务-概述-VANT所有权》。

我们管理VANT的部分原因是通过我们在VANT董事会任职的指定人员。根据适用法律,作为董事,这些个人可能对VANT及其股东负有受托责任,这可能有时要求他们采取与我们作为股东的利益不直接相关的行动。如果任何此类行动对我们在VANT的所有权的价值产生不利影响 ,则可能进一步对我们的综合业务、财务状况、运营结果或前景产生不利影响。

我们面临着与我们的产品和候选产品相关的潜在未来付款相关的风险。

我们的资产许可交易通常包括零预付款或低预付款以及里程碑和特许权使用费付款。这些安排通常涉及在实现特定开发或监管里程碑(包括监管批准)时支付一笔或多笔款项,然后在实现指定的销售水平时支付特许权使用费,这可以延长到产品的生命周期 。其中一些付款可能在产品产生足够的资金使我们能够履行义务之前到期。如果发生这种情况,我们将违约我们的付款义务,并可能面临处罚、商业化或开发活动的延迟、许可协议的终止或声誉损害。即使是商业化并产生收入的产品,也可能到期付款,金额太大,以至于投资无法盈利或利润低于预期。例如,如果在初始投资时,我们高估了产品的价值,并使用这些夸大的估计同意了付款时间表,则可能会发生这种情况。如果我们无法在到期时支付与我们的候选产品相关的里程碑和版税,我们的业务和潜在客户可能会受到影响,我们授权未来候选产品的能力可能会受到影响。

我们的业务战略和未来增长潜力依赖于一些假设,其中一些或全部可能无法实现。

我们的业务战略和未来增长计划依赖于一系列假设,包括我们的产品和候选产品、与采用特定疗法有关的假设、适应症的发生率和流行率、产品或候选产品的使用与竞争对手疗法的使用以及可寻址患者群体的规模。由于我们分析中的错误或错误假设,或药物开发过程中固有的不确定性,以及其他原因,这些假设中的一些或全部可能是不正确的。我们无法准确预测我们的产品或候选产品是否会在符合这些假设的情况下获得显著的市场接受度,或者我们的产品或候选产品是否会有达到预期规模的市场。如果这些假设中的任何一个是不正确或夸大的,我们的结果和未来前景将受到实质性和不利的影响。

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我们可能会进行战略性交易,这可能会影响我们的流动性,增加我们的支出,并造成重大干扰。 敬我们的管理层。

我们可能会不时考虑战略交易,包括收购或剥离公司、资产购买或出售以及知识产权、产品或技术的外部许可或内部许可。我们未来可能考虑的其他潜在交易包括各种商业安排,包括剥离、战略合作、合资企业、合作、重组、资产剥离、业务合并和投资。例如,在2023年12月,我们完成了一项交易,将我们和辉瑞拥有的Telavant出售给罗氏,预付总代价为71亿美元,并一次性支付1.5亿美元的近期里程碑付款(“罗氏交易”)。未来的任何交易都可能增加我们的短期和长期支出,导致我们或我们的VANT股权证券(包括我们的普通股)的潜在稀释发行,或者产生债务、或有负债、摊销费用或收购的正在进行的研发费用,并可能使我们面临诉讼风险,任何这些都可能影响我们的财务状况、流动性和运营结果。未来的收购可能包括也可能不包括使用罗氏交易的全部或部分现金收益作为对价,这可能还需要我们获得额外的融资,而这些融资可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。这些交易可能永远不会成功,可能需要我们管理层的大量时间和注意力,以及大量成本,无论是否成功完成。此外,我们未来可能收购的任何业务的整合或分离可能会扰乱我们现有的业务,而且可能是一项复杂、风险和成本高昂的努力,我们可能永远无法实现交易的全部好处。对于我们在生物制药行业达成的任何联盟或合资企业,我们在发现、开发、制造和营销与此类业务相关的任何新产品或候选产品时可能会遇到许多困难, 这可能会推迟或阻止我们实现预期的好处或增强我们的业务。资产剥离交易,如罗氏交易,可能会对我们普通股的价格产生不利影响,因为投资者认为交易中收到的对价不等于被剥离的资产或计划的价值。因此,不能保证上述性质的交易将被进行或成功完成, 我们完成的任何交易不会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。

我们面临与使用现金、现金等值物和受限制现金相关的风险,包括向股东返还资本。

截至2024年3月31日,我们拥有约66亿美元的现金、现金等价物和限制性现金,其中包括罗氏交易的现金收益。我们的管理团队在使用我们的现金、现金等价物和限制性现金(包括罗氏交易的收益)方面拥有广泛的自由裁量权。我们可以将全部或部分此类收益用于一项或多项战略交易,包括如上所述的公司收购、资产购买或出售或知识产权、产品或候选产品或技术的内部许可。我们可能无法找到我们认为有足够吸引力进行的合适战略交易,并且可能无法在未来完成战略交易。我们完成战略交易的能力可能会受到一般市场状况、资本市场波动和此处描述的其他风险的负面影响。

我们还可能决定通过一种或多种方式向股东返还资本,包括公开或非公开回购股票,或向我们的普通股发放现金股息。正如之前披露的那样,我们的董事会已经批准了一项普通股回购计划,允许回购总金额高达15亿美元的普通股(不包括费用和费用)(“2024年回购计划”)。2024年回购计划的一部分,约6.484亿美元,用于回购2024年4月住友医药株式会社持有的全部普通股。

根据2024年回购计划回购的任何额外普通股的时间和总额或我们董事会未来的任何回购授权 将取决于几个因素,包括我们普通股的市场价格、一般业务、宏观经济和市场状况和其他投资机会,以及我们董事会或其授权人的酌情权,即任何此类活动都将符合我们股东的最佳利益,并符合所有适用法律和我们的合同义务。如果我们决定进一步回购普通股,我们回购普通股的能力可能会受到各种政府法律、规则和法规的限制,这些法律、规则和法规阻止我们在我们拥有重大非公开信息的期间购买我们的普通股。我们还可以使用我们的 自由裁量权从某些股东手中回购普通股,而不向所有股东提供按当时的价格回购其普通股的机会。此外,我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契约的限制。

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目录表
可用于返还给股东的现金金额(如果有的话)可能会因多种原因而在不同时期发生重大变化,包括但不限于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制、适用法律以及我们董事会可能认为相关的其他因素。对股东的资本回报可能会在形式、金额、价值和频率上不时发生变化,我们不能保证未来会发生任何此类资本回报。如果我们无法满足投资者对未来向股东返还资本的时间和总额的预期,我们普通股的交易价格可能会大幅下降。不能保证我们的大量现金、现金等价物和限制性现金,包括罗氏交易的收益,将用于增加我们的经营业绩、向股东返还资本或提高我们普通股的价值。

我们面临与我们持有的大量现金、现金等价物和受限现金相关的风险。

我们持有的大量现金、现金等价物和受限现金可能会受到流动性、财务结果、市场和经济状况、政治风险、货币风险、信用风险、主权风险、利率波动或其他因素的负面影响。因此,我们的现金、现金等价物和受限现金的价值和流动性可能会有很大波动。此外,我们在银行账户中的余额可能会不时超过保险存款限额,并可能面临银行倒闭的风险。因此,尽管我们没有意识到我们的现金、现金等价物和受限现金有任何重大亏损,但未来它们的价值波动可能会导致重大亏损,并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
 
我们可能需要额外的资金来为我们的运营提供资金,如果我们无法获得必要的融资,我们可能无法成功营销我们的 产品、获取或许可新产品或候选产品、完成我们产品和候选产品的开发和商业化,以及继续我们的药物发现工作。

获取或授权、发现、开发、商业化和营销生物制药产品和候选产品既昂贵又耗时,而且在未来,我们可能需要额外的资金来开展这些活动。我们还负责根据我们的许可和收购协议向第三方付款,包括里程碑和特许权使用费付款。由于这些活动存在固有的不确定性,包括临床前和临床试验结果以及监管审批流程,我们无法合理估计成功完成我们当前和未来产品和候选产品的开发、监管审批流程和商业化所需的实际金额。

我们未来的短期和长期资金需求将取决于许多因素,包括但不限于:


为我们当前和未来的产品和候选产品完成正在进行的、计划的和未来的临床试验所需的时间和成本;


为我们当前和未来的候选产品寻求监管批准所需的时间和成本;


与未来收购或许可内交易相关的成本;


我们临床前研究、临床试验和其他相关活动的批准、进度、时间、范围和成本,包括为我们当前和未来的候选产品及时招募患者参加我们正在进行的和计划中的临床试验以及潜在的未来临床试验的能力;


与我们正在进行的、计划的和未来的临床前研究和其他药物发现活动相关的成本;


我们有能力成功地为第三方供应和合同制造协议确定和谈判可接受的条款,并与合同制造组织(“CMO”)谈判;


为我们当前和未来的产品和候选产品获得足够的临床和商业原料和药品供应的成本;


我们成功实现VTAMA商业化的能力包括:


o
与VTAMA相关的制造、销售和营销成本,包括扩大销售和营销能力或与第三方达成战略合作的成本和时机。


o
VTAMA的销售和其他收入的数额和时间,包括销售价格和是否有足够的第三方报销;

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为我们当前和未来的候选产品提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本,包括当前和未来对第三方提起的专利侵权诉讼;


与我们当前或未来的产品或候选产品有关的潜在知识产权纠纷的诉讼和辩护成本,包括与第三方的专利侵权诉讼;以及


我们有能力聘用、吸引和留住合格的人才。

如果我们需要额外的融资,我们不能确定是否会以可接受的条件向我们或VANT提供额外的资金,或者根本不能。如果我们或 VANT无法以我们可以接受的条款或足够的金额筹集额外资本,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们的许可内和收购、发现、开发、商业化和 营销活动。此外,试图获得更多资本可能会转移我们管理层的时间和注意力,使其不再专注于日常活动,并损害我们的业务。由于与我们的业务相关的许多风险和不确定性,我们无法估计与我们当前和未来的产品开发计划和发现工作相关的增加的资本支出、运营支出和资本需求的金额。此外,与更广泛的市场状况相关的风险,包括高通胀、高利率以及市场和银行部门日益不稳定和波动,所有这些都在最近一段时间内被观察到,可能会进一步对我们以可接受的条件获得融资的能力产生不利影响。

未来,我们可能需要大量额外资本来继续我们的运营,寻求商业机会或战略交易,或应对挑战、竞争或不可预见的情况。在我们能够产生可观的收入之前,我们可以通过股权发行、债务融资、战略联盟和许可证以及开发协议或Roivant和VANT的其他合作来为未来的现金需求提供资金。如果我们通过在Roivant或VANT发行股权证券来筹集额外资本,我们现有股东的所有权或我们在VANT的所有权可能会 大幅稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害我们股东权利的优惠。此外,任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果 可用)可能涉及限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的协作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的产品和候选产品、未来收入流、研究计划或技术的宝贵权利,或者按可能对我们不利的条款授予许可证。上述与潜在额外资本来源相关的限制可能会使我们更难筹集额外资本或寻求商业机会,包括潜在的 收购。

如果我们没有足够的资金,我们可能会被要求放弃潜在的许可内或收购机会,推迟、限制或终止一个或多个开发或发现计划,缩减我们当前和未来产品的营销努力,或者无法扩大业务或以其他方式利用商机,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响。

如果拟议的交易可能需要监管机构根据某些美国法律或法规进行审查或批准,我们可能无法完成某些战略交易。

我们可能寻求的某些潜在收购、资产剥离或其他业务合并可能需要监管机构根据美国的某些法律或法规进行审查或批准。在美国,某些可能影响竞争的合并可能需要司法部和联邦贸易委员会的某些申请和审查。近年来,监管部门加强了对此类交易的审查。如果我们进行的投资、收购或处置被确定要接受监管审查,但未获得监管部门的批准或批准,或者审查过程被延长到允许完成此类战略交易的期限之外,我们可能无法完成此类战略交易,或者可能阻止交易对手与我们进行潜在的 战略交易。这可能会削弱我们在需要时筹集资金和进行增值交易的能力,这是我们商业模式的重要组成部分,并对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

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目录表
我们的药物发现努力可能不会成功地确定新的候选产品。

我们的药物发现工作集中在我们的发现VANT上,包括Psivant、CoVant和VantAI,它们在药物发现过程中采用了各种方法,包括定量蛋白质组学、诱导邻近和共价。作为一家公司,我们在药物发现方面的经验相对有限,而且在这些努力中使用的某些计算工具也相对有限。我们未来的成功在一定程度上取决于我们能否成功地使用这些方法和技术来确定有前途的新产品候选产品,并最终通过临床前研究和临床试验推动这些候选产品的发展。我们尚未、也可能不会成功地将通过这些发现努力开发的任何候选产品推向临床试验,展示此类候选产品的有效性和安全性,或在此之后获得监管部门的批准。因此,从我们的Discovery VANT很难预测候选产品开发的时间和成本,我们也无法预测这些方法的应用是否会导致任何产品的开发和监管批准 。此外,我们Discovery VANTS的许多积极药物发现工作都是根据与第三方的合作协议进行的,其中第三方要么获得与成功识别的候选药物的成功开发和商业化相关的里程碑和特许权使用费,要么被授予关于成功识别的候选药物的独家或共享开发和商业化权利,以换取 预付款、分摊费用以及欠Discovery VANTS的某些里程碑和特许权使用费付款。我们或我们的第三方合作伙伴未来遇到的与此平台或我们的任何相关开发计划相关的任何问题都可能导致重大延迟或意外成本,或者可能阻碍商业上可行的产品的开发。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或我们可能启动的任何临床试验,或者将我们可能及时或有利可图地开发的任何内部发现的候选产品商业化。即使成功,由于我们的协作协议,我们将任何成功发现的候选产品商业化的权利也可能受到限制。

与我们的产品和候选产品开发相关的风险

临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时、难以设计和实施,而且涉及不确定的结果。我们可能会在临床试验方面遇到重大延误,或者可能无法在预期的时间表内进行或完成临床试验或临床前研究(如果有的话)。

我们正在进行临床开发或临床前研究的生物制药产品候选产品在提交新药申请(“NDA”)或其他类似的监管批准申请(如生物制品许可证申请(“BLA”)或在欧盟(“EU”)或英国(“UK”)的营销授权申请)之前,将需要进行广泛的临床测试,或者在提交研究新药申请(“IND”)或授权在欧盟或英国进行临床试验的申请之前,需要进行广泛的临床前测试。临床试验申请(“CTA”)。我们不能 保证我们将在预计的时间范围内为我们的候选产品提交IND、NDA、CTA或其他类似的申请以获得监管部门的批准,也不能保证任何此类申请是否会被相关监管机构接受审查或最终批准。

临床试验和临床前研究非常昂贵、耗时,而且很难设计和实施,部分原因是它们受到严格的监管要求 。例如,FDA、机构审查委员会(“IRB”)、道德委员会(“EC”)或其他监管机构可能不同意我们候选产品的临床试验的拟议分析计划或试验设计,在任何此类审查期间,可能会发现意想不到的疗效或安全问题,这可能会推迟IND的生效日期或NDA、BLA或类似申请的批准。FDA、欧洲药品管理局(“EMA”)、欧盟委员会、药品和医疗保健产品监管机构(“MHRA”)或其他相关监管机构也可能发现,在任何适用的适应症中,任何候选产品的益处不超过其风险, 方式不足以给予监管批准。

FDA或其他监管机构也可能不同意我们提议的调查计划的范围。例如,他们可能会发现我们建议的开发 计划不足以支持营销授权应用程序,或者建议的指示被认为过于宽泛。此外,FDA或其他监管机构还可以拒绝或对我们对支持我们临床试验申请或上市授权申请的数据的依赖施加某些限制,如果此类数据来自相关司法管辖区以外的研究或受到监管不合规的影响,包括数据完整性问题 。在欧盟,除非临床试验在相关数据库中注册,否则在欧盟以外进行的临床试验得出的数据不能用于支持CTA。在每种情况下,这都可能会推迟给定候选产品的临床开发和授权时间表。

失败可能发生在开发的任何阶段,包括临床试验或临床前研究,我们可能会遇到导致我们放弃或重复临床试验或临床前研究的问题。此外,临床试验或临床前研究的结果可能需要进一步评估,从而推迟在美国或其他司法管辖区开发或提交IND或NDA或类似申请的下一阶段。此外,尽管在临床前和早期临床试验中取得了成功,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性结果。此类产品 候选产品可能会在后期临床试验中显示出它们在早期研究或试验中没有显示出的安全信号。生物制药行业的许多公司由于缺乏疗效或不良安全性发现,在使用候选产品进行的高级临床试验中遭遇重大挫折或中断,尽管在早期的试验或研究中取得了令人振奋的结果。同样,我们候选产品的早期临床试验或临床前研究的结果可能不能预测当前或未来开发计划的结果。也不能保证合作伙伴或其他第三方在 类似适应症中具有类似候选产品的研究结果会被看好或预示我们自己未来的试验结果。

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目录表
临床前研究和临床试验的开始和完成可能会因几个因素而推迟,包括:


未能获得开始临床试验的监管授权,或未能与监管机构就我们研究的设计或实施达成共识;


其他监管问题,包括收到其他监管机构对FDA表格483的任何检查意见、警告或无标题信函、临床搁置或完整的回复信或类似的通信/反对意见;


不可预见的安全问题,或受试者经历严重或意想不到的不良事件;


在其他发起人进行的同类药物试验中发生严重不良事件的;


在临床试验中缺乏有效性;


解决任何剂量问题,包括FDA或其他监管机构提出的问题;


无法与未来的CRO和临床试验地点就可接受的条款达成一致,其条款可能需要进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异。


招募病人的速度慢于预期,或未能招募到合适的病人参加试验;


未能增加足够数量的临床试验地点;


方案或临床试验设计的变更或修改带来的意外影响,包括FDA或其他监管机构可能要求的变更或修改;


临床研究人员或研究参与者不能或不愿意遵循我们的临床和其他适用方案或适用的法规要求;


IRB、EC拒绝批准、暂停、终止在调查现场进行的试验、禁止增加试验对象或者撤回对试验的批准的;


过早终止研究参与者的临床试验或丢失数据;


未能生产或释放足够数量的我们的候选产品,或未能为我们的临床试验获得足够数量的活性对照药物(如果适用),以使每个病例都符合我们的质量标准,用于临床试验;


在治疗期间或治疗后不能充分监测病人;或


对试验结果进行不适当的解盲。

我们、FDA或其他监管机构可以随时暂停我们在整个国家的临床试验,或者IRB/EC可以暂停我们在任何国家/地区的临床试验站点,如果我们或我们的合作者或主要研究人员未能按照协议、适用的法规要求(包括良好临床实践(GCP)法规)进行试验,表明我们 使参与者面临不可接受的健康风险,或FDA或其他监管机构发现我们的IND或其他国家/地区的同等应用程序或临床试验进行方式存在缺陷。此外,新冠肺炎大流行或未来大流行的任何持续影响造成的中断可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划中的和正在进行的临床试验时遇到此类困难或延迟的可能性。 因此,我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。

如果我们的临床试验延迟开始或完成,或者如果我们在完成之前终止临床试验,我们候选产品的商业前景可能会受到损害,如果我们的任何候选产品获得批准,我们从任何候选产品获得产品收入的能力可能会被推迟。此外,临床试验中的任何延迟都可能增加我们的成本,导致我们的股价下跌,减缓审批过程,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。任何这些情况都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。此外,许多导致或导致临床试验终止或暂停、开始或完成延迟的因素也可能最终导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。我们可能会对我们的候选产品进行配方或制造 更改,在这种情况下,我们可能需要进行额外的临床前或临床研究,以将我们修改后的候选产品与早期版本联系起来。我们的临床试验因此出现的任何延迟都可能缩短我们可能拥有独家商业化候选产品权利的任何期限,而我们的竞争对手可能会在我们之前将候选产品推向市场,并且我们候选产品的商业可行性可能会显著降低 。

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目录表
此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下,我们可能被要求向FDA或其他监管机构报告其中一些关系。FDA或其他监管机构可能会得出结论,认为我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了研究的完整性。因此,FDA或其他监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性 ,临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能导致FDA或其他监管机构延迟批准或拒绝我们的营销和授权申请,并可能 最终导致拒绝我们的任何候选产品的上市批准。

此外,对于我们正在进行临床开发的产品或候选产品,在我们获得这些产品或候选产品的权利之前,我们没有参与或控制这些产品或候选产品的临床前或临床开发。因此,我们依赖于我们的许可和其他交易合作伙伴,他们根据适用的协议和法律、法规和科学标准进行此类研究和开发,在临床前或临床开发期间使用适当监管和合规的设备和装置,准确报告他们在我们获得这些产品或候选产品权利之前进行的所有临床试验和其他研究的结果,正确收集和解释这些试验和其他研究的数据,并向我们提供完整的信息。需要数据集和报告,以充分展示截至我们收购这些产品或候选产品之日所报告的结果。与我们的产品或候选产品的前期开发相关的问题可能会导致我们的产品商业化或候选产品开发的成本增加和延迟,这可能会损害我们未来通过销售产品或候选产品(如果获得批准)获得任何收入的能力。

我们在临床试验中可能会遇到招募和留住患者的困难,因此临床开发活动可能会被推迟或 受到其他不利影响。

我们可能会在招募或无法招募足够数量的患者来完成我们产品的任何临床试验时遇到延迟或困难,或 在当前时间表上或根本上候选产品,即使一旦入组,我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们针对这些产品或候选产品的任何临床试验。我们的临床注册 试验也可能比我们预期的要慢,或者被停止,导致我们产品和候选产品的开发时间表延迟。

临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素,包括EC对建议的患者参与的批准、患者群体的大小、试验方案的性质、我们招募具有适当能力和经验的临床试验调查员的能力、由于旅行或检疫政策而导致的登记延迟或其他因素,包括与任何 新冠肺炎大流行或未来大流行的持续影响、研究药物现有的安全性和有效性数据有关的因素。针对相同适应症的竞争性治疗和正在进行的临床试验的数量和性质、患者与临床站点的距离、试验的资格标准和符合这些标准的筛查患者的比例、我们获得和维护患者同意的能力以及我们在招收特定患者群体之前成功完成先决条件研究的能力。对于我们的某些产品和候选产品,包括针对某些自身免疫适应症的IMVT-1402和Batotopab,可以从 中提取有限的患者池,以及时且具有成本效益的方式完成我们的临床试验。此外,对于我们的某些早期开发计划,可以进行临床试验的站点可能数量有限, 这使得此类计划特别容易因这些站点的问题而延迟。

此外,我们可能在我们的产品或候选产品的临床试验中报告的任何负面结果或新的安全信号可能会使我们难以或不可能招募 并在我们正在进行的其他临床试验中留住患者,或在暂停的临床试验恢复后恢复招募患者。同样,我们的竞争对手报告的有关候选药物的负面结果可能会对我们临床试验中的患者招募产生负面影响。此外,同类药物的竞争对手的营销授权可能会削弱我们招募患者参加临床试验的能力,从而推迟或可能阻止我们完成一项或多项试验的招募。

计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之,这可能会对我们开发产品和候选产品的能力产生有害影响,或者可能使进一步开发变得不可行。此外,我们预计将依赖CRO和临床试验站点来确保正确和及时地进行我们未来的临床试验,虽然我们 打算签订协议管理他们的服务,但我们在强制他们实际表现方面的能力将是有限的。我们当前或未来临床试验中的任何此类延迟都可能对我们的运营以及财务状况和结果产生重大不利影响。

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目录表
我们的临床前研究和临床试验的结果可能不支持我们对我们的产品或候选产品提出的声明,或及时或根本不支持监管部门的批准,并且早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。

临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验也会成功,我们也不能确定后来的临床试验的结果是否会复制先前的临床前研究和早期临床试验的结果。例如,我们不能向您保证,在我们的IMVT-1402第一阶段试验中观察到的免疫球蛋白抗体的减少和有利的分析物特征将在未来的临床试验中观察到,包括监管批准所需的关键试验。同样,有希望的中期结果或其他初步分析不能确保临床试验作为一个整体取得成功,而且可能缺乏统计学意义,这将进一步限制这些中期或初步数据的可靠性。制药行业的一些公司,包括生物技术公司,在临床试验中遭遇重大挫折或中断,即使在其产品候选在早期的临床前研究或临床试验中看到有希望的结果之后也是如此。这些挫折是由于临床试验正在进行期间的临床前发现以及在临床试验中进行的安全性或有效性观察(包括以前未观察到的不良事件)造成的。

我们的产品和候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的结果。 后期临床试验中的产品和候选产品可能无法显示出所需的安全性和有效性特征,尽管已通过临床前和初步临床试验。如果临床试验未来未能满足其预先指定的终点,可能会导致我们放弃相关候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将阻止或延迟向FDA或其他相关的非美国监管机构提交保密协议或其他类似申请,并最终影响我们将产品或候选产品商业化并创造产品收入的能力。即使我们的临床试验按计划完成,我们 也不能确定他们的结果将支持我们的差异化声明或我们的产品和候选产品的有效性或安全性。FDA和其他监管机构,包括EMA和MHRA,在审查和批准过程中拥有很大的自由裁量权,并可能不同意我们的数据支持我们提出的差异化声明。此外,在开发中的候选产品中,只有一小部分会向FDA和其他类似的非美国监管机构提交保密协议或其他类似申请,获得商业化批准的就更少了。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着更多的患者数据变得 可用而发生变化,并受到审计和验证程序的影响,这可能会导致最终数据发生重大变化。

根据法律和指南中规定的适用要求,我们可能会不时地公开披露临床试验的初步或主要数据 ,这些数据基于对当时可用的主要数据的初步分析。例如,我们之前披露了海王星公司对布雷波替尼治疗非前部非感染性葡萄膜炎的24周试验数据、巴托帕布治疗Graves病第二阶段试验患者的初始队列结果以及IMVT-1402第一阶段试验的初步人体数据。在对与特定试验相关的所有数据进行全面分析后,这些结果以及相关的调查结果和结论可能会发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此, 一旦收到其他数据并进行充分评估,我们报告的初步和主要结果可能与相同试验的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。顶线数据 也要接受审核和验证程序,这可能会导致最终数据与我们之前报告的顶线数据存在实质性差异。因此,在最终数据可用之前,应谨慎查看初步数据和主要数据。我们还可能不时地披露临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的获得而 发生实质性变化的风险。初步、顶线或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露初步或中期数据可能会导致我们股票价格的波动加剧。

此外,包括监管机构在内的其他各方可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或衡量数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值、特定产品或候选产品的批准或商业化,以及我们的总体业务。此外,我们 选择或被要求公开披露的有关特定研究或临床试验的信息基于通常广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的材料或其他适当的 信息包含在我们的披露中。我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定产品、候选产品或我们的业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的主要数据与实际结果不同,或者包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论,我们获得批准并将我们的产品和候选产品商业化的能力可能会受到损害,我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到损害。

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目录表
产品制造或配方方法的变更可能导致额外成本或延迟。

随着我们的产品和候选产品在开发过程中继续进行,开发计划的各个方面,如制造方法和配方,通常都会在过程中进行更改,以努力优化过程和结果。这样的变化有可能无法实现这些预期目标。任何这些更改都可能导致产品或候选产品的表现不同,并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果。此类变更还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准,或其他监管机构的通知或批准(视情况而定),因为类似的要求适用于其他司法管辖区。这可能会推迟临床试验的完成或导致临床试验的放弃,需要进行过渡临床试验,重复一个或多个临床试验,增加临床试验成本,推迟批准我们的产品和候选产品,并危及我们开始销售和创造收入的能力。

我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验,如果这些第三方的表现不令人满意或未能 遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。

我们依赖CRO和临床试验站点来确保我们的临床试验的正确和及时进行,我们预计对他们的实际表现的影响有限。此外,我们依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据,以及未来非临床研究的执行。我们希望只控制我们CRO活动的某些方面。然而,我们将 负责确保我们的每项研究按照适用的合同、方案、法律、法规和科学标准进行,并确保临床试验地点符合适用的方案和法规要求。 我们对CRO的依赖并不解除我们的法规或指定的合同责任。

我们和我们的CRO必须遵守良好实验室规范(GLP)和GCP,这是由FDA和其他类似的非美国监管机构执行的法规和指南,对于我们的任何产品和处于临床前和临床开发阶段的候选产品,也要求遵守国际人用药品技术要求协调委员会(ICH)指南。监管部门通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行GCP规定。尽管我们可能依赖CRO进行符合GLP的非临床研究和符合GCP的临床试验,但我们仍有责任确保我们的每一项GLP非临床研究和GCP临床试验按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行。我们对CRO的预期依赖并不能免除我们的监管或合同责任。如果我们或我们的CRO未能遵守GCP,在我们的临床试验中生成的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或非美国监管机构可能会拒绝我们的营销授权申请,并要求我们在批准我们的营销申请之前执行额外的临床试验以生成额外的数据。 因此,如果我们的CRO未能遵守这些法规或其他适用的法律、法规或标准,或者未能招募足够数量的受试者,我们可能会被要求重复临床试验,这将推迟监管 审批过程。任何未来CRO未能根据适用法律正确执行研究方案也可能给我们作为这些研究的赞助商带来产品责任和医疗保健监管风险。

我们的CRO是独立的第三方组织,我们不能控制他们是否将足够的时间、注意力和资源投入到我们的临床和非临床项目 。这些CRO也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能也在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们竞争地位的药物开发活动。我们 面临CRO可能未经授权披露或侵权、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权的风险,这可能会降低我们的商业秘密和知识产权保护,并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务,未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,并且我们可能无法获得监管部门的批准,或者 无法成功将我们开发的任何产品或候选产品商业化。因此,我们的财务结果以及我们开发的任何产品或候选产品的商业前景都将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会推迟。

如果我们与这些CROs的关系终止,我们可能无法与替代CROs达成安排,也无法以商业上合理的条款或及时这样做 方式切换或添加额外的CROs涉及巨大的成本,并且需要管理时间和重点。此外,当新的合同研究人员开始工作时,还有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会产生不利影响 我们有能力满足预期的临床开发时间表。尽管我们打算仔细管理与CROs的关系,但无法保证我们未来不会遇到挑战或延误,或者这些延误或 挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

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目录表
我们没有自己的制造能力,依赖第三方生产我们产品和产品的临床和商业供应品 候选人

我们不拥有或运营,也不希望拥有或运营用于产品制造、储存和分销或测试的设施。因此,我们依赖第三方为我们的产品和候选产品生产商业和临床用品。例如,德马万特、ThermoFisher和葛兰素史克已经达成协议,根据这些协议,ThermoFisher和GSK将为VTAMA提供商业药物产品和 药材,并为Demavant的已完成的关键特应性皮炎3期ADVATE 1和ADVINE 2试验提供药品和药材,以及其正在进行的VTAMA治疗特应性皮炎的开放式标签长期扩展研究。如果这些交易对手不履行其在这些协议下的义务,德马万特在商业上销售VTAMA以及用VTAMA进行正在进行和未来的临床试验的能力可能会受到不利影响。

由于需要特殊能力,可能很难为我们的产品流程和配方开发和制造找到第三方供应商,而且他们可能无法 满足我们的质量标准。此外,由于供应链的限制,我们的某些第三方制造商和供应商可能会在提供服务方面遇到延误。如果用于生产我们产品或候选产品的材料的供应链中的任何第三方制造商或第三方 受到供应链限制的不利影响,我们的供应链可能会中断,从而限制我们生产用于商业化的产品以及用于临床前研究、临床试验和研发活动的产品或候选产品的能力。由于需要更换第三方制造商或其他原因,产品或候选产品或其原材料组件的供应或用于商业化或正在进行的临床试验所需的设备和装置的供应出现任何重大延误,都可能会大大延误 问题产品的营销工作,或相关候选产品的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。如果我们的制造商或我们在我们的产品或候选产品获得监管批准后无法购买这些原材料,我们的产品或候选产品的商业发布将被推迟或出现供应短缺,这将损害我们从销售我们的产品或候选产品中获得收入的能力 ,并可能需要通知FDA或其他监管机构。此外,由于用于生产我们的产品或候选产品的某些材料的预计供应限制,我们在过去和将来可能会在收到临床试验所需的疗效或安全性结果之前预留制造能力,这可能涉及投入大量财政资源用于当前或未来的产品或 可能永远不会获得批准或实现大规模或根本商业化的候选产品。此外,立法、行政和监管提案最近已经通过或正在等待通过,目的是防止药品短缺, 改善大流行准备,减少美国对外国供应链和制造业的依赖。虽然我们仍在评估这些发展,但它们可能会影响我们对CMO、供应商和其他供应商的选择和使用 ,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的合同制造商用于生产我们的产品和候选产品的设施必须得到FDA的批准,检查将在我们向FDA提交保密协议或其他类似申请后进行。这样的设施还必须向FDA注册。类似的要求也适用于其他司法管辖区。我们不控制合同制造合作伙伴的制造流程,并且完全依赖这些合作伙伴来满足生产产品和候选产品的cGMP要求。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合我们 规格和FDA或类似的非美国监管机构严格监管要求的材料,我们将无法确保或保持对我们的产品或候选产品的监管批准。此外,我们对我们的合同制造商维持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力的控制有限。如果FDA或类似的非美国监管机构不批准用于生产我们的产品或候选产品的这些设施,或者如果他们在未来撤回任何此类批准,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们营销我们的产品以及开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力(如果获得批准)。

此外,我们对第三方制造商的依赖会带来风险,如果我们自己制造我们的产品和候选产品,我们就不会受到这些风险的影响,包括:


无法始终如一地满足我们的产品规格和质量要求;


延迟或无法采购或扩大足够的制造能力;


与扩大制造规模有关的制造和产品质量问题;

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目录表

扩大规模所需的新设备和设施的成本和验证;


不遵守适用的法律、法规和标准,包括cGMP和类似标准;


记录不全或者保存不当的;


无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议;


以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续签与第三方的制造协议;


依赖有限数量的来源,在某些情况下,产品组件的单一来源,这样,如果我们无法确保这些产品组件的足够供应,我们将无法 以及时、充足的数量或可接受的条件制造和销售我们的产品或候选产品;


目前从单一或单一来源供应商采购的零部件缺乏合格的后备供应商;


我们的第三方制造商或供应商的运营可能会受到与我们的业务或运营无关的条件的干扰,包括制造商或供应商的破产或与另一家公司的候选产品制造商有关的其他 监管制裁;


超出我们控制范围的航空公司中断或成本增加;以及


未能在规定的储存条件下及时交付我们的产品或候选产品。

这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟、成本超支、延迟或无法获得监管部门的批准,或影响我们的产品和候选产品成功商业化的能力,以及潜在的产品责任诉讼、产品召回或产品撤回。其中一些事件可能是FDA或其他监管机构采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押、完全或部分暂停生产,或暂停或吊销制造/进口授权和GMP证书。

如果我们所依赖的合同制造设施不能继续满足监管要求或无法满足我们的要求,包括提供充足的供应,我们的业务将受到损害。

所有参与准备用于临床试验或商业销售的产品和候选产品的实体,包括我们所有产品的现有CMO和 候选产品,都受到广泛的监管。被批准用于商业销售或用于晚期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP或美国境外类似的监管要求生产。这些法规管理生产流程和程序,包括记录保存,以及质量体系的实施和运行,以控制和确保研究产品和获准销售的产品的质量。对生产过程的不良控制可能会导致污染物的引入,或导致我们的产品和候选产品的性能或稳定性无意中发生变化。我们或第三方制造商未能遵守适用法规可能会导致对FDA的Form-483发布检查意见、警告或无标题信函、其他当局的类似通信或反对、识别我们公司或产品的公共安全警报以及对我们施加的制裁,包括临床封存、进口警报、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、暂停生产、扣押或召回产品或候选产品、运营限制和刑事起诉。其中任何一项都可能对我们产品和候选产品的临床或商业供应产生重大和不利影响。

我们和/或我们的CMO必须及时提供支持NDA或类似监管申请的所有必要文件,并必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的法规。我们的一些CMO从未生产过商业批准的药品,因此没有获得必要的监管机构批准 。我们的部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过符合适用法规的审批前检查,作为监管部门批准我们的产品和候选产品的条件 。此外,监管当局可随时审核或检查与准备我们的产品和候选产品或相关质量体系有关的制造设施是否符合适用于正在进行的活动的 法规。虽然我们监督CMO,但我们不能控制CMO合作伙伴的制造过程,并且完全依赖CMO合作伙伴遵守法规要求。如果这些 工厂未通过预批准工厂检查,则可能不会批准或大幅推迟对产品和候选产品的监管批准,直到任何违规行为得到纠正,使监管机构满意(如果有的话)。

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目录表
监管当局还可以在批准销售产品后的任何时间检查我们的第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审核发现未能遵守适用法规,或者如果在此类检查或审核之外发生违反我们的产品规格或适用法规的情况,我们或相关监管机构 可能要求我们或第三方采取可能代价高昂和/或耗时的补救措施,包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售,或暂时或永久关闭设施 。强加给我们或与我们签订合同的第三方的任何此类补救措施都可能对我们的业务造成实质性损害。

此外,如果一个经批准的制造商的供应中断,另一家制造商将需要通过补充保密协议或类似的监管 申请获得资格,这可能会导致进一步的延迟。如果依赖一家新的制造商进行商业生产,监管机构还可能要求进行额外的研究。在某些情况下,制造我们的产品和候选产品所需的技术技能可能是原始CMO独有的或专有的,我们可能会遇到困难,或者可能存在合同限制,禁止我们将此类技能转让给备用或替代供应商,或者我们可能根本无法 转让此类技能。此外,如果我们因任何原因被要求更换CMO,我们将被要求验证新的CMO是否拥有符合质量标准和所有适用法规的设施和程序。 我们还需要验证,例如通过制造可比性研究,任何新的制造工艺将根据之前提交给FDA或其他监管机构的规格生产我们的产品或候选产品。与新CMO验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品或将产品商业化的能力产生负面影响。此外, 制造商的变更通常涉及制造程序和流程的变更,这可能要求我们在临床试验中使用的先前临床供应与任何新制造商的临床供应之间进行衔接研究。我们可能无法成功地证明临床用品的可比性,这可能需要进行更多的临床试验。因此,更换制造商可能涉及大量成本,并可能导致我们所需的临床和商业时间表的延迟。

这些因素可能会导致我们产生更高的成本,并可能导致临床试验、监管提交、所需审批或我们的产品和候选产品的商业化延迟或终止。此外,如果我们的供应商无法满足合同要求,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产的替代供应商, 我们的临床试验可能会被推迟,或者我们可能会损失潜在的收入。

我们的某些产品和候选产品是新颖、复杂和难以制造的。我们可能会遇到制造问题,导致我们的开发或商业化计划延迟,或以其他方式损害我们的业务。

我们的CMO用于生产我们的产品和候选产品的制造流程复杂、新颖,对于我们的候选产品来说,不一定 经过商业用途验证。几个因素可能导致生产中断,包括设备故障、设施污染、原材料短缺或污染、自然灾害、公用事业服务中断、人为错误或供应商运营中断。

我们的生物产品候选可能需要比大多数小分子药物所需的更复杂的处理步骤。此外,与小分子不同,生物制品的物理和化学性质通常不能完全表征。因此,成品的分析可能不足以确保产品在各批次之间保持一致或将以预期的方式执行 。因此,我们的CMO必须采用多个步骤来控制制造过程,以确保过程是可重复的,并且候选产品严格和一致地符合该过程。制造过程的问题,即使是与正常过程的微小偏差,都可能导致产品缺陷或制造失败,从而导致批次故障、产品召回、产品责任索赔或库存不足,无法进行临床 试验或供应商业市场。我们可能会遇到问题,无法获得符合FDA、欧盟、英国或其他适用标准或规范的足够数量和质量的临床级材料,同时具有一致和可接受的生产产量和成本。

此外,FDA、EMA、MHRA和其他监管机构可能会要求我们在任何时间提交任何批次的经批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下,FDA、EMA、MHRA或其他类似的监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不得大量分发。制造过程中的轻微偏差,包括那些影响质量属性和稳定性的偏差,可能会导致产品发生不可接受的变化,从而导致批次不合格或产品召回。批量故障或产品召回可能导致我们推迟产品发布或临床试验,这可能会给我们带来高昂的成本,否则会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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目录表
我们的CMO还可能在聘用和留住操作我们 制造流程所需的经验丰富的科学、质量保证、质量控制和制造人员方面遇到问题,这可能会导致生产延迟或难以保持遵守适用的法规要求。我们CMO的制造流程或设施中的任何问题都可能导致 计划的临床试验延迟和成本增加,并可能使我们成为潜在合作伙伴(包括较大的生物制药公司和学术研究机构)的吸引力较低的合作伙伴,这可能会限制其他 有吸引力的开发计划。我们的任何制造过程中的问题都可能会限制我们满足未来市场对我们产品的潜在需求或对我们的候选产品进行临床试验的能力。

与我们的产品和候选产品的监管审批和商业化相关的风险

获得新药的批准是一个广泛、漫长、昂贵和内在不确定的过程,FDA或其他监管机构可能会推迟、限制或拒绝批准。如果我们无法在一个或多个司法管辖区获得任何产品或候选产品的监管批准,我们的业务将受到严重损害。

在适当的监管机构审查和批准候选产品之前,我们不能将产品商业化。FDA和类似的非美国监管机构的批准是漫长和不可预测的,取决于许多因素,包括监管机构的相当大的自由裁量权。批准政策、法规或获得批准所需的非临床或临床数据的类型和数量可能会在候选产品的开发过程中发生变化,并且可能因司法管辖区而异,这可能会导致批准延迟或决定不批准申请。虽然我们的候选产品之一VTAMA已获得美国监管部门的批准,用于治疗成人斑块型牛皮癣,并已向FDA提交了sNDA,以批准VTAMA治疗AD成人和2岁及以上的儿童,VTAMA可能不会在美国或其他司法管辖区获得这一监管批准或任何其他监管批准,并且其他当前和未来的候选产品将无法在美国和其他司法管辖区成功获得监管批准。此外,我们不能确定任何获得监管部门 批准的产品或候选产品是否会成功商业化。

获得新药的上市批准是一个广泛、漫长、昂贵且本质上不确定的过程,FDA或其他非美国监管机构可能会因多种原因推迟、限制或拒绝对候选产品的批准,包括:


我们可能无法证明候选产品作为治疗目标适应症是安全有效的,如果我们的候选产品被监管为生物制品,则该候选产品是安全、纯净和有效的,可用于其目标适应症,令FDA或其他相关监管机构满意;


FDA或其他相关监管机构可能需要额外的审批前研究或临床试验,这将增加成本并延长开发时间表;


临床试验结果可能不符合FDA或其他相关监管机构对上市批准所要求的统计或临床意义水平;


FDA或其他相关监管机构可能不同意临床试验的数量、设计、规模、进行或实施,包括任何未来候选产品的拟议临床前和早期临床试验的设计。


我们聘请进行临床试验的CRO可能采取不受我们控制的行动,或以其他方式犯下错误或违反协议,从而对临床试验和获得上市批准的能力产生不利影响;


FDA或其他相关监管机构可能不认为来自非临床、临床前研究或临床试验的数据足以证明候选产品的临床和其他益处大于其安全风险;


FDA或其他相关监管机构可能不同意对非临床、临床前研究或临床试验结果的数据或重要性的解释,或可能要求进行额外的研究;


FDA或其他相关监管机构不得接受在临床试验现场产生的数据,包括当局认为该数据不符合GCP、道德标准或适用的数据保护法的情况;

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目录表

如果NDA、BLA或类似的申请被咨询委员会提交审查,FDA或其他相关监管机构(视情况而定)可能难以及时安排咨询委员会会议,或者咨询委员会可能建议不批准我们的申请,或者可能建议FDA或其他相关监管机构(视情况而定)要求额外的非临床、临床前研究或临床试验、对批准的标签或分销和使用限制的限制;


FDA或其他相关监管机构可能要求制定风险评估和缓解策略(“REMS”)药物安全计划或其类似计划,作为批准的条件;


FDA或其他相关监管机构可能要求对候选产品进行额外的上市后研究和/或患者登记;


FDA或其他相关监管机构可能会发现化学、制造和控制数据不足以支持我们候选产品的质量;


FDA或其他相关监管机构可查明第三方制造商的制造工艺或设施中的缺陷;或


FDA或其他相关监管机构可能会改变其批准政策或采用新的法规。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们能否成功完成候选产品的临床试验,获得监管部门的批准,然后成功地将这些候选产品 商业化。任何无法成功启动、进行或完成临床试验的情况都可能导致我们的额外成本或削弱我们创造收入的能力。此外,如果我们对我们的候选产品进行生产或 配方更改,我们可能会被要求或选择进行其他非临床研究或临床试验,以将从我们的修改后的候选产品获得的数据与从使用这些候选产品的早期版本进行的非临床和临床研究获得的数据进行衔接。临床试验延迟还可能缩短我们的产品获得专利保护的任何期限,并可能允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,这可能会削弱我们成功将候选产品商业化的能力,并可能损害我们的业务和运营结果。

延迟启动、进行或完成我们的候选产品的任何临床试验将增加我们的成本,减缓候选产品的开发和审批流程,并延迟或可能危及我们获得监管批准、开始产品销售和创造收入的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝监管部门的批准。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并对我们的普通股价格产生 负面影响。

我们的临床试验可能无法证明我们可能确定并追求其预期用途的候选产品的安全性和有效性的实质性证据,这将阻止、推迟或限制监管审批和商业化的范围。

在获得监管部门批准我们的任何候选产品的商业销售之前,我们必须通过漫长、复杂且昂贵的非临床研究、临床前研究和临床试验来证明适用的候选产品在每个目标适应症中的使用都是安全有效的,如果我们的候选产品被监管为生物制品,则该候选产品 在其目标适应症中使用是安全、纯净和有效的。每种候选产品必须在其目标患者群体和其目标用途中证明足够的风险与收益情况。

临床测试费用昂贵,可能需要数年时间才能完成,其结果本身也不确定。失败可能在临床开发过程中的任何时候发生 。大多数开始临床试验的候选产品从未获得监管机构的商业化批准。我们在设计临床试验方面的经验相对有限,可能无法设计和执行临床试验以支持更多的市场审批。

我们不能确定我们目前的临床试验或任何其他未来的临床试验是否会成功。此外,在我们的目标适应症的任何一项临床试验中观察到的任何安全问题都可能限制我们的候选产品在这些适应症和其他适应症中获得监管部门批准的前景,这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生实质性的不利影响。此外,即使这样的临床试验成功完成,我们也不能保证FDA或类似的非美国监管机构会像我们一样解读结果,在我们 将我们的候选产品提交审批之前,可能需要进行更多的试验。此外,一个法域可接受的支持批准的结果可能被另一个监管机构认为不足以支持该另一个法域的监管批准。如果试验结果不能令FDA或类似的非美国监管机构满意,以支持营销申请,我们可能需要花费大量资源(我们可能无法获得)来进行额外试验,以支持我们候选产品的潜在批准。即使获得了产品或候选产品的监管批准,此类批准的条款也可能限制特定候选产品的范围和用途, 这也可能限制其商业潜力。

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目录表
我们的产品和候选产品可能会造成不良影响或具有其他可能延迟或阻止其监管批准的特性,导致我们 暂停或停止临床试验,放弃进一步的开发或限制任何批准的标签或市场接受度的范围。

由我们的产品和候选产品引起的或与之相关的不良事件已导致我们,并在未来可能导致我们、其他审查实体、临床试验地点或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致监管部门拒绝批准。如果在我们的候选产品或任何未来候选产品的临床 试验中报告的不良事件或新安全信号的频率或严重程度不可接受,我们为此类候选产品获得监管批准的能力可能会受到负面影响。由我们的候选产品或来自其他针对类似疾病的公司的候选产品引起的或被认为产生的与治疗相关的副作用,也可能影响患者招募或登记患者完成我们临床试验的能力,或导致潜在的产品责任索赔。此外,治疗医务人员可能没有适当地认识到或处理这些副作用。例如,正如之前披露的那样,在2021年初,我们的子公司免疫制剂在巴托顶单抗的早期临床研究中自愿暂停剂量,以评估在一些试验对象中观察到的治疗诱导的总胆固醇和低密度脂蛋白水平的升高。在对现有的安全性数据进行评估并与多个监管机构进行讨论后,免疫药物公司正在继续其巴曲坦的临床开发工作。虽然免疫药物预计短期治疗期间低密度脂蛋白的增加不会对患者构成安全问题,但长期服用巴托泰布的风险-收益情况将需要考虑到对血脂情况的任何不利影响。这些事件已经造成了损害,任何再次发生都可能继续损害我们的业务、财务状况和前景。

此外,如果我们的任何产品或任何未来获得批准的候选产品导致严重或意想不到的副作用,可能会导致许多潜在的重大负面后果,包括:


监管机构可以撤回、撤销、暂停、更改或限制其对产品的批准,或要求获得REMS(或美国境外的同等产品)对其分配或其他风险管理措施施加限制。


监管机构可能会要求或要求我们召回产品;


对产品或其任何组件的分销、营销或制造过程施加额外限制,包括在产品 标签或包含有关产品的警告或其他安全信息的通信上设置“黑匣子”警告或禁忌;


监管当局可以要求添加标签声明,如警告或禁忌症,要求对产品进行其他标签更改,或要求向医生、药店或公众发出现场警报或其他沟通 ;


我们可能被要求改变产品的管理或分销方式,进行额外的临床试验,改变产品的标签或进行额外的上市后研究或 监测;


我们可能被要求重复临床前研究或临床试验或终止候选产品的计划,即使与该计划相关的其他研究或试验正在进行中或已成功完成;


我们可能会被起诉并对给患者造成的伤害承担责任,或者可能被罚款、返还或返还利润或收入;


医生可能会停止开一种产品的处方;


产品可能不能报销;


我们可以选择停止销售我们的产品;


我们的产品可能会变得缺乏竞争力;以及


我们的声誉可能会受损。

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品或候选产品的接受程度,大幅增加未来将我们的产品或候选产品商业化的成本,并对我们的普通股价格产生负面影响。

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目录表
FDA和类似的非美国监管机构的监管审批过程冗长、耗时且本质上不可预测, 在一个国家或司法管辖区获得候选产品的批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化,这将限制我们实现全面市场潜力的能力 。

在获得批准将候选产品在任何司法管辖区商业化之前,我们或我们的合作者必须通过严格控制的 临床试验的大量证据,并令FDA或类似的非美国监管机构满意地证明,该候选产品是安全有效的,并且在适用的情况下,对于其预期用途是纯净和有效的。非临床研究和临床试验的结果可以有不同的解释。即使我们相信候选产品的非临床或临床数据是有希望的,这些数据可能也不足以支持FDA和其他监管机构的批准。为了在任何特定司法管辖区销售任何产品,我们必须在每个国家/地区建立并遵守众多不同的关于安全性和有效性的法规要求。FDA对候选产品的批准不能确保获得美国以外任何其他国家或司法管辖区监管机构的批准。此外,在一个国家/地区进行的临床试验以及由此产生的数据可能不会被 其他国家/地区的监管机构接受,一个国家/地区的监管部门的批准不能保证在任何其他国家/地区的监管部门获得批准。审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证,以及额外的 行政审查期。寻求监管部门的批准可能会给我们带来困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。监管要求可能因国家/地区而异 ,可能会推迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们有一种产品,VTAMA,已被FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣,并已向FDA提交了sNDA以批准VTAMA用于治疗AD,但没有任何其他产品获准在美国或任何其他司法管辖区销售,包括在国际市场,我们在获得其他市场监管批准方面也没有丰富的 经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得和保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们开发的任何产品充分发挥市场潜力的能力将无法实现。

FDA在美国批准候选产品并不保证我们将能够或将努力在任何其他司法管辖区获得批准或将我们的候选产品商业化,这将限制我们实现该候选药物的全部市场潜力的能力。

我们有一种产品,VTAMA,已被FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。我们还向FDA提交了一份sNDA,以批准VTAMA用于治疗AD。为了在美国境外销售VTAMA或我们的任何其他产品或候选产品,我们必须建立并遵守其他国家/地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的法规要求。在一个国家/地区进行的临床试验可能不会被其他国家/地区的监管机构接受,一个国家/地区的监管批准并不意味着将在任何其他国家/地区获得监管批准。 审批流程因国家/地区而异,可能涉及额外的产品测试和验证以及额外或与美国不同的行政审查期,包括额外的临床前研究或临床试验,因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区,候选产品必须获得报销批准,才能在该 司法管辖区销售。在某些情况下,我们打算为我们的产品收取的价格也需要得到批准。

在美国以外寻求监管批准可能会导致困难和成本,并需要额外的非临床研究或临床试验,这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异,可能会推迟或阻止我们的候选产品在这些国家推出。美国以外的监管审批流程可能包括与获得FDA批准相关的所有风险。除VTAMA外,我们没有任何产品或候选产品被批准在任何司法管辖区销售,包括国际市场,我们也没有在国际市场获得监管批准的重要经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求,或未能获得并保持所需的批准,或者如果国际市场的监管批准被推迟,我们的目标市场将会减少,我们实现产品全部市场潜力的能力将受到损害。

在我们的产品和候选产品获得监管批准后,我们将继续面临广泛的持续质量和监管义务以及 持续的监管审查,这可能会导致大量额外费用,我们的产品可能面临未来的开发和质量或监管合规方面的困难。

72

目录表
我们有一种产品,VTAMA,已被FDA批准用于治疗美国成人斑块型牛皮癣。我们还向FDA提交了一份sNDA,以批准VTAMA用于治疗AD。我们获得上市批准的任何产品或候选产品将受到广泛和持续的法规要求的约束,包括制造流程、批准后的临床数据、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、记录保存、可追溯性、进行潜在的上市后研究和上市后提交要求、此类产品的出口、进口、广告和促销活动,以及其他方面,将受到FDA和其他监管机构的广泛和持续的要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告, 建立注册和药品上市要求,继续遵守cGMP或与制造、质量控制、质量保证和相应记录和文件维护相关的同等要求, 有关向医生分发药品样品的要求,主管部门对广告和促销材料的事先通知/审查和/或批准,我们进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。即使批准了产品或候选产品的上市,批准也可能受到对该产品可用于市场的指定用途的限制或 批准的条件,包括实施REMS的任何要求。当产品或候选产品获得上市批准时,附带的标签可能会限制药物的批准使用,或者FDA或其他监管机构可能会要求在产品标签或附带文件中包括禁忌症、警告或预防措施,包括在某些情况下的方框警告,这可能会限制产品的销售。

FDA和其他相关监管机构还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测,以监测产品的安全性或有效性。如果不能按照FDA和其他相关监管机构规定的时间表和条件完成此类上市后要求,可能会显著增加成本、导致监管执行,或者延迟、限制或最终限制此类产品的商业化。FDA和其他相关监管机构密切监管药品的审批后营销和促销,以确保药品仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定进行销售,并确保宣传和广告材料和沟通真实且无误导性。尽管FDA和其他监管机构不对医生在独立的医疗判断中做出的药物治疗选择进行监管,但监管机构对制造商的沟通施加了严格的限制,如果我们不以批准的适应症或监管机构认为真实且不具误导性的方式销售我们的产品或产品候选 ,我们可能会受到执法行动的影响。此外,在欧盟和英国,我们将被禁止向非医疗保健专业人员推广仅限处方药的药品。在美国违反FDCA和其他司法管辖区与推广处方药相关的其他类似法律法规可能会导致FDA、司法部、州总检察长和其他类似的非美国监管机构采取执法行动并进行调查,指控违反了美国联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律,以及其他司法管辖区的州消费者保护法和类似法律。

此外,后来发现我们的产品或候选产品、制造商或制造流程出现以前未知的不良事件或其他问题,或未能遵守监管要求,可能会对我们的业务和我们普通股的价格产生负面影响,并可能产生各种结果,包括:


对制造此类产品或候选产品的限制;


对此类产品或候选产品的标签或营销的限制,包括产品标签上的“黑匣子”警告或禁忌,或包含警告或有关产品的其他安全信息的通信;


对产品分销或使用的限制;


要求进行上市后研究或临床试验,或对我们的临床试验进行任何监管;


要求REMS(或美国境外的同等资质);


其他相关监管部门的警告信或无标题信函或类似通信;


产品或候选产品退出市场的;


拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请;


召回产品或候选产品;


罚款、返还或返还利润或收入;


暂停、变更、撤销或撤回上市审批;


拒绝允许进口或出口我方产品或候选产品;

73

目录表

扣押我们的产品或候选产品;或


诉讼、禁令或施加民事或刑事处罚。

如果我们或任何当前或未来的合作伙伴不遵守监管要求,包括安全监控或药物警戒,也可能导致重大的经济处罚。

我们未能维持或持续改进我们的质量管理计划可能会对我们的业务产生不利影响,使我们受到监管 行动的影响,并导致患者对我们或我们的产品失去信心,以及其他负面后果。

质量管理在生产药品或药品、进行临床试验、防止缺陷、改进我们的候选产品和服务以及确保我们的产品和候选产品的安全性和有效性方面发挥着至关重要的作用。我们力求保持强有力的质量管理计划,其中包括以下广泛的质量支柱:


监测和确保临床试验、生产和测试良好适用规范(“GxP”)(例如,GCP、GLP和GMP规范)产品的法规遵从性;


监督和监督所有GxP供应商(例如,合同开发、制造组织和CRO);


为临床、制造、供应链和分销业务建立和维持一套完善的质量管理体系;以及


培养积极、预防性的质量文化,并对员工和供应商进行培训,以确保质量。

我们未来的成功取决于我们维持和持续改进我们的质量管理计划的能力。质量或安全问题可能导致不良检查报告、警告信、金钱制裁、停止生产和分销药品或药品的禁令、民事或刑事制裁、代价高昂的诉讼、政府拒绝授予批准和许可证、限制运营或撤回、暂停或更改现有批准和许可证。不能有效和及时地解决质量或安全问题也可能导致负面宣传,或患者对我们或我们的产品或候选产品失去信心,这可能会导致产品难以成功推出,并可能失去未来的潜在销售,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

FDA或其他相关监管机构授予的突破性疗法指定、快速通道指定或孤儿药物指定,即使对任何候选产品授予 ,也可能不会导致更快的开发、监管审查或审批过程,也不一定会增加任何候选产品在美国或其他 司法管辖区获得上市批准的可能性。

我们已经或可能在未来为我们的某些候选产品寻求突破性治疗认证、快速通道认证或孤儿药物认证。例如,2021年7月,免疫药物在美国被FDA授予治疗重症肌无力的孤儿药物称号,2022年8月,它获得欧盟委员会治疗重症肌无力的孤儿药物称号。免疫药物公司计划向FDA申请IMVT-1402和/或巴托泰布的孤儿药物称号,如果IMVT-1402和巴托泰博的使用有医学上可信的依据。免疫药物还可以申请将IMVT-1402和巴曲坦指定为孤儿药物,用于治疗欧盟的其他适应症。我们也可能在未来有依据的情况下为我们的其他产品和候选产品申请孤儿药物称号。

突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他疗法联合治疗严重或危及生命的疾病或疾病的疗法,初步临床证据表明,该疗法可能在一个或多个临床重要终点显示出比现有疗法显著的改善,例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。对于被指定为突破性疗法的疗法,FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定临床开发的最有效途径,同时将接受可能效果较差的对照方案的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的疗法也可能有资格获得优先审查和加速批准。被指定为突破性疗法是FDA的自由裁量权。因此,即使我们认为候选产品符合被指定为突破性疗法的标准,FDA也可能不同意,而是决定不做出这样的指定。在任何情况下, 与根据FDA传统程序考虑批准的疗法相比,收到候选产品的突破性疗法指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准,也不能保证 FDA最终批准。此外,即使一种候选产品符合突破性治疗的条件,FDA也可以在以后决定该候选产品不再符合资格条件,或者决定不缩短FDA审查或批准的时间段。

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最近,人们对加速审批途径进行了更严格的审查,一些利益相关者主张改革。卫生与公众服务部监察长办公室已经启动并部分完成了对FDA如何实施加速审批途径的评估。此外,《2023年综合拨款法案》第3210条修订了加速审批途径。尽管这项立法没有改变加速批准的标准,但它除其他事项外,要求FDA明确所需上市后试验的条件,允许FDA要求此类试验在批准之前或之后的特定时间内进行,要求赞助商在批准后180天内提供上市后试验进展报告,并在此类试验完成后每180天提供一份报告,使未能进行尽职调查的所需上市后试验和未提交所需报告的行为被禁止。并详细说明了FDA必须遵循的程序,以快速撤回加速批准。我们了解,FDA对在本立法通过后获得加速批准的产品的批准函包括通知赞助商他们必须在批准后180天内提交每项要求的进展情况报告,并在批准后每180天提交一次。此外,我们了解到,一家公司收到了一份完整的产品回复信,该产品在两个适应症上寻求加速批准,因为正在进行的临床试验的确认部分尚未开始登记。目前,尚不清楚这些事态发展可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生什么影响(如果有的话)。

如果一种疗法旨在治疗严重或危及生命的疾病,并且该疗法显示出有潜力满足这种 疾病的未得到满足的医疗需求,则治疗赞助商可以申请快速通道认证。FDA拥有广泛的自由裁量权来决定是否授予该认证,因此,即使我们认为特定的候选产品有资格获得该认证,我们也不能向您保证FDA会决定授予该认证。即使我们确实获得了快速通道认证,我们也不一定会经历比传统FDA程序更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为Fast Track不再得到我们临床开发计划数据的支持,它可能会撤回Fast Track的指定。仅有快速通道指定并不能保证符合FDA优先审查程序的资格。

一些司法管辖区的监管机构,包括美国和欧洲经济区(“EEA”),可能会将相对较少的患者 人群的药物和生物制品指定为孤儿药物。在美国,FDA可以将用于治疗罕见疾病或病症的药物或生物药物指定为孤儿药物,该疾病或病症被定义为每年在美国影响少于200,000人的疾病或病症,或者对于该疾病或病症的药物的研发成本不能通过在美国的药物销售收回的合理预期。通常,如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了具有该名称的适应症的第一次上市批准,该产品有权享有一段市场独占期,这将阻止FDA在该时间段内批准同一药物或生物制剂的另一项营销申请 。在美国,为了使一种产品获得孤儿药物排他性,FDA不得事先批准将同一药物用于相同的孤儿适应症的药物,或者必须证明后续药物在临床上优于之前批准的相同药物。在美国,市场独家经营的适用期限为七年。欧洲经济区也有类似的市场独家经营计划 。欧盟委员会根据EMA孤儿药物产品委员会的科学意见,授予孤儿药物称号,以促进旨在诊断、预防或治疗威胁生命或慢性衰弱疾病的产品的开发,这种疾病在欧盟影响不超过每10,000人中就有5人。此外,对于用于诊断、预防或治疗危及生命、严重虚弱或严重和慢性疾病的产品,如果没有激励措施,该药物在欧盟的销售不太可能足以证明在开发药物或生物制品方面的必要投资是合理的,则授予指定资格。无论如何,只有在没有令人满意的诊断、预防或治疗方法的情况下,或如果存在这样的方法,药物必须对受疾病影响的人有显著益处时,才会批准孤儿药物指定。 欧盟的孤儿指定使一方有权获得某些好处,例如科学援助(方案援助)、财政激励(如降低费用或免除费用),以及药物或生物产品获得批准后的十年市场排他性。这一孤儿市场排他期禁止欧盟委员会、欧洲药品管理局和欧盟成员国的主管当局接受针对同一孤儿适应症的任何类似医药 产品的申请或授予营销授权。孤立市场排他性与欧洲药品管理局的“正常”数据和市场排他性同时适用,即任何公司都不能参考(依赖)创新药物公司的临床前和临床数据以获得自欧洲药品管理局首次批准创新药物之日起八年内的上市授权,自欧洲药品管理局首次批准创新药物之日起十年内不得销售仿制药或生物相似药物;创新药物可能有资格获得额外一年的保护。如果创新者公司在十年市场独占权的前八年内获得相关医药产品的重要新适应症的营销授权,则可获得额外的一年市场独家经营权。在这种情况下,仿制药或生物相似的公司只有在首次获得创新者公司在欧洲经济区对产品的营销授权的11年后才能销售其产品。

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如果FDA或EMA确定指定请求存在重大缺陷,或者制造商无法保证 足够数量的药物或生物药物来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求,则可能会失去孤立药物的排他性。在欧洲药品管理局中,如果在不再满足指定标准的情况下,在市场授权之前就建立了孤儿药物指定和相关利益,则可能会丧失。

此外,如果在批准后的第五年结束时不再符合孤儿药物指定标准,欧洲药品管理局的十年孤儿市场独占权可能会减少到六年 ,包括产品被证明足够有利可图而不足以证明维持市场独占性是合理的。

2023年4月,作为欧盟药品战略的一部分,欧盟委员会公布了一项全面修订欧盟药品立法的提案 (该提案将不适用于英国)。如果获得欧洲议会和欧洲理事会的通过,新立法可能会显著改变适用于“正常”数据和市场排他性以及孤立排他性的监管制度,并减少/调整可授予医药产品的排他性和奖励。此外,该提案设想改变未得到满足的医疗需求的概念,并考虑为解决高度未得到满足的医疗需求的孤儿医疗产品引入新的奖励。新立法预计在2025年之前不会通过,它将在生效18个月后开始适用。

如果我们获得某个产品的孤立药物排他性,这种排他性可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为不同的药物可能会被批准用于 相同的条件。即使在孤儿药物获得批准后,如果FDA或EMA得出结论认为后一种药物在临床上更好,因为它被证明更安全、更有效或对患者护理做出了重大贡献,则FDA或欧盟委员会随后可以针对不同的情况或相同的情况批准相同的药物。在欧洲药品管理局,如果我们不能提供足够数量的我们获得营销授权的医药产品,也可以针对相同的治疗适应症,在排他期内向具有类似药用 产品的竞争对手授予营销授权。此外,如上所述,如果我们不能履行即将到来的欧盟药品立法改革可能强加的任何新义务,我们的孤儿排他性可能会减少。

此外,2021年9月,第十一巡回法庭在Catalyst PharmPharmticals,Inc.诉Becera一案中做出的裁决,将《孤儿药品法》的排他性条款解释为 适用于被批准用于比药物的孤儿指定范围更窄的孤儿适应症的药物,可能会显著扩大此类产品的孤儿药物排他性的范围。然而,在2023年1月,FDA发布了一份联邦注册通知 ,澄清了其在Catalyst裁决后对孤儿药物排他性的处理方法。与法院的裁决一致,FDA搁置了对本案中有争议的药物的批准,但宣布,在遵守法院在Catalyst中的命令 的同时,FDA打算继续适用其将孤立药物独家范围与药物被批准用于的用途或适应症捆绑在一起的规定,以处理该命令范围以外的事项。还引入了可能会推翻Catalyst决定的立法 。

我们的产品和候选产品获得市场批准并不保证它们将获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

我们的产品和候选产品的商业成功程度将取决于他们被医生、患者、第三方付款人和医学界其他人接受的程度。我们的产品和候选产品获得市场批准并不保证它们将获得医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人的足够市场接受。市场对我们可能开发的任何产品或候选产品的接受程度(如果获准用于商业销售)将取决于许多因素,包括:


在关键临床试验中证明并在同行评议期刊上发表的此类产品和候选产品的有效性和安全性;


与替代疗法(包括任何类似的非专利疗法)相比的潜在和公认的优势;


能够以具有竞争力的价格出售这些产品;


有能力提供适当的患者经济援助计划,如商业保险自付援助;


与替代疗法相比,给药和给药的方便性和简便性;


产品或候选产品获得FDA或类似的非美国监管机构批准的临床适应症;

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FDA或其他类似的非美国监管机构的产品标签或产品插入要求,包括产品批准的标签中包含的任何限制、禁忌症或警告;


对产品的分配或分配方式的限制;


竞争产品投放市场的时机;


关于这些产品或竞争产品和治疗方法的宣传;


有实力的营销和分销支持;


有利的第三方覆盖范围和足够的报销;以及


任何副作用或不良事件的流行率和严重程度。

医疗产品的销售还取决于医生开出治疗处方的意愿,这很可能是基于这些医生确定产品是安全的、治疗有效的和具有成本效益的。此外,将产品纳入或排除在不同医生团体制定的治疗指南以及有影响力的医生的观点中,可能会影响其他医生开出此类产品的意愿。

如果获得批准,作为生物制品被监管的我们的候选产品可能面临通过简化监管途径获得批准的生物仿制药的竞争。

《患者保护和平价医疗法案》经2010年《医疗保健和教育协调法案》(简称《平价医疗法案》)修订,其中包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争与创新法案》(简称《BPCIA》),根据《公共卫生法》第351(K)条,为生物相似或可与FDA许可的参考生物制品互换的生物制品设立了一条简短的审批途径。根据BPCIA,生物相似或可互换产品的第351(K)条申请在参考产品首次获得FDA许可之日起四年内不得提交给FDA。此外,FDA对生物相似或可互换产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内, 如果FDA批准了根据PHSA第351(A)条提交的竞争产品的完整BLA,则另一家公司仍可以销售该参考产品的竞争版本,该BLA包含竞争赞助商自己的临床前数据和来自充分且受控良好的临床试验的数据,以证明另一家公司的产品的安全性、纯度和有效性。这项法律很复杂,FDA仍在解释和实施,FDA在2021年7月才批准了第一个可互换的生物相似物。因此,其最终影响、实施和意义都存在不确定性。此外,2020年的《进一步综合拨款法》纳入了创设 和恢复平等获得同等样本立法的框架,旨在促进药品和生物制品市场的竞争,办法是为这些药品和生物制品的低成本仿制药和生物相似版本及时进入市场提供便利,包括允许仿制药、505(B)(2)保密协议或生物相似开发商获得品牌药品和生物制品样品。它的条款确实有可能促进我们产品的生物相似版本的开发和未来的批准,引入生物相似竞争,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

对生物制品的批准是否有资格作为参考产品的排他性,取决于FDA是否认为批准是“第一次许可”。并不是生物制品的每个许可证都被认为是导致其自身专有期的“第一个许可证”。我们认为,根据BLA被批准为生物制品的我们的候选产品应该有资格获得12年的独家经营期。 然而,由于国会的行动或其他原因,这一独家经营权可能会缩短。一旦获得许可,我们的任何一种参考产品将在多大程度上以类似于非生物制品的传统仿制药替代的方式被替代,这一程度是可变的,并将取决于许多市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参照我们产品的生物仿制药的市场批准,我们的产品可能会受到此类生物仿制药的竞争,随之而来的是竞争压力和后果。

我们的商业化努力取决于我们的销售、营销和分销能力,包括与第三方达成的销售、营销和分销我们的产品和候选产品的协议。

为了有效地营销我们的产品和候选产品,我们必须成功利用我们的销售、分销、营销和相关能力,或者 与第三方安排执行这些服务。我们的子公司Dermavant已经建立了一个商业销售组织来销售、营销和分销VTAMA,该药于2022年5月获得FDA批准,用于治疗美国成年人的斑块状牛皮癣。其他候选产品处于临床晚期开发阶段的VANT,包括免疫药物,目前还没有销售、营销和分销基础设施,预计将Build 销售、营销和分销职能,或与第三方安排执行这些服务。

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建立和维护内部商业能力以及与第三方达成执行这些服务的安排都存在风险。 例如,招聘和培训销售人员或报销专家既昂贵又耗时,可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售队伍并建立营销和其他商业化能力的产品或候选产品的商业发布因任何原因而延迟或没有发生,我们将过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂,如果我们不能留住或重新定位商业化人员,我们的投资 将会损失。在德马万特,维护销售、营销和分销基础设施的成本可能会超过我们从VTAMA销售中获得的净收入。

可能会阻碍我们将产品或候选产品商业化的因素包括:


无法招聘和留住足够数量的有效销售、营销、报销、客户服务、医疗事务和其他支持人员;


销售人员无法接触到医生或说服足够数量的医生开出任何未来批准的产品;


报销专业人员无法就处方获取、报销和付款人的其他承兑安排进行谈判;


无法以足够的价格点为产品定价,以确保足够和有吸引力的盈利水平;


分销渠道受限或封闭,使我们的产品难以向部分患者群体分销;


缺乏销售人员提供的配套产品,这可能使我们相对于拥有更广泛产品线的公司处于竞争劣势;以及


与创建独立的商业化组织相关的不可预见的成本和费用。

如果我们无法建立自己的销售队伍或就产品或候选产品(如果获得批准)的商业化进行谈判,我们可能会 被迫推迟商业化或缩小销售或营销活动的范围。如果我们选择增加自己的支出来资助商业化活动,我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款 提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的资金,我们将无法将产品或候选产品(如果获得批准)推向市场或产生产品收入。我们可以在最理想的情况下在更早的阶段与协作合作伙伴达成安排,我们可能被要求放弃对我们的产品或候选产品的某些权利,或者以其他方式同意对我们不利的条款,其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生不利的 影响。

如果我们与第三方达成协议来执行销售、营销、商业支持和分销服务,我们的产品收入或产品收入的盈利能力可能会低于我们营销和销售我们内部开发的任何产品的情况。此外,我们可能无法成功地与第三方达成将我们的候选产品商业化的安排,或者 可能无法以对我们有利的条款这样做。我们可能对此类第三方几乎没有控制权,任何第三方可能无法投入必要的资源和注意力来有效地销售和营销我们的产品,或者我们可能因不遵守有关处方药产品销售和推广的监管要求和限制(包括限制标签外促销的要求和限制)而面临法律和监管风险。如果我们不能成功地建立商业化能力,无论是我们自己还是与第三方合作,我们都不会成功地将我们的产品商业化,或者如果获得批准,我们也不会成功将候选产品商业化。

我们目前和未来与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者支持、慈善组织、客户和其他人的关系受适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们面临处罚和其他风险。

我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人、患者支持、慈善组织、客户和其他人的当前和潜在未来安排,使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律规范我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的产品以及(如果获得批准)候选产品。这些法律包括但不限于:

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联邦反回扣法规,这是一部刑法,其中禁止个人和实体在知情和故意的情况下索要、提供、接受或提供报酬, 直接或间接地以现金或实物形式诱使或奖励,或作为交换,个人转介或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,而可对其进行全部或部分付款。在联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助)下。“报酬”一词被联邦政府广泛解释为包括任何有价值的东西。虽然有许多法定例外和监管安全港保护某些活动不被起诉,但例外和安全港的范围很窄,如果安排不完全满足可用的例外或安全港的所有要素,可能会受到审查或处罚。涉及薪酬的做法,如果不符合例外或避风港的资格,可能会受到审查,因为这些做法可能被指控旨在诱使开处方、购买或推荐。个人或实体不需要实际了解联邦反回扣法规或违反该法规的具体意图即可实施违规;此外,政府可以断言,根据《虚假申报法》,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔 构成虚假或欺诈性索赔。违反联邦反回扣法规可能导致每一次违反行为的民事 罚款高达100,000美元。根据联邦虚假申报法,可以进一步评估对此类行为的民事处罚。违反行为还可能导致刑事处罚,包括刑事罚款和最高达10年的监禁。同样,违规可能导致被排除在参与政府医疗保健计划之外,包括联邦医疗保险和医疗补助;


联邦虚假申报法,包括《虚假申报法》,对故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请的个人或实体施加民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼;故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔重要的虚假记录或报表;或故意做出或导致做出虚假声明以避免、减少或隐瞒向联邦政府付款的义务。当实体被确定违反了联邦民事虚假索赔法案时, 政府可以对2023年1月30日之后评估的每个虚假索赔或陈述处以民事罚款和罚款,目前从13,508美元到27,018美元不等,外加三倍损害赔偿金,并将该实体排除在参与医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外;


联邦医疗欺诈法规(由1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定),该法规对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假或欺诈性陈述的计划施加刑事和民事责任;与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规;


经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)修订的HIPAA的行政简化规定及其实施条例,规定了关于保护健康计划、医疗保健结算中心和大多数医疗保健提供者(统称为“覆盖实体”)上可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输的义务,包括强制性合同条款 ,以及此类覆盖实体的“业务伙伴”,定义为创建、接收或获取与为承保实体或代表承保实体提供服务有关的受保护健康信息;


国际、联邦、州和地方各级的各种隐私、网络安全和数据保护法律、规则和条例,规定了保护隐私、安全和跨境传输个人可识别数据,包括个人健康信息的义务;


联邦民事货币惩罚法,授权对从事以下活动的实体施加实质性的民事罚款:(1)知情地提出或导致提出对未按要求提供的服务的索赔,或以任何方式虚假或欺诈;(2)安排或与被排除在联邦医疗保健计划之外的个人或实体签订合同,以提供可由联邦医疗保健计划报销的项目或服务;(3)违反联邦反回扣法规;(四)未申报退还已知的多付款项的;


联邦医生支付阳光法案,该法案要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划(某些例外情况下)下可以支付的药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向政府报告与向医生、某些其他医疗保健提供者和教学医院进行的付款或其他“价值转移”有关的信息。并要求适用的制造商和团购组织每年向政府报告上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益以及向这些医生所有者支付的款项或其他“价值转移”(涵盖的制造商被要求在每一历年的第90天前向政府提交报告);和

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类似的州、欧盟和外国国家法律法规,例如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的州法律,以及要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和其他价值转移有关的信息的州法律;以及最近通过的几项州法律,要求披露与州机构和/或商业买家有关的某些价格上涨,超过相关法规中确定的特定水平,其中一些包含政府官员尚未澄清的含糊要求 ;欧盟和外国国家法律禁止向医疗保健专业人员以外的个人推广仅限处方药的医疗产品,严格管理与医疗保健专业人员和医疗保健组织互动的所有方面,包括事先通知、审查和/或批准与医疗保健专业人员的协议,并要求公开披露向广泛的利益相关者进行的价值转移,包括医疗保健专业人员、医疗保健组织、医学生、医生协会、患者组织和专业媒体的编辑。

为确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,我们将付出巨大的成本。政府当局可能会得出结论,认为我们的业务实践不符合当前或未来涉及适用医保法的法规、法规、机构指导或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些或任何其他适用于我们的卫生监管法律,我们可能会受到重大处罚,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚, 损害赔偿,罚款,交还,个人监禁,可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外,合同损害,声誉损害,利润减少和未来收入, 如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束,以及我们业务的缩减或重组,则会有额外的报告要求和监督,其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。即使仅仅是发出传票、民事调查要求或调查事实,无论其是非曲直,都可能导致负面宣传、我们股价下跌和其他对我们的业务、财务状况和运营结果的损害。防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,可能需要大量的财政和人力资源。因此,即使我们成功地防御了针对我们的任何此类诉讼,我们的业务也可能会受到损害。

旨在降低医疗成本的医疗立法和监管措施可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响 。

美国和许多其他司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革,这些改革可能会限制或监管我们产品的审批后活动,影响我们销售产品的盈利能力,并阻止或推迟对我们当前和任何未来候选产品的营销审批。法规、法规的更改或对现有法规的解释可能会影响我们未来的业务,例如,要求:(I)更改我们的制造安排;(Ii)添加或修改产品标签;(Iii)召回或停产我们的产品;或 (Iv)额外的记录保存要求。如果强制实施任何此类变化,可能会对我们的业务运营产生不利影响。

在美国,已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本,包括药品成本。例如,正如上文详细讨论的那样,ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式,并对美国制药业产生了重大影响。此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。特别是,美国对药品定价做法的立法和执法兴趣越来越大。最值得注意的是,如上所述,IRA 给医疗保险计划下的药品支付带来了彻底的变化。爱尔兰共和军的药品价格谈判计划面临着几个持续的法律挑战,我们无法预测这些案件的结果或它们可能对法律实施产生的影响。随着时间的推移,IRA可能会增加我们的政府折扣和返点负债,减少我们能够从产品销售中获得的收入,并给付款人谈判和 处方获取带来挑战。然而,目前尚不清楚爱尔兰共和军最终将对我们的业务产生多大程度的影响。

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此外,美国各个州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买,如上文详细讨论的科罗拉多州和佛罗里达州。法律规定的对第三方付款人支付金额的价格控制或其他限制可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况 和潜在客户。此外,地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对我们产品的最终需求,或者给我们的产品定价带来压力。

此外,美国监管机构继续推行旨在降低联邦计划和患者药品成本的政策。2019年5月,CMS发布了一项最终规则,允许 Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法,这是一种事先授权。此外,2020年11月20日,HHS敲定了一项法规,取消了药品制造商对D部分下计划赞助商降价的安全港保护 直接或通过药房福利经理,除非法律要求降价。这一规则制定还为反映在销售点的降价创造了一个新的避风港,以及为药房福利经理和制造商之间的某些固定费用安排创造了一个避风港。然而,国会对该规则的实施或执行采取了各种拖延措施,包括根据爱尔兰共和军的规定将其推迟到2032年1月。2020年12月31日,CMS颁布了一项最终规则,其中包括扩大了根据医疗补助药品返点计划 可被视为受通胀回扣影响的药品产品的范围。2023年5月23日,CMS发布了一项医疗补助药品回扣计划拟议规则,该规则如果最终敲定,除其他外,将要求药品制造商在计算最佳价格时汇总某些价格优惠,建立价格验证调查,并修改“承保门诊药物”和“制造商”的定义。如果最终敲定这些变化,可能会加深医疗补助使用所欠的回扣,扩大受医疗补助回扣的产品范围,并使制造商的药品定价做法受到进一步审查。

此外,欧盟和英国即将进行的立法和政策改革,其中一些可能会在短期内实现,旨在提高医疗产品的可及性和可负担性,并加强欧盟成员国之间的合作。这些举措可能会进一步影响我们产品的价格和未来的报销状况。

在世界各地的司法管辖区,已经有并可能继续有国家和州层面的立法和监管提案,旨在控制或降低医疗保健成本,包括处方药。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入,通过产品收入实现盈利,或将我们的产品商业化,如果获得批准,还可能商业化我们的候选产品。此类改革可能会对我们的产品和候选产品的预期收入产生不利影响,并可能影响我们的整体财务状况和开发未来候选产品以及获得这些候选产品的营销批准的能力。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和医疗保健服务的其他付款人继续努力控制或降低医疗保健成本和/或实施价格控制可能会产生不利影响:


对我们产品的需求,如果获得批准,还包括候选产品;


我们有能力收到或设定一个我们认为对我们的产品公平的价格;


我们创造收入和实现持续盈利的能力;


我们须缴交的税款;及


资金的可得性。

我们预计,未来可能采取的医疗改革措施可能会导致进一步削减联邦医疗保险和其他医疗保健资金,更严格的 覆盖标准,更低的报销和新的支付方法。这可能会降低我们产品的价格,如果获得批准,还可以降低候选产品的价格。任何拒绝承保或减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销都可能导致类似的拒绝或减少来自私人付款人的付款,这可能会阻止我们能够产生足够的收入、实现持续的盈利或成功地将我们的产品 以及候选产品(如果获得批准)商业化。

我们的产品和候选产品(如果获得批准)可能无法获得承保范围和足够的报销,这可能会使我们很难 有利可图地销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)。

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我们的产品和候选产品(如果获得批准)的市场接受度和销售情况将部分取决于这些 产品和候选产品及相关治疗的承保范围和足够的报销范围,第三方付款人包括政府卫生行政部门和私人健康保险公司。我们产品和候选产品的定价和报销(如果获得批准)必须足以支持商业基础设施。如果我们无法获得足够的报销水平,我们成功营销和销售我们的产品以及(如果获得批准)候选产品的能力将受到 不利影响。为与我们的产品和候选产品相关的服务(例如,向患者管理我们的产品)提供报销的方式和水平也很重要。此类 服务的报销不足可能会导致医生的抵制,并对我们营销或销售我们的产品以及(如果获得批准)候选产品的能力产生不利影响。不能保证我们的产品或候选产品(如果获得批准)将达到足够的覆盖范围和报销水平。

在美国,第三方付款人之间没有统一的承保和报销政策。第三方付款人决定他们将为哪些药品付款,并建立 报销级别。第三方支付者在设置自己的承保和报销政策时,通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。但是,有关任何产品的保险范围和报销金额的决定都将提供给 ,或者如果获得批准,候选产品将根据计划做出决定。例如,虽然我们之前披露了在实现VTAMA的付款人承保方面取得的成功,但一个付款人决定为某一产品提供承保 并不能保证其他付款人也会为该产品提供承保和充分的报销,并且付款人可能会定期审查和更改其产品的承保和报销费率。与付款人(包括PBM)就VTAMA的相关讨论正在进行中,VTAMA的覆盖范围可能会随着时间的推移而变化。此外,第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准足够的报销率。每个计划 确定是否为药物提供保险,将为药物向制造商支付多少金额,药物将被放置在其处方的哪一层,以及是否需要阶梯疗法。药物在处方中的位置 通常决定患者获得药物所需的自付费用,并可能强烈影响患者和医生对药物的采用。为其病情开出处方治疗的患者和开出此类服务处方的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关的医疗费用。患者不太可能使用我们的产品或候选产品(如果获得批准),除非提供保险并且 报销足以支付产品或候选产品的很大一部分成本。此外,第三方付款人通常每年都会不时更新和修订付款率。此类更新可能会 影响对我们产品的需求,或者如果获得批准,则影响候选产品的需求,条件是服用我们产品的患者或如果获得批准的候选产品的患者不会单独报销产品成本。

确定第三方付款人是否将为产品提供保险的过程可能与设定产品价格的过程或确定第三方付款人将为产品支付的偿还率的过程分开。即使我们获得了足够的报销水平,第三方付款人,如政府或私人医疗保险公司,也会仔细审查并越来越多地质疑 产品的承保范围和收费标准。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供价目表价格的预定折扣,并对产品价格提出挑战。我们还可能被要求进行昂贵的药物经济学研究,以证明特定药物的覆盖范围和报销金额是合理的。我们 不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销级别是多少。覆盖范围和报销不足可能会影响对任何产品或候选产品(如果获得批准)的需求或价格。如果没有覆盖范围和足够的报销,或者仅限于有限的级别,我们可能无法成功地将我们开发的任何产品或(如果获得批准) 候选产品商业化。

此外,已有多项立法和监管建议旨在改变美国和其他一些司法管辖区的医疗保健系统,这可能会影响我们销售任何产品或候选产品(如果获得批准)的盈利能力。这些立法和监管变化可能会对任何产品或候选产品(如果获得批准)的报销产生负面影响。不能保证我们的产品或候选产品(如果获得批准)在医学上是合理和必要的,不能保证它们将被第三方付款人认为具有成本效益,不能保证覆盖范围或足够的报销水平,也不能保证美国和销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)的其他国家/地区的报销政策和做法不会损害我们销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)的能力。

在欧盟,类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将产品或候选产品(如果获得批准)有利可图地商业化的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外,欧盟或欧盟成员国的立法发展可能会损害我们销售我们的产品和候选产品(如果获得批准)的能力。在欧盟提供医疗保健,包括建立和运营医疗服务,以及药品的定价和报销,几乎完全是欧盟成员国法律的问题。各国政府和卫生服务提供者在提供卫生保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和办法。大多数国家的医疗保健预算限制导致了对药品定价和报销的限制,英国也采取了类似的做法,其关键考虑因素是根据国家医疗服务体系为患者治疗的药品的可负担性。在英国,品牌保健服务药品也有预算上限,并引入了一项新的自愿定价方案,提高了公司必须向国家卫生服务支付的回扣水平,以考虑到在品牌产品上的任何支出超过商定的上限,并对较新或较旧的药品征收不同的支付率。关于平行法定计划的咨询正在进行中,该计划适用于非自愿计划成员的公司,但也可能导致比以前更高的回扣。在美国、欧盟和英国以外的市场,报销和医疗保健支付系统因国家/地区的不同而有很大差异,许多国家/地区对特定产品和疗法设定了价格上限。 所有这些都可能影响我们将产品商业化的能力,如果获得批准,还可能影响候选产品的商业化。

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最近的联邦立法和州和地方政府采取的行动可能会允许将药品从外国重新进口到美国,包括那些药品售价低于美国的外国国家,这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会在美国面临我们产品的竞争,如果获得批准,还可能面临候选产品的竞争,竞争来自于对药品实施价格管制的外国疗法。在美国,《联邦医疗保险现代化法案》(MMA)包含的条款可能会改变美国的进口法,并扩大药剂师和批发商从加拿大进口已批准药物和竞争产品的廉价版本的能力,因为加拿大有政府的价格管制。美国进口法的这些变化不会生效,除非HHS部长证明这些变化不会对公众的健康和安全构成额外风险 ,并将显著降低消费者的产品成本。2020年9月23日,HHS部长向国会做出了这样的认证,2020年10月1日,FDA发布了一项最终规则,允许从加拿大进口某些处方药。根据最终规则,各州和印第安人部落,以及在未来的某些情况下,药剂师和批发商可以向FDA提交进口计划提案,供其审查和授权。自2020年11月23日最终规则发布以来,几个行业团体向美国哥伦比亚特区地区法院提起联邦诉讼,要求解除禁令,以阻止规则的实施。 法院于2023年2月驳回了此案。此外,加拿大当局已经通过了旨在保护加拿大药品供应免受短缺的规定。2020年9月25日,CMS声明,各州根据这一规则进口的药品将没有资格 根据《社会保障法》第1927条获得联邦退税,制造商不会出于“最佳价格”或制造商平均价格的目的报告这些药品。由于这些药物不被视为承保的门诊药物,CMS 进一步表示,它不会公布这些药物的全国平均药物采购成本。另外,FDA还发布了一份最终指导文件,概述了制造商获得额外国家药品代码(NDC)的途径,该代码适用于FDA批准的最初打算在外国销售并授权在该外国销售的药物。此外,2021年7月关于药品定价的行政命令指示FDA支持并与各州和印第安人部落合作,根据MMA和最终规则制定从加拿大进口处方药的进口计划。有几个州已经颁布了旨在支持进口程序的法律,并向FDA提交了进口计划提案。2024年1月5日,FDA批准了佛罗里达州的进口计划,允许从加拿大向佛罗里达州进口某些处方药;但是,该州必须为特定药品提交进口前申请,FDA必须在批准后才能进行任何进口。对此,加拿大卫生部于2024年1月8日发表声明,明确表示准备在必要时立即采取行动,帮助保障加拿大的药品供应。如果在佛罗里达州或其他地方实施,从加拿大进口药品可能会对我们的产品和候选产品(如果获得批准)的价格产生实质性的不利影响。目前尚不清楚最终规则和指导意见对监管和市场的影响。毒品重新进口的支持者可以尝试通过其他立法,在某些情况下直接允许再次进口。如果立法或法规允许重新进口药品,可能会降低我们产品的价格,如果获得批准,可能会降低候选产品的价格,并对我们未来的收入和盈利前景产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的其他风险

我们依赖高级领导的知识和技能,如果我们不能吸引和留住关键人员,我们可能无法有效地管理我们的业务。

我们从高级领导的领导力、业绩和远见中获益良多,其中包括首席执行官Matthew Gline以及罗伊万特和先锋集团的其他高管。我们在很大程度上依赖我们的高级领导团队的投资经验和医疗和科学专业知识来确定候选产品并指导未来的投资和机会,以及 我们和VANTS高级领导层的药物开发专业知识来指导我们候选产品的临床前和临床开发。我们的成功将取决于我们留住现有管理团队的能力。此外,尽管我们希望在整合新任命的官员和管理人员的过程中进行有序的过渡,但我们面临与管理过渡相关的各种风险和不确定因素,包括将管理层的注意力从业务上转移 、未能留住其他关键人员或失去机构知识。医疗保健投资行业高级领导层的竞争非常激烈,我们不能保证我们能够留住我们的关键人员或我们的VANT。

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我们的高级领导和关键员工可以随时终止他们的职位。由于部分VANT的员工数量较少,失去一名关键员工 可能会对我们的业务产生较大影响。特别是,我们依赖于某些关键司法管辖区的有限数量的员工,包括英国和瑞士。如果我们失去了我们或VANT高级领导团队的一名或多名成员或其他关键员工,我们成功实施业务战略的能力可能会受到不利影响。替换这些人员可能很困难,可能会造成中断,而且可能需要较长的时间,因为我们行业中拥有成功开发、获得监管部门批准并将候选产品商业化所需的技能和经验的人员数量有限。从这一有限的人才库中招聘的竞争非常激烈,我们可能无法 招聘、培训、留住或激励更多关键人员。我们不为我们高级领导团队的任何成员或其他员工提供“关键人员”保险。

为了鼓励有价值的员工留在我们公司,除了工资和现金激励外,我们还提供了一定的股权奖励,随着时间的推移而授予。随着时间的推移,股权奖励对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,在任何时候都可能不足以抵消其他公司提供的更有利可图的报价。尽管我们努力留住宝贵的员工,但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会随时终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的关键员工有雇佣协议,但其中某些雇佣协议 规定可以随意雇佣,这意味着我们的任何员工都可以随时离职。我们的成功还取决于我们继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员的能力。

我们将需要扩展我们的组织,在管理这种增长时可能会遇到困难,这可能会扰乱运营。

为了实现我们的持续增长,我们预计将直接或通过我们目前或未来的附属公司为我们的管理、财务和会计、临床、科学和工程、监管、运营、制造、销售和营销团队招聘更多员工。我们在确定、聘用、整合和留住新人员方面可能会遇到困难。未来的增长将使管理层承担更多的责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工、顾问和承包商。此外,管理层可能需要将不成比例的注意力从我们的日常活动中转移出来,并投入大量时间来管理这些增长活动。我们可能无法有效地管理整个实体的运营扩展,这可能会导致基础设施薄弱,导致运营失误、失去商机、员工流失以及剩余员工的生产率下降。我们未来的增长可能需要大量的资本支出,并可能将财政资源从其他项目中分流出来,例如开发候选产品。如果我们的管理层不能有效地管理我们的增长,我们的支出增长可能会超过预期,我们创造和/或增长收入的能力可能会 降低,我们可能无法实施我们的业务战略。我们未来的财务业绩以及将候选产品和新技术商业化并有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力。

与我们竞争合格人才和顾问的许多其他制药和医疗保健技术公司比我们拥有更多的财务和其他资源、不同的风险状况和更长的行业运营历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。与我们提供的机会相比,其中一些机会可能对高素质的候选人和顾问更具吸引力。如果我们不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问,我们发现和开发我们的产品和候选产品的速度和成功率将受到损害,这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。

我们的国际业务可能会使我们面临与在全球开展业务相关的商业、法律、监管、政治、运营、金融和经济风险。

我们业务战略的一部分涉及与第三方合作伙伴进行潜在的国际扩张,以寻求全球监管机构对我们的产品和候选产品的批准 。在国际上开展业务涉及许多风险,包括但不限于:


多个相互冲突和不断变化的法律法规,如税法、进出口限制、劳动法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证;


我们或我们的合作者未能获得适当的许可证或监管批准,以便在各个国家销售或使用我们的产品或候选产品(如果获得批准);


在不同司法管辖区管理业务的困难;

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与管理多种付款人偿还制度或自付制度有关的复杂性;


财务风险,例如付款周期延长、难以执行合同和收回应收账款以及面临货币汇率波动的风险;


对知识产权的保护不一;


自然灾害、政治和经济不稳定,包括战争、恐怖主义和政治动荡、疾病爆发、抵制、贸易缩减和其他商业限制;以及


未能遵守美国《反海外腐败法》(“FCPA”),包括其簿册和记录条款及其反贿赂条款、英国2010年《反贿赂法案》(“英国贿赂法案”)以及其他司法管辖区的类似反贿赂和反腐败法律,例如未能保持准确的信息和对销售或分销商活动的控制。

如果遇到任何这些风险,都可能严重损害我们未来的国际扩张和运营,从而对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生负面影响。

不利的全球和地区经济、政治和健康状况可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到全球或地区经济、政治和健康状况的不利影响。例如,各种宏观经济因素可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响,包括通货膨胀、利率和整体经济状况的变化,以及不确定因素,包括政治不稳定(包括劳动力的不确定性)、国际敌对行动(包括当前俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突以及中东冲突)、国家之间的贸易争端以及全球金融市场当前和未来的状况。例如, 如果持续的高通货膨胀率或其他因素会显著增加我们的业务成本,我们可能无法管理这种增加的费用或转嫁价格上涨。全球金融危机或全球或地区政治 以及经济不稳定、战争、恐怖主义、内乱、疾病爆发(例如新冠肺炎)以及其他意外事件,如供应链限制或中断,可能会导致资本和信贷市场的极端波动 并扰乱我们的业务。业务中断可能包括我们商业活动的中断,包括供应链或分销限制或挑战、临床登记、临床站点的可用性、患者的可获得性和我们临床试验的进行,以及生物技术供应链中供应商或合同制造商设施的临时关闭。此外,在某些危机和事件期间,患者可能会 优先考虑其他项目,而不是他们的某些或全部治疗和/或药物,这可能会对我们的商业销售产生负面影响。严重或长期的经济低迷、政治动荡或不利的健康状况可能会给我们的业务带来各种风险,包括我们在需要时以可接受的条件筹集资金的能力(如果有的话)。上述任何一项都可能损害我们的业务,我们无法预见政治或经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

我们在技术和科学快速变化的环境中面临着激烈的竞争,我们的竞争对手有可能 在我们之前获得某些监管批准,或者开发比我们更安全、更先进或更有效的治疗方法,这可能会对我们成功营销或商业化我们的产品和(如果获得批准)候选产品的能力产生负面影响,并最终损害我们的财务状况。

新药产品的开发和商业化竞争激烈。现在和未来,在我们的产品和候选产品方面,我们可能会面临来自世界各地的大型制药公司、专业制药公司和生物技术公司的竞争。潜在的竞争对手还包括学术机构、政府机构和其他公共和私人研究组织,它们开展研究、寻求专利保护并为研究、开发、制造和商业化建立合作安排。

目前有许多大型制药和生物技术公司正在寻求产品和候选产品的开发和商业化,以治疗我们也在寻求的适应症。这类竞争产品的例子包括但不限于:


ZORYVE(罗氟司特),一种外用PDE4抑制剂,VTAMA的潜在竞争对手;


OPZELURA(Ruxolitinib),一种外用Janus激酶抑制剂,VTAMA的潜在竞争对手;


VYVGART(efgartigimod alfa-fcab)和VYVGART Hytrulo(efgartigimod alfa和hyaluronidase-qvfc),新生儿Fc受体阻滞剂,IMVT-1402和Batotopab的潜在竞争对手;

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Nipocalimab和RYSTIGGO(rozanolixizumab-noli),抗FcRN抗体,IMVT-1402和巴曲坦的潜在竞争对手;


TEPEZZA(teproumumab-trbw),一种胰岛素样生长因子-1受体抑制剂,是巴曲坦的潜在竞争对手;以及


Dazukibart,一种β干扰素(干扰素-β)抑制剂,布雷西替尼的潜在竞争对手。

我们的许多现有或潜在竞争对手,无论是单独或与其战略合作伙伴一起,在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面,都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。

规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些 竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床试验建立临床试验站点和患者注册以及在获取与我们的计划相辅相成或必要的技术方面与我们竞争。如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的产品和候选产品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的产品,我们的商业机会可能会减少或消失。此外,目前批准的产品可能被发现应用于我们的目标疾病适应症或类似适应症的治疗,这可能使此类产品 与我们的产品和候选产品相比具有显著的监管和市场时机优势。我们的竞争对手还可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准,并可能因我们的目标而从FDA获得孤立产品独家经营权,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。此外,我们的竞争对手开发的产品或技术可能会使我们的产品或候选产品变得不经济或过时,我们可能无法成功营销我们的产品或我们可能开发的任何候选产品(如果获得批准)。

此外,我们可能面临与我们的竞争对手的产品相关的专利的范围、所有权、有效性和/或可执行性的诉讼或其他诉讼,我们的竞争对手可能会声称我们的产品或候选产品侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权。我们竞争对手的产品供应可能会限制我们产品的需求,以及我们 能够收取的价格,如果获得批准,还可能限制我们可能开发的任何候选产品。

我们的医疗技术VANT参与的市场竞争激烈,如果我们不能有效竞争,我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响 。

医疗保健技术和软件的整体市场是全球性的,发展迅速,竞争激烈,并受到不断变化的技术和不断变化的客户重点的影响。我们的医疗保健技术先锋,包括临床试验技术公司Lokavant和使用机器学习为感兴趣的目标生成新分子实体的VantAI,面临着来自类似解决方案的成熟提供商的竞争,其中某些解决方案可能与我们的许多现有和潜在客户有长期关系,包括大型生物制药公司。我们还面临着来自生物制药公司内部开发的解决方案的竞争,以及来自提供针对比我们目标更具体的市场的产品和服务的较小公司的竞争,使这些较小的竞争对手能够将更大比例的努力和资源集中在这些市场上,以及大量旨在将机器学习技术应用于药物发现的公司。

我们的许多竞争对手能够投入更多的资源来开发、推广和销售他们的软件解决方案和服务。拥有更多可用资源并有能力发起或经得起激烈的价格竞争的第三方可以收购我们当前或潜在的竞争对手。我们的竞争对手也可能在自己之间或与第三方建立合作关系 ,以进一步增强其产品或资源。如果我们的竞争对手的产品、服务或技术比我们的解决方案更容易被接受,如果我们的竞争对手成功地比我们更早地将他们的产品或服务推向市场,如果我们的竞争对手能够更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户需求,或者如果他们的产品或服务比我们的技术能力更强,那么这些VANT的业务和前景可能会受到不利影响。

此外,我们还面临着来自其他公司的日益激烈的竞争,这些公司正在利用人工智能(AI)和其他计算方法来发现药物。其中一些竞争者自己和/或与合作伙伴参与药物发现,另一些竞争者利用人工智能开发可直接或间接用于药物发现的软件或其他工具。在某种程度上,如果这些其他的人工智能药物发现方法被证明比我们的方法更成功,我们可能无法成功识别潜在目标或吸引合作者与我们合作。

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我们和我们的子公司面临诉讼和调查风险,这些风险可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响,并可能导致我们普通股的市值下降。保险覆盖范围可能不适用于或不足以覆盖所有潜在的诉讼风险和其他业务风险。

我们和我们的子公司不时受到各种诉讼事项和索赔的影响,包括监管程序、行政诉讼、证券诉讼和其他诉讼,以及政府调查。此外,根据传票,我们和我们的子公司可能会收到政府机构与其监管或调查机构相关的信息请求,或来自私人 第三方的信息请求。这些程序可能复杂和漫长,并可能占用我们和我们子公司管理层和员工的资源。这些诉讼的起诉和辩护成本也很高,如果得不到有利的解决,可能会涉及我们或我们的子公司应支付的巨额赔偿或损害赔偿。我们和我们的子公司可能被要求以不利的条款支付大量款项或授予某些权利,以了结此类诉讼。我们 还面临因我们和VANT就我们业务的任何发展(包括临床前和临床数据)的重要性而做出的判决引发的诉讼风险,由此产生的披露(或缺乏 )可能会引发证券诉讼。
 
我们为某些诉讼和各种业务风险保单,但此类保单可能不足以补偿我们的任何或全部潜在损失。此外,我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险,或者根本无法获得此类保险。此外,我们的保险(如果可用)可能不会涵盖针对我们的所有索赔,而且为诉讼辩护,无论其价值如何,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。由于诉讼、调查和保险承保决定的不确定性,无法预测这些事件不时出现的结果,它们可能对我们和我们子公司的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响,可能会影响我们完成受到此类诉讼挑战或以其他方式受到此类诉讼的交易的能力,并可能导致我们普通股的市值下降。

我们可能不持有某些VANT附属公司的控股权,因此可能无法指导我们的业务或我们候选产品的开发 。

在我们的某些VANT中,我们可能持有不到多数股权,或者我们在指导或控制业务以及VANT候选产品或技术开发方面的能力受到限制。此外,对于某些其他VANT,包括免疫VANT,我们未来可能会持有VANT的不到多数股权。此外,即使我们拥有VANT的多数 所有权权益,我们也未必能够控制某些公司行为的结果。如果这些VANT之一的候选产品的业务或开发面临挑战,我们将因此受到不利影响 ,并将限制我们促使或影响有问题的VANT采取适当补救措施的能力。

如果发生系统故障、网络攻击或我们的网络安全保护不足,我们的业务和运营将受到影响。

我们的计算机系统以及我们目前依赖或未来可能依赖的各种第三方的计算机系统,包括我们的CRO和其他承包商、顾问以及法律和会计公司,可能会受到计算机病毒、未经授权的访问、数据泄露、网络钓鱼攻击、网络犯罪、自然灾害(包括飓风和地震)、 恐怖主义、战争、电信和电力故障的破坏或以其他方式受到损害。此类信息技术系统还容易受到我们的员工、第三方供应商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的影响。上述任何一项都可能危及我们的系统基础设施,或我们的第三方供应商和其他承包商和顾问的系统基础设施,或导致数据泄露。安全漏洞或破坏的风险,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括传统的计算机“黑客”、威胁行为者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者、主权政府和网络恐怖分子,随着时间的推移,包括地缘政治原因以及军事冲突和防御活动,以及来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性,通常都会增加。在战争和其他重大冲突期间,我们和我们所依赖的第三方可能容易受到这些攻击的高风险,包括可能严重破坏我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的产品和候选产品的能力的网络攻击。当前和未来几年,由于俄罗斯-乌克兰持续的冲突,可能会增加网络安全攻击的风险,包括俄罗斯或其他国家为回应经济制裁和因入侵而对俄罗斯采取的其他行动而进行的网络安全攻击。针对我们或我们的第三方供应商或其他系统的此类攻击的任何增加都可能对我们的网络系统或其他运营产生不利影响。

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我们通常要求我们的第三方提供商实施有效的安全措施,并针对任何信息技术安全故障、缺陷或漏洞进行识别和纠正。虽然我们寻求监督这些第三方的安全措施,但我们这样做的能力有限。如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响,我们可能没有足够的资源来应对此类第三方,我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响,并制定和实施保护措施,以防止未来发生此类事件。

我们无法预见所有可能的安全威胁类型,也不能保证我们的数据保护工作和我们在信息技术方面的投资将 防止我们的系统或第三方供应商、其他承包商和顾问的重大故障、数据泄露、安全漏洞,或可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响的其他网络事件。如果发生重大的网络安全妥协,可能会对我们的商业化努力、药物开发计划和其他商业运营造成实质性破坏。例如,已完成、正在进行或计划中的试验中的非临床或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,我们 依赖第三方为我们的候选产品提供组件和制造,并进行临床试验,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或导致未经授权泄露个人、机密或专有信息,我们可能会招致责任和声誉损害 我们的产品的商业化努力和任何候选产品的进一步开发可能会被推迟。与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的,超出了我们针对此类风险提供的网络安全保险的限额。

我们遵守与数据隐私和安全相关的严格的隐私、数据保护和信息安全法律、法规、政策和合同义务 。如果我们、我们的客户、合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守此类义务,可能会对我们的声誉造成损害、监管调查或行动、巨额罚款和责任、中断我们的临床试验或对我们的业务产生其他重大不利影响。

我们的某些子公司和附属公司收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、访问、保护和共享个人信息和其他信息,包括我们收集的有关患者和医疗保健提供者与美国和国外临床试验相关的信息,这些信息是运营其业务所必需的,并用于法律、营销和其他与业务相关的目的 。

我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私和保护法律法规的约束,其中包括对个人信息的隐私、安全、传输和处理提出要求。隐私和数据保护的立法和监管格局在世界各地的司法管辖区继续发展。 我们或我们的子公司或附属公司如果未能遵守适用的隐私和数据安全法律和法规,可能会导致针对我们的执法行动,包括可能的罚款、公司官员和公众谴责、受影响个人的损害索赔、我们的声誉受损和商誉损失,任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私、数据保护和安全有关。在联邦一级,根据HIPAA颁布的条例 为“承保实体”(团体健康计划和大多数医疗保健提供者)建立了隐私和安全标准,限制使用和披露这些实体及其服务提供者接收或创建的可单独识别的健康信息(“受保护的健康信息”),并要求实施行政、物理和技术保障措施,以保护受保护的电子健康信息的安全性、保密性、完整性和可用性。虽然我们一般不受HIPAA隐私或安全法规的约束,但我们与受这些法规约束的各种实体(包括临床试验研究人员)有业务往来,我们必须花费 资源来了解他们的义务,根据这些义务调整合同条款,或以其他方式修改我们的业务实践。国会正在积极考虑通过立法,对个人健康信息的收集、使用和披露进行更广泛的监管,而不是HIPAA的隐私和安全法规。这样的立法可能会要求我们进行大量支出,并可能产生额外的责任风险。

联邦贸易委员会(“FTC”)法案虽然不关注数据隐私或安全,但已被证明是保护个人信息,特别是最近的个人健康信息方面的重要联邦执法工具。联邦贸易委员会根据禁止影响消费者的不公平和欺骗性做法的联邦贸易委员会法案第5条的权力,对 公司未能以合理和完全符合声明的隐私政策、通知或其他陈述的方式保护个人信息的隐私或安全提起多起诉讼。特别是因为联邦贸易委员会采取这些 行动所依据的理论并未写入法规,因此,降低此类行动风险的最佳手段是不确定的。

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此外,我们开展业务的美国越来越多的州制定了保护个人信息隐私和安全的法律。某些州的法律在个人信息方面可能比联邦、国际或其他州的法律更严格或更广泛,或者提供更多的个人权利,而且这些法律可能彼此不同,从而使合规工作复杂化。例如,明确适用于制药公司(以及提供某些技术来处理个人健康信息的公司)的《加州医疗信息保密法》(“CMIA”)对加州居民的个人健康信息施加了严格的数据隐私和安全要求和义务。除有限的例外情况外,CMIA要求制药公司获得患者或公司员工签署的书面授权,才能披露其个人健康信息,并要求制药公司采取合理的安全措施来保护此类信息。CMIA 授权对故意违规行为处以最高25,000美元的行政罚款和民事罚款,如果违规行为是为了经济利益,则最高罚款250,000美元,以及刑事罚款。华盛顿州的《我的健康我的数据法案》和类似的内华达州法律均于2024年3月31日生效,它们通常要求收集和使用个人健康信息需要获得同意,共享任何此类信息都需要单独的同意,这会增加我们收集健康信息的风险。违反华盛顿州法律的行为可能会导致每次违反行为最高可处以7500美元的民事罚款,最高可由法院自行决定三倍赔偿2.5万美元,并可获得禁令救济。消费者还可以自行提起诉讼,以追回(I)实际损害赔偿、(Ii)三倍损害赔偿和(Iii)律师费。违反内华达州法律的行为可能会导致每一次违规行为高达1万美元的民事罚款和禁令救济。

此外,大约有15个州颁布了广泛适用的消费者隐私法,这些法律不仅适用于个人健康信息,还适用于许多其他形式的信息。这些法律,包括经2020年《加州隐私权法案》(统称为《CCPA》)修订的2018年《加州消费者隐私法》,通常要求我们向该州居民发出有关收集、使用和共享其个人信息的通知,并赋予该州居民选择不出售或共享其个人信息的定向广告的权利,以及限制我们使用和披露其 “敏感”(包括健康)个人信息的权利。其中一些法律要求我们获得签署的同意才能收集、使用或共享任何敏感的个人信息。这些法律中的大多数只能由国家当局执行,但《反海外腐败法》为导致高度敏感的个人信息泄露的数据安全违规行为提供了私人诉权,这可能会增加数据泄露诉讼的可能性和相关风险。加州总检察长和加州隐私保护局都有权实施和执行CCPA。

预计其他州将颁布的新立法将继续塑造全国的数据隐私环境。越来越多的隐私和数据保护法律对我们的业务产生了潜在的重大影响,可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策,并产生大量成本和支出来努力遵守。

在美国以外,许多司法管辖区的法律、法规和标准广泛适用于个人信息的收集、使用、保留、安全、披露、转移和其他 处理。例如,在欧洲经济区,个人资料的收集和使用受《一般资料保护规例》(下称《一般资料保护规例》)的条文规管。GDPR于2018年5月生效,取代了欧洲联盟数据保护指令,并在个人数据处理方面对公司提出了更严格的数据隐私和安全要求。GDPR与欧盟成员国管理个人数据处理的国家立法、法规和指导方针一起,对管制员施加了严格的义务,包括除其他外:(I)问责性和透明度要求,以及对获得有效同意的更高要求;(Ii)在开发任何新产品或服务时考虑数据保护的义务,并限制处理的个人数据的数量;(Iii)遵守数据当事人的数据保护权利的义务;以及 (Iv)不应过度拖延(在可行情况下不迟于72小时)向监管当局报告某些个人数据违规行为的义务。GDPR还禁止将个人数据从欧洲经济区转移到欧洲经济区以外的国家 ,除非转移到欧盟委员会认为有足够数据隐私法的国家或数据转移机制已经到位。欧盟-美国隐私盾牌就是欧盟和美国建立的这样一种转移机制,但隐私盾牌在2020年7月被欧洲联盟法院(“CJEU”)宣布对个人数据的国际转移无效。此后开发了隐私盾牌的替代品-欧盟-美国数据隐私框架(DPF)。 2023年7月,美国和欧盟实施了DPF。公司现在可以使用这一新机制将个人数据从欧盟转移到美国,也可能从瑞士转移到美国,这取决于瑞士的国家实施情况。英国对欧盟-美国数据隐私框架(数据桥)的扩展于10月12日生效,允许认证实体将个人数据从英国传输到美国。目前,尚不清楚针对DPF的预期法律挑战 是否会成功,这可能类似于导致隐私盾牌无效的挑战。

而在2020年7月CJEU支持标准合同条款的有效性,认为这是转移个人资料的法律机制欧盟委员会认为没有提供足够保护水平的司法管辖区,虽然欧盟委员会在2021年7月通过了新的SCC,依赖SCC的公司必须在欧洲经济区和英国监管机构的额外指导下,定期评估和实施补充措施,以提供SCC规定的隐私保护以外的额外保护。使用新的SCC可能会增加欧洲经济区隐私、数据保护和信息安全法律规定的法律风险和责任。鉴于目前,SCCS和DPF的可行替代方案很少(如果有的话),我们或我们的供应商将个人信息从EEA传输到美国可能不符合EEA数据保护法,这可能会增加我们面临GDPR因违反其跨境数据传输限制而受到的严厉制裁,并可能禁止我们将EEA 个人信息传输到EEA以外的地方(包括临床试验数据),并可能对我们的运营、产品开发和提供我们产品的能力产生不利影响。

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许多欧盟成员国的主管当局和法院越来越多地审查和质疑GDPR对美国实体或与美国实体有联系的实体处理个人数据的合规性,无论个人数据是否实际转移到欧洲经济区以外。GDPR授权对某些违规行为处以高达全球年收入4%或2000万欧元的罚款,以金额较大者为准。此类罚款不包括客户和数据当事人的任何民事诉讼索赔。欧洲数据保护当局可能会以不同的方式解释GDPR和国家法律,并施加额外的要求,这会增加在欧洲经济区处理个人数据或从欧洲经济区处理个人数据的复杂性。2021年6月,CJEU发布了一项裁决,扩大了GDPR下的“一站式”服务范围。根据裁决,欧盟成员国的主管当局可以在某些严格的条件下,就违反GDPR的公司向本国法院提出索赔,包括非法的跨境加工活动,即使该公司在 问题中没有在欧盟成员国设立机构,提出索赔的主管当局也不是牵头监管机构。

此外,自2021年1月1日起,以及英国和欧盟之间商定的过渡安排到期(I.e在英国S退出欧盟-也就是英国退欧-之后,英国的数据处理由英国版的GDPR(结合了GDPR和2018年数据保护法)管理,这让我们面临两个平行的制度,每个制度都可能授权对某些违规行为进行类似的罚款和其他可能不同的执法行动。关于将个人数据从欧洲经济区转移到英国的问题,2021年6月28日,欧盟委员会发布了关于英国S数据保护框架的充分性决定,允许从欧盟成员国向英国的数据转移继续进行,而无需要求组织实施合同或其他措施来合法地在地区之间转移个人数据。虽然计划持续至少四年,但这一充分性决定将于2025年6月自动到期,除非欧洲委员会续签或延长,并可能在过渡期间随时修改或单方面撤销,如果发生这种情况,可能会导致额外成本并增加我们的总体风险敞口。此外,其他国家也已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留或限制数据国际转移的法律。2024年3月,英国政府公布了《数据保护和数字信息(第2号)条例草案》,旨在通过修改现有立法,在英国建立一个更有利于商业的制度。在目前阶段,尚不清楚这项立法是否以及何时会被通过,以及这种立法改革是否可能导致欧盟委员会不延长或撤销英国的充足率决定。

如果我们或我们的第三方服务提供商无法妥善保护我们在业务中处理的个人信息或其他机密数据的隐私和安全,我们可能被发现违反了我们的合同。此外,如果我们不遵守适用的隐私法,我们可能面临民事和刑事处罚。州总检察长和机构(如加州隐私保护局、联邦贸易委员会、欧盟数据保护机构和其他监管机构)在隐私和网络安全问题上的执法活动可能会导致财务责任和声誉损害,而对此类执法活动的回应可能会消耗大量内部资源。在美国,基于数据安全漏洞或据称的不公平做法而提起集体诉讼的威胁增加了进一步的风险。我们无法确定这些隐私法律和法规将如何解释、执行或应用于我们的运营。除了与执法活动和潜在合同责任相关的风险外,我们在联邦和州一级不断努力遵守不断变化的法律和法规的努力可能代价高昂,需要不断修改我们的政策、程序和系统。

数据隐私在国内和国际层面上仍然是一个不断发展的格局,新的法律和法规经常被通过并生效。 这些法律的解释和适用可能与我们当前的做法不一致。理解和顺应这一变化的格局需要大量的资源。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律可能会使我们面临惩罚,包括政府施加的罚款或命令,要求我们改变我们的做法或取消某些业务、索赔或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使没有发现我们违反了这些法律,政府 对这些问题的调查通常也需要花费大量资源并产生负面宣传,这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果或前景。

我们或我们附属公司的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商和其他 供应商或潜在合作者可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求,这可能会损害我们的运营结果。

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我们面临我们或我们附属公司的员工和承包商,包括首席调查人员、CRO、CMO、顾问、商业合作者、服务提供商和其他供应商可能从事不当行为或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或违反FDA和其他类似监管机构法律法规的其他未经授权的活动,包括要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造和FDA的GCP、GLP和GMP标准;联邦、州和外国的医疗欺诈和滥用法律和数据隐私;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易、贿赂、腐败、违反反垄断和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动,包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还包括不当使用或歪曲在临床试验过程中获得的信息,在我们的非临床研究或临床试验中制造虚假数据,或非法挪用药品,这可能导致监管制裁并严重损害我们的 声誉。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为,我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。

此外,我们面临的风险是,任何人,包括任何可能从事任何欺诈或不当行为的人,或政府机构可能会指控此类欺诈或 其他不当行为,即使没有发生。此外,我们依赖我们的CRO和临床试验站点来充分报告我们正在进行的临床试验的数据。此外,在某些情况下,我们的许可合作伙伴与 在不同地区的候选产品进行临床试验,我们依赖任何此类合作伙伴按照我们与此类合作伙伴的协议要求共享其正在进行的临床试验的数据。例如,此类各方未能从任何此类试验中及时向我们充分报告安全信号,也可能会影响我们候选产品的可批准性,或者导致我们候选产品的审批延迟或中断(如果有的话)。如果我们或我们附属公司的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、服务提供商或其他供应商被指控或被发现违反了任何此类监管标准或要求,或者受到公司诚信协议或类似协议的约束,并削减了我们的业务,这可能会对我们的业务和财务结果产生重大影响,包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、暂停或推迟我们的临床试验,可能被排除在参加Medicare之外。医疗补助和其他联邦医疗保健计划、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少,以及额外的报告要求和监督,任何这些都可能损害我们的业务运营能力和运营结果。

针对我们的潜在产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任,并限制我们的产品和候选产品(如果获得批准)的商业化。

我们产品的销售,包括VTAMA,该产品于2022年5月获得FDA批准,用于治疗美国成人斑块状银屑病,以及我们现有的使用 临床试验中的候选产品使我们面临产品责任索赔的风险。消费者、医疗保健提供者、其他制药公司或其他接受或以其他方式出现的其他人可能会对我们提出产品责任索赔 接触我们的产品或候选产品。有时,在药物产生意想不到的有害影响的集体诉讼中,会做出大额判决。如果我们无法成功保护自己免受产品责任的影响 索赔,我们可能会承担重大责任和费用。此外,无论优点或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:


延迟或无法将VTAMA和我们获得市场批准的任何未来产品商业化;


损害我们的商业声誉和媒体的严重负面关注;


临床试验延迟或终止,或参与者退出我们的临床试验;


相关诉讼的巨额抗辩费用;


分散管理层对我们主要业务的注意力;


向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励;


产品召回、撤回或标签、营销或促销限制;


减少对我们的VTAMA以及当前或未来的候选产品的需求(如果获得批准);以及


收入损失。

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我们目前承保的产品责任保险,以及我们未来购买的任何额外的产品责任保险,可能不足以补偿我们 可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围变得越来越昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保护我们免受因责任而造成的损失。我们已经购买了保险范围,包括销售我们产品所产生的责任;但是,我们不能保证我们能够以商业上合理的条款或足够的金额维持这一保险范围,也不能保证这一保险范围足以弥补与我们的产品或候选产品(如果获得批准)相关的任何索赔所产生的任何损失。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔 可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响,包括阻止或限制我们的产品以及(如果获得批准)候选产品的商业化。

如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。

我们受到许多环境、健康和安全法律法规的约束,包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的某些业务可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料,还可能产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们不能消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害,我们可能会对由此造成的任何损害承担责任,任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能招致与民事或刑事罚款以及不遵守此类法律和法规的惩罚相关的巨额费用。

尽管我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料而导致员工受伤而可能产生的成本和开支,但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为与我们的生物、危险或放射性材料的储存或处置有关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。

此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些当前或未来的法律和法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震、疾病爆发或其他自然灾害的不利影响,而我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

地震或其他自然灾害可能严重扰乱我们的运营,并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件,使我们无法使用所有或很大一部分办公室,损坏关键基础设施,如我们第三方CMO的制造设施,或以其他方式中断运营,我们可能很难,甚至在某些情况下,不可能在很长一段时间内继续我们的业务。我们目前实施的灾难恢复和业务连续性计划 有限,不太可能在发生严重灾难或类似事件时证明是足够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限,我们可能会产生大量费用,尤其是当与我们有限的地震和洪水保险覆盖范围一起考虑时,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

社交媒体平台的使用越来越多,带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用来交流我们的研究、产品、候选产品、研究药物以及我们的产品、候选产品和研究药物正在开发用于治疗的疾病。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展,与此类使用相关的法规并不总是明确的。这种发展带来了不确定性和 不遵守适用于我们业务的法规的风险,导致可能对我们采取监管行动。例如,患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床研究中的经历,或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时,存在我们无法监督和遵守适用的不良事件报告义务的风险,或者我们可能无法在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益 因为我们对我们的开发候选药物和研究药物的言论受到限制。此外,还存在在任何社交网站上不适当地披露敏感信息、负面或不准确的帖子或评论的风险。此外,我们的员工、附属公司和/或业务合作伙伴可能会将社交媒体用于个人用途,他们在社交媒体 或其他论坛上的活动可能会对我们造成负面宣传。社交媒体帖子造成的任何负面宣传,无论此类说法是否准确,都可能对我们产生负面影响。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规,我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。社交媒体的使用在欧洲经济区和英国也造成了额外的风险,在这些国家,严格禁止向患者和普通公众推广仅限处方药的药物。我们公司或我们的董事、员工、员工或其他代表生成、共享或喜欢的社交媒体内容可能会被视为或解释为 构成禁止推广仅限处方药的产品,并引发执法和处罚。这是欧洲经济区和英国都在加强审查的一个领域。

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人工智能的使用可能会让我们承担责任或对我们的业务产生不利影响。

我们的某些早期发现先锋和医疗保健技术企业将机器学习和人工智能作为其业务的一部分。然而,使用人工智能存在重大风险 并且不能保证我们使用人工智能将增强我们的业务或运营,或导致我们的业务或运营更有效率或更有利可图。例如,人工智能算法可能有缺陷、不充分、质量低劣,反映不想要的偏见形式,或者包含其他错误或不足,其中任何一种都可能不易检测到;众所周知,人工智能会产生错误或“幻觉”的推论或输出;人工智能可能会提出伦理问题,并可能使我们面临新的或更严重的法律、法规、伦理或其他挑战;开发人员和最终用户的不适当或有争议的数据做法,或其他对人工智能公众舆论产生不利影响的因素,可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受程度,包括我们业务中整合的解决方案。如果我们创建或使用的人工智能解决方案存在缺陷、不准确或有争议,我们可能会遭受竞争损害、法律责任、品牌或声誉 损害,或对我们的业务和财务业绩的其他不利影响。如果我们没有足够的权利使用我们使用的人工智能解决方案或其他人工智能工具所依赖的数据或其他材料或内容,我们还可能因违反适用法律、第三方知识产权、隐私或其他权利或我们所签订的合同而招致责任。

此外,随着立法者和监管机构越来越关注这些强大的新兴技术,对人工智能的监管在全球范围内迅速演变。人工智能及其使用的基础技术 必须遵守各种法律,包括知识产权、隐私、数据保护和网络安全、消费者保护、竞争和平等机会法律,并预计将受到更严格的 监管和新的法律或现有法律的新应用。人工智能是美国多个政府和监管机构正在进行的审查的对象,美国各州和其他外国司法管辖区正在或正在考虑将其平台调节、网络安全和数据保护法律适用于人工智能,或正在考虑人工智能的一般法律框架,例如欧盟目前正在考虑的人工智能法案。我们可能无法预测如何应对这些快速发展的框架,如果不同司法管辖区的法律框架不一致,我们可能需要花费资源来调整某些司法管辖区的产品。此外,由于人工智能技术本身高度复杂且发展迅速,不可能预测与使用人工智能有关的所有法律、操作或技术风险。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们无法为我们的技术、产品和候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护,或者如果获得的知识产权保护范围不够广泛,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依赖并将继续依赖与员工、顾问、合作者、顾问和其他第三方签订的专利、商标、商业秘密保护和保密协议的组合,以保护与我们的品牌、当前和未来的药物开发计划、产品和候选产品相关的知识产权。我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力就我们当前和未来的产品和候选产品在美国和其他国家/地区获得并保持专利保护。我们寻求保护我们的专有地位,方法是授权或获取知识产权并在美国和海外提交与我们当前和未来的开发计划、产品和候选产品相关的专利申请,保护我们的知识产权免受第三方挑战,并强制执行我们的知识产权 以防止第三方侵权。专利起诉过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时提交和起诉所有必要或可取的专利申请。 此外,始终存在这样的风险,即我们获得许可或拥有的已颁发专利以及任何未决和未来的专利申请可能无法完全或部分保护我们的产品或候选产品,也可能无法有效阻止其他公司将竞争产品或候选产品 商业化,或者对我们的产品或候选产品或流程进行更改可能会为竞争对手提供充分的基础以避免侵犯我们的专利主张。与专利权相关的风险通常适用于我们现在或将来获得许可的专利权,以及我们现在或将来可能拥有的专利权。

我们也有可能在获得专利保护为时已晚之前,无法确定我们的研发成果中可申请专利的方面。尽管我们 与员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方等有权访问其研发成果的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们获得专利保护的能力 。此外,虽然我们有有效的发表前审查程序,但过早或无意地公布潜在的可申请专利的主题可能会使我们无法获得专利保护。我们可以选择不为某些创新、产品或候选产品寻求专利保护,也可以选择不在某些司法管辖区寻求专利保护,根据某些司法管辖区的法律,专利或其他知识产权可能无法获得或范围有限,而且在任何情况下,我们获得的任何专利保护都可能是有限的。因此,我们的产品和候选产品(如果获得批准)可能不受所有司法管辖区的专利保护。我们通常在那些我们打算制造、已经制造、使用、提供销售或销售产品和候选产品的国家/地区申请专利,并评估侵权风险以证明寻求专利保护的成本是合理的。但是,我们并不是在我们打算销售产品的所有国家/地区寻求保护 ,如果获得批准,我们也不会在候选产品中寻求保护,而且我们可能无法准确预测最终需要专利保护的所有国家/地区。如果我们未能在 任何此类国家或主要市场及时提交专利申请,我们可能会被禁止在以后这样做。我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖美国或其他国家/地区的产品或候选产品。我们还可能在监管审批过程中无意中向监管机构做出与我们的专利诉讼期间采取的立场不一致的声明,这可能会导致此类 专利在执法和其他对抗性诉讼中被缩小、无效或无法强制执行。

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我们拥有的或许可中的专利申请可能无法产生已颁发的专利,其权利要求涵盖我们在美国或其他国家/地区的当前和未来产品或候选产品。我们未决的PCT专利申请没有资格成为已颁发的专利,除非我们在寻求专利保护的国家/地区在30个月内提交国家阶段专利申请。 如果我们没有及时提交任何国家阶段专利申请,我们可能会失去关于我们的PCT专利申请的优先权日期,以及对此类PCT专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们不能保证 任何当前或未来的专利将为我们提供任何有意义的保护或竞争优势。例如,任何已颁发的专利可能不包括最终商业化的产品或候选产品的药物成分。不能保证与我们的专利和专利申请相关的所有潜在现有技术都已找到,这些技术可能会阻止专利从未决的专利申请中颁发,或者被用来使已颁发的专利无效。审查过程可能要求我们缩小索赔范围,这可能会限制我们最终可能获得的专利保护范围。即使专利确实成功颁发,即使此类专利涵盖我们当前和未来的产品和候选产品,第三方也可能会质疑其有效性、可执行性或范围,这可能会导致此类专利被狭隘地解释、失效或无法强制执行,这可能会限制我们 阻止竞争对手和其他第三方开发和营销类似产品或候选产品的能力,或者限制我们对我们的产品、候选产品和技术的专利保护期限。其他 公司也可能围绕我们的专利、许可或开发的技术进行设计。此外,专利的颁发并不赋予我们实践专利发明的权利。第三方可能拥有阻止我们销售产品或候选产品的专利,或阻止我们实践自己的专利技术,或为此施加巨大的版税负担。任何对这些专利或我们拥有或授权给我们的任何其他专利的成功反对都可能剥夺我们成功将任何产品或候选产品商业化所必需的权利。此外,如果我们在监管审批方面遇到延误,我们可以缩短销售受专利保护的产品或候选产品的时间。如果我们的任何专利在我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化之前受到挑战、无效、规避或以其他方式受到限制或过期,并且如果我们不拥有或独占保护我们的产品、候选产品或其他技术的其他可强制执行的专利,竞争对手和其他第三方可能会营销产品或候选产品,并使用与我们的产品基本相似或优于我们的流程,我们的业务将受到影响。

如果我们针对我们的产品或候选产品持有或授权的专利申请未能发布,如果它们的保护广度或强度受到威胁,或者如果它们未能为我们当前和未来的产品或候选产品提供有意义的排他性,可能会阻止公司与我们合作开发候选产品,并威胁我们将产品商业化的能力 。任何这样的结果都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们未决的专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行,除非和 专利从此类申请中颁发。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。美国专利商标局(USPTO)和其他国家的同行用来授予专利的标准并不总是可预测地或统一地应用。此外,美国以外其他国家的法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利,许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了严重的问题。例如,与美国法律相比,欧洲专利法 对人体治疗方法的可专利性限制更多。

其他方开发了可能与我们自己的技术相关或具有竞争力的技术,这些方可能已经或可能提交了专利申请,或者 已经或可能已经收到专利,要求的发明可能与我们自己或授权的专利申请或已颁发的专利中要求的发明重叠或冲突。此外,科学文献中发现的发布往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才发布,有时甚至根本不发布。因此,我们无法确定我们或我们的许可人 是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明,或者我们或我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。因此,我们专利权的颁发、范围、 有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。我们的未决和未来专利申请可能不会导致颁发专利,从而保护我们的全部或部分技术、产品或候选产品,或有效阻止其他公司将竞争对手的技术、产品和候选产品商业化。美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。

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美国的专利改革立法,包括《Leahy-Smith America发明法》(下称《Leahy-Smith Act》),可能会增加与起诉我们的专利申请以及执行或保护我们已发布的专利相关的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》于2011年9月16日签署成为法律,其中包括对美国专利法的多项重大修改。其中包括影响专利申请起诉方式的条款 ,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交现有技术,以及通过美国专利商标局管理的授权后程序对专利有效性提出质疑的额外程序,包括授权后审查,各方间审查(“知识产权”)、 和派生程序。2013年3月15日之后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人到申请制,在这种制度下,假设其他法定要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉、我们获得未来专利的能力以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有和许可的专利可能会在美国和国外的法院或 专利局受到挑战。我们目前并可能在未来接受第三方向USPTO或其同等机构提交的先前技术的发行前提交,我们或我们的许可人过去曾参与、将来也可能参与美国或其他司法管辖区的反对、派生、复审、知识产权、授权后审查或干扰诉讼,挑战我们的专利权或其他司法管辖区的专利权。第三方也可以在诉讼中声称我们拥有的 或许可的专利权无效或不可执行。例如,2024年4月23日,Encube ethals Pvt.Ltd.向专利审判和上诉委员会(“PTAB”)提交了一份知识产权请愿书,声称美国专利号11,590,088(“088专利”)涉及VTAMA(Tapinarof)面霜1%的某些权利要求无效。‘088专利将于2039年到期。预计PTAB在提交请愿书之日起大约六个月内才会决定是否提起知识产权诉讼 。2023年2月,Sandoz Group AG提交了一份反对书,挑战德马万特的欧洲专利号3297605,该专利号涵盖Tapinarof的局部配方。反对意见正在进行中,应在2024年第四季度做出决定。

此外,Genevant Sciences GmbH作为Genevant Sciences Ltd.(“Genevant”)的受让人,从Arbutus Biophma Corp.(“Arbutus”)获得独家许可,与脂质纳米颗粒摩尔比和脂质纳米颗粒聚集有关的某些美国专利以前一直是知识产权的主题 Moderna治疗公司(“Moderna”)向PTAB提起诉讼,其决定随后由美国联邦巡回上诉法院(“联邦巡回上诉法院”)复审。正如之前披露的那样,联邦巡回法院最终确认了PTAB的决定,支持这些专利下的某些权利要求,并宣布其他专利无效。此外,一项欧洲专利(欧盟专利号:Genevant从Arbutus独家授权的与脂质纳米颗粒摩尔比有关的专利(EP2279254)是默克·夏普·多姆公司和Moderna于2018年在欧洲专利局(“EPO”)反对部提起的反对程序的标的。2019年,欧洲专利局反对部支持了经专利所有者提交的辅助请求修订的权利要求。默克公司和Moderna提出上诉,2023年,欧洲专利局上诉委员会驳回了欧洲专利局反对部的裁决,将案件移交给欧洲专利局反对部进行进一步起诉。2024年3月,欧洲专利局反对部发布了一份初步意见。口头审理定于2024年6月进行,此案正在审理中。Genevant可以随时提起诉讼,以针对侵权者行使其专利权。

在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会 缩小我们专利权的范围或使其无效,允许第三方将我们的技术、产品或候选产品商业化,并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争,导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或 商业化产品和候选产品,而不侵犯第三方专利权,或导致我们违反向我们的合作者或被许可人许可此类权利的协议。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,对当前或未来的产品或候选产品进行许可、开发或商业化。此类挑战 可能导致失去独占性或经营自由,或专利主张全部或部分缩小、无效或无法执行,从而限制我们阻止他人使用或商业化类似或相同的技术、产品和候选产品的能力,或限制我们的技术、产品和候选产品的专利保护期限。即使最终结果对我们有利,此类挑战也可能导致巨大的成本,并需要我们的科学家和管理层花费大量时间。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

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即使未受到挑战,我们拥有和许可的专利以及待处理的专利申请(如果已发布)可能不会为我们提供任何有意义的保护,或阻止 竞争对手绕过我们的专利主张,通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。例如,第三方可能开发具有竞争力的 产品,该产品提供与我们的一个或多个产品或候选产品类似的优势,但不在我们的专利保护范围内。此外,专利的寿命是有限的。在美国,专利的自然失效时间通常是申请后20年。可能会有各种延期;然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。如果我们当前或未来的产品和候选产品没有专利保护,可能会面临来自此类产品或候选产品的仿制版本的竞争。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久过期 。因此,我们拥有和许可的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们自己的候选产品相似或相同的产品商业化 ,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

专利条款及其范围可能不足以在足够的时间内保护我们在当前和未来产品以及候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其最早的美国非临时申请日期起20年。在某些情况下,可以调整专利期以增加额外的天数,以补偿美国专利商标局在发布专利时发生的延误。此外,专利有效期可延长一段时间,以补偿产品或候选产品在接受FDA监管审查期间的至少一部分时间。然而,专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖产品或候选产品的专利 ,一旦专利有效期到期,我们可能会面临来自其他产品或候选产品的竞争,包括仿制药或生物仿制药。鉴于新产品和候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。例如,将VTAMA用作治疗牛皮癣和特应性皮炎的有效成分的专利于2020年12月到期,但不限于任何配方。因此,我们拥有和许可的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们的产品和候选产品相似或 相同的候选产品商业化。

我们目前不拥有或将来可能不会拥有或许可涵盖我们的某些产品或候选产品(包括VTAMA)的任何已发布的物质成分专利,我们不能确定我们的任何其他已发布的专利将为此类产品或候选产品提供足够的保护。

处方药产品中有效药物成分(“原料药”)的物质组成专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式,因为这些类型的专利提供的保护与所用原料药的任何特定使用方法、制造或配方无关。虽然我们通常为我们的 产品和候选产品寻求合成物质专利,但此类专利可能并不适用于我们的所有产品和候选产品。例如,我们在美国或与VTAMA有关的任何其他司法管辖区没有任何已颁发的合成物质专利,也没有获得该专利的许可。相反,我们依赖于四项声称VTAMA局部配方的美国专利,包括在第三阶段试验中研究并获得FDA批准的商业配方,以及两项已授权的美国专利,涉及使用专利局部配方治疗炎症性疾病的方法 ,包括牛皮癣和特应性皮炎。配方和使用方法专利的自然到期日为2036年,不考虑任何可能的专利期限调整或延长,并假设支付所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。此外,我们还依赖三项药物物质(“DS”)专利,涵盖高纯度商业晶体形式的 DS、商业DS合成和在合成中形成的几种新型中间体,其自然到期日为2038年,无需考虑任何可能的专利期调整或延长,并承担支付 所有适当的维护、续订、年金或其他政府费用。我们还拥有一项专利,涵盖使用VTAMA治疗牛皮癣,患者达到3期临床终点。这种治疗方法的专利预计将于2040年到期(包括可能延长儿科专有权的专利期)。

使用方法专利保护特定方法产品的使用,配方专利涵盖原料药的配方。这些类型的专利并不阻止 竞争对手或其他第三方为专利方法范围以外的适应症开发或营销相同产品,或开发专利配方范围以外的不同配方。 此外,关于使用方法专利,即使竞争对手或其他第三方不积极推广其产品用于我们可能获得专利的目标适应症或用途,医生也可以建议患者在标签外使用这些产品,或者患者可以自己使用。尽管非标签使用可能会侵犯或促成使用方法专利的侵权,但这种做法很常见,这种侵权类型很难防止或 起诉。

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我们拥有的和许可的专利以及待处理的专利申请,如果发布,可能无法充分保护我们的知识产权,或阻止竞争对手或其他人 围绕我们的专利声明进行设计,通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来规避我们拥有或许可的专利。如果我们拥有或许可的专利和专利申请对我们的产品和候选产品提供的保护的广度或强度不足以阻碍此类竞争或受到其他威胁,可能会阻止公司与我们合作开发我们的产品,并威胁到我们将我们的产品和候选产品(如果获得批准)商业化的能力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们不通过延长专利期来获得哈奇-瓦克斯曼修正案的保护,我们的业务可能会受到损害。

我们的商业成功在很大程度上将取决于我们在美国和其他国家/地区获得和维护专利和其他知识产权的能力,这些知识产权涉及我们的专有技术、产品、候选产品和我们的目标适应症。考虑到产品和候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护我们的产品和候选产品的专利可能会在候选产品开始商业化之前或之后不久到期。我们预计将在美国寻求延长专利期限,如果有的话,还将在我们起诉专利的其他国家/地区寻求延长。

根据FDA批准候选产品上市的时间、期限和具体情况,我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称《哈奇-瓦克斯曼修正案》)获得有限的专利期延长(“PTE”)。Hatch-Waxman修正案允许专利恢复期限在专利正常到期之后最多五年,作为对开发和FDA监管审查过程中丢失的专利期的补偿,这仅限于专利涵盖的已批准适应症(以及在延长期内批准的潜在额外适应症)。此延期不能将专利的剩余期限从产品批准之日起总共延长14年,并且仅限于一项专利,涵盖批准的产品、产品的批准用途或产品的制造方法 。但是,适用当局,包括美国的FDA和USPTO,以及其他国家/地区的任何同等监管机构,可能不同意我们对此类延期是否可用的评估,并可能拒绝批准我们的专利延期,或可能批准比我们要求的更有限的延期。我们可能因为未能在适用的截止日期内申请、未能在相关专利到期前申请或未能满足适用的要求等原因而无法获得延期。此外,适用的期限或提供的专利保护范围可能比我们要求的要少。即使我们能够获得延期, 专利期仍可能在我们获得FDA对给定产品或候选产品的营销批准之前或之后不久到期。

如果我们无法延长现有专利的到期日或无法获得更长到期日的新专利,我们的竞争对手可能能够利用我们在开发和临床试验方面的投资,参考我们的临床和临床前数据,在我们的专利到期后获得竞争产品候选产品的批准,并比其他情况下更早推出他们的产品。

获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。

任何已颁发专利的定期维护费应在专利有效期内分几个阶段支付给美国专利商标局和其他司法管辖区的其他专利代理机构。美国专利商标局和各种国家或国际专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。在某些情况下,我们依赖我们的许可合作伙伴向美国和非美国的专利代理机构支付这些费用,并采取必要的行动来遵守有关我们许可的知识产权的这些要求。虽然在许多 案例中,疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式得到补救,但在某些情况下,不遵守规则可能会导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利权被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能根据我们的国际专利申请及时提交国家和地区阶段专利申请 ,未能在规定的期限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们或我们的许可方未能维护涵盖我们当前和未来产品和候选产品的 专利和专利申请,我们的竞争对手可能会比预期更早进入市场,这将对我们的业务产生不利影响。

我们在开发某些产品和候选产品时依赖某些许可内专利和其他知识产权,如果我们未能履行我们现有的和未来与第三方的任何知识产权许可规定的义务,我们可能会失去对我们的业务至关重要的许可权。

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我们将产品商业化并开发并最终将候选产品商业化的能力取决于第三方授予的专利权和其他知识产权的许可证。此外,我们当前和未来的产品和候选产品的开发和商业化可能需要我们签订额外的许可或合作协议。

我们当前的许可协议将各种开发、勤勉、商业化和其他义务强加给我们,未来的协议可能也会强加给我们,并要求我们满足 开发时间表,或做出商业上合理的努力来开发和商业化许可产品,以维护许可。如果我们未能履行这些许可下的义务,我们的许可方可能有权终止这些许可协议,在这种情况下,我们可能无法销售我们的产品和候选产品。终止我们的任何许可协议或减少或取消我们的许可权利也可能导致我们 不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的许可。此外,我们知识产权协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围,或影响相关协议下的财务或其他义务,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。例如,与我们当前或未来的许可协议有关的争议可能包括以下方面的争议:


根据许可协议授予的权利范围和其他与解释有关的问题;


我们在许可协议下的财务或其他义务;


我们的技术、产品或候选产品在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;


专利和其他权利的再许可;


我们在许可协议下的尽职义务,以及哪些活动满足这些尽职义务;


由我们的许可人和我们以及我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明或所有权;以及


专利技术发明的优先权。

如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力,我们可能 无法成功开发和商业化我们的产品和候选产品。如果我们的许可证终止,我们可能会失去开发和营销我们的技术、产品和候选产品的权利,失去对我们的 产品、候选产品和技术的专利保护,我们的产品和候选产品的开发和商业化出现重大延误,或者产生损害赔偿责任。此外,我们可能需要从我们的许可方获得额外的许可 ,在获得此类许可时,我们可能会同意以对许可方更有利的方式修改我们的现有许可,包括同意允许包括我们的 竞争对手在内的第三方获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可,并与我们的产品和候选产品竞争。

此外,如果我们的许可证终止,或者如果基础专利未能提供预期的排他性,竞争对手或其他第三方将有自由 寻求监管部门的批准,并销售与我们相同或具有竞争力的产品,我们可能被要求停止我们的某些产品和候选产品的开发和商业化。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或损害我们以商业上可接受的条款维持其他许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的产品或候选产品。 此外,未经相应许可方同意,我们可能无法转让其中某些许可协议,这可能会对我们进行某些交易的能力产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外,在某些情况下,我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉,或 维护或强制执行专利,包括其从第三方许可的技术。因此,我们不能确定这些或其他专利是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行起诉、维护和执行。此外,我们可能没有足够的能力为此类专利的专利起诉、维护和辩护流程提供意见,我们的许可人可能无法采取我们认为必要或可取的步骤来获取、维护、辩护和强制执行许可的专利。如果我们当前或未来的许可方或协作合作伙伴未能获得、维护、辩护、保护或强制执行任何许可给我们的专利或专利申请,我们对此类专利和专利申请的权利可能会减少或取消,我们开发和商业化作为此类许可权利标的的产品和候选产品的权利可能会受到不利影响。

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此外,我们当前和未来的某些许可可能不会为我们提供独家使用许可的知识产权和技术的权利,或者可能不会为我们提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术、产品和候选产品或将其商业化的所有地区使用此类知识产权和技术的权利。因此,至少在某些方面由我们的许可人许可给我们的知识产权组合可能被该许可人使用或许可给第三方,并且该第三方可能对该知识产权 拥有某些强制执行权。例如,在美国、加拿大、墨西哥、欧盟、英国、瑞士、中东、北非和拉丁美洲以外的地区,免疫药品无权开发、制造、使用或商业化Batotopab或IMVT-1402,或申请或强制执行与这些资产相关的专利,因为在其他司法管辖区的此类权利已由HanAll Biophma Co.,Ltd.(以下简称HanAll)保留或由HanAll授权给第三方。此外,德马万特无权在中国(包括香港、澳门或台湾)开发、制造、使用或商业化VTAMA,因为此类权利由韦利康生物科技公司保留或授权给第三方。在由我们的许可人或其他被许可人提起的诉讼中,或者在我们的许可人或另一被许可人因此类诉讼或其他原因而由我们的许可人或另一被许可人提起的行政诉讼中,或在针对我们的许可人或其他被许可人提起的行政诉讼中,向我们授权的专利可能面临被宣布无效或被狭隘解释的风险。 因此,我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发竞争产品并将其商业化,包括在我们的许可证覆盖的地区。

第三方索赔或诉讼指控侵犯、挪用或其他侵犯第三方专利或其他专有权利,或寻求使我们的专利或其他专有权利无效,可能会推迟或阻止我们当前及未来产品和候选产品的开发和商业化。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的专利和专有权利。 然而,我们的研究、开发和商业化活动可能会受到我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方拥有或控制的专利或其他知识产权的指控。我们的竞争对手 或其他第三方可能会对我们提出侵权索赔,声称我们的产品或候选产品受其专利保护。我们不能确定我们没有侵犯现有专利或我们不会侵犯未来可能授予的专利 。在美国国内外,生物技术和制药行业中有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼,包括专利侵权诉讼、干扰、派生和行政法诉讼, 美国专利商标局的知识产权和授权后审查,以及其他司法管辖区的反对意见和类似程序。 在我们和我们的合作者正在开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和非美国已颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发,以及我们获得更高的知名度,我们的产品、候选产品或其他业务活动可能会受到侵犯专利和第三方其他专有权利的索赔的风险增加。第三方可能会声称我们侵犯了他们的专利或未经授权使用了他们的专有技术。可能存在与使用或制造我们的产品或候选产品相关的第三方专利或专利申请,涉及材料、配方、制造方法或处理方法。我们还可能被要求支付损害赔偿金,这可能是很大的一笔,包括三倍的损害赔偿金和律师费,如果我们被发现故意侵犯这些专利的话。

此外,由于专利申请可能需要数年时间才能发布,因此可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致我们的 产品或候选产品可能会侵犯已颁发的专利。此外,第三方可能会在未来获得专利,并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院持有任何第三方专利以涵盖我们的任何产品或候选产品,任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将此类产品或候选产品商业化的能力,除非我们获得了适用专利的许可,或直到该等专利到期。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的配方、制造方法或使用方法的各个方面,包括联合疗法,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发和商业化适用产品或候选产品(如果获得批准)的能力,除非我们获得许可证或直到该专利到期。在任何一种情况下,此类 许可证都可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密,可能会对我们的业务产生类似的负面影响。此外,我们 可能会受到侵犯其他知识产权(如商标或版权)或盗用他人商业秘密的指控,并且如果我们的员工、顾问或承包商在为我们工作时使用他人拥有的知识产权或专有信息,则可能会出现有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的纠纷,这可能会耗费时间并转移高级管理层的注意力。

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对我们提出索赔的各方可能会获得禁令或其他衡平法救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的一个或多个产品或候选产品(如果获得批准)。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都将涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。如果发生成功的侵权或其他知识产权索赔,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税 或重新设计我们受影响的产品或候选产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要从第三方获得许可证来推进我们的研究或允许我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化,我们经常这样做。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的一个或多个产品,或者如果获得批准, 个候选产品,这可能会严重损害我们的业务。我们不能保证不存在可能对我们的产品或候选产品强制执行的第三方专利,从而导致禁止我们的销售,或者对于我们的销售,我们一方有义务向第三方支付版税和/或其他形式的赔偿。

我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂知识产权诉讼的费用,因为竞争对手拥有更多的财政和其他资源。此外,知识产权诉讼,无论其结果如何,都可能导致负面宣传,对潜在客户造成不利影响,导致产品发货延迟,或禁止我们 制造、营销或以其他方式将我们的产品或候选产品(如果获得批准)商业化。任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集额外资金的能力造成不利影响,或以其他方式损害我们的业务、运营结果、财务状况或现金流。

此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果,这可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会损害我们开发和营销我们的产品和候选产品的能力。

我们不能保证我们或我们的许可人的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的 到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了美国和国外与产品或候选产品的商业化有关或可能相关或必要的每一项第三方专利和未决申请。美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月才公布,这一最早的申请日期通常被称为优先权日期。此外,在2000年11月29日之前提交的美国专利申请和在该日期之后提交的某些美国专利申请,在专利发布之前不会在美国境外提交,因此将保持保密。因此,涉及我们产品和候选产品的专利申请可能是在我们不知情的情况下由其他人提交的。此外,已发布的待定专利申请可以在以后进行修改,以涵盖我们当前和未来的产品和候选产品或其使用,前提是此类待定专利申请会产生已颁发的专利。在颁发此类专利的司法管辖区,我们开发和销售当前及未来产品和候选产品的能力可能会受到不利影响。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对相关性或专利或待处理申请的范围的解释可能不正确,这可能会对我们的产品或候选产品(如果获得批准)的营销能力产生负面影响。我们可能会错误地确定我们的产品或候选产品不受第三方专利的保护,或者可能会错误地预测第三方的待定申请是否会提出相关范围的索赔。我们对我们认为相关的任何美国或国外专利的到期日期的确定可能是不正确的,我们可能会错误地得出第三方专利无效或不可强制执行的结论。我们未能识别并正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销当前和未来产品以及候选产品(如果获得批准)的能力产生负面影响。

如果我们不能识别和正确解释相关专利,我们可能会受到侵权索赔。我们不能保证我们将能够成功解决或 以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们在任何此类纠纷中失败,除了被迫支付损害赔偿金外,我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何产品商业化,或者如果获得批准,将被视为侵权的候选产品 。如果可能的话,我们还可能被迫重新设计产品或候选产品,以便我们不再侵犯第三方的知识产权。这些事件中的任何一项,即使我们最终获胜,也可能需要我们转移大量的财务和管理资源,否则我们将能够投入到我们的业务中。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。

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竞争对手可能会侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求对一个或多个第三方提起法律索赔,即使最终胜诉,这也可能是昂贵和耗时的。例如,2022年2月,罗伊万特的子公司Genevant科学有限公司(“Genevant GmbH”)和Arbutus向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控Moderna及其附属公司侵犯美国专利号8,058,069、8,492,359、8,822,668、9,364,435、9,504,651和11,141,378号新冠肺炎疫苗(以下简称“Moderna行动”)。2022年11月,地区法院驳回了Moderna根据《美国法典》第28编第1498(A)节(“第1498节”)提出的部分驳回动议。 2023年3月,在美国政府提交案件利益声明后,法院重申其先前的裁决,并再次裁定不应根据第1498节部分驳回申诉。2024年2月8日,法院就所主张的专利权利要求中有争议的条款举行了权利要求解释听证会。2024年4月3日,法院提供了索赔解释裁决,其中解释了有争议的索赔条款,并同意Genevant GmbH和Arbutus在大多数有争议的索赔条款上的立场。事实调查正在进行中,下一步包括专家报告和证词。审判日期定在2025年4月21日。2023年4月4日,Genevant GmbH 和Arbutus在美国新泽西州地区法院向辉瑞和BioNTech提起诉讼,要求赔偿在生产和销售COMIRATY过程中侵犯美国专利号9,504,651、8,492,359、11,141,378、11,298,320和11,318,098的损害赔偿(以下简称“辉瑞诉讼”)。2023年7月10日,辉瑞和BioNTech提交了一份答复。辉瑞的诉讼正在进行中,索赔构建听证会的日期尚未确定。

在侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们的许可人的专利无效或不可强制执行,也可以以我们的专利不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。法院用来解释专利的标准并不总是可预测的或统一的,而且可能会发生变化,特别是随着新技术的发展 。因此,我们无法肯定地预测,如果我们试图强制执行我们的专利,并且它们在法庭上受到挑战,那么我们的专利将获得多大程度的保护(如果有的话),以及任何此类诉讼,包括Moderna诉讼和辉瑞诉讼,最终是否会成功解决。此外,即使我们在美国地区法院胜诉侵权者,侵权者也始终存在这样的风险,即侵权者提起上诉,地区法院的判决将在上诉法院被推翻,和/或上诉法院将就我们专利的有效性或可执行性做出不利裁决。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效或以不足以实现我们的业务目标的方式狭隘地解释的风险,或者可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。向第三方提出索赔也可能导致第三方 对我们提出反索赔,例如声称我们的专利无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中,被告声称无效或不可执行的反诉很常见。对有效性提出质疑的理由可能是据称未能满足若干法定要求中的任何一项,包括缺乏新颖性、明显、不能实施或缺乏书面描述或非法定主题。不可执行性主张的理由 可能是与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息,或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授权后程序中向美国专利商标局提出类似的有效性索赔,例如单方面复审、知识产权或授权后审查,或在美国境外的异议或类似程序,与诉讼同时进行,甚至在诉讼范围之外。在法律上断言无效和不可执行之后, 结果是不可预测的。我们不能确定没有无效的先前技术,我们和专利审查员在起诉期间没有意识到这一点。对于我们已授权的专利和专利申请,我们可能只有有限的权利或没有权利参与保护任何授权的专利,以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜,我们将失去至少部分,甚至全部,对我们当前或未来的产品或候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失可能会损害我们的业务。此外,任何不利结果都可能允许第三方将我们的产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

即使我们认定侵权行为成立,我们也可能不会寻求或法院可能决定不批准进一步侵权活动的禁令,而是只判给金钱损害赔偿,这可能是也可能不是足够的补救措施。我们可能无法单独或与我们的许可人一起发现或防止盗用我们的知识产权,尤其是在法律可能不像美国那样全面保护这些权利的国家/地区。任何旨在执行我们知识产权的诉讼或其他程序都可能失败,即使成功,也可能导致巨额成本,并分散我们的管理层和其他员工的注意力。
 
此外,由于与知识产权诉讼相关的大量发现,我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为 这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

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我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地开展Moderna行动、辉瑞行动或任何其他此类诉讼或程序。我们的一些竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财力。由于诉讼的费用和不确定性,我们可能会得出结论: 即使第三方侵犯了我们已颁发的专利,但由于我们未决的或未来的专利申请或其他知识产权而可能颁发的任何专利,提起和执行此类索赔或诉讼的风险调整成本可能过高,或者不符合我们公司或我们股东的最佳利益。在这种情况下,我们可能会决定,更谨慎的做法是简单地监控情况,或者发起或寻求其他非诉讼的 行动或解决方案。

由于我们拥有或许可的许多专利由我们的子公司拥有或许可,在某些情况下,由没有或将不会直接将产品商业化的子公司拥有或许可,因此我们可能无法获得针对被发现侵犯我们专利的第三方的永久禁令。

我们拥有或授权的许多专利都转让给或授权给我们的直接或间接子公司。例如,免疫公司许可的任何专利都转让给其全资子公司免疫科技有限公司,而德马万特拥有或已经许可的任何专利都转让给其全资子公司德马万特科技有限公司。如果发现第三方侵犯了此类专利,当专利转让给子公司时,我们 及其直接子公司可能无法在美国或其他司法管辖区的剩余期限内永久禁止第三方制造、使用、出售或销售侵权产品或活动,而该子公司不是正在或将要将潜在竞争产品或服务商业化的实体。在这种情况下,该第三方可能会与我们或我们的子公司竞争,这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

美国专利法或其他国家或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护我们的产品和候选产品的能力。

与其他生物制药公司一样,我们的成功在很大程度上依赖于知识产权。在生物制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性,也涉及法律上的复杂性,因此成本高、耗时长,而且具有内在的不确定性。美国专利法或专利法解释或USPTO规则和法规的变化都可能 增加不确定性和成本。

美国最近颁布并实施了范围广泛的专利改革立法。此外,未来可能会通过专利改革立法,这可能会导致 围绕我们的专利和待决专利申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。近年来,美国最高法院对几个专利案件做出了裁决,要么缩小了某些情况下可用专利保护的范围,要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的组合 还造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。例如,2022年6月,世界贸易组织成员同意放弃与新冠肺炎疫苗有关的某些专利权。美国和其他外国政府放弃我们的专利或其他知识产权保护,包括与信使RNA疫苗交付相关的Genevant获得许可的脂质纳米颗粒(“LNP”)传递技术,都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

根据美国国会、联邦法院和USPTO的行动,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施我们已授权或未来可能获得的专利的能力。同样,其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化或政府机构执行它们的变化,或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化,可能会削弱我们获得新专利或执行我们已许可或未来可能获得的专利的能力。我们无法预测 专利法解释的未来变化,或美国和非美国立法机构可能制定为法律的专利法变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请以及我们未来获得额外专利保护的能力产生重大影响。

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此外,根据贝赫-多尔法案,美国联邦政府保留在其财政援助下产生的发明的某些权利。联邦政府出于自身利益保留了“非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可证”。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求 承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。例如,为某些产品或候选产品获得我们已获得的或授权内的专利 权利和技术的研究部分由美国联邦政府资助。因此,联邦政府可能对此类专利权和技术拥有某些权利,包括进行权。 如果联邦政府决定行使这些权利,则不需要聘请我们作为其承包商。联邦政府的权利还可能允许它向第三方披露我们的机密信息,并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果联邦政府确定有必要采取行动,因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用,或者因为有必要采取行动来缓解健康或安全需求,满足联邦法规的要求,或优先考虑美国工业,则联邦政府可以行使其游行权利。此外,接受美国政府资助的人还必须遵守某些其他要求,包括及时向美国政府披露此类专利权所要求的发明,并及时选择此类发明的所有权。如果我们或适用的许可方未能向政府披露该发明,并且未在规定的期限内提交知识产权登记申请,美国政府有权获得此类知识产权的所有权。在政府资助的计划下产生的知识产权也受某些报告要求的约束,遵守这些要求可能需要我们或适用的许可方花费大量资源。此外,我们对此类发明的权利 可能会受到在美国制造包含此类发明的产品或候选产品的某些要求的约束。我们不能确保我们当前或未来的许可人将始终遵守 贝赫-多尔法案的披露或报告要求,或能够纠正符合这些要求的任何失误。政府或任何第三方对其保留权利的任何行使都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

橙色手册中列出的涵盖我们的产品或候选产品的任何专利,或涵盖我们的 生物产品候选的专利的有效性、范围和可执行性,都可以受到第三方的质疑。

如果第三方根据第505(B)(2)条或根据第505(J)条就我们的任何产品或(如果获得批准的)候选产品提交了简化新药申请(“ANDA”),则包含我们的任何产品或候选产品(包括VTAMA)的仿制药产品,并且全部或部分依赖于由我们或为我们进行的研究,第三方将被要求向FDA 证明:(1)橙册中没有列出关于适用产品或候选产品(如果获得批准)的NDA的专利信息;(2)橙册中所列专利已经到期;(3)所列专利未到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(4)所列专利无效或不因第三方的仿制产品的制造、使用或销售而受到侵犯。根据21 CFR§314.94(A)(12)(I)(A)(4)的认证,新产品不会侵犯适用产品的橙皮书列出的专利,或(如果获得批准)候选产品,或此类专利无效,称为第四款认证。 如果第三方向FDA提交了第四款认证,则在第三方的ANDA被FDA接受备案后,也必须向我们发送第四款认证的通知。然后,我们可能会提起诉讼,以捍卫通知中确定的 专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准第三方的ANDA,直到30个月或专利到期之日、诉讼达成和解或法院在侵权诉讼中做出有利于第三方的裁决。如果我们没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼,第三方的ANDA将不会 受到FDA批准的30个月缓期的约束。

此外,第三方可能会挑战我们产品组合中的现有专利或未来可能发布的专利,这可能会导致部分或所有专利失效,否则可能有资格在橙皮书中列出我们的某个产品。如果在ANDA或505(B)(2)NDA提交之前,第三方成功挑战了我们其中一个产品可能有资格在橙皮书中列出的所有专利,我们将无法获得FDA对505(B)(2)或ANDA的30个月缓期批准。

例如,我们已颁发的涵盖VTAMA的美国专利可能无法针对505(B)(1)NDA、505(B)(2)NDA或505(J)ANDA 申请人开发的包含第四段认证的竞争产品提供足够的保护,前提是这些申请人能够绕过这些专利进行设计。一个或多个竞争对手可以通过根据《联邦食品、药物和化妆品法》第505(B)(2)或505(J)条向FDA提交营销申请来规避这些专利,该申请包含对含有VTAMA中活性部分的竞争产品的第四段认证,并成功挑战专利的有效性或成功地绕过专利进行设计。 任何针对专利和/或围绕一项或多项专利进行设计的成功挑战都可能导致VTAMA的仿制版本在专利到期之前商业化。如果专利被成功挑战或被设计出来,我们的业务、运营结果、财务状况和前景都会受到损害。

对于生物制品,BPCIA为一个或多个第三方提供了一个机制,以寻求FDA的批准来制造或销售品牌名称的生物相似或可互换版本的候选生物制品 。由于候选生物产品的大小和复杂性,与小分子相比,生物相似产品必须与参考产品“高度相似”,“两者之间没有临床上有意义的差异。”BPCIA不要求参考产品赞助商在FDA的橙皮书中列出专利,也不包括FDA在及时提起诉讼时自动暂停30个月的批准。然而,BPCIA确实要求 一个正式的诉讼前程序,其中包括生物相似申请人和参考生物赞助商之间的信息交换,其中包括相关专利的识别以及各方侵权和无效的依据。在交换这些信息后,我们可能会在30天内提起诉讼,为交换中确定的专利进行辩护。如果生物相似申请人成功挑战所主张的专利权利要求,可能会导致部分或全部相关专利权利要求无效或无法执行,或导致不侵权的裁决。

103

目录表
如果我们不能成功地针对仿制药或生物仿制药实施专利,我们的产品可能会在涵盖此类产品的专利到期之前面临竞争,这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,任何此类执法或保护知识产权的诉讼或其他诉讼程序往往非常复杂,可能非常昂贵和耗时,可能会分散管理层对我们核心业务的注意力,并可能导致不利的结果,从而限制我们阻止第三方与我们的产品和候选产品竞争的能力 。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区对产品和候选产品进行专利申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能不像美国那样广泛。某些国家/地区(尤其是发展中国家)对可专利性的要求可能不同,允许的专利申请范围可能 不一致。此外,一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。

因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的候选产品 。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品和候选产品,也可以将侵权产品和候选产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国。这些候选产品可能会与我们的产品或候选产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。

我们并不是在所有可能存在市场的国家都拥有专利权。此外,在我们确实拥有专利权的司法管辖区,强制执行此类权利的诉讼程序可能会导致巨大的成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘地解释的风险,我们的专利申请可能面临无法发布的风险。此外, 此类诉讼可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们可能无法阻止竞争对手在其他国家/地区营销和销售与我们的产品和候选产品相同或相似的产品和候选产品及服务,从而损害我们的竞争地位。

许多公司在保护和捍卫其他司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。某些国家/地区的法律制度,尤其是某些发展中国家的法律制度,不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物技术产品和候选产品有关的保护,这可能使我们很难 阻止侵犯我们的专利或营销竞争产品或候选产品侵犯我们的专利权。在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼,无论是否成功,都可能导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能面临无法颁发的风险 ,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

包括欧盟国家、印度、日本和中国在内的许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人在特定情况下可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,我们的补救措施可能有限,这可能会大幅降低这些专利的价值。这可能会限制我们潜在的收入机会。因此,我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

如果我们不能保护任何商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位就会受到损害。

除了为我们的产品和候选产品申请专利外,我们还可能依靠商业秘密,包括非专利软件、专有技术、技术和其他 专有信息来维持我们的竞争地位。我们寻求通过与有权访问这些软件和信息的各方签订保密协议来保护这些软件和信息,例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。

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目录表
由于我们依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们当前和未来的产品和候选产品,并且我们合作并期望继续与第三方合作开发当前和未来的产品和候选产品,因此我们有时必须与他们分享商业机密。我们还开展联合研发计划,这可能需要我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款 共享商业机密。我们寻求通过在开始研究或披露专有信息之前与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议和材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常限制 第三方使用或披露我们的机密信息(包括我们的商业秘密)的权利。尽管与第三方合作时采用了合同条款,但共享商业秘密和其他机密信息的需要 增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中并入他人的技术中、或在违反这些协议的情况下被披露或使用的风险。我们的员工、与我们共享设施的第三方员工或我们聘请进行研究、临床试验或制造活动的第三方顾问和供应商的任何有意或无意的披露,或第三方对我们的商业机密或专有信息的挪用(例如通过网络安全漏洞),都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。此外, 在未经授权使用或披露的情况下,可能不存在足够的补救措施。鉴于我们的专有地位在一定程度上基于我们的专有技术和商业秘密,竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或 披露将损害我们的竞争地位,并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外,这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的 商业秘密相关的数据的能力,尽管我们的协议可能包含某些有限的发布权。对未经授权使用我们或我们的许可人的知识产权的行为进行监管是困难、昂贵和耗时的,我们可能无法确定任何未经授权使用的程度。此外,执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内和国外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。尽管我们努力保护我们的商业秘密,但我们的竞争对手和其他第三方可能会通过 违反我们与第三方的协议、由我们的任何第三方合作伙伴独立开发或发布信息来发现我们的商业秘密,包括我们的专有软件。竞争对手或其他第三方发现我们的商业秘密,包括我们的专有软件, 将损害我们的竞争地位,并对我们的业务产生不利影响。

我们不能保证我们已与可能有 或有权访问我们的商业秘密或专有软件、技术和流程的每一方签订了保密、保密协议、材料转让协议或咨询协议。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密和专有软件,我们可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。我们很难监控未经授权使用和披露我们的知识产权,我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤 是否有效。此外,我们可能无法就任何此类违规行为获得足够的补救措施。执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,而且结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密,包括我们的专有软件,由竞争对手或其他第三方合法获取或 独立开发,我们将无权阻止他们或他们传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密,包括我们的 专有软件,向竞争对手或其他第三方披露或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位将受到损害。

在我们的计算药物发现工作中使用的某些软件可能包括第三方开源软件。任何不遵守一个或多个开源软件许可证条款 的行为都可能对我们的业务产生不利影响,使我们面临诉讼,或产生潜在的责任。

在我们的计算药物发现工作中使用的某些软件可能包括第三方开源软件,我们预计未来将继续整合开源软件 。使用开源软件涉及许多风险,其中许多风险无法消除,可能会对我们的业务产生负面影响。例如,我们不能确保我们已经有效地监控了我们对开源软件的使用,也不能确保我们遵守适用的开源许可证的条款或我们当前的政策和程序。有人对使用开放源码软件的公司提出索赔,声称使用这种开放源码软件侵犯了索赔人的知识产权。因此,我们可能会受到第三方的诉讼,声称侵犯了这些第三方的知识产权。诉讼可能会让我们付出高昂的代价进行辩护,对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响,或者需要我们投入额外的研发资源来修改我们的计算药物发现平台。

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目录表
使用开源软件可能会带来比使用第三方商业软件更大的风险,因为开源许可方通常不提供担保、对软件来源的控制或关于侵权索赔或代码质量(包括安全漏洞)的其他合同保护。此外,某些开源许可证要求将与此类开源软件交互的软件程序的源代码免费提供给公众,并且对此类开源软件的任何修改或衍生作品继续按照与开源软件许可证相同的条款进行许可。相关司法管辖区的法院尚未对各种开源许可证的条款进行解释,而且此类许可证的解释方式可能会对我们的解决方案营销能力施加意想不到的条件或 限制。根据某些开放源码许可的条款,如果我们的专有软件的某些部分被确定为受开放源码许可的约束,或者如果我们以某种方式将我们的专有软件与开放源码软件相结合,我们可能被要求发布我们专有软件的源代码,并使我们的专有软件在开放源码许可下可用,每一项都可能降低或消除我们计算发现工作的有效性 。我们还可能面临不遵守开放源码许可条款或挪用或其他违反开放源码技术的指控。这些事件中的任何一项都可能对我们造成责任并损害我们的声誉,这可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们可能会受到员工、顾问或独立承包商不当使用或披露其前雇主或其他第三方机密信息的索赔。

我们雇用以前受雇于大学或其他软件、生物技术或制药公司的个人,包括我们的许可人、竞争对手或潜在竞争对手。虽然我们试图通过确保我们与员工、合作者和与我们有业务往来的其他第三方的协议包括要求此类 方不使用其前雇主的机密信息的条款来保护我们的知识产权所有权,但我们可能会受到索赔,即我们或我们的员工、顾问、独立承包商或其他第三方无意或以其他方式使用或泄露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们还可能受到前雇主或其他第三方对我们拥有或许可的专利或专利申请拥有所有权权益的索赔。 可能需要提起诉讼来抗辩这些索赔。不能保证成功地为这些索赔辩护,如果我们未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如有价值知识产权的独家所有权或使用权,这可能会限制我们阻止他人在不向我们付款的情况下使用类似技术和疗法或将其商业化的能力,可能会限制 我们技术、产品和候选产品的专利保护期限,并可能导致我们无法开发,在不侵犯第三方专利的情况下制造或商业化我们的产品和候选产品 。这样的知识产权可以授予第三方,我们可能需要从该第三方获得许可,才能将我们当前或未来的产品和候选产品商业化。此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得,或者根本无法获得。即使我们成功了,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和其他员工的注意力。此外,任何此类诉讼或其威胁都可能损害我们的声誉、我们形成战略联盟或将我们的权利转授给合作者、与科学顾问接触或雇用员工或顾问的能力,每一项都会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。

我们依赖内部开发和许可内知识产权的组合,我们或我们的许可人可能会受到前员工、 合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们拥有的或许可内的专利、商业秘密或其他知识产权中拥有权益的索赔。例如,我们或我们的许可方可能因参与开发我们的产品和候选产品的员工、顾问或其他第三方的义务冲突而产生库存纠纷。可能需要通过诉讼来对抗这些或其他挑战库存或我们或我们的许可人对我们拥有或许可的专利、商业秘密或其他知识产权的所有权的索赔。如果我们或我们的许可人未能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,例如对我们的产品或候选产品非常重要的知识产权的独家所有权或使用权。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

此外,虽然我们的政策是要求我们的员工、承包商和其他可能参与知识产权开发的第三方签署将此类知识产权转让给我们的 协议,但我们可能不会成功地与实际上开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议。我们的发明转让协议可能不是自动执行的,或者可能被违反,并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反。此外,我们可能被迫对第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护,以确定我们 视为我们的知识产权的所有权。此外,与我们签署协议的个人可能对第三方(如学术机构)负有预先存在的或相互竞争的义务,因此与我们的协议可能在完善该个人开发的发明的所有权方面无效。

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目录表
知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源,分散我们的人员的正常责任,并对我们的业务成功产生有害影响。

即使解决方案对我们有利,但与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序,包括Moderna诉讼和辉瑞诉讼,可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序的结果或事态发展,如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能 能够比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用,因为他们拥有更多的财力。

因此,尽管我们做出了努力,但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。此外,与诉讼相关的不确定性可能会影响我们筹集必要资金的能力,以继续我们的商业化努力,继续我们的临床试验和内部研究计划,或获得许可所需的技术或其他 未来产品候选。发起和继续专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力,包括影响我们筹集进行商业化努力所需资金的能力,继续我们的临床试验,继续我们的研究计划,从第三方获得必要的技术许可,或者达成开发合作,帮助我们将我们的 产品或候选产品(如果获得批准)商业化。上述任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、经营结果和前景。

我们可能不会成功地通过收购和许可证内获得未来候选产品的必要知识产权。

第三方可能持有对我们的候选产品开发非常重要或必要的知识产权,包括专利权。因此,我们可能寻求 收购或许可专利或专有技术,以开发此类候选产品或扩大我们的产品和技术组合。但是,我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法从第三方获得与任何此类候选产品或技术相关或必需的知识产权或许可内知识产权。即使我们能够以非独家条款许可任何此类必要的知识产权, 我们的竞争对手和其他第三方也可以访问向我们许可的相同知识产权,这可能需要我们支付大量许可和使用费。在这种情况下,我们可能无法开发或商业化此类 候选产品或技术。我们也可能无法确定我们认为适合本公司战略的候选产品或技术,也无法保护与该候选产品和技术相关或必需的知识产权。

为任何未来的候选产品授予许可和获取第三方知识产权是一个竞争领域,许多较成熟的 公司也在采取战略,为我们认为有吸引力或必要的候选产品授予许可或获取第三方知识产权。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势,因为它们的规模、现金资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外,将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们无法成功地 获得其他技术或候选产品的权利,我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到影响。

此外,我们预计未来任何候选产品和对我们有吸引力的技术的许可内或获取第三方知识产权的竞争可能会加剧,这可能意味着适合我们的机会减少,以及获取或许可成本上升。我们可能无法按照可使我们的投资获得适当回报的条款,授予或获取 候选产品或技术的第三方知识产权。

我们已经获得或可能获得的任何商标都可能被侵权或被成功质疑,从而对我们的业务造成损害。

我们依靠商标作为一种手段,将我们的产品与竞争对手的产品和候选产品区分开来。我们目前和未来在美国和其他司法管辖区的商标申请可能不被允许,或可能随后被反对、挑战、侵权、规避、宣布为通用商标或被确定为侵犯其他商标。另外,一旦我们选择了新的商标并申请注册,我们的商标申请可能不会被批准。第三方过去反对、目前反对、将来可能反对或试图取消我们的商标申请或商标,或以其他方式挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战,我们可能被迫重新塑造产品或候选产品的品牌,这可能会导致品牌认知度下降,并可能需要我们投入资源 广告和营销新品牌。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标,而我们可能没有足够的资源来执行我们的商标。如果我们试图强制执行我们的商标并主张商标侵权索赔,法院可能会 裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方对相关商标拥有更高的权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标。

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目录表
我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,我们需要这些权利来在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时,竞争对手可能会采用与我们类似的商品名称或商标,从而阻碍我们建立品牌标识的能力,并可能导致市场混乱。此外,其他注册商标或商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔,这些商标或商标包含我们的注册或未注册商标或商号的变体。从长远来看,如果我们不能根据我们的商标和商品名称 建立名称识别,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。我们执行或保护与商标、商业秘密、域名、版权或其他知识产权相关的专有权利的努力可能是无效的,并可能导致巨额成本和资源转移。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。

知识产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

一旦授予,专利可在准予或授予后的特定期限内继续接受无效质疑,包括反对、干扰、复审、授予后复审、知识产权、废止或派生诉讼 在法院或专利局或类似程序中,在此期间第三方可对此类授予提出异议。在这种可能持续很长时间的诉讼过程中,专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围,或者可能完全失去允许或准予的权利要求。

此外,我们的知识产权未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权是有限制的,可能不会 充分保护我们的业务,提供针对我们的竞争对手或潜在竞争对手的进入壁垒,或允许我们保持竞争优势。

此外,如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权,我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的:


其他人可能能够制造与我们的产品或候选产品相同或相似的配方或组合物,但我们拥有的专利权利要求不包括这些配方或组合物;


其他公司可能能够制造与我们的产品相似的候选产品或我们打算商业化的候选产品,但这些产品不在我们独家许可并有权强制执行的专利范围内;


我们、我们的许可方或任何合作者可能不是第一个制造或减少实施我们拥有或独家许可的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的人。


我们或我们的许可方或任何合作者可能不是第一个提交涉及我们某些发明的专利申请的公司;


其他人可以独立开发类似或替代技术或复制我们的任何技术,而不侵犯我们的知识产权;


我们正在处理的专利申请有可能不会产生已颁发的专利;


我们拥有或独家许可的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会因法律挑战而被认定为无效或不可执行;


我们的竞争对手可能会在美国和其他国家开展研发活动,为某些研发活动提供免受专利侵权索赔的避风港, 也可能在我们没有专利权的国家进行研发活动,然后利用从这些活动中获得的信息来开发在我们的主要商业市场销售的有竞争力的产品;我们可能不会开发其他可申请专利的 专有技术;


使用我们的产品、候选产品或技术为我们进行制造或测试的第三方可以在没有获得适当许可的情况下使用他人的知识产权;

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目录表

当事人可以主张对我们知识产权的所有权权益,如果胜诉,此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权;


我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术;


我们可能无法以商业上合理的条款获得和维护必要的许可证,或者根本无法获得和维护必要的许可证;


他人的专利可能会损害我们的业务;以及


为了保护某些商业秘密或专有技术,我们可能选择不提交专利申请,而第三方随后可能会提交涉及这些知识产权的专利申请。

如果发生任何此类事件,都可能严重损害我们的业务和运营结果。

与我们的证券、我们的公司司法管辖权和某些税务事项有关的风险

如果我们的业绩不符合市场预期,我们的证券价格可能会下跌。

如果我们的业绩没有达到市场预期,我们普通股的价格可能会下降。此外,我们普通股的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动, 其中一些因素是我们无法控制的。以下列出的任何因素都可能对我们的普通股价格产生重大不利影响。

影响我们普通股交易价格的因素可能包括:


我们的季度和年度财务业绩的实际或预期波动,或被认为类似的公司的季度和年度财务业绩的波动;


市场对经营业绩预期的变化;


经营业绩在特定时期未能达到市场预期的;


A VANT在特定时期的经营业绩未能达到市场预期,这可能会影响公共VANT股票的市场价格或私有VANT的估值,进而对我们普通股的交易价格产生不利影响。


产品或候选产品在一个或多个司法管辖区获得上市批准,或未获得此类上市批准;


我们和VANTS进行的临床试验或临床前研究的结果;


证券分析师对我们、VANTS或生物制药行业和整个市场的财务估计和建议的变化;


投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现;


影响我们和VANT业务的法律法规的变化;


针对我们或VANT的诉讼或其他索赔或程序的结果,包括政府和监管程序;


我们资本结构的变化,例如未来发行证券或产生债务;


可供公开出售的普通股数量和相对有限的普通股自由流通股;


董事会或管理层发生重大变动;


董事、高管或大股东大量出售我们的普通股,或认为可能发生此类出售;以及

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目录表

一般经济和政治条件,如经济衰退、利率、燃料价格、国际货币波动和战争或恐怖主义行为。

广泛的市场和行业因素可能会压低我们普通股的市场价格,无论我们或VANT的经营业绩如何。股票市场总体上经历了价格和成交量的波动,这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票和我们证券的交易价格和估值可能无法 预测。对于从事数字支付的公司或投资者认为与我们相似的其他公司的股票,如果投资者对市场失去信心,可能会压低我们的股价,无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们普通股市场价格的下跌也可能对我们发行额外证券的能力和未来获得额外融资的能力产生不利影响。

作为一家上市公司,我们已经并将继续增加成本,我们的管理层已经并将继续为新的合规计划投入大量时间。

作为一家上市公司,我们已经并将继续产生我们作为私人公司没有发生的大量法律、会计和其他费用,这些费用预计从2024年3月31日起将增加,在该日期之后,我们不再是证券法第2(A)节定义的新兴成长型公司。作为一家上市公司,我们必须遵守《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克法案》的报告要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们还预计,遵守萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条的审计师认证要求以及增加披露要求将大幅增加我们的法律和财务合规成本。我们的管理层和其他人员已经并将继续在这些合规计划上投入大量时间。 此外,这些规则和法规大幅增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和成本高昂。例如,这些规章制度使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和昂贵,并迫使我们放弃证券和公司保护保险。我们无法预测或估计我们已经产生的额外成本的金额或时间,并且将继续产生 以响应这些要求。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任执行人员。

如果我们未能对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时财务报告的能力可能会受到损害 ,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股的交易价格可能会下跌。

根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们的管理层必须报告我们对财务报告的内部控制的有效性,我们的独立注册会计师事务所必须证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则复杂且成本高昂。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股的交易价格可能会下跌。

虽然我们已确定我们的财务报告内部控制自2024年3月31日起生效,但我们不能向您保证,未来我们的财务报告内部控制将不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能对我们准确、及时地报告财务状况、运营结果或现金流的能力造成不利影响。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷,投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的普通股市场价格可能会下跌,我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的 制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷,或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统,也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

法律或法规的变更,或不遵守任何法律法规,都可能对我们的业务、投资和经营结果产生不利影响。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是,我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律 要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化,这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外,如果不遵守解释和适用的适用法律或法规,可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

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目录表
我们的组织备忘录和公司细则中的反收购条款以及百慕大法律的条款可能会推迟或阻止控制权的变更, 限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格,并可能巩固管理层

我们的组织备忘录和公司细则包含的条款可能会使第三方更难在未经董事会同意的情况下收购我们。 这些条款规定:


三年任期交错的分类董事会;


董事会有能力决定优先股的权力、优先股和权利,并促使我们在未经股东批准的情况下发行优先股;以及


要求股东提案和提名必须事先通知,并对召开股东大会施加限制。

这些规定可能会增加解除管理层的难度,并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。这些规定还可能阻止委托书竞争,使您和其他股东更难选举您选择的董事,并导致我们采取您想要的以外的公司行动,任何 都可能损害我们的股价。

我们的最大股东拥有我们相当大比例的普通股,并能够对有待股东批准的事项实施重大控制。

我们的最大股东继续持有我们相当大比例的普通股。因此,这些持有人有能力通过这一所有权地位对我们施加重大影响并实施重大控制,对于某些持有人来说,还有能力在我们的董事会任职。例如,这些持有者可能能够控制董事选举、股权发行,包括根据股权激励计划向我们的员工发行股权,修改我们的组织文件,或批准任何合并、合并、出售资产或其他重大公司交易。这些持有人的利益可能并不总是与我们的公司利益或其他股东的利益一致,他们可能会以您可能不同意的方式行使他们的投票权和其他权利,或者可能不符合我们其他股东的最佳利益。此外,我们的最大股东可能会 不时地拥有与我们不同或彼此不同的利益,而且这些股东之间或与这些股东之间可能会不时发生纠纷,这可能是昂贵、耗时的,并会转移管理资源。只要这些 持有者继续持有我们的大量股权,他们将继续有力地影响我们的决策。

未来出售和发行我们或VANT的股权证券或购买股权证券的权利,包括根据我们或VANTS的股权激励和其他补偿计划,将导致我们股东的所有权百分比进一步稀释,并可能导致我们的股价下跌。

我们和VANT未来可能需要额外的资本来继续我们的运营。在一定程度上,我们通过发行股权证券筹集额外资本,包括在我们的子公司,我们的股东可能会经历严重的稀释。我们或VANT可在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售证券,包括可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券,投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此外,新的投资者可以获得高于我们现有股东的权利。

根据我们的2021年股权激励计划(“2021年EIP”),我们被授权向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。在计划期限内,根据2021年EIP最初为发行预留的股份总数每年在每个财年的第一天增加,数额等于(I)上一财年前一天我们已发行普通股数量的5%和(Ii)我们董事会酌情决定的我们普通股数量中的较小者。作为这一年度增持的结果,或者如果我们的董事会未来选择在2021年企业投资促进计划下进一步增加未来可供授予的股票数量,并且如果我们的股东批准任何此类额外的增持,我们的股东可能会经历 额外的稀释,我们的股价可能会下跌。

根据VANT的股权激励计划发行期权、限制性股票单位和其他基于股票的奖励可能会间接产生类似的影响,稀释您对我们的所有权,因为我们普通股的一部分价值与VANT的价值挂钩,如果向VANT的员工授予期权或其他类似的股权授予,将稀释这一价值。

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目录表
我们或现有股东未来出售我们的普通股,或对未来出售普通股的看法,可能会导致我们普通股的市场价格下跌,并影响我们未来筹集资金的能力。

我们或我们的某些现有大股东出售大量我们的普通股,或认为这些出售可能发生,可能会大幅 降低我们普通股的市场价格。我们若干大股东持有的股份已根据S-3表格的登记声明登记转售,亦可根据证券法第144条出售, 须受某些限制(包括适用于联属公司的限制,而股份由被视为我们的联属公司的人士持有)。如果我们普通股的持有者出售或被市场认为有意出售,我们普通股的市场价格可能会大幅下降。反过来,这也可能使我们更难通过未来以对我们有吸引力的价格发行我们的普通股或其他证券来筹集额外资金。

如果证券分析师发表对我们股票的负面评价,我们普通股的价格可能会下跌。

我们证券的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、我们的业务、市场或竞争对手的研究和报告的影响。如果任何可能报道我们的分析师改变了对我们普通股的不利建议,或者提供了关于其竞争对手的更有利的相对建议,我们普通股的价格可能会下跌。 如果任何可能报道我们的分析师停止报道或未能定期发布报告,我们可能会在金融市场失去可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

由于在可预见的未来没有计划对我们的普通股支付现金股息,除非您 以高于您购买价格的价格出售我们的普通股,否则您可能无法获得任何投资回报。

我们可能会保留未来的收益,用于未来的运营、扩张和偿还债务,并没有在可预见的未来支付任何现金股息的计划。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情作出,并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、 合同限制、适用法律和董事会可能认为相关的其他因素。因此,除非您以高于购买价格 的价格出售您的股票,否则您可能无法从投资我们的普通股中获得任何回报。

我们是根据百慕大法律注册成立的股份有限公司,您可能很难执行针对我们或我们的 董事和高管的判决。

我们是一家根据百慕大法律注册成立的股份有限公司。因此,我们股东的权利受百慕大法律以及我们的组织章程大纲和公司细则的约束。百慕大法律规定的股东权利可能与在另一司法管辖区注册成立的公司的股东权利不同。根据美国证券法的民事责任条款,投资者可能很难在美国法院获得的针对我们的判决中执行。百慕大法院是否会执行在其他司法管辖区(包括美国)根据该等司法管辖区的证券法对我们或我们的董事或高级职员作出的判决,或根据其他司法管辖区的证券法在百慕大受理针对我们或我们的董事或高级职员的诉讼,实在令人怀疑。

百慕大法律与美国现行法律不同,可能会对我们的股东提供较少的保护。

我们是根据百慕大法律注册成立的。因此,我们的公司事务受修订后的《1981年百慕大公司法》(“公司法”)管辖,该法案在某些重大方面不同于通常适用于美国公司和股东的法律,包括有关有利害关系的董事、合并、合并和收购、收购、股东诉讼和董事赔偿的条款。一般来说,百慕大公司董事和高级管理人员的责任只对公司负责。百慕大公司的股东通常无权对公司的董事或高级管理人员采取行动,只有在有限的情况下才能这样做。根据百慕大法律,股东集体诉讼是不可能的。与美国公司的股东相比,根据百慕大法律可以提起股东派生诉讼的情况要被禁止得多,也不那么明确。然而,百慕大法院通常会允许股东以公司的名义提起诉讼,以补救公司的不当行为,如果被投诉的行为被指控超出公司的公司权力范围或非法或将导致违反公司的组织章程大纲或公司细则。此外,百慕大法院将考虑被指控构成对少数股东的欺诈的行为,例如,如果一项行为需要公司股东的批准比例高于实际批准该行为的股东的百分比。

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目录表
当一家公司的事务以压制或损害某些股东利益的方式进行时,一名或多名股东可向 百慕大最高法院申请,该法院可作出其认为合适的命令,包括一项规范公司未来事务行为的命令或命令其他股东或该公司购买任何股东的股份。此外,根据我们的公司细则,在百慕大法律允许的情况下,每位股东将放弃针对我们的董事或高级管理人员在履行其职责时采取的任何行动的任何索赔或诉讼权利,但涉及欺诈或不诚实的行动除外。此外,我们股东的权利和我们董事在百慕大法律下的受托责任没有在美国司法管辖区,特别是特拉华州的法规或司法判例中得到明确的确立。因此,我们的股东可能比在美国境内成立的公司的股东更难保护自己的利益。

我们普通股的所有权和转让受到监管限制。

普通股只有在符合《公司法》和《2003年百慕大投资商业法案》的规定的情况下才能在百慕大发行或出售,该法案规范了在百慕大的证券销售。此外,百慕大金融管理局必须批准百慕大豁免公司的所有股票发行和转让。然而,根据百慕大金融管理局2005年6月1日的声明,根据1972年《外汇管制法》和相关法规的一般许可,出于外汇管制的目的,百慕大金融管理局可以向非百慕大居民发行普通股,并在他们之间自由转让,只要股票在指定的证券交易所上市,包括纳斯达克。此外,我们已寻求并已获得百慕大金融管理局的特别许可,以发行和转让我们的普通股,金额不超过我们不时的授权资本,以及为外汇管制目的向居民和非居民发行或转让的期权、认股权证、存托凭证、权利、贷款票据、债务工具和其他证券,此类发行或转让需要事先 批准。如果我们停止在纳斯达克或其他指定的证券交易所上市,一般许可或特定许可将停止适用。

我们可能会受到不可预见的税务负债和更高的实际税率的影响。

我们是根据百慕大法律注册成立的。我们在英国集中管理和控制,根据英国现行税法,在英国集中管理和 控制的公司在税收方面被视为居住在英国。因此,我们预计我们的收入和收益将受到英国的征税,并受英国S控制的外国公司规则的约束,除非适用豁免 。出于英国纳税的目的,我们可能会被视为双重居民公司。因此,我们申请英国税收减免的权利可能会受到限制,而英国法律或实践的变化可能会导致我们申请英国税收减免的权利受到进一步的 限制。由于我们的活动和业务,我们还可能在某些司法管辖区缴纳所得税、预扣税或其他税,而且任何此类 司法管辖区的税务机关也可能声称我们要缴纳比我们目前预期更高的税收,包括我们可能声称的条约福利被拒绝的结果。任何此类额外的税务负担都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司结构和公司间安排的预期税收影响取决于不同司法管辖区税法的适用情况以及我们如何运营我们的业务。

我们根据百慕大的法律注册成立,并在英国集中管理和控制。我们目前在美国、英国、瑞士和其他某些司法管辖区设有子公司。如果我们的业务成功增长,我们预计将通过我们在不同国家和税务管辖区的子公司开展更多业务,部分是通过我们子公司与我们之间的公司间服务协议。在这种情况下,我们的公司结构和公司间交易,包括我们开发和使用知识产权的方式,将得到组织,以便我们能够以节税的方式实现我们的业务目标 ,并遵守适用的转让定价规则和法规。如果两家或更多关联公司位于不同的国家或税务管辖区,每个国家的税收法律法规通常会要求 转让价格与无关公司之间的转让价格保持距离,并保留适当的文件以支持转让价格。虽然我们相信我们的经营符合适用的转让定价法律,并打算继续这样做,但我们的转让定价程序对适用的税务当局没有约束力。如果这些国家/地区的税务机关成功挑战我们的转让价格,认为它没有反映两个或更多关联公司之间的公平交易,他们可以要求这些关联公司调整其转让价格,从而在这些关联公司之间重新分配收入,以反映修订后的转让 价格,这可能会导致我们承担更高的纳税义务。此外,如果收入重新分配的来源国不同意重新分配,两国可能会对相同的收入征税,导致双重征税。如果征税当局将收入分配到更高的税收管辖区,对我们的收入进行双重征税或评估利息和罚款,将增加其综合纳税义务,这可能会对我们的财务状况、运营业绩和现金流产生不利影响。

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目录表
在评估我们的税务状况和确定我们的所得税拨备时,需要做出重大判断。在正常业务过程中,有许多交易和计算无法确定最终的纳税决定。例如,我们的有效税率可能会受到外币汇率变化或相关税收、会计和 其他法律(包括税收条约)、法规、原则和解释变化的不利影响。由于我们打算在许多国家和税务管辖区开展业务,税法的适用可能会受到这些司法管辖区税务机关的不同解释,有时甚至相互冲突。不同国家的征税当局意见相左的情况并不少见,例如,除其他事项外,在转让定价中适用独立长度标准的方式,或在知识产权估值方面。

此外,税法是动态的,随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用,税法可能会发生变化。我们继续评估税法和解释的此类变化对我们业务的影响,并可能根据我们所在其他司法管辖区税法的此类变化和发展,确定有必要改变我们的结构、实践、税务状况或我们开展业务的方式。然而,这些变化可能无法有效避免我们的综合税负增加,这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们有效税率的变化可能会减少我们未来的净收入。

我们的税务状况可能会受到税率、税法、税务惯例、税收条约或税务法规的变化或欧洲(包括英国和瑞士)、美国、百慕大和其他司法管辖区税务当局对其解释的变化的不利影响,以及受到经济合作与发展组织目前提出的某些变化及其关于税基侵蚀和利润转移的 行动计划的影响。由于我们所在司法管辖区最近的经济趋势,这种变化可能会变得更有可能,特别是如果这种趋势继续下去的话。如果出现这种情况,可能会 对我们的纳税状况和有效税率产生不利影响。未能管理与此类变更相关的风险,或对提供此类变更的法律的误解,可能会导致代价高昂的审计、利息、罚款和声誉损害,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的实际有效税率可能与我们的预期不同,这种差异可能是实质性的。许多因素可能会提高我们未来的有效税率,包括:(1) 确定利润获得和征税的司法管辖区;(2)与各税务机关进行的任何未来税务审计所产生的问题的解决;(3)我们递延税收资产和负债的估值变化;(4) 不能用于税务目的的费用的增加,包括与收购有关的交易成本和商誉减值;(5)股票补偿的征税变化;(6)税法(包括税收条约)或此类税法(包括税收条约)或解释的变化以及美国公认会计原则的变化;(7)与我们的结构相关的转让定价政策面临的挑战;(8)经济合作与发展组织BEPS 2.0下的潜在税收;以及(9)由于所有权变更(即国内收入代码382和383)或过期而对税收属性的潜在限制。

拥有我们普通股总投票权或总价值10%或以上的美国持有者可能遭受不利的税收后果,因为根据守则第957(A)条,我们和我们的非美国子公司可能被定性为“受控外国公司”(“CFCs”)。

如果非美国公司有权投票的所有类别股票的总投票权超过50%,或(2)该公司股票的总价值被拥有,或通过适用某些推定所有权规则而被视为拥有,美国股东(持有该非美国公司所有已发行股票总投票权或总价值10%或以上的美国人)在该非美国公司的纳税年度内的任何一天。某些cfc的美国股东目前通常被要求将cfc的“F分部收入”、cfc持有某些美国财产的部分cfc的收益以及cfc的部分“全球无形低税收入”(根据《守则》第951a节的定义)的部分计入总收入。该等美国股东须就该等项目缴纳现行的美国联邦所得税,即使该公司并未向该等股东作出实际分配。“F分部收入”除其他外,包括某些被动收入(如股息、利息、特许权使用费、租金和年金收入或出售产生这类收入的财产的收入),以及与氟氯化碳有关的个人之间的交易产生的某些销售和服务收入。“全球无形低税收入”可能包括氟氯化碳收入中除有形资产被视为回报以外的大部分剩余收入。

我们认为,在截至2024年3月31日的纳税年度,我们没有被归类为氟氯化碳。但是,在截至2024年3月31日的纳税年度中,我们的非美国子公司将被归类为CFCs。对于持有我们普通股总投票权或价值10%或以上的美国持有者,这可能会导致不利的美国联邦所得税后果,例如美国现行对F分部收入的征税(无论我们是否进行任何分配),根据准则第951A条对该股东被视为全球无形低税收入的金额征税,以及受到美国国税局的某些报告要求的约束。任何此类个人美国持有者通常不会被允许获得美国公司所允许的某些税收减免或外国税收抵免。如果您是持有我们 普通股总投票权或总价值10%或以上的美国股东,您应咨询您自己的税务顾问,了解收购、拥有或处置我们普通股在美国的税务后果。

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目录表
如果我们被描述为被动的外国投资公司,我们普通股的美国持有者可能会遭受不利的税收后果。

一般来说,如果在任何纳税年度,我们的总收入中至少有75%是被动收入,或者我们的资产平均季度价值的至少50%可归因于产生被动收入或为产生包括现金在内的被动收入而持有的资产,则出于美国联邦所得税的目的,我们将被定性为被动外国投资公司(“PFIC”)。就这些测试而言, 被动收入一般包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益,以及租金和特许权使用费以外的租金和特许权使用费,这些收入来自与积极开展贸易或业务有关的无关各方 。此外,如果我们(直接或间接)拥有另一家公司至少25%的股票(按价值计算),以确定我们是否为PFIC,通常我们将被视为持有该另一家公司按比例持有的资产,并直接获得该另一家公司收入的按比例份额,通常我们将保留该等资产和收入的性质,就像它们直接由我们持有而不是由该另一家公司持有。如果我们被定性为PFIC,我们普通股的美国持有人可能会遭受不利的税收后果,包括出售我们普通股所实现的收益被视为普通收入而不是资本收益,失去适用于美国股东从我们普通股上收到的股息的优惠税率,我们的某些分配以及我们普通股的销售或其他 处置收益导致美国股东获利。此外,可能需要特殊的信息报告。

我们作为私人资产投资公司的地位将取决于我们收入的性质和构成,以及我们资产的性质、组成和价值。上述50%被动资产测试 通常基于每项资产的公平市场价值。然而,如果我们是氟氯化碳(通过忽略某些向下归属规则来确定),并且在相关纳税年度没有公开交易,则应基于我们资产的调整基础 应用测试。由于我们的普通股在截至2024年3月31日的纳税年度应被视为“公开交易”,我们将使用我们资产的公平市场价值应用50%的被动资产测试。此外,我们的地位还可能在一定程度上取决于我们在业务中使用手头现金和未来融资所得现金的速度。

基于以上所述,就截至2024年3月31日的课税年度而言,我们认为,部分基于我们的资产(包括任何商誉和无形资产)的公平市场价值,以及我们收入和资产的性质和构成,我们不是PFIC。

我们作为PFIC的地位是每年进行的事实密集的确定,这受到不确定性的影响,包括但不限于我们的 资产在PFIC确定中的价值可能受到我们普通股交易价值的影响,这可能会大幅波动。我们经常(但并非一成不变)进行PFIC资产测试的资产总值可能会使用我们普通股的市场价格来推断,这可能会有很大的波动,从而影响我们在未来纳税年度的PFIC地位的确定。我们的美国法律顾问对本课税年度或未来纳税年度的PFIC状况不发表任何意见。我们将努力为每个纳税年度确定我们的PFIC地位,并向美国持有者提供这样的决定。

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目录表
项目1B。
未解决的员工意见
 
没有。
 
项目1C。
网络安全
 
网络安全风险管理与策略
 
Roivant的公司信息安全组织由我们的首席信息安全官(CISO)领导,负责我们的整体信息安全战略、政策、安全工程、运营和网络安全威胁以及事件检测和响应,集中在Roivant和我们的大部分VANT部门。我们的某些VANT,包括免疫VANT、Dermavant和我们的医疗技术VANT, 已经建立和维护了独立的网络安全功能,这些功能旨在保护其信息和资产免受网络安全威胁或事件。
 
Roivant和VANTS的信息安全组织管理着强大的企业安全结构,旨在预防和减轻任何网络安全事件,同时努力不断提高信息技术系统的弹性,以便在网络安全事件发生时将任何业务影响降至最低。Roivant信息安全组织的核心是我们的网络安全事件响应团队,该团队负责保护我们的数据和企业计算网络所使用的保护、检测和响应能力。网络安全风险治理委员会负责监督识别和缓解网络安全威胁和事件的流程,并帮助使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。被认为具有中等或更高业务影响的网络安全威胁和事件,即使对我们整体而言并不重要,也会报告给公司风险管理委员会,并与Roivant董事会分享。
 
*Roivant和VANTS实施了多个级别的网络安全措施,包括标准恶意软件检测和预防软件、电子邮件安全程序、特权访问管理、漏洞检测和补救软件、安全补丁管理、安全事件记录和审查以及针对可能包含敏感信息(包括受保护的健康信息)的数据存储库的特殊隔离和访问控制。
 
*Roivant和VANT的网络安全计划遵循行业标准,包括由网络安全 技术支持的定期风险评估和安全测试,这些技术包括第三方安全解决方案、漏洞管理和监控工具,旨在监控、识别和管理来自网络安全威胁和事件的风险。此外,我们还实施了员工安全 和与网络安全威胁和事件相关的意识培训。
 
*Roivant和VANT定期接受内部合规审计和外部审查,以评估我们的控制,包括网络安全控制。此外,我们的大多数信息技术系统都建立在第三方提供的服务之上。为了最大限度地减少第三方风险,我们建立了一个流程,旨在评估第三方供应商的网络安全做法和相关风险,包括审查相关供应商认证和网络安全程序,并在我们认为适用和适当的情况下回答标准化的信息收集问卷。我们对与我们有业务往来的第三方的安全状况的控制和监控能力仍然有限,并且不能保证我们可以防止、减轻或补救此类第三方拥有或控制的安全基础设施中的任何危害或故障风险。此外,与此类第三方的任何合同保护,包括我们获得赔偿的权利(如果有的话),可能是有限的或不足以防止任何此类妥协或失败对我们的业务造成负面影响。
 
与网络安全风险相关的治理
 
*Roivant董事会监督我们的整体风险管理战略,包括网络安全风险。网络安全风险管理政策和程序已整合到我们的整体风险管理战略中,由董事会审计委员会(“审计委员会”)监督。审计委员会至少每年与我们的内部审计人员(包括首席会计官)讨论我们的风险管理计划,包括 任何信息安全和技术风险以及任何审计结果。
 
在管理层,我们的CISO主要负责领导我们在Roivant和大部分VANT的网络安全战略。我们的CISO在多个行业拥有丰富的网络安全经验,之前的领导职位专门负责保护各种医疗技术公司的医疗数据。
 
在已经建立和维护独立网络安全职能的免疫软件公司、德马万特公司和医疗保健技术公司,治理同样在第一时间由这些公司的董事会监督,作为其整体风险管理战略的一部分,最终由罗万特董事会在全公司范围内监督。
 
第二项。
特性
 
我们的主要行政办公室位于7楼,百老汇50号,伦敦SW1H 0DB,英国。我们的注册办事处位于百慕大哈密尔顿HM 11,教堂街2号Clarendon House。我们的某些子公司和附属公司在纽约、纽约和瑞士巴塞尔也有业务运营。
 
我们的子公司Roivant Sciences,Inc.根据一份将于2032年10月到期的转租协议,转租了位于纽约的83,340平方英尺的办公空间。我们的某些子公司和附属公司还在纽约、纽约和瑞士巴塞尔租用办公空间。我们没有任何房产。

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目录表
我们相信,我们和我们子公司的租赁设施状况良好,得到了良好的维护,我们目前的安排将足以满足我们在可预见的未来的 需求,如果出现空间需求,我们将以商业合理的条款提供任何所需的额外空间。
 
第三项。
法律程序
 
有时,我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律或监管程序。然而,我们目前预计任何此类法律程序都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。然而,根据特定纠纷的性质和时间,不利的解决方案可能会对我们当前或未来的运营或现金流结果产生重大影响。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。

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目录表
第II部
 
第五项。
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
 
市场信息
 
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市,代码为“ROIV”。
 
持有者
 
截至2024年5月28日,我们的普通股约有70名登记持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的人数,包括作为实益所有者但其普通股由银行、经纪商和其他被指定人以街头名义持有的股东。
 
股利政策
 
我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来任何与股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定。
 
根据股权补偿计划获授权发行的证券
 
本年度报告10-K表格第三部分第12项中有关我们的股权薪酬计划的信息以引用的方式并入本文。
 
性能图表
 
以下股票表现图表显示了从2021年10月1日(我们的普通股在纳斯达克全球市场开始交易之日)到2024年3月31日,我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计股东总回报的比较。此图假设2021年10月1日的初始投资为100美元,市场收盘价为每股9.35美元,所有股息都进行了再投资(尽管我们的普通股没有支付股息)。图表中的比较是美国证券交易委员会需要的,并不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

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目录表
绩效图表标题下包含的信息是为交易法第18节的目的而“提供”的,而不是“存档”的,或以其他方式承担该节的责任,也不应被视为符合第14A条规定的“征集材料”,也不应被视为根据证券法或交易法通过引用纳入任何文件中的“征集材料”。
 
出售未登记证券和使用所得款项
 
没有。
 
发行人回购股权证券
 
没有。
 
第六项。
[已保留]
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
 
以下对Roivant财务状况和经营结果的讨论和分析应与Roivant的合并财务报表以及本年度报告中其他部分以Form 10-K格式包含的这些报表的附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响,罗伊万特公司的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。请参阅本年度报告Form 10-K中的“前瞻性陈述”和“风险因素”。 我们的财政年度将于3月31日结束,我们的财政季度将于6月30日、9月30日和12月31日结束。
 
概述
 
Roivant是一家商业阶段的生物制药公司,旨在通过加快重要药物的开发和商业化来改善患者的生活。今天,Roivant的产品线集中在炎症和免疫学领域,包括一种被批准用于治疗牛皮癣、正在开发中的用于治疗特应性皮炎的新型局部药物VTAMA;针对新生儿Fc受体(“FcRN”)的全人单抗IMVT-1402和Batotopab正在开发中,涉及几种由免疫球蛋白介导的自身免疫适应症;以及用于治疗皮肌炎和非感染性葡萄膜炎的强效小分子抑制剂brepoitinib,以及处于临床开发不同阶段的其他几种疗法。我们通过创建灵活的子公司或“VANT”来推进我们的管道,以开发我们的药品和技术并将其商业化。除了治疗,罗伊万特还孵化了发现阶段的公司和健康技术初创公司,作为其生物制药业务的补充。
 
经营成果的构成部分
 
产品收入,净额
 
随着FDA批准VTAMA用于治疗成年患者的斑块状牛皮癣,以及我们在2022年5月推出的第一批产品,我们开始确认产品收入。我们记录产品 扣除与相应销售相关的预计按存储容量使用计费、折扣、返点、退货和其他津贴后的收入。
 
许可证、里程碑和其他收入
 
许可、里程碑和其他收入包括确认与许可协议相关的付款以及订阅 和基于服务的费用。
 
收入成本
 
在2022年5月VTAMA首次推出产品后,我们开始确认产品收入成本。产品收入成本包括生产和分配与产品收入相关的库存的成本,包括制造成本、运费和间接间接管理成本。此外,与监管审批和基于销售的里程碑相关的里程碑付款将资本化并摊销至资产剩余使用寿命内的收入成本。我们的收入成本还涉及因使用开发的技术而确认的基于订阅和服务的收入,主要包括员工、托管和第三方数据成本。
 
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目录表
研发费用
 
研究和开发费用主要包括与我们的候选产品发现和开发相关的成本。研发费用主要包括以下 :
 

特定于计划的成本,包括直接的第三方成本,包括根据与合同研究组织(CRO)和合同制造组织(CMO)的协议发生的费用, 与生产用于进行非临床和临床研究的材料相关的制造成本,在特定计划的基础上协助开发我们候选产品的顾问的成本,研究人员 补助金,赞助研究,以及与我们的候选产品开发直接相关的任何其他第三方费用。
 

未分配的内部成本,包括:
 

与员工有关的支出,如研发人员的工资、股份薪酬和福利;以及
 

未分配给特定计划的其他费用。
 
研发活动将继续是我们商业模式的核心。我们预计,在可预见的未来,随着我们通过临床前研究和临床试验推进我们的候选产品和最近获得许可的资产,以及获取或发现新的候选产品,我们的研发费用将会增加。我们预计与员工相关的费用更高,包括基于股份的薪酬费用,以及更高的咨询成本,因为我们雇佣了更多的资源来支持不断增加的开发活动。
 
我们候选产品的临床前研究和临床试验的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括但不限于以下因素:
 

我们临床前开发活动的范围、进度、费用和结果,我们候选产品的任何未来临床试验,以及我们可能进行的其他研究和开发活动;
 

我们决定从事的临床前和临床项目的数量和范围;
 

临床试验设计和患者登记、退出或停用率的不确定性;
 

患者接受的剂量;
 

在哪些国家进行试验;
 

我们确保并利用足够的CRO支持进行临床试验的能力;
 
 
我们有能力为我们的候选产品建立适当的安全性和有效性档案;
 
 
来自适用监管机构的任何批准的时间、接收和条款;
 
 
监管机构要求的潜在额外安全监测或其他研究;
 
 
重大而不断变化的政府监管和监管指导;
 
 
我们有能力建立临床和商业制造能力,或与第三方制造商达成安排,以确保我们或我们的第三方制造商能够 成功制造产品;
 
 
因新冠肺炎疫情或其他流行病导致的业务中断对我们业务的影响;以及
 
 
我们有能力在我们的候选产品获得批准后,继续保持我们候选产品的可接受的安全状况。
 
我们候选产品的成功开发具有很高的不确定性,我们无法合理估计完成其余候选产品开发所需的成本。此外,我们候选产品的成功概率将取决于众多因素,包括竞争、制造能力和商业可行性。
 
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目录表
已获得的正在进行的研发费用
 
已收购的正在进行的研发(“IPR&D”)支出包括通过资产收购和许可协议购买IPR&D的对价,以及在实现开发里程碑时与资产收购和许可协议相关的付款。
 
通过资产收购和许可协议购买知识产权研发的对价可能包括预付现金、发行的股票和其他负债工具,以及未来或有对价付款的公允价值。
 
销售、一般和行政费用
 
销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与员工有关的开支,例如从事SG&A活动的雇员的薪金、股份薪酬、销售奖励薪酬及福利等。SG&A员工包括负责识别和获取新药候选药物或获得许可的人员,以及负责管理VANT运营和促进我们的平台和技术在VANT使用的员工。SG&A费用还包括营销计划、广告、法律和会计费用、咨询服务以及与公司事务和日常运营相关的其他运营成本。
 
我们预计,随着我们继续扩大我们的销售和营销基础设施以及一般行政职能,未来SG&A费用将会增加。这些增长可能包括与我们的销售团队相关的 工资、销售激励薪酬、基于股票的薪酬和差旅费用,我们的销售团队在2022年5月FDA批准后开始在美国推广VTAMA,以及与进一步扩展我们的商业运营职能相关的预期成本。我们预计,如果我们当前或未来的任何其他候选产品获得美国或其他司法管辖区的监管批准,这些费用将进一步增加。
 
出售Telavant净资产的收益
 
出售Telavant净资产的收益是指我们于2023年12月将我们持有多数股权的子公司Telavant Holdings,Inc.(“Telavant”)的全部股权出售给罗氏 控股公司(“Roche”)所产生的收益(“罗氏交易”)。在罗氏交易之前,我们持有Telavant普通股和优先股的75%的已发行和流通股,辉瑞公司拥有剩余的25%,按折算后的基础计算。在交易结束时,我们收到了大约52亿美元的现金。如果里程碑付款条件 得到满足,我们还有资格获得约1.1亿美元的额外一次性里程碑付款。有关罗氏交易的更多信息,请参阅我们财务报表的附注6“最近的交易”。
 
投资公允价值变动
 
投资公允价值变动主要包括上市公司股权投资的未实现亏损,包括Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”),以及我们对Heracles Parent,L.L.C.(“Datavant”)的股权投资。我们选择了公允价值选项来计入这些投资。
 
债务及负债工具的公允价值变动
 
债务和负债工具的公允价值变动主要包括在某些负债的经常性基础上计量和确认公允价值的损失,包括由德马万特科学有限公司(“德马万特”)的全资子公司向NovaQuest Co-Investment Fund VIII,L.P.(“NovaQuest融资机制”)发行的债务,以及其他负债工具,包括在赎回之前的认股权证负债。 以及因我们与特殊目的收购公司Montes Archimedes Acquisition Corp.(“MAAC”)的业务合并(“业务合并”)而发行的盈利股份负债。有关赎回权证的更多信息,请参阅我们财务报表的附注15,“增发股份、公开认股权证和私募认股权证”。
 
子公司解除合并的收益
 
分拆附属公司的收益源于我们决定不再拥有某些附属公司的控股财务权益。
 
121

目录表
利息收入
 
利息收入包括从现金等价物上赚取的利息。
 
利息支出
 
利息支出来自长期债务的应计利息以及债务贴现和发行成本的摊销。
 
所得税费用
 
所得税支出是为我们开展业务的司法管辖区记录的。递延税项资产及负债因现有资产及负债的账面金额与各自课税基础之间的差额而产生的未来税项影响而确认。递延税项资产及负债按制定税率计量,预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当在考虑所有正面和负面证据后,我们的递延税项资产不太可能变现时,计入估值备抵。当存在不确定的税收头寸时,我们确认税收头寸的税收优惠,以使其更有可能实现。关于税务优惠是否更有可能实现的决定是基于税务状况的技术优势以及可用 事实和情况的考虑。
 
非控股权益应占净亏损
 
归属于非控股权益的净亏损包括这些合并实体未分配给我们的净亏损部分。归因于 的净亏损金额变化 非控股权益直接受到我们合并实体净亏损和所有权百分比变化的影响。

122

目录表
经营成果
 
对终了年度的比较2024年3月31日2023
 
下表列出了我们在过去几年的经营业绩。2024年3月31日2023:

   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
收入:
                 
产品收入,净额
 
$
75,057
   
$
28,011
   
$
47,046
 
许可证、里程碑和其他收入
   
49,738
     
33,269
     
16,469
 
收入,净额
   
124,795
     
61,280
   
$
63,515
 
运营费用:
                       
收入成本
   
15,560
     
13,128
     
2,432
 
研发
   
501,736
     
525,215
     
(23,479
)
收购正在进行的研究和开发
   
26,450
     
97,749
     
(71,299
)
销售、一般和行政
   
687,443
     
600,506
     
86,937
 
总运营费用
   
1,231,189
     
1,236,598
     
(5,409
)
出售Telavant净资产的收益
   
5,348,410
     
     
5,348,410
 
营业收入(亏损)
   
4,242,016
     
(1,175,318
)
   
5,417,334
 
投资公允价值变动
   
47,973
     
20,815
     
27,158
 
债务及负债工具的公允价值变动
   
78,943
     
78,001
     
942
 
子公司解除合并的收益
   
(32,772
)
   
(29,276
)
   
(3,496
)
利息收入
   
(146,425
)
   
(32,184
)
   
(114,241
)
利息支出
   
34,778
     
27,968
     
6,810
 
其他费用(收入),净额
   
6,089
     
(15,808
)
   
21,897
 
所得税前持续经营的收入(亏损)
   
4,253,430
     
(1,224,834
)
   
5,478,264
 
所得税费用
   
22,224
     
5,190
     
17,034
 
持续经营所得(亏损),税后净额
   
4,231,206
     
(1,230,024
)
   
5,461,230
 
非持续经营所得的税后净额
   
     
114,561
     
(114,561
)
净收益(亏损)
   
4,231,206
     
(1,115,463
)
   
5,346,669
 
非控股权益应占净亏损
   
(117,720
)
   
(106,433
)
   
(11,287
)
归属于Roivant Sciences Ltd.的净收入(亏损)
 
$
4,348,926
   
$
(1,009,030
)
 
$
5,357,956
 

截至年度的差异分析2024年3月31日2023
 
产品收入,净额
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
产品收入,净额
 
$
75,057
   
$
28,011
   
$
47,046
 
 
产品收入,净增长 4700万美元7510万美元截至该年度为止2024年3月31日,与2,800万美元截至该年度为止三月31, 2023,主要是由于 售出更高的单位。产品净收入包括VTAMA于2022年5月获得FDA批准用于治疗成人患者斑块状银屑病后VTAMA销售的产品净收入。

123

目录表
许可证、里程碑和其他收入
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
许可证、里程碑和其他收入
 
$
49,738
   
$
33,269
   
$
16,469
 
 
许可证、里程碑和其他收入增长 16.5百万美元4970万美元截至该年度为止2024年3月31日,与3330万美元截至该年度为止三月31, 2023. 这一增长主要是由于根据与日本烟草公司达成的合作和许可协议,Dermavant里程碑收入相关的1500万美元收入推动的。止年度 3月31日, 2024.
 
收入成本
 
在过去几年里2024年3月31日2023,我们的收入成本包括以下内容:
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
产品成本和其他收入
 
$
5,928
   
$
5,660
   
$
268
 
无形资产摊销
   
9,632
     
7,468
     
2,164
 
收入成本
 
$
15,560
   
$
13,128
   
$
2,432
 
 
的收入成本环比增长 240万美元1,560万美元截至该年度为止2024年3月31日,与1,310万美元截至该年度为止2023年3月31日。截至年底止年度3月31日, 20242023收入成本分别包括340万美元和180万美元与VTAMA销售相关的成本。收入成本还包括在 中确认的摊销费用 与2022年5月FDA批准VTAMA后资本化的里程碑有关。
 
研发费用
 
在过去几年里2024年3月31日2023,我们的研发费用包括 以下:
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023(1)
   
变化
 
   
(单位:千)
 
特定于计划的成本:
                 
Batoclimab(1)
 
$
74,265
   
$
78,477
   
$
(4,212
)
IMVT-1402(1)
   
43,102
     
10,270
     
32,832
 
布雷波西替尼
   
38,563
     
38,627
     
(64
)
RVT-3101
   
35,129
     
7,559
     
27,570
 
塔皮纳罗夫
   
34,256
     
45,201
     
(10,945
)
纳米卢单抗
   
13,236
     
11,757
     
1,479
 
RVT-2001
   
10,132
     
16,075
     
(5,943
)
其他开发和发现计划
   
39,767
     
122,877
     
(83,110
)
特定计划的总成本
   
288,450
     
330,843
     
(42,393
)
                     

 
未分配的内部成本:
                       
基于股份的薪酬
   
34,595
     
30,914
     
3,681
 
与人事有关的费用
   
136,425
     
131,908
     
4,517
 
其他费用
   
42,266
     
31,550
     
10,716
 
研发费用总额
 
$
501,736
   
$
525,215
   
$
(23,479
)
 
(1)
某些前期金额已重新分类,以符合本期列报。

研发费用下降了5%2,350万美元5.017亿美元截至该年度为止2024年3月31日,与5.252亿美元截至该年度为止2023年3月31日,主要是由于 减少 项目特定成本 4,240万美元,被其他费用增加部分抵消 1070万美元、与人员相关的费用 450万美元,以及基于股份的薪酬 3.7百万美元.

124

目录表
的降低 4,240万美元项目特定成本主要是由于 8310万美元 其他开发和发现计划费用,部分原因是Proteovant Sciences,Inc.的去合并。(“Proteovant”)于2023年8月进行,同时对某些项目和药物发现工作进行重新优先排序。这 减少被增加部分抵消 3280万美元与IMVT-1402和 2760万美元与2022年11月收购的RVT-3101有关。 RVT-3101的进一步开发和制造权于2023年12月出售给罗氏。
 
已获得的正在进行的研发费用
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
关于购买知识产权研发的考虑
 
$
13,950
   
$
87,749
   
$
(73,799
)
发展里程碑付款
   
12,500
     
10,000
     
2,500
 
已获得的正在进行的研发费用总额
 
$
26,450
   
$
97,749
   
$
(71,299
)
 
收购的过程中研发费用减少了7130万美元2,650万美元对于 止年度 2024年3月31日,与9770万美元截至该年度为止2023年3月31日.下降主要是 由于截至年底购买IPR & D的对价较高 2023年3月31日由于考虑购买与收购相关的8,770万美元IPR & D RVT-3101于2022年11月实现,并实现了与巴托克利单抗相关的开发里程碑,导致一次性里程碑费用为1000万美元。截至年底已获得的在制品研发费用 2024年3月31日由与新成立的子公司完成的资产收购相关的IPR & D购买对价1,400万美元以及与该成就相关的1,250万美元推动 巴托克利单抗的开发和监管里程碑。
 
销售、一般和行政费用
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
销售、一般和行政
 
$
687,443
   
$
600,506
   
$
86,937
 
 
销售、一般和行政费用增加 8690万美元6.874亿美元截至年底的一年 2024年3月31日,与6.05亿美元截至该年度为止2023年3月31日.增加主要是由于 由于VTAMA商业推出的进展,Dermavant的销售、一般和管理费用增加了5,570万美元,人员相关费用增加了2,510万美元,主要是由于 向员工授予特别的一次性现金留存奖金奖励。
 
出售Telavant净资产的收益
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
出售Telavant净资产的收益
 
$
5,348,410
   
$
   
$
5,348,410
 
 
出售Telavant净资产的收益约为 53亿美元截至该年度为止2024年3月31日和 由于我们于2023年12月将Telavant的全部股权出售给罗氏公司。收盘时,我们收到了约52亿美元的现金,作为我们按比例支付的对价。此外,我们不再认识到携带的东西 Telavant的非控股权益金额为8,750万美元,转移净负债为2,650万美元。这导致了大约 53亿美元.请参阅注释6,“最近的 请参阅我们已审计财务报表中的“交易”,了解有关罗氏交易的更多信息。
 
125

目录表
投资公允价值变动
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
投资公允价值变动
 
$
47,973
   
$
20,815
   
$
27,158
 
 
投资公允价值变化为未实现损失 4800万美元2,080万美元多年来 结束 2024年3月31日和2023年。的变化 2,720万美元主要是由我们股票投资的公开股价变化驱动的, 包括Arbutus,以及我们对Datavant投资的公允价值变化。
 
债务及负债工具的公允价值变动
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
债务及负债工具的公允价值变动
 
$
78,943
   
$
78,001
   
$
942
 
 
债务和负债工具的公允价值变动为7890万美元7800万美元截至 年内2024年3月31日2023,分别为。截至该年度债务及负债工具的公允价值变动March 31,2024主要包括与作为业务合并的一部分发行的认股权证及盈利股份负债有关的亏损4610万美元,以及与NovaQuest融资有关的亏损3210万美元,这主要是由于时间流逝及候选产品开发阶段的进展导致成功机会增加所致。截至该年度债务及负债工具的公允价值变动2023年3月31日主要包括与NovaQuest设施有关的亏损5,960万美元,这主要是由于VTAMA批准治疗牛皮癣的影响,以及与作为业务合并的一部分发行的权证和盈利股份负债有关的亏损2,410万美元。
 
子公司解除合并的收益
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
子公司解除合并的收益
 
$
(32,772
)
 
$
(29,276
)
 
$
(3,496
)
 
子公司解除合并的收益是3280万美元截至该年度为止2024年3月31日并源于 取消某些子公司的合并,包括VantAI Holdings,Inc.(“VantAI”)于2023年7月推出,Proteovant于2023年8月推出。
 
子公司解除合并的收益是2930万美元截至该年度为止2023年3月31日并源于 2022年11月和2022年7月取消某些子公司的合并。
 
利息收入
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
利息收入
 
$
(146,425
)
 
$
(32,184
)
 
$
(114,241
)
 
利息收入增加了1.142亿美元1.464亿美元截至该年度为止2024年3月31日,与32.2百万美元截至该年度为止2023年3月31日.这一增加主要是由于我们的现金余额增加 生息现金账户以及更高的利率。
 
利息支出
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
利息支出
 
$
34,778
   
$
27,968
   
$
6,810
 
 
126

目录表
利息支出增加, 680万美元3,480万美元截至该年度为止2024年3月31日,与2,800万美元截至该年度为止2023年3月31日。增加的主要原因是Demavant的收入权益 购销协议(“RIPSA”),根据该协议,FDA于2022年5月批准VTAMA后,于2022年6月收到1.6亿美元的资金。
 
非持续经营所得的税后净额
 
   
截至3月31日止年度,
       
   
2024
   
2023
   
变化
 
   
(单位:千)
 
非持续经营所得的税后净额
 
$
   
$
114,561
   
$
(114,561
)
 
来自非持续经营业务的收入,扣除税收后为1.146亿美元截至该年度为止2023年3月31日及 乃因住友生物科技有限公司S(“住友”)于2023年3月收购Myovant Sciences Ltd.(“Myovant”)后出售Myovant Sciences Ltd.普通股(“Myovant充值股份”)所得收益。根据2019年12月与住友医药株式会社的交易(“住友交易”),我们有权获得Myovant充值股票,其中包括将我们在Five Vants的所有权权益转让给Sumitovant。在截至2020年3月31日的年度内,住友的交易被列为非持续经营,而获得Myovant充值股票的权利被视为出售业务时的或有对价,并计入或有收益 。有关更多信息,请参阅我们经审计的财务报表的附注9,“非持续经营”。

流动性与资本资源
 
在过去几年里2024年3月31日2023,我们从持续运营中获得的收入约为42亿美元并因持续运营而蒙受约12亿美元,分别为。自.起2024年3月31日, 我们的现金和现金等价物约为65亿美元,留存收益约为5.762亿美元。通过我们的子公司Dermavant,我们推出了我们的第一款商用产品VTAMA,并于2022年5月获得FDA的批准。2022年5月,我们开始产生产品收入,净收入来自VTAMA在美国的销售。我们还通过许可协议以及订阅和基于服务的费用创造了收入。
 
我们的短期和长期流动资金需求2024年3月31日包括:
 

与长期债务有关的合同付款(见我们已审计财务报表的附注8,“长期债务”和附注18,“后续事项”);
 

租赁项下的债务(见我们已审计财务报表附注13“租赁”);
 

根据免疫药品公司与三星公司签订的产品服务协议,向三星生物制药有限公司(“三星”)作出的若干承诺,根据该协议,三星将生产和供应免疫药品公司用于商业销售的巴托泰博药物物质,并提供与巴托泰博相关的其他制造服务。免疫公司有权在不迟于2024年1月向三星发出30天的书面通知终止PSA,如果免疫公司决定停止所有Batotopab的开发和获得监管部门批准的所有尝试,则有权终止PSA;但须向三星支付不可取消的服务费和三星计划在终止后两年内生产的所有批次Batotopab的费用。由于开发和获得监管部门对巴曲坦的批准的努力仍在继续,因此免疫药物没有行使提前终止的权利,而且已经失效。因此,在2026年至2029年的四年期间,免疫药物公司有额外的最低义务购买额外的Batotopab批次。截至2024年3月31日,与本协议相关的剩余最低购买承诺估计约为4620万美元;以及
 

根据德马万特和葛兰素史克之间达成的商业供应协议,对葛兰素史克的某些承诺。随着德马万特于2018年与葛兰素史克签订协议,德马万特签订了一份临床供应协议,根据该协议,葛兰素史克将在我们的临床试验期间以商定的价格提供Tapinarof和临床产品。2019年4月,德马万特与葛兰素史克签订了一项商业供应协议, 将继续以商定的最低数量和价格提供一定数量的Tapinor和商业产品。在完成某些质量和监管条件后,商业供应协议于2022年4月开始生效。 2022年7月,德马万特和葛兰素史克修改了临床供应和商业供应协议的条款,解除了葛兰素史克对供应Tapinarof的某些承诺,并解除了Demavant购买Tapinarof的某些承诺,以换取补充费用。协议中的其他供应和采购承诺仍然有效。此外,德马万特和Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造和供应协议,其中德马万特同意以商定的价格向德马万特供应Tapinarof。上述协议要求德马万特在五年内购买一定数量的存货。与这些协议相关的最低购买额估计约为3330万美元。
 
127

目录表
上述采购承诺并不代表我们所有的预期采购,而仅代表合同规定的最低购买量或不可取消的最低金额的确定承诺。
 
此外,根据各种资产收购和许可协议,我们有一定的付款义务。根据这些协议,我们需要在成功完成和实现某些开发、法规和商业里程碑时支付里程碑付款。资产收购和许可协议下的付款义务取决于未来的事件,例如我们是否实现了指定的开发、监管和商业里程碑,以及此类付款的金额、时间和可能性尚不清楚。我们还将被要求支付与根据这些协议开发的产品的销售相关的里程碑付款和版税付款 。
 
根据某些关键资产收购和许可协议,截至2024年3月31日的潜在重大未来里程碑付款如下:


VTAMA/TAPINAROF(德马凡特): 向Welicem Biotech Inc.支付高达7500万加元的剩余商业里程碑,其中3500万加元在VTAMA首次在美国进行特应性皮炎商业销售时支付,其余因首次商业销售在美国以外的国家/地区实现而支付。根据NovaQuest协议,应向NovaQuest支付其他里程碑。有关详细信息,请参阅我们经审计财务报表的附注8“长期债务”和附注18“后续事项”。

 
抗FcRN专营权 (免疫):在实现某些开发、监管和销售里程碑事件后,向HanAll Biophma有限公司提供最高4.2亿美元的资金。

 
布雷西替尼(Priovant Treateutics,Inc.):如果给定年份的总净销售额超过中亿美元,则向辉瑞支付数千万美元的销售里程碑付款。

 
Namilumab(基尼万特有限公司): 在实现某些里程碑后,最高可向Izana Biosciences Limited的前股东支付约4,000万美元。

根据这些协议,特许权使用费也应按净销售额计算。本公司已就已订立的其他资产收购及许可协议作出未于上文 反映的其他承诺,并预期未来将订立额外的资产收购及许可协议,这可能需要预付款项及资本资源的长期承诺。

我们在正常业务过程中与CRO和其他临床试验供应商以及临床前研究和其他运营服务和产品供应商签订协议,这些协议一般可在书面通知后取消。
 
我们的董事会已经批准了一项普通股回购计划,允许回购总金额高达15亿美元的普通股(不包括费用和费用)。 回购计划由手头可用现金和现金等价物提供资金,没有到期日。根据股份回购计划,我们于2024年4月2日与住友订立股份回购协议,以每股9.10美元的购买价回购住友持有的全部71,251,083股普通股,总回购价格约为6.484亿美元。与住友的回购交易于2024年4月2日完成。
 
到目前为止,我们的业务主要通过出售股权证券、出售子公司权益、债务融资以及许可和合作安排产生的收入来筹集资金。

RSL股权融资交易
 
自成立以来,我们已经完成了多笔股权融资交易,包括:
 
2019年12月,我们与住友药业株式会社(“住友”)一起完成了我们与住友之间的交易协议中预期的交易,交易协议日期为2019年10月31日。在与住友的交易相关的交易中,我们通过向住友出售普通股筹集了约9.992亿美元的净收益。
 
2021年9月,我们完成了与特殊目的收购公司MAAC的业务合并,并与某些投资者签订了认购协议,据此,我们 以每股10.00美元的价格发行了22,000,000股普通股,总购买价为22,000,000美元(“PIPE融资”)。关于业务合并和PIPE融资,我们在成交时收到了约2.134亿美元的现金 。
 
2022年9月,我们与Cowen and Company,LLC(“Cowen”)签订了一项销售协议(“销售协议”),通过由Cowen担任我们代理的“市场”股权发行计划(“ATM融资”),不时出售我们的普通股,总发行价高达4.0亿美元。截至2024年3月31日,ATM设施下有4.0亿美元的剩余容量可用。
 
2022年11月,我们完成了3000万股普通股的承销一级和二级公开发行,向公众公开发行的价格为每股5.00美元。在这些普通股中,我们出售了200,000,000股,某些出售股东出售了10,000,000股。扣除承保折扣和佣金以及发售费用后,我们的净收益约为9470万美元。我们未收到发售股东出售普通股的任何收益 。
 
2023年2月,我们完成了30,666,665股普通股的包销公开发行(包括在承销商充分行使购买额外股份的选择权后发行和出售的3,999,999股普通股),向公众公布的价格为每股7.50美元。扣除承保折扣和佣金以及发行费用后,我们的净收益约为2.169亿美元。
 
128

目录表
于2023年9月,吾等与若干机构投资者订立普通股买卖协议,据此,吾等以每股10.21美元的收购价出售合共19,600,685股普通股。扣除发售费用后,我们的净收益约为1.998亿美元。

住友交易
 
2019年12月,我们完成了对住友的交易,包括将我们在五家vants-Myovant、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Treeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.和Spirovant Sciences Ltd.的所有权权益转让给住友的全资子公司Sumitovant。此外,在与住友的交易中,我们(I)授予住友购买我们在其他六家子公司的全部或75%所有权权益的期权,以及(Ii)向住友和住友提供对我们的专有技术平台DrugOme和Digital Innovation的某些权利和访问权限。作为对住友交易的这些组成部分的交换,我们获得了约19亿美元的现金,这还不包括上文讨论的向住友出售我们的普通股所获得的约9.992亿美元。
 
2021年6月,我们完成了与住友的交易,根据该交易,住友终止了收购我们某些子公司股权的现有期权。
 
2022年10月,Myovant与其大股东Sumitovant达成了一项协议,根据该协议,Sumitovant将以每股27.00美元的现金交易(“Myovant交易”)收购尚未由Sumitovant 拥有的Myovant剩余股份。Sumitovant对Myovant的收购于2023年3月完成。关于Myovant交易的完成,我们在2023年3月收到了大约1.146亿美元用于出售Myovant充值股票。有关更多信息,请参阅我们经审计的财务报表的附注9,“非持续经营”。
 
合并增值税股权融资交易
 
自成立以来,我们已经完成了多笔VANT股权融资交易,包括:

免疫突变
 
2019年12月,免疫公司通过与健康科学收购公司(一家特殊目的收购公司)的业务合并筹集了1.11亿美元(包括我们购买的普通股相关的510万美元)。
 
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的年度内,通过非公开融资、包销的公开发行和行使认股权证,免疫公司发行了普通股,净收益总额为3.849亿美元(包括我们购买的总计2750万美元的普通股)。
 
2022年10月,免疫公司完成了12,500,000股普通股(包括我们购买的416,667股普通股)的承销公开发行,向公众公开发行的价格为每股6.00美元,扣除承销折扣和佣金以及发售费用后,免疫公司的净收益约为7020万美元。
 
2023年10月,免疫公司完成了8,475,500股普通股的包销公开发行(包括我们按与发行中的其他投资者相同的条款购买的1,526,316股普通股,并全面行使了承销商额外购买1,105,500股普通股的选择权),向公众公布的价格为每股38.00美元。在公开发售的同时,我们以私募方式购买了4,473,684股免疫公司的普通股,不受修订后的1933年证券法的注册要求,每股价格与公开发售的投资者每股38.00美元的价格相同。在扣除承销折扣和佣金、配售代理费和发售费用后,免疫公司的净收益约为4.667亿美元。
 
合并VANT债务融资
 
自成立以来,我们已经完成了多笔Vant债务融资,包括:
 
Demavant
 
2019年5月,德马万特与Hercules签订了一份贷款和担保协议(《Hercules Loan协议》),根据该协议,德马万特共借款2,000万美元。于2021年5月,Demavant于2021年5月与XYQ Luxco S.A.R.L(“XYQ Luxco”)(“XYQ Luxco”)(“XYQ Luxco”)及 美国银行全国协会(作为抵押品代理)订立的4,000,000美元优先担保信贷安排(“信贷安排”)所得款项偿还了Hercules贷款协议项下的所有未偿还款项,而Dermavant终止了Hercules贷款协议。

129

目录表
在FDA于2022年5月批准VTAMA之后,根据与XYQ Luxco、NovaQuest共同投资基金XYQ Luxco、NovaQuest资本管理有限责任公司的附属公司NovaQuest共同投资基金、马拉松资产管理公司的附属公司MAM Tapir贷款公司以及美国银行全国协会作为抵押品代理签订的RIPSA条款,Dermavant于2022年6月收到了1.6亿美元。根据RIPSA的条款,Dermavant 有义务根据Tapinarof在美国所有皮肤病适应症净销售额中的上限个位数收入利息支付特许权使用费,上限为3.44亿美元,以换取承诺支付给Dermavant的1.6亿美元资金,条件是FDA批准Tapinarof,这一目标于2022年5月实现。德马万特将RIPSA收益主要用于对葛兰素史克和Welicem Biotech(Br)Inc.的里程碑式债务,这是在FDA批准后实现的,是在首次出售VTAMA时实现的。
 
2024年5月24日,德尔马万特对(I)NovaQuest协议、(Ii)信贷安排和(Iii)RIPSA进行了修订。有关修订详情,请参阅本公司经审核综合财务报表附注18“后续事项”。
 
其他
 
数据先锋
 
2021年7月,我们收到了大约3.2亿美元的现金,这是Datavant合并的结果。
 
变种生物
 
2023年8月,我们完成了与SK,Inc.的子公司SK生物制药有限公司(“SK Bio”)的交易,根据该交易,SK Bio以4750万美元的交换价格收购了我们在Proteovant的所有股份。
 
Telavant
 
2023年12月,我们完成了将我们持有多数股权的子公司Telavant的全部股权出售给罗氏。罗氏的交易是根据我们、Telavant、辉瑞(“辉瑞”)和罗氏之间于2023年10月22日签订的股票购买协议进行的。Telavant由美国和辉瑞公司于2022年11月联合成立,目的是在美国和日本开发和商业化RVT-3101,这是一种正在开发中的抗TL1A抗体,用于治疗溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病。在罗氏交易之前,我们持有Telavant普通股和优先股的75%的已发行和流通股,辉瑞拥有剩余的25%,每种情况下都是按折算后的基础 计算的。
 
根据股票购买协议,罗氏收购了Telavant的所有已发行和流通股,以换取罗氏交易结束时约71亿美元的现金,以及在加州大学启动第三阶段试验时一次性支付的1.5亿美元现金。71亿美元的结束对价已按比例支付给Telavant的所有股权持有人,包括受限股票单位的持有人,在罗氏交易完成之前,他们对Telavant的所有权,同样的待遇将适用于一次性里程碑付款。在罗氏交易完成后,我们收到了大约52亿美元的预付款,作为我们按比例支付的对价部分。此外,如果满足里程碑付款条件,我们有资格从一次性里程碑付款的按比例部分获得约1.1亿美元。
 
资金需求
 
我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是随着我们推进候选产品的发现工作、临床前活动、临床试验和潜在的商业化。此外,我们预计将产生与VTAMA相关的巨额商业化费用。我们的运营结果,包括我们的净亏损,可能会在季度之间和年度之间波动很大,这取决于我们计划的临床试验的时间、我们在其他研发活动上的支出以及我们的商业化努力。我们预计我们的费用将大幅增加,因为我们:
 

资助我们的候选产品的临床前研究和临床试验,我们正在从事或可能选择在未来从事这些研究;
 

资助我公司研发中的候选药品、药品的生产;
 
130

目录表

寻求确定、获得、开发和商业化其他候选产品;
 

投资于与发现新药和推进内部计划相关的活动;
 

将所获得的技术纳入全面的监管和产品开发战略;
 

维护、扩大和保护我们的知识产权组合;
 

聘用科研、临床、质量控制和管理人员;
 

增加业务、财务和管理信息系统和人员,包括支持我们的药物开发努力的人员;
 

根据我们与第三方达成的协议实现里程碑,这将要求我们向这些各方支付大量款项;
 

为任何成功完成临床试验的候选产品寻求监管部门的批准;
 

构建我们的销售、营销和分销基础设施,并扩大外部制造能力,使VTAMA和我们可能获得监管批准的任何候选药物商业化; 和
 

作为一家上市公司运营。
 
未来,我们可能需要大量额外资本来继续我们的运营、寻求商业机会或战略交易,或应对挑战、竞争或 不可预见的情况。在我们能够产生可观的收入之前,我们可以通过股权发行、债务融资、战略联盟以及许可和开发协议或Roivant和VANT的其他合作来为未来的现金需求提供资金。在我们通过在Roivant或VANT发行股权证券筹集额外资本的情况下,我们现有股东的所有权或我们在VANT的所有权可能会经历重大的 稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能损害我们股东权利的优惠。此外,任何关于未来债务或优先股融资的协议(如果可用)可能涉及 限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方合作、战略联盟或营销、分销或许可安排来筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的产品和候选产品、未来收入流、研究计划或技术的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。上述与潜在额外资本来源相关的限制可能会使我们更难筹集额外资本或寻求商业机会,包括潜在的收购。
 
如果我们没有足够的资金,我们可能会被要求放弃潜在的许可内或收购机会,推迟、限制或终止一个或多个开发或发现计划 ,缩减我们当前和未来产品的营销努力,或者无法扩大业务或以其他方式利用商机,这可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大影响 。
 
最后,作为我们正在进行的业务战略的一部分,我们定期评估新的收购和授权机会以及我们的资本结构。我们可能不时使用我们现有的 现金为此类机会提供资金,或注销未偿债务,或通过股票回购或向我们的普通股发放现金股息来向股东返还资本,以优化我们的资本结构。有关更多信息,请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能从事可能影响我们的流动性、增加我们的费用并对我们的管理层造成重大干扰的战略性交易”。
 
现金流
 
下表列出了我们截至年度的现金流量摘要。2024年3月31日2023:
   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
   
(单位:千)
 
用于经营活动的现金净额
 
$
(765,268
)
 
$
(843,393
)
投资活动提供(用于)的现金净额
 
$
5,203,623
   
$
(44,269
)
融资活动提供的现金净额
 
$
419,364
   
$
499,462
 

131

目录表
经营活动
 
经营活动产生的现金流量指与投资和融资活动以外的所有活动相关的现金收支。运营现金流 活动来自调整非现金项目的净亏损和营运资金变化。
 
截至三月底止的年度2024年31日,与截至2023年3月31日到期的年度相比,经营活动中使用的现金减少了7,810万美元至7.653亿美元 截至2023年3月31日止年度为运营提供资金的现金需求增加。
 
投资活动
 
投资活动产生的现金流包括出售Telavant净资产的收益、里程碑付款、子公司取消合并后的现金减少、出售子公司的收益 权益和其他股权,以及购买财产和设备。
 
截至三月底止的年度 31, 2024,投资活动的现金流发生变化52亿美元净现金 由投资活动提供 52亿美元来自投资活动中使用的净现金 4430万美元截至该年度为止2023年3月31日.投资活动现金流的这一变化主要是由于截至年底罗氏交易完成后收到的收益 2024年3月31日.
 
融资活动
 
截至该年度为止2024年3月31日,融资活动提供的现金减少了8010万美元4.194亿美元与截至的年度相比2023年3月31日。截至年底止年度2024年3月31日,净收益为 主要由我们拥有多数股权的子公司Immunovant的普通股发行以及根据与某些机构投资者达成的买卖协议发行我们的普通股产生。一年内 结束 2023年3月31日,收益来自于FDA于2022年5月批准VTAMA后根据RIPSA的条款提供的资金,以及发行我们的普通股和我们的多数股权子公司免疫公司的普通股所产生的净收益。

132

目录表
关键会计政策与重大判断和估计
 
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计、判断和假设,以影响报告期间报告的资产和负债额、披露截至财务报表日期的或有事项以及报告期间的收入和费用。根据美国公认会计原则,我们会持续评估我们的估计和判断。我们根据 历史经验及我们认为在当时情况下合理的其他各种因素作出估计,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并不容易从其他来源显现。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。在持续的基础上,我们根据情况、事实或经验的变化来评估我们的判断和估计。 估计和假设的变化反映在报告的结果中,在此期间,它们是已知的。
 
我们将我们的关键会计政策定义为美国公认会计原则下的那些政策,这些政策要求我们对不确定并可能对我们的财务状况和运营结果产生重大影响的事项做出主观估计和判断,以及我们应用这些原则的具体方式。
 
虽然我们的重要会计政策在附注2“重要会计政策摘要”中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对我们编制财务报表时使用的判断和估计最为关键。
 
产品收入储备
 
我们在客户获得对产品的控制权时确认收入,这发生在装运或交付给客户的某个时间点。产品销售收入按销售净价记录,其中包括因以下原因而建立准备金的可变对价估计:(A)及时付款的发票折扣以及专科经销商和专科药房服务费,(B)政府和私人付款人的回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用,(C)绩效回扣和管理费,(D)产品返还和(E)患者自付援助计划的成本。我们根据这些总额到净额的调整建立准备金,这些调整基于相关销售所赚取或将索赔的金额,并归类为应收账款的减少(如果金额应支付给客户)或应计费用和其他流动负债(如果金额应支付给客户以外的一方)。在适当的情况下,我们使用期望值方法来确定可变对价估计的适当金额。为可变 对价建立的准备金估计反映了当前的合同和法律要求、我们的历史经验、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。包括在交易价格中的可变对价金额可能受到限制,只有在确认的累计收入在未来 期间很可能不会发生重大逆转的情况下,才会包括在净产品收入中。最终收到的实际对价金额可能与我们的估计不同。如果实际结果与我们的估计不同,我们将在已知估计变化的期间调整这些估计,这可能会影响调整期间的净产品 收入和收益。
 
我们作出重大估计和判断,这些估计和判断对我们确认净产品收入有重大影响。第三方付款人的返点、按存储容量使用计费和折扣索赔可能会在相关销售后向我们提交,这可能会导致新信息知晓的时间段发生调整。我们将根据新信息调整预估,包括有关产品的实际返点、按存储容量使用计费和折扣的信息。
 
下表提供了与我们的销售津贴和应计项目有关的活动摘要(单位:千):
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
年初销售退货、返点和折扣余额
 
$
(20,794
)
 
$
 
销售总额减少
   
(207,372
)
   
(129,717
)
现金支付
   
199,151
     
108,923
 
销售退货、返点和折扣余额,年终
 
$
(29,015
)
 
$
(20,794
)
 
应计研究和开发费用,包括临床试验应计费用
 
作为编制合并财务报表过程的一部分,我们需要估计我们应计的研究和开发费用。我们记录由第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本的应计项目,包括临床前研究、临床试验和合同制造。我们确定此类预估的流程包括:审查未结合同、供应商协议和采购订单;与内部人员和外部服务提供商沟通,以了解代表我们执行的服务的进度或完成阶段;以及在我们尚未开具发票时估算这些 服务的相关成本。我们根据我们当时所知的事实和情况,在财务报表中对截至每个资产负债表日期的应计费用进行估计。

133

目录表
我们根据与代表我们进行和管理临床试验的多个CRO签订的合同,根据我们对收到的服务和花费的努力的估计,确认与临床试验相关的费用。这些协议的财务条款有待商议,不同的合同各有不同。这可能会导致付款流程不均衡。在某些情况下,向我们的供应商支付的款项可能会超过所提供的服务水平,从而导致预付临床费用。其中一些合同下的付款取决于各种因素,包括患者的成功登记和临床试验里程碑的完成。我们的大多数服务提供商根据预先确定的时间表或在达到合同里程碑时向我们开具欠款发票。在做出这些估计时,我们考虑了各种因素,包括所进行的服务的状态和时间、患者登记的数量以及患者登记的比率。如果实际执行服务的时间或努力程度与我们的估计不同,应计或预付费用将相应调整。
 
估计应计研究和开发费用的其他例子包括支付给下列人员的费用:
 

a.
与临床试验相关的调查网站;

b.
与临床前和临床开发活动相关的供应商;和

c.
与产品和临床试验材料的生产有关的cmos。
 
尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所执行服务的状态和时间相对于实际状态 和所执行服务的时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。到目前为止,在报告期结束后,我们对应计研发费用的估计没有发生重大变化。
 
对Datavant的投资进行评估
 
我们持有Datavant的股权投资,这是一家私人持股公司。我们没有合并Datavant,因为我们没有控股权。我们对Datavant 的投资采用权益会计方法,我们选择了公允价值选择权在每个报告期内持续按公允价值重新计量投资,公允价值变动反映在收益中。我们聘请了独立的估值专家来确定截至每个报告日期的公允价值。
 
我们对Datavant的投资的公允价值使用了重大的不可观察的投入,因此被归类为3级金融工具。这项投资的公允价值估计是采用收益法和实施期权定价方法(“OPM”)确定的。OPM允许在不同的权益资本所有者之间分配公司的权益价值(优先和常见 股东)。OPM使用优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和转换权来确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配。
 
最近采用的会计公告
 
于截至本年度止年度内,我们并无采纳任何重大会计声明。2024年3月31日.
 
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
根据美国证券交易委员会规则和法规,我们没有被要求在本报告中提供这一项所要求的信息,因为我们有资格使用适用于 “较小的报告公司”的按比例披露要求。

134

目录表
项目 8.
财务报表和补充数据

罗万特科技有限公司
合并财务报表索引
 
 
页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号42)
136
合并财务报表
 
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并资产负债表
140
截至2024年3月31日和2023年3月31日的综合业务报表
141
截至2024年3月31日和2023年3月31日的综合全面收益表(亏损)
142
截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度股东权益及可赎回非控股权益综合报表
143
截至2024年3月31日和2023年3月31日的合并现金流量表
144
合并财务报表附注
145

135

目录表
独立注册会计师事务所报告

致罗万特科学有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们已审计罗万特科学有限公司(本公司)于2024年3月31日及2023年3月31日的合并资产负债表、截至2024年3月31日的两个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益及可赎回非控股权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2024年3月31日、2024年和2023年的财务状况,以及截至2024年3月31日的两个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013框架)中确立的标准,对公司截至2024年3月31日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2024年5月30日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错误陈述的风险,无论是由于错误还是舞弊,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指对已传达或要求传达给审计委员会的财务报表进行当期审计所产生的事项:(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、 主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并后审计事项的看法。财务报表作为一个整体,我们不是通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

136

目录表
   
临床试验应计

有关事项的描述
 
如综合财务报表附注2所述,本公司根据所获服务的估计及合约研究机构尚未开具发票的相关开支计提临床试验活动的成本。在做出这些估计时,公司会考虑各种因素,包括所执行服务的状态和时间、登记的患者数量以及患者登记的比率。

审核该公司的临床试验成本应计项目尤其复杂,因为估算应计项目所需的信息是从临床研究机构积累的,而该公司对该信息的评估受变异性和不确定性的影响。此外,在某些情况下,需要判断在报告期内收到的服务的性质和数量,因为供应商开具发票的时间和模式与提供的服务级别不符,而且临床研究现场和其他供应商的开具发票可能会出现延迟。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
 
我们获得了了解,评估了设计,并测试了内部控制的操作有效性,这些内部控制解决了与公司记录临床试验应计费用的流程中使用的信息相关的已识别风险。例如,我们测试了对管理层对临床试验进度审查的控制,与从第三方收到的信息和发票的比较,以及对用于计算应计项目的数据的完整性和准确性的控制。

为了测试临床试验应计费用,我们的审计程序包括阅读公司与服务提供商的协议样本,以了解关键的财务和合同条款,并测试应计费用计算中使用的基础数据的准确性和完整性。我们还评估了管理层对供应商对临床试验样本的进度的估计,方法是直接向监督临床试验的公司运营人员查询,并直接从某些服务提供商获得有关服务提供商对截至2024年3月31日发生的成本的估计信息。 为了评估应计项目的完整性,我们还检查了服务提供商的后续发票和向服务提供商支付的现金,前提是收到了此类发票。或在合并财务报表印发之日前付款。

137

目录表
   
对Datavant的投资进行评估

有关事项的描述
 
截至2024年3月31日,公司在Heracles Parent,L.L.C.(“Datavant”)的少数股权投资的公允价值为1.475亿美元,在公允价值层次中被归类为3级。正如综合财务报表附注4及附注16所述,本公司已选择公允价值选择以计入其于Datavant的投资。管理层使用收益法和期权定价方法的实施来确定公司对Datavant投资的公允价值,该方法使用重大不可观察的投入。确定公司对Datavant的投资的公允价值需要管理层对估值方法做出重大的判断,包括不可观察的投入和计量中使用的其他假设和估计。

审计本公司对Datavant的投资的公允价值是复杂的,需要大量的审计师判断,因为在确定对Datavant的投资的公允价值时需要进行重大估计。特别是,为了评估其对Datavant的投资,该公司使用了重大的不可观察的输入,如加权平均资本成本、收入增长率、息税前收益、折旧和摊销以及终端增长率,这些因素受到对未来市场或经济状况的预期的影响。
 
我们是如何在审计中解决这个问题的
 
我们对公司在Datavant的投资评估流程进行了了解,评估了设计,并测试了控制的操作有效性,包括对管理层审查上述重要投入的控制。

为了测试公司对Datavant投资的公允价值,我们的审计程序包括评估所使用的估值方法和测试上文讨论的重大不可观察输入,包括测试公司在估值中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性。我们将管理层使用的重要投入和基础数据与当前行业和经济趋势、历史财务结果以及其他相关因素进行了比较。我们分析了无法观察到的重大投入,以评估公司对Datavant投资的公允价值因投入的变化而发生的变化。我们还通过与实际历史结果的比较,评估了Datavant制定的基本财务预测的历史准确性。此外,我们请我们的估值专家协助 评估估值方法和用于制定公允价值估计的上文所述的重大不可观察输入。估值专家的程序包括独立制定公允价值估计并将其与记录的金额进行比较。

/s/ 安永律师事务所
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。

伊塞林,新泽西州
2024年5月30日

138

表 内容
罗万特科技有限公司
合并 资产负债表
(单位为千,不包括每股和每股金额)

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
资产
           
流动资产:
           
现金和现金等价物
 
$
6,535,706
   
$
1,676,813
 
其他流动资产
   
196,122
     
121,774
 
流动资产总额
   
6,731,828
     
1,798,587
 
财产和设备,净额
   
19,058
     
39,086
 
经营性租赁使用权资产
   
46,892
     
53,251
 
按公允价值计量的投资
   
247,753
     
304,317
 
无形资产,净额
   
137,842
     
144,881
 
其他资产
   
39,109
     
49,482
 
总资产
 
$
7,222,482
   
$
2,389,604
 
负债与股东权益
               
流动负债:
               
应付帐款
 
$
53,225
   
$
37,830
 
应计费用
   
175,586
     
167,129
 
经营租赁负债
   
9,893
     
11,693
 
长期债务的当期部分(包括#美元6,000 和$26,940按公允价值选择权入账, 2024年3月31日 2023,分别为 )
   
12,000
     
40,720
 
其他流动负债
   
16,054
     
15,076
 
流动负债总额
   
266,758
     
272,448
 
以公允价值计量的负债工具
   
25,737
     
63,546
 
非流动经营租赁负债
   
47,265
     
53,476
 
长期债务,扣除流动部分(包括美元204,371 和$180,700按公允价值选择权入账, 2024年3月31日2023,分别)
   
430,591
     
375,515
 
其他负债
   
3,602
     
17,032
 
总负债
   
773,953
     
782,017
 
承付款和或有事项(附注14)
           
股东权益:
               
普通股,面值$0.0000000341740141每 份,7,000,000,000授权股份及806,677,954760,143,393按以下价格发行和发行的股份2024年3月31日2023,分别为
   
     
 
额外实收资本
   
5,396,492
     
4,933,137
 
R留存收入/(a累积赤字)
   
576,172
     
(3,772,754
)
累计其他综合损失
   
(4,083
)
   
(2,617
)
罗万特科学有限公司应占股东权益。
   
5,968,581
     
1,157,766
 
非控制性权益
   
479,948
     
449,821
 
股东权益总额
   
6,448,529
     
1,607,587
 
总负债和股东权益
 
$
7,222,482
   
$
2,389,604
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

139

表 内容
罗万特科技有限公司
的合并报表 操作
(单位为千,不包括每股和每股金额)

   
截至3月31日止年度,
 
    2024
    2023
 
收入:            
产品收入,净额
  $ 75,057     $ 28,011  
许可证、里程碑和其他收入
    49,738       33,269  
收入,净额
   
124,795
     
61,280
 
运营费用:
               
收入成本
   
15,560
     
13,128
 
研究和开发(包括$34,595及$30,914截至年度的以股份为基础的薪酬开支2024年3月31日2023,分别)
   
501,736
     
525,215
 
收购正在进行的研究和开发
   
26,450
     
97,749
 
销售、一般和行政费用(包括#美元164,841 和$186,603截至年度的以股份为基础的薪酬开支2024年3月31日2023,分别)
   
687,443
     
600,506
 
总运营费用
   
1,231,189
     
1,236,598
 
出售Telavant净资产的收益
    5,348,410        
营业收入(亏损)
   
4,242,016
     
(1,175,318
)
投资公允价值变动
   
47,973
     
20,815
 
债务及负债工具的公允价值变动
   
78,943
     
78,001
 
子公司解除合并的收益
   
(32,772
)
   
(29,276
)
利息收入
    (146,425 )     (32,184 )
利息支出
    34,778       27,968  
其他费用(收入),净额
   
6,089
     
(15,808
)
所得税前持续经营的收入(亏损)
   
4,253,430
     
(1,224,834
)
所得税费用
   
22,224
     
5,190
 
持续经营收入(亏损),扣除税款
    4,231,206       (1,230,024 )
非持续经营所得的税后净额
          114,561  
净收益(亏损)
   
4,231,206
     
(1,115,463
)
非控股权益应占净亏损
   
(117,720
)
   
(106,433
)
归属于Roivant Sciences Ltd.的净收入(亏损)
 
$
4,348,926
   
$
(1,009,030
)
                 
可归因于罗万特科学有限公司的金额:
               
持续经营收入(亏损),扣除税款
  $ 4,348,926     $ (1,123,591 )
非持续经营所得的税后净额
          114,561  
归属于Roivant Sciences Ltd.的净利润(亏损)
  $ 4,348,926     $ (1,009,030 )
                 
每股普通股净利润(亏损),基本:
               
持续经营的收入(亏损)
  $ 5.55     $ (1.58 )
非持续经营所得的税后净额
  $     $ 0.16  
净收益(亏损)
 
$
5.55
   
$
(1.42
)
每股普通股净利润(亏损),稀释:
               
持续经营的收入(亏损)
  $ 5.23   $ (1.58 )
非持续经营所得的税后净额
  $     $ 0.16  
净收益(亏损)
  $ 5.23   $ (1.42 )
加权平均流通股:
               
基本信息
    783,248,906       712,791,115  
稀释
    831,049,444       712,791,115  

随附票据是这些合并财务的组成部分 报表

140

表 内容
罗万特科技有限公司
的合并报表 综合收入(损失)
(单位:千)

   
截至3月31日止年度,
 
    2024
    2023
 
净收益(亏损)
 
$
4,231,206
   
$
(1,115,463
)
其他全面亏损:
               
外币折算调整
   
(936
)
   
(1,490
)
其他综合损失合计
   
(936
)
   
(1,490
)
综合收益(亏损)
   
4,230,270
     
(1,116,953
)
可归属于非控股权益的综合损失
   
(117,190
)
   
(106,252
)
罗伊万特科学有限公司的全面收益(亏损)
 
$
4,347,460
   
$
(1,010,701
)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

141

表 内容
罗万特科技有限公司
股东权益和可赎回合并报表 非控制性权益
(单位:千,共享数据除外)

         
股东权益
 
   
可赎回
非控制性
利息
   
普通股
   
其他内容
已缴费
资本
   
累计
其他
全面
损失
   
(累计
赤字)/
保留
收益
   
非控制性
利益
   
总计
股东的
权益
 
   
股票
   
金额
 
2022年3月31日的余额
 
$
22,491
     
694,975,965
   
$
   
$
4,421,614
   
$
(946
)
 
$
(2,763,724
)
 
$
381,999
   
$
2,038,943
 
发行 公司普通股,扣除发行成本
   
     
50,666,665
     
     
311,683
     
     
     
     
311,683
 
发行与股权激励计划和预提税金相关的普通股
   
     
10,903,648
     
     
(8,737
)
   
     
     
     
(8,737
)
发行与交易对价结算相关的公司普通股
   
     
1,455,719
     
     
     
     
     
     
 
发行公司普通股及收购的其他代价
   
     
2,029,877
     
     
8,836
     
     
     
112
     
8,948
 
向本公司发行 子公司普通股,并向持有多数股权的子公司支付现金
   
     
     
     
(5,463
)
   
     
     
5,463
     
 
发行 子公司普通股,扣除发行成本
   
     
     
     
19,599
     
     
     
48,129
     
67,728
 
子公司 行使股票期权
   
     
     
     
392
     
     
     
278
     
670
 
发行 子公司优先股
   
     
     
     
     
     
     
87,500
     
87,500
 
解除子公司合并
   
(22,491
)
   
     
     
     
     
     
(292
)
   
(292
)
根据员工购股计划发行 普通股
   
     
111,519
     
     
316
     
     
     
     
316
 
基于股份的薪酬
   
     
     
     
184,897
     
     
     
32,884
     
217,781
 
外币折算调整
   
     
     
     
     
(1,671
)
   
     
181
     
(1,490
)
净亏损
   
     
     
     
     
     
(1,009,030
)
   
(106,433
)
   
(1,115,463
)
2023年3月31日的余额
 
$
   
$
760,143,393
   
$
   
$
4,933,137
   
$
(2,617
)
 
$
(3,772,754
)
 
$
449,821
   
$
1,607,587
 
发行 公司普通股,扣除发行成本
   
     
19,600,685
     
     
199,822
     
     
     
     
199,822
 
发行与股权激励计划相关的公司普通股,扣除没收和预扣税款
   
     
18,926,077
     
     
10,857
     
     
     
     
10,857
 
发行与认股权证结算相关的公司普通股
   
     
7,554,549
     
     
83,264
     
     
     
     
83,264
 
发行与交易对价结算相关的公司普通股
   
     
313,023
     
     
     
     
     
     
 
根据员工购股计划发行公司普通股
   
     
140,227
     
     
951
     
     
     
     
951
 
发行 子公司普通股,扣除发行成本
   
     
     
     
129,763
     
     
     
108,970
     
238,733
 
子公司 行使股票期权
   
     
     
     
3,192
     
     
     
2,550
     
5,742
 
向本公司发行 子公司普通股,并向持有多数股权的子公司支付现金
   
     
     
     
(106,531
)
   
     
     
106,531
     
 
解除子公司合并
   
     
     
     
     
     
     
(35,148
)
   
(35,148
)
股息 子公司申报
   
     
     
     
     
     
     
(6,000
)
   
(6,000
)
的处置 特拉旺
   
     
     
     
     
     
     
(87,500
)
   
(87,500
)
基于股份的薪酬
   
     
     
     
142,037
     
     
     
57,914
     
199,951
 
外币折算调整
   
     
     
     
     
(1,466
)
   
     
530
     
(936
)
净利润 (损失)
   
     
     
     
     
     
4,348,926
     
(117,720
)
   
4,231,206
 
三月份余额 2024年31日
 
$
     
806,677,954
   
$
   
$
5,396,492
   
$
(4,083
)
 
$
576,172
   
$
479,948
   
$
6,448,529
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

142

表 内容
罗万特科技有限公司
的合并报表 现金流量
(单位:千)

   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
经营活动的现金流:
           
净收益(亏损)
 
$
4,231,206
   
$
(1,115,463
)
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整:
               
非现金收购的正在进行的研发
   
     
87,749
 
基于股份的薪酬
   
199,627
     
217,781
 
投资公允价值变动
   
47,973
     
20,815
 
债务及负债工具的公允价值变动
   
78,943
     
78,001
 
子公司解除合并的收益
   
(32,772
)
   
(29,276
)
出售Telavant净资产的收益
   
(5,348,410
)
   
 
收回或有对价的收益
   
     
(114,561
)
折旧及摊销
   
22,036
     
18,857
 
非现金租赁费用
   
6,845
     
7,565
 
其他
   
10,249
     
(21,206
)
资产和负债变动,扣除收购和资产剥离的影响:
               
其他流动资产
   
(81,478
)
   
(31,670
)
其他资产
    16,488       (17,416 )
应付帐款
   
22,684
     
4,359
 
应计费用
   
40,150
     
38,956
 
经营租赁负债
   
(8,326
)
   
(8,604
)
应计利息
    21,977       18,571  
其他负债
   
7,540
     
2,149
 
用于经营活动的现金净额
   
(765,268
)
   
(843,393
)
投资活动产生的现金流:
               
出售Telavant净资产所得收益,净额
    5,233,396        
出售子公司权益的收益
    47,500        
子公司解除合并后的现金减少
   
(84,483
)
   
(6,706
)
出售Myovant充值股票所得款项
   
     
114,561
 
里程碑付款
   
     
(140,136
)
购置财产和设备
   
(1,382
)
   
(12,690
)
其他
   
8,592
     
702
 
投资活动提供(用于)的现金净额
   
5,203,623
     
(44,269
)
融资活动的现金流:
               
发行公司普通股所得款项,扣除已支付的发行成本
   
199,822
     
311,981
 
发行附属普通股所得款项,扣除已支付的发行成本
   
238,733
     
67,727
 
附属债务融资的收益,扣除已支付的融资成本
   
     
159,899
 
附属股息的支付
    (6,000 )      
由附属公司偿还债务
   
(29,158
)
   
(29,452
)
支付发售费用和贷款发放费用
   
     
(2,250
)
与股权奖励净额结算有关的已支付税款
   
(37,715
)
   
(10,881
)
行使公司及附属公司购股权所得款项
   
54,314
     
2,814
 
支付融资租赁债务的本金部分
   
(1,547
)
   
(692
)
根据员工股票购买计划发行公司普通股的收益
   
951
     
316
 
行使公司认股权证所得款项
   
5
     
 
公司认购证赎回付款
    (41 )      
融资活动提供的现金净额
   
419,364
     
499,462
 
汇率变化对现金、现金等值物和限制性现金的影响 现金
   
616
     
6,281
 
现金、现金等价物和限制性现金净变化
   
4,858,335
     
(381,919
)
期初现金、现金等价物和限制性现金
   
1,692,115
     
2,074,034
 
期末现金、现金等价物和限制性现金
 
$
6,550,450
   
$
1,692,115
 
                 
非现金投资和融资活动:
               
公司认股权证的无现金行使
  $ 83,258     $  
发行公司普通股及收购的其他代价
 
$
   
$
9,694
 
其他
 
$
2,231
 
$
10,860
 
                 
已付现金的补充披露:
               
已缴纳的所得税
 
$
12,354
   
$
5,128
 
支付的利息
 
$
10,268
   
$
5,303
 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

143

表 内容
罗万特科技有限公司

合并财务报表附注

附注1-业务及流动资金描述

(A)业务描述


Roivant Sciences Ltd.(包括其合并子公司,“公司”或“RSL”)旨在通过加速 的开发和商业化来改善患者的生活 重要的药物。该公司通过创建灵活的子公司或“Vants”来开发其药物和技术并使其商业化来实现这一目标。除了治疗学之外,该公司还孵化了发现阶段的公司和健康技术 与其生物制药业务相辅相成的初创公司。该公司成立于2014年4月7日,是一家百慕大豁免有限公司。



VTAMA®(Tapinarof)已获得 批准 美国食品和药物管理局(“FDA”)于2022年5月用于治疗成年患者斑块状银屑病特克斯。VTAMA(Tapinarof)局部外用治疗成人和儿童特应性皮炎的补充新药应用2年年龄及以上的人于2024年4月被FDA接受。



该公司已确定它已在综合基础上分配资源和评估财务业绩的经营和报告部分。本公司的子公司为全资子公司和 控股或控股子公司。有关本公司对未合并实体的投资的进一步讨论,请参阅附注4,“权益法投资”。



RSL于2021年9月30日完成与特殊目的收购公司Montes Archimedes Acquisition Corp.(“MAAC”)的业务合并(“业务合并”),并于2021年10月1日开始在纳斯达克交易,股票代码为“ROIV”。


(B)流动资金


从历史上看,公司自成立以来出现了严重的运营亏损和运营现金流为负。在截至2024年3月31日的年度内,公司确认收益约为$5.3出售Telavant Holdings,Inc.(《Telavant》) 净资产。截至2024年3月31日,公司的现金和现金等价物约为$6.5亿美元,其留存收益约为576.2百万美元。截至2024年3月31日、2024年3月31日及2023年3月31日止年度,本公司来自持续经营的收入约为$4.210亿美元,并因 持续运营而蒙受约$1.2分别为10亿美元。该公司历来主要通过出售股权证券、出售附属权益、债务融资以及从许可和合作安排中获得的收入来为其运营提供资金。通过其子公司德马万特科学L白破疫苗。(“德马凡特”),该公司在2022年5月获得FDA批准后,推出了第一款商业产品VTAMA。



本公司面临生物制药行业公司常见的风险,包括但不限于:与产品商业化有关的 不确定性、将其候选产品推向市场的监管批准、对关键产品的依赖、对合同研究机构等第三方服务提供商的依赖以及对知识产权的保护。管理层预计未来将出现更多亏损,以资助其运营和进行产品研发,并可能需要额外资本来全面实施其业务计划。



本公司预期其现有现金及现金等价物将足以支付承诺的营运开支及自该等综合财务报表发布之日起至少未来12个月的资本开支需求。

附注2--主要会计政策摘要

(A)列报依据和合并原则


该公司的财政年度将于3月31日结束,其财政季度将于6月30日、9月30日和12月31日结束。



随附的经审核综合财务报表及其附注乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。



本附注内对适用会计指引的任何提及均指财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)的会计准则编纂(“ASC”)及会计准则更新(“ASU”)所载的权威美国公认会计原则。合并财务报表包括RSL及其拥有控股权的子公司的账目,通常是通过多数投票权权益。上一年的某些数额已重新分类,以符合本期列报。这些改叙对以前报告的业务结果没有影响。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。


144

表 内容

对于本公司拥有或面临低于100%经济风险的合并实体,本公司在其合并经营报表中记录应占非控股权益的净亏损 相当于非控制方在各自业务中保留的普通股所有权权益的百分比。本公司在其综合资产负债表中将非控股权益作为股东权益的组成部分列示。



本公司对其子公司所有权权益的变化进行会计处理 而控制权作为股权交易保留。调整非控股权益的账面金额以反映RSL于附属公司的所有权权益的变化。收到或支付的代价的公允价值与非控股权益的调整金额之间的任何差额在RSL应占股东权益中确认。

(B)使用估计


按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表和附注中报告的金额。本公司定期评估与资产、负债、成本、费用、或有负债、股份薪酬和研发成本有关的估计和假设。本公司根据过往经验及其认为在当时情况下属合理的各种其他因素作出估计及假设,而这些因素的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。实际结果可能与这些估计不同。

(C)浓度


可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物 。该公司在高评级、联邦保险的金融机构中保持超过联邦保险限额的现金存款和现金等价物。本公司已制定了有关多元化和到期日的指导方针,以保持安全性和流动性。本公司并无经历任何与该等金融工具有关的信贷损失,亦不相信其面临任何与该等金融工具有关的重大信贷风险。


该公司在不同的地理位置拥有长期资产。截至2024年3月31日和2023年3月31日,公司的大部分长期资产位于美国。


(D)现金、现金等价物和限制性现金


现金和现金等价物包括银行的现金存款和所有可随时转换为现金的高流动性投资。本公司将所有购买的原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。



随附的合并现金流量表中报告的现金包括在随附的综合资产负债表中列报的现金、现金等价物和限制性现金的总额,如下(以千计):

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
现金和现金等价物
 
$
6,535,706
   
$
1,676,813
 
受限制现金(计入“其他流动资产”):
   
5,367
     
5,011
 
受限制现金(计入“其他资产”):     9,377       10,291  
现金、现金等价物和限制性现金
 
$
6,550,450
   
$
1,692,115
 

(E)或有事项


本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。 公司不断评估其可能面临的任何诉讼或其他索赔,以确定不利的结果是否会导致可估计的可能损失或合理可能损失。本公司于本公司认为可能已产生负债的最早日期计提所有或有事项,并可合理估计该等负债的金额。如果对可能损失的估计是一个范围,并且该范围内的任何金额都不比 另一个金额更有可能,则公司应计该范围中的最小值。在本公司认为存在合理可能的亏损的情况下,本公司披露或有亏损的事实和情况,包括可估计的范围(如有可能)。


145

表 内容
(F)库存


存货按成本较低或可变现净值入账,成本以先进先出为基础确定。可变现净值是指公司在正常业务过程中的估计销售价格,以及较难合理预测的完工、处置和运输成本。根据对未来需求和市场状况的假设,对于任何被认为过剩或过时的产品,公司库存的成本基础都会降低。库存包括原材料成本、将原材料制造成成品的成本、运费和间接费用。


本公司于每个报告期内对存货的可收回程度进行评估,并在首次确认减值的期间将任何过剩及过时的存货减记至其可变现净值。如果发生,该等减值费用将在综合经营报表中作为收入成本的一部分入账。


在初步监管批准之前,公司在发生 时,将与生产库存相关的成本作为研发费用支出。在该产品获得初步监管批准后,该公司将与该产品相关的库存成本资本化。


存货计入合并资产负债表中的“其他流动资产”。


(G)财产和设备


财产和设备,主要包括计算机、实验室和其他设备、家具和固定装置、软件和租赁改进,按成本减去累计折旧入账。不能改善或延长相应资产寿命的维护和维修在发生时计入运营费用。在出售、报废或出售时,相关成本和累计折旧将从账目中扣除,由此产生的任何收益或亏损将计入经营结果。一旦相关资产投入使用,财产和设备的折旧在相关资产的估计使用年限内使用直线方法进行记录。租赁改进采用直线法按估计使用年限或剩余租赁期限(以较短者为准)摊销。下表提供了每种资产类型使用的估计使用寿命范围:

财产和设备
 
预计使用寿命
电脑
 
3年份
实验室和其他设备
 
5 - 10年份
家具和固定装置
 
7年份
软件
 
3年份
租赁权改进
 
估计使用年限或剩余租赁期中较短者


当事件或情况变化显示长期资产的账面价值可能无法收回时,本公司会检讨所有长期资产的可回收性,包括相关的使用年限。回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现净现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值以该资产的账面价值超出其公允价值的金额计量,该金额是根据该资产产生的预计贴现未来现金流量 计量的。


(H)投资


股权证券投资可使用(I)公允价值选项(如选择)、(Ii)公允价值至 收益(如公允价值可随时厘定)或(Iii)如无可随时厘定公允价值的股权投资,按经任何减值及可见价格变动调整后的成本计量替代计量方法入账。 选择使用计量替代方案是为每项符合条件的投资做出的。



本公司已选择公允价值选项,以计入本公司对其有重大影响的某些投资。本公司认为,公允价值期权最能反映投资的基本经济状况。见附注4,“权益法投资”。


146

表 内容
(一)无形资产净额


有限年限无形资产按成本、累计摊销净额和减值费用(如适用)入账。 有限年限无形资产的摊销按资产的估计使用年限以直线方式或基于经济利益的消耗模式(如果可靠地确定)来记录。只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,本公司就其有限年限的无形资产进行减值审查。见附注5,“无形资产”。


(J)公允价值计量


该公司使用美国公认会计原则规定的公允价值计量指南对其金融工具进行估值。该指引为按公允价值计量的金融工具建立了公允价值等级,区分了基于市场数据的假设(可观察到的投入)和公司自己的假设(不可观察到的投入)。可观察到的投入是市场参与者根据从独立于公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察的投入是反映公司对市场参与者将在资产或负债定价中使用的投入的假设,并基于当时可获得的最佳信息而制定。公允价值被定义为交换价格或退出价格,表示在报告日期出售资产或在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的金额。作为在公允价值计量中考虑市场参与者假设的基础,指导意见建立了一个三级公允价值层次结构,该层次结构区分了以下几个方面:


第1级-估值基于活跃市场对公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。


2级-估值基于活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价以及所有重要投入均可直接或间接观察到的模型。


第3级-估值基于无法观察到的投入(由很少或没有市场活动支持),并对整体公允价值计量具有重要意义 。


如果估值基于在市场上较难观察到或无法观察到的模型或投入,则公允价值的确定需要更多判断。因此,本公司在厘定公允价值时所作出的判断程度,以分类为第3级的工具最大。公允价值层次内的金融工具水平以对公允价值计量有重大意义的任何投入中的最低水平为基础。


该公司的金融工具包括:Arbutus Biophma Corporation(“Arbutus”)的普通股;Heracles Parent,L.L.C.(“Datavant”)的A类单位;已发行的负债工具,包括与MAAC的业务合并(如附注15,“收益股、公开认股权证和私募认股权证”所述)而发行的 认股权证(结算前)和收益股负债;其在其他实体的投资;由货币市场基金组成的现金和现金等价物;应付账款;和长期债务。



Arbutus普通股和公允价值可随时确定的普通股投资被归类为第1级,其公允价值是根据活跃市场的报价确定的。除公开认股权证(定义及讨论见附注15,“赚取股份、公开认股权证及私募认股权证”)外,Datavant的A类单位及已发行的负债工具 被归类为公允价值体系内的第三级,因为市场上无法观察到在 估值中使用的假设及估计。在结算前,公开认股权证是公开买卖的,因此被归类为第一级,因为公开认股权证具有易于厘定的公允价值。应付现金及应收账款按其各自的历史账面值列账,因其属短期性质,故与公允价值相若。货币市场基金包括在公允价值层次的第一级,并按交易活跃的交易所报告的收盘价进行估值。德马万特发行的长期债务的账面价值按摊销成本列示,根据类似类型借款的现行利率近似计算公允价值,因此计入公允价值体系的第二级。由于估值中使用的假设和估计在 市场上无法观察到,因此选择了公允价值选项的德马万特发行的长期债务被计入公允价值等级的第三级。


147

表 内容
(K)研究和开发费用


研究与开发(“R&D”)成本在发生时计入费用。研发费用主要包括与临床前研究和临床试验相关的费用以及与员工相关的费用,如从事研发活动的员工的工资、基于股份的薪酬和福利。该公司记录了由第三方服务提供商进行的研发活动的估计成本的应计项目,包括临床前研究、临床试验和合同制造。公司通过审查未结合同、供应商协议和采购订单、与内部人员和外部服务提供商进行沟通以了解代表其执行的服务的进度或完成阶段,以及估计尚未开具发票的这些服务的相关成本来确定估计数。如果服务执行的实际时间或工作水平与估计值不同,应计或预付费用将相应调整。


(L)收购的在建研发费用


已收购的正在进行的研发(“IPR&D”)支出包括通过资产收购和许可协议购买IPR&D的对价,以及在实现开发里程碑时与资产收购和许可协议相关的付款。


该公司对知识产权研发项目的许可内协议进行评估,以确定它是否符合业务的定义 ,因此应作为业务组合入账。如果知识产权研发的许可协议不符合业务的定义,且资产未达到技术可行性,且未来没有其他用途,公司将在其合并经营报表中支付根据此类许可协议支付的费用,如收购的正在进行的研究和开发费用。在这种情况下,在监管部门批准产品之前完成的里程碑付款和产品许可证付款 将在发生的期间内支出。与监管和基于销售的里程碑相关的付款被资本化并摊销至收入成本。


(M)销售、一般和行政费用


销售、一般及行政(“SG&A”)开支主要包括与雇员有关的开支,例如从事SG&A活动的雇员的薪金、基于股份的薪酬、销售奖励薪酬及福利。SG&A员工包括负责识别和获取新药候选药物或获得许可的人员,以及负责管理VANT运营和促进VANT使用公司平台和技术的人员。SG&A费用还包括营销计划、广告、法律和会计费用、咨询服务以及与公司事务和日常运营相关的其他运营成本。此外,SG&A费用包括与潜在候选药物的识别、获取或许可内和技术转让相关的成本,以及与新技术集成相关的成本。

(N)租约


本公司在协议开始时确定一项安排是否包括租赁。租赁在租赁 开始时被分类为经营租赁或融资租赁。经营租赁包括在随附的综合资产负债表上的“经营租赁使用权资产”、“经营租赁负债”和“经营租赁负债,非流动”中。融资租赁项下的承担额不大,计入所附综合资产负债表中的“财产和设备净额”、“其他流动负债”和“其他负债”。对于本公司的每项租赁安排,本公司记录了一项使用权资产,代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,以及一项租赁负债,代表本公司支付租赁付款的义务。租赁使用权资产及 租赁负债于租赁开始日按预期租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。如果本公司租赁中隐含的利率不容易确定,则在确定用于计算租赁付款净现值的加权平均贴现率时,本公司使用对其递增借款利率的估计。本公司的递增借款利率是根据租赁期限、租赁的经济环境和抵押的效果来确定的。本公司租赁的租赁费用按租赁期内的直线基础确认,可变租赁成本计入已发生的费用。


本公司选择实际权宜之计,不将确认及计量要求应用于短期租约,即自租约开始日期起计年期为一年或以下的任何租约。租赁可能需要公司支付额外的税款、保险、维护和其他费用,这些费用通常称为非租赁组件 。本公司已选择切实可行的权宜之计,将租赁和非租赁组成部分结合起来。如租赁包括延长租赁期的选择权,则本公司不会假设该选择权将在其初始租赁期评估中行使 ,除非本公司根据对租约开始日存在的经济因素的评估而有合理把握续期。

148

表 内容
(O)所得税


递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与各自课税基础之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产和负债采用制定税率计量,预计适用于预计收回或结算这些暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。当在考虑所有正面及负面证据后,本公司的递延税项资产不太可能变现时,计入估值拨备。如果本公司确定其递延税项资产未来能够实现超过其记录净额的 ,本公司将对递延税项资产估值准备进行调整,从而减少所得税拨备。


当存在不确定的税收头寸时,公司确认税收头寸的税收优惠,以使其更有可能实现 。有关税务优惠是否更有可能实现的决定,是基于税务状况的技术优点以及现有事实和情况的考虑。 本公司的政策是在所得税拨备中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。

(P)基于股份的薪酬


授予员工、董事和顾问的股票奖励,包括股票期权、限制性股票单位、业绩期权和上限增值权利,均按授予日的公允价值计量,该公允价值在各自奖励所需的 服务期内的公司综合经营报表中确认为基于股票的薪酬支出。包含业绩条件的奖励的估计公允价值在公司得出结论认为有可能达到业绩条件时计入。该公司可能会授予具有分级归属功能的奖励 。当该等奖励只有服务归属要求时,本公司选择以直线法记录以股份为基础的薪酬支出。如果具有分级归属特征的奖励包含业绩或市场条件 ,则公司将使用加速归因法记录基于股份的薪酬支出。


本公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计量仅有服务归属要求的股票期权或没有市场条件的基于业绩的期权的公允价值。对于有市场条件的基于业绩的奖励,公司使用蒙特卡洛模拟模型确定奖励截至授予日期的公允价值。在确定以股票为基础的奖励的授予日期公允价值时,管理层进一步考虑是否需要因重大非公开信息而对估值中使用的本公司普通股的可见市场价格或波动性进行调整,如果该信息预计会导致股价大幅上涨。


使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型需要做出某些假设,包括奖励的预期寿命、标的股票的波动性、无风险利率和公司普通股的公允价值。由于本公司行使期权的历史有限,因此一般选择根据“简化方法”估算奖励的预期寿命,并继续使用该方法,直至本公司有足够的行使历史为止。无风险利率是基于美国财政部发行的证券支付的利率,其期限接近股权奖励的预期寿命。本公司普通股的预期股价波动率是通过采用行业同行的平均历史价格波动率来估计的。发生授予前没收时,公司会对其进行 会计处理。


布莱克-斯科尔斯期权定价模型的输入之一是公司普通股的公允价值。在结束其与MAAC的业务合并之前,作为一家私人持股公司,本公司在每个授出日估计其基于股份的奖励所涉及的普通股股份的公允价值。鉴于缺乏公开交易市场,且 根据美国注册会计师协会实务指南,作为补偿发行的私人持有公司股权证券的估值,本公司作出合理判断,并考虑众多客观及 主观因素,以确定其普通股公允价值的最佳估计。对普通股公允价值的估计考虑了以下因素:公司以公平交易方式出售给投资者的普通股价格 ;公司未来现金流的估计现值;公司的业务、财务状况和经营业绩;公司的预期经营业绩;公司普通股的非流动性;市场规模和增长等行业信息;可比公司的市值和此类公司进行的交易的估计价值;以及宏观经济条件。


本公司采用类似的方法估计其私人持股的VANT发行的以股份为基础的奖励的普通股股份的公允价值。随着本公司与MAAC的业务合并完成,RSL的普通股开始公开交易,本公司开始根据授予日纳斯达克公布的普通股收盘价来确定基于股票奖励的每股普通股的公允价值。因此,没有必要根据上述方法确定新的股票奖励的公允价值。


149

表 内容
(Q)外币


境外业务的资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算,而其经营业绩则按当年的平均汇率换算。本公司及其子公司的某些交易以其功能货币以外的货币计价。将公司外币子公司的财务报表换算成美元所产生的调整不计入净亏损的确定,并在股东权益的单独组成部分中累积。外汇交易损益计入公司经营报表中的“其他费用(收入)、净额”。

(R)收入确认


当客户获得对承诺商品或服务的控制权时,本公司确认收入,其金额反映了本公司预期以该等商品或服务换取的对价。为了确定其安排的收入确认,本公司执行以下五个步骤:(I)确定与客户的合同(S);(Ii) 确定合同中的履约义务;(Iii)确定交易价格;(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务;以及(V)在公司履行履约义务时确认收入。

产品收入,净额


该公司于2022年5月经FDA批准,在VTAMA首次推出产品后开始确认产品收入。


该公司主要通过批发、专业经销和药房渠道(统称为“客户”)在美国销售VTAMA。这些 客户随后将产品转售给医疗保健提供者和患者。除与客户签订分销协议外,本公司还与医疗保健提供者和付款人签订协议,就购买本公司产品提供政府授权的 和/或私下协商的返点、退款和折扣。产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认,这发生在发货或交付给客户的时间点 。


产品销售收入按销售净价或“交易价”计入,其中包括因以下原因而建立的准备金的可变对价估计:(A)即时付款的发票折扣、现金支付和分销服务费;(B)政府和私人付款人的回扣、按存储容量使用计费、折扣和费用;(C)绩效回扣和 管理费;(D)产品返还和(E)患者自付援助计划的成本。这些准备金是根据相关销售所赚取或将申索的金额计算的,并归类为应收账款(如果应支付给客户)或应计费用和其他流动负债(如果应支付给客户以外的一方)的减少额。在适当情况下,本公司使用期望值方法确定可变对价估计的适当 金额。为可变对价建立的准备金估计反映了当前的合同和法律要求、公司的历史经验、特定的已知市场事件和趋势、 行业数据以及预测的客户购买和支付模式。交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制,只有在确认的累计收入在未来一段时间内很可能不会发生重大逆转的情况下,才会计入净产品收入。最终收到的实际对价金额可能与公司的估计不同。如果实际结果与公司的估计不同,公司将在已知估计变化的期间调整这些估计,这可能会影响调整期间的产品净收入和收益。


更具体地说,这些调整包括:



a
即时付款和现金支付折扣:公司一般在产品销售时向客户提供发票折扣,以获得即时付款和/或现金 付款。该公司估计将利用的此类折扣的金额,并在确认这些收入时从其生产总值收入和应收账款中扣除该金额。


b
客户费用:公司向客户支付帐户管理、数据管理和其他行政服务的费用。在接受的服务与向客户销售产品不同的范围内,公司将这些付款记录在销售、一般和管理费用中。

150

目录表

c
按存储容量使用计费:按存储容量使用计费是签约客户直接从批发商或专业分销商购买时发生的折扣。签约客户目前主要包括公共卫生服务机构、联邦政府实体、药品福利经理和健康维护组织,他们通常以折扣价格购买产品 。批发商或专业分销商反过来向公司收取批发商或专业分销商最初支付的价格与合同客户支付给批发商或专业分销商的折扣价格之间的差额。按存储容量使用计费的津贴是根据实际收到的按存储容量使用计费和对合同客户的销售额估计得出的。


d
返点:返点津贴包括根据Medicaid药品返点计划和Medicare Part D处方药福利 规定的折扣,以及与药品福利经理和健康维护组织签订的合同折扣。回扣是指在产品最终分配给福利计划参与者后所欠的金额,并基于与付款人的合同 协议或与Medicaid和Medicare福利提供者相关的法定要求。回扣津贴是根据合同或法定贴现率、估计的付款人组合和预期使用率计算的。 公司基于自推出以来从批发商、专业经销商和药店收到的历史数据以及类似产品的模拟数据,对预期回扣利用率进行了估计。该公司监测销售趋势,并定期调整津贴,以反映最新的返点经验。公司对这些回扣的负债包括收到的发票、本季度的索赔估计数,以及已确认为收入但在每个报告期结束时仍保留在分销渠道库存中的产品的未来索赔估计数。


e
自付援助:本公司为患者提供自付援助。共付援助是根据对共付援助索赔数量的估计,以及公司预计在每个报告期结束时收到的与已确认为收入但仍保留在分销渠道库存中的产品相关的每项索赔的成本而应计的。


f
产品退货:按照行业惯例,公司为其客户提供损坏、发货错误和产品过期的有限产品退货权利;只要退货是在适用的个人分销或客户协议中规定的产品到期日期附近的指定期限内。本公司不允许已分发给患者的 产品退货。在估计产品退货量时,该公司考虑了历史产品退货量、潜在的产品需求和特定行业的数据。

许可证、里程碑和其他收入


本公司在评估合同义务是否代表不同的履约义务、将交易价格分配给合同内的履约义务、确定履约义务何时已履行、评估可变对价的确认和未来的冲销、以及确定和应用衡量随着时间推移履行的履约义务进展的适当方法时,应用重大判断 。下面将更详细地讨论这些判断。


知识产权许可证:如果确定知识产权许可有别于协议中确定的其他履行义务,则当许可转让给被许可方且被许可方能够使用许可并从中受益时,公司确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺没有区别的许可证,公司应用判断来评估合并履约义务的性质,以确定合并履约义务是否在一段时间内或在某个时间点得到履行,如果随着时间推移,则确定衡量进展的适当方法,以确认不可退还的预付费用收入。 公司在每个报告期内评估进展衡量标准,并在必要时相应调整相关收入确认。

151

表 内容

里程碑付款:在 包括研究、开发或监管里程碑付款的每项安排开始时,公司评估里程碑是否被认为有可能达到,并使用最可能的 金额方法估计交易价格中包含的金额。如果很可能不会发生重大的收入逆转,相关的里程碑价值将包括在交易价格中。不在公司或被许可方控制范围内的里程碑付款,如监管审批,在收到这些审批之前不被认为是可能实现的。然后,交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务,为此,公司将收入确认为或在履行合同项下的履约义务时确认收入。在随后的每个报告期结束时,本公司重新评估实现该等开发里程碑的可能性和任何相关限制,并在必要时调整其对累积追赶的整体交易价格的估计 在调整期间以收益为基础。


版税和商业里程碑付款:对于包括基于销售的版税的 安排,包括商业里程碑付款 根据预先指定的销售水平,本公司在(I) 相关销售发生时或(Ii)部分或全部特许权使用费已获履行(或部分履行)履行义务时(以较迟者为准)确认收入。这些特许权使用费和商业里程碑的实现可能完全取决于被许可方的表现。


收入还来自某些以技术为重点的合同,这些合同来自为使用内部开发的某些技术而确认的订阅和基于服务的费用。订阅收入在合同期内按比例确认。

贸易应收账款,净额


公司监控客户的财务表现和信誉,以便对客户信用档案的变化作出适当评估和 回应。本公司为因客户无力付款而可能产生的估计损失预留应收账款,并在应收账款很可能无法收回时,将任何被确定为无法收回的金额冲销 准备金。截至2024年3月31日和2023年3月31日,估计损失准备金为De Minimis。应收贸易账款,净额计入合并资产负债表中的“其他流动资产”。

(S)收入成本


在VTAMA最初推出产品后,公司开始确认产品收入成本,其中包括生产和分配与相应期间产品收入相关的库存的成本,包括制造成本、运费和间接间接管理成本。此外,产品收入成本可能包括与库存过剩或过时有关的成本 调整费用、异常成本、未吸收成本制造成本和间接费用,以及制造差异。截至年度的产品收入成本2024年3月31日和2023年3月31日包括在所附合并业务报表的“收入成本”中。


与公司订阅相关的收入成本 以及因使用开发的技术而确认的基于服务的收入主要包括员工成本、托管成本和第三方数据成本。

(T)最近通过的会计公告


于截至2024年3月31日止年度内,本公司并无采用任何重大会计声明。

(U)最近发布的会计公告
 

自指定生效日期起,财务会计准则委员会或公司采用的其他准则制定机构会不时发布新的会计公告。


2023年11月,FASB发布了ASU 2023-07,“分部报告(主题280):对可报告分部披露的改进”,主要通过加强对重大分部费用的披露,更新了可报告分部的披露要求。修正案在2023年12月15日之后的财政年度和2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期内生效。本ASU适用于公司截至2025年3月31日的财政年度的Form 10-K年度报告以及随后的中期报告,并允许提前采用。这些修正应追溯适用于财务报表中列报的以前所有期间。本公司目前正在评估采用这一ASU对其合并财务报表的影响。

152

表 内容

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,“所得税(专题740):所得税披露的改进”,其中包括与司法管辖区支付的所得税的税率调节和分类有关的所得税披露的最新情况。修正案从2024年12月15日之后的财年开始生效,并适用于公司从2025年4月1日开始的财年,但允许提前采用。修正案应具有前瞻性,但允许追溯应用 。该公司目前正在评估采用这种ASU对其合并财务报表的影响。


注3--收入



(A)产品收入净额



该公司的产品收入,净额完全与VTAMA在美国的销售有关。2022年5月,FDA批准VTAMA用于治疗成年牛皮癣患者的斑块状牛皮癣后,公司开始从VTAMA在美国的销售中产生产品收入净额。该公司记录的产品收入是扣除与各自销售相关的预计退款、折扣、回扣、退货和其他津贴后的净额。

(B)许可证、里程碑和其他收入

科万特


I2023年3月,公司的全资子公司CoVant Treateutics Operating,Inc.(“CoVant”)与勃林格-英格尔海姆国际有限公司(“BI”)签订了一项合作和许可协议。根据合作和许可协议的条款,CoVant将对靶向和调节化合物的RNA特异性腺苷脱氨酶1(“ADAR1”)进行发现工作,BI将获得独家的、承担特许权使用费的、全球可转让的、可再许可的许可证,以在全球范围内开发CoVant的ADAR1结合化合物和/或最终产品。作为交换,CoVant收到了一笔不可退还的预付款共$10.0百万美元,并将有资格获得高达额外的$471.0 百万美元的或有里程碑付款,包括指定的Re搜索、开发、监管和商业化里程碑;以及全球销售的分级版税。

Demavant


2020年1月,德马万特与日本烟草株式会社(“JT”)签订了一项合作和许可协议,独家获得在日本开发、注册和销售用于治疗牛皮癣和特应性皮炎等皮肤病和条件的药物的权利。在达成这项协议的同时,日本烟草公司与其子公司Torii制药株式会社签署了一项独家许可协议,共同开发Tapinarof在日本并将其商业化。该公司对协作和许可协议进行了评估,并得出结论认为JT是客户。在截至2024年3月31日的年度内,公司实现了一个发展里程碑,公司收到了$15.0百万美元。因此,该公司记录了#美元。15.0在随附的截至2024年3月31日的年度综合经营报表中,作为许可证、里程碑和其他收入的百万美元。


Genevant


Genevant Sciences Ltd.(“Genevant”)是一家专注于技术的核酸交付和开发公司,是各种合作和许可协议的一方。与这些协议有关,公司记录了#美元。24.9百万美元和美元15.1在随附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度综合经营报表中分别作为许可证、里程碑和其他收入 。

附注4-权益法投资


The 公司维持对某些实体的权益法投资。截至2024年3月31日和2023年3月31日,其中最重要的是本公司对Arbutus和Datavant的投资,这些投资因使用公允价值期权而计入 。


公司 确定它不控制这些实体,因此不合并这些实体。由于本公司对这些实体的经营和财务政策有重大影响,这些实体被视为本公司的关联方。



本公司以下列形式持有于Arbutus之投资: 38,847,462阿布图斯的普通股。



此外,公司还持有Datavant A类单位的投资。本公司对Datavant投资的公允价值是使用包含重大不可观察投入的估值模型确定的,并被归类为公允价值等级中的第三级计量。有关更多信息,请参阅附注16,“公允价值计量”。

153

表 内容
权益法投资明细汇总


有关重大权益法投资的详细情况如下:

   
所有权百分比
   
公允价值合计(单位:百万)
 
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
数据先锋(1)
   
9
%
   
17
%
 
$
147.5
   
$
178.6
 
杨梅
   
22
%
   
24
%
 
$
100.2
   
$
117.7
 

(1)
所有权百分比 代表公司在Datavant未偿A类单位中的股权。Datavant的资本结构包括几类优先单位,这些单位具有清算优先和转换等功能 功能.将此类优先单位转换为A类单位后,公司的所有权权益将被稀释。 有关投资的其他信息,请参阅上述内容.


本公司在随附的业务合并报表中确认其重大权益法投资的未实现亏损(收益)如下:

   
投资未实现亏损(收益)(单位:百万)
 
   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
数据先锋
 
$
31.1
   
$
15.4
 
杨梅
 
$
17.5
   
$
(1.9
)


按一个季度的滞后时间报告的Datavant综合财务信息摘要如下(单位:千):

   
截至12月31日的12个月,
 
   
2023
   
2022
 
收入
 
$
991,107
   
$
873,435
 
毛利
 
$
376,593
   
$
354,561
 
净亏损
 
$
(395,195
)
 
$
(190,243
)


Arbutus的综合财务信息摘要如下(单位:千):

   
截至3月31日的12个月,
 
   
2024
   
2023
 
收入
 
$
12,986
   
$
33,125
 
运营亏损
 
$
(80,053
)
 
$
(71,895
)
净亏损
 
$
(74,385
)
 
$
(70,030
)

附注5--无形资产


2018年7月,德马万特根据一项资产购买协议,从葛兰素史克集团有限公司和葛兰素史克知识产权开发有限公司(统称为“葛兰素史克”)手中收购了威利康生物科技有限公司(“威利亨”)对VTAMA和相关化合物保留的若干知识产权的全球权利(中国除外)。葛兰素史克此前根据葛兰素史克与Welicem于2012年5月签订的资产购买协议从Welicem获得了前身配方的权利 。该公司对该协议进行了评估,并确定收购的资产不符合企业的定义,因此这笔交易被列为资产收购。


154

目录表

在FDA于2022年5月批准VTAMA后,该公司有义务向GB的GSK支付监管里程碑100.0百万(约合美元)126在收到VTAMA在美国的上市批准后)。这一里程碑于2022年7月支付。


此外,2022年5月首次出售VTAMA使Welicem Biotech Inc.获得了里程碑式的加元。25.0百万(约合美元)20 成就日为百万美元)。这一里程碑于2022年8月支付。



上述两个里程碑在取得成就时都被资本化为无形资产,并在其估计使用年限内摊销。



下表汇总了该公司已确认的无形资产(以千计):

  2024年3月31日     2023年3月31日  
总金额
  $ 155,171    
$
152,629
 
减去:累计摊销
    (17,329 )    
(7,748
)
账面净值
  $ 137,842     $ 144,881  



摊销费用为$9.6 百万和$7.5百万对于截至2024年3月31日的年度 和2023年。摊销费用作为“收入成本”的一部分在随附的合并经营报表中入账。未来摊销费用大约为$9.5百万截至2025年3月31日至2029年3月31日为止的每个年度及$90.3百万之后。本公司的无形资产以美元以外的货币计价,因此会受到外币变动的影响。

附注6--最近的交易


(A)Telavant处置



于2023年12月14日(“交易日期”),本公司完成将其持有多数股权的子公司Telavant的全部股权出售给罗氏控股公司(“罗氏”)(“罗氏交易”)。罗氏的交易是根据公司、Telavant、辉瑞(“辉瑞”)和罗氏之间于2023年10月22日签订的“股票购买协议”(“股票购买协议”)进行的。Telavant由该公司和辉瑞公司于2022年11月联合成立,目的是在美国和日本开发RVT-3101,并将其商业化。RVT-3101是一种抗TL1A抗体,正在开发中,用于治疗溃疡性结肠炎(UC)和克罗恩病。Telavant从辉瑞获得RVT-3101的许可证被列为资产收购,因为收购的资产不符合企业的定义。转移的对价的公允价值为#美元。87.7100万美元,主要包括向辉瑞发行的优先股。收购的权利被确定为今后没有其他用途。 因此,公司记录了#美元。87.7在所附的截至2023年3月31日的年度综合经营报表中,在工艺研究和开发费用中获得的百万美元。在罗氏交易之前,该公司持有75Telavant普通股和优先股的已发行和流通股的%,辉瑞拥有剩余股份25%,在每种情况下按折算后的价格计算 。



根据股票购买协议,罗氏以约#美元的价格收购了Telavant的全部已发行和已发行股本。7.1罗氏交易完成时的10亿美元现金和一次性里程碑付款美元150在加州大学启动第三阶段试验时应支付的现金为百万美元。这一美元7.1在罗氏交易完成前,已按比例向Telavant的所有股权持有人(包括限制性股票单位的持有人)支付了10亿欧元的结束对价,这一处理将适用于一次性里程碑付款。该公司收到了大约#美元的预付款。5.210亿美元现金,作为罗氏交易完成时按比例支付的对价部分。此外,该公司有资格获得大约$110如果满足里程碑付款条件,则按比例支付一次性里程碑付款的百万美元。



在罗氏交易完成时,罗氏获得了进一步开发和制造RVT-3101并在美国和日本将其商业化的全部权利。在美国和日本以外,辉瑞拥有商业化权利。此外,在完成与罗氏的交易后,罗氏获得了Telavant的选择权,与辉瑞就下一代p40/TL1A导向的双特异性抗体进行全球合作,目前正处于第一阶段。


155

表 内容

所出售的Telavant实体不符合业务定义,因此本公司得出结论认为,罗氏交易是一项非金融资产的出售,交易完成时控制权转移。Telavant的出售不符合报告停止运营的标准,因为此次出售并不代表公司业务的战略转变。该公司确认出售Telavant净资产的收益约为#美元5.3在截至2024年3月31日的年度内,在随附的综合经营报表中。这一收益不包括公司在一次性里程碑付款中的份额,这部分款项将在实现这一部分的期间确认。出售Telavant净资产的收益符合 在英国(“英国”)的大量持股豁免。因此不需要缴纳公司所得税。下表总结了增益的计算。


   
(单位:千)
 
考虑事项:
 
 
预付现金付款
 
$
5,234,373
 
非控股权益账面值不再确认
   
87,500
 
总对价
   
5,321,873
 

       
出售的资产
    3,253  
转移的负债
   
29,790
 
售出净负债
   
(26,537
)
         
出售Telavant净资产的收益
  $ 5,348,410  



Telavant产生的税前亏损为$71.12023年4月1日至交易日期间的百万美元和$101.9 2022年11月14日至2023年3月31日期间的百万美元。Telavant的全部税前亏损都归因于该公司。


(B) ASSET采集



2023年7月,一家新成立的子公司获得了某些知识产权的内部许可,以换取美元14.0一百万现金预付款。由于收购的资产不符合 企业的定义,这笔交易被计入资产收购。收购的权利代表正在进行的研究和开发资产,这些资产被确定为未来没有替代用途。因此,该公司记录了#美元。14.0在截至2024年3月31日的年度合并经营报表中,收购的正在进行的研究和开发费用为100万美元。



此外,新成立的子公司同意支付高达5美元的280百万美元的未来开发、监管和商业里程碑付款,以及基于个位数的分级高销售额版税。


(C)取消附属公司的合并


2023年7月,本公司的全资子公司VantAI Holdings,Inc.(“VantAI”)完成了一笔交易 ,SK,Inc.(“SK”)出资$6.0向VantAI支付100万欧元,以换取VantAI的优先股(“VantAI优先 融资”)。2023年8月,本公司与SK的子公司SK BiopPharmticals Co.,Ltd.(“SK Bio”)完成了一项交易,根据该交易,SK Bio收购了本公司在Proteovant Sciences,Inc.(“Proteovant”)的全部股份,交换价格为#美元。47.5百万美元。



由于治理和投票权的变化,本公司决定不再持有VantAI的控股权。因此,本公司于2023年7月解除了VantAI的合并。该公司记录了一美元17.4在随附的截至2024年3月31日的年度综合经营报表中,Proteovant和VantAI解除合并带来的百万美元收益 。



在解除合并后,该公司记录了其$9.0根据本公司持有的优先股的公允价值,对VantAI的留存投资为百万欧元。由于本公司对VantAI的经营及财务政策有重大影响,本公司将按权益会计方法核算其留存权益。

附注7-某些资产负债表组成部分

156

目录表

(A)其他流动资产



目前的其他流动资产2024年3月31日2023包括以下内容(以千为单位):


   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
             
预付费用
 
$
55,096
   
$
60,827
 
应收贸易账款净额
   
53,545
     
30,379
 
受限现金
   
5,367
     
5,011
 
库存
   
35,251
     
2,761
 
应收所得税
   
1,827
     
2,356
 
应收利息
    27,441       4,909  
其他
   
17,595
     
15,531
 
其他流动资产总额
 
$
196,122
   
$
121,774
 

(B)应计费用


2024年和2023年3月31日的应计费用包括以下内容(在 中 数千):


   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
             
研发费用
 
$
40,313
   
$
76,278
 
与薪酬相关的费用
   
61,242
     
55,186
 
销售津贴
   
23,277
     
17,569
 
其他费用
   
50,754
     
18,096
 
应计费用总额
 
$
175,586
   
$
167,129
 


(C)其他流动负债



的其他流动负债。March 31, 20242023包括以下内容(以千为单位):


   
2024年3月31日
 
 
2023年3月31日
 
             
递延收入
 
$
4,168
   
$
12,444
 
应付所得税
   
10,469
     
542
 
其他
   
1,417
     
2,090
 
其他流动负债总额
 
$
16,054
   
$
15,076
 

注8-长期债务


Demavant



与NovaQuest达成融资协议



与Dermavant根据资产购买协议从葛兰素史克收购Tapinarof有关(“葛兰素史克 协议”)、Dermavant和NovaQuest共同投资基金VIII,LP(“NovaQuest”)签订了一项融资协议(“NovaQuest协议”)。根据NovaQuest协议,Dermavant借入了美元100.02018年8月为100万美元,17.52018年10月,百万。 。



以换取$117.5在从NovaQuest获得的总资金中,Dermavant同意在监管机构批准Tapinarof后,根据NovaQuest协议向NovaQuest支付固定款项。对于每一种特应性皮炎和牛皮癣的适应症,德马芬都需要制造每季度向NovaQuest支付的款项总额为$176.3每指示百万美元 六年制在美国监管机构批准Tapinarof用于适用的适应症之后的期间。如果Dermavant获得监管部门对一个适应症的批准,而Dermavant因技术故障(定义如下)以外的任何原因终止另一种适应症的开发,则Dermavant将被要求向NovaQuest支付上述季度付款,金额最高可达$440.6 100多万15-批准的适应症的年限,称为15-按年付款。如果因(1)重大安全顾虑、(2)重大不利进展或(3)德马凡特收到FDA的完整回复信或最终不批准函而终止该适应症的开发计划,则该适应症被视为发生技术故障。这可能会导致该适用适应症的商业化进程出现重大延迟或成本。此外,Dermavant被要求赚取高达$141.0在实现某些商业里程碑后,向NovaQuest支付100万欧元。如果Demavant被要求开始制造15-年付款,则Dermavant有权将此类金额最高抵销$88.1商业里程碑付款中的1,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000NovaQuest协议不包含任何有关Tapinarof商业化的版税支付要求。在获得FDA对牛皮癣适应症的批准后,Dermavant支付了第一笔季度付款$7.3 根据NovaQuest协议于2022年5月支付100万美元,并已累计每季度付款总额为$58.8截至2024年3月31日。


157

目录表

在发行时,该公司得出结论,长期债务的某些特征将被视为需要分拆的衍生品 。本公司没有将协议中的各种特点分开,而是选择了该金融工具的公允价值选项,并在每个报告期末的综合经营报表中记录了公允价值的变化 。与根据NovaQuest协议发行的债务有关的直接成本和费用在收益中确认。截至2024年3月31日和2023年3月31日,债务的公允价值为美元。210.4百万美元和300万美元207.6分别为百万, 。有关公允价值计量的其他详情,请参阅附注16“公允价值计量”。



NovaQuest协议、信贷安排(定义如下)和RIPSA(定义如下)在2024年5月进行了修订。关于修正案的详情,请参阅附注18,“后续事件”。下表进行了调整,以反映对NovaQuest协议的修订。



发行给NovaQuest的债务账面余额如下(以千为单位):


   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
长期债务的公允价值
 
$
210,371
   
$
207,640
 
减:当前部分
   
(6,000
)
   
(26,940
)
长期债务总额,净额
 
$
204,371
   
$
180,700
 

与XYQ Luxco的信贷安排


2021年5月,德马万特和它的某些子公司签订了一项40.0以XYQ Luxco S. A. RR L(“XYQ Luxco”)作为贷方,美国全国银行协会作为抵押品的价值百万美元的高级担保信贷融资(“信贷融资”) 剂该信贷机构有一个 五年制到期日,利率为10.0每年%。利息每季度在每个日历季度的最后一天支付,直至到期日。一次性本金付款应于 到期日。Dermavant还有义务支付的退出费 $5.0 百万。退场费可降至1美元4.0在实现协议中定义的某些股权里程碑后,百万美元, 截至目前,这些情况被认为不太可能 2024年3月31日.就信贷融资而言,Dermavant向XYQ Luxco发出了一份令状,以 购买 1,199,072Dermavant普通股,行使价为美元0.01每股普通股。


欠XYQ Luxco的未偿债务如下(以千计):

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
本金金额
 
$
40,000
   
$
40,000
 
退场费
   
5,000
     
5,000
 
减去:未摊销贴现和债务发行成本
   
(7,514
)
   
(10,170
)
总债务,净额
   
37,486
     
34,830
 
减:当前部分
   
     
 
长期债务总额,净额
 
$
37,486
   
$
34,830
 


NovaQuest协议、信贷安排和RIPSA(定义如下)于2024年5月修订。有关修正案的详情,请参阅附注18,“后续事件”。下表进行了调整,以反映对信贷安排的修正。


截至2024年3月31日,XYQ Luxco的未偿债务的年度到期日(包括退出费用)如下(以千为单位):

截至三月三十一日止的年度,
     
2025
 
$
 
2026
   
 
2027
   
 
2028
   
 
2029
   
45,000
 
此后
   
 
总计
 
$
45,000
 


158

目录表

收入权益购销协议



2021年5月,作为卖方,德马万特达成了一项$160.0其研究产品Tapinarof的收入权益购销协议(“RIPSA”)与XYQ Luxco、NovaQuest共同投资基金XVII,L.P.(NovaQuest Capital Management,LLC的附属公司)、MAM Tapir Lending,LLC(马拉松资产管理公司的附属公司)以及美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)作为抵押品代理。根据RIPSA的条款,Dermavant有义务根据在美国所有皮肤病适应症的Tapinarof净销售额中的上限个位数收入利息支付特许权使用费,上限为$344.0百万美元,以换取美元160.0承诺资金100万美元,在FDA批准Tapinarof后于2022年6月支付给Dermavant 。



这笔交易被记为债务。在安排期限内,实际利率将在每个报告期内根据票据的账面金额、迄今已支付的款项以及与票据相关的估计剩余现金流进行预期更新。



NovaQuest协议、信贷安排和RIPSA于2024年5月进行了修订。关于修正案的详情,请参阅附注18,“后续事件”。下表进行了调整,以反映RIPSA的修正案。



RIPSA账面余额如下(以千为单位):


   
2024年3月31日
    2023年3月31日  
结转余额
 
$
198,810
    $ 178,571  
减去:未摊销发行成本
   
(4,076
)
    (4,806 )
总债务,净额
   
194,734
      173,765  
减:当前部分
   
(6,000
)
    (13,780 )
长期债务总额,净额
 
$
188,734
    $ 159,985  


附注9--停产业务



2023年3月,住友药业株式会社(住友)的全资子公司住友生物医药有限公司(住友)完成了对Myovant Sciences Ltd.(“Myovant”)的收购,根据一项协议,Sumitovant以#美元收购了尚未由Sumitovant拥有的Myovant的所有流通股。27.00每股现金(“Myovant交易”)。在Myovant交易结束前不久,RSL收到了4,243,005来自Sumitovant的Myovant普通股(“Myovant充值股”)。根据2019年12月与住友的交易(“住友交易”),RSL有权获得Myovant充值股份,该交易包括(其中包括)RSL在Vants-Myovant、Urovant Sciences Ltd.、Enzyvant Treeutics Ltd.、Altavant Sciences Ltd.和Spirovant Sciences Ltd.-授予Sumitovant。在截至2020年3月31日的年度内,住友的交易被列为非持续经营,而获得Myovant充值股票的权利被视为出售业务时的或有对价,并作为或有收益入账。



作为Myovant交易的一部分,Myovant充值股票随后被Sumitovant以1美元的价格回购27.00每股。收到的总金额为#美元114.6在截至2023年3月31日的年度综合经营报表中,100万欧元被记录为出售Myovant普通股的收益,并作为“非持续业务收入,税后净额”列示。



在随附的合并现金流量表中,非持续经营业务的现金流量没有单独分类。非连续性业务的现金流量项目如下(以千计):


   
截至的年度
2023年3月31日
 
收回或有对价的收益
 
$
(114,561
)
出售Myovant充值股票所得款项
 
$
114,561
 

注10-股东权益

(A)场内股票发售计划


2022年9月19日,公司与Cowen and Company,LLC(“Cowen”)签订销售协议,出售其总发行价为 的普通股 高达$400.0通过“市场上”股权发行计划不时筹集100万美元,考恩在该计划下担任公司的 代理人(“ATM设施”)。


截止日期:2024年3月31日,该公司有$400.0自动柜员机设施下剩余可用容量的百万。

159

表 内容
(B)承销的普通股公开发行


2022年11月,本公司完成承销的一次和二次公开发行30,000,000RSL的普通股 ,面向公众的价格为$5.00每股。这些普通股中,20,000,000由RSL和10,000,000是由 某些出售股东出售的。该公司的净收益约为#美元94.7扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的百万欧元。本公司并未收到发售股东出售普通股所得的任何收益。


2023年2月,本公司完成承销公开发行30,666,665RSL的普通股(包括3,999,999在充分行使承销商购买额外股份的选择权后发行和出售的普通股),向公众出售的价格为$7.50每股。该公司的净收益约为#美元216.9扣除承销折扣和佣金以及发行费用后的100万美元。

(C)普通股购买和股份协议


于2023年9月,本公司与若干机构投资者订立普通股买卖协议,据此,本公司出售合共19,600,685出售其普通股,收购价为$10.21根据 份额公司净收益约为美元199.8扣除销售费用后,

(D)Cytovant的处置


2022年7月,本公司退出其在Cytovant Sciences HK Limited(“Cytovant”)的业务,将其所有股权转让给持有Cytovant A-1系列优先股的若干投资者,以换取象征性的 对价。作为这项交易的结果,该公司解除了Cytovant的合并,并记录了解除合并的收益#美元。16.8 百万欧元,主要是由于在所附的综合经营报表中解除其可赎回的非控股权益所致。截至2023年3月31日的年度.

(E)合并增值权交易

免疫突变


2022年10月,公司的子公司免疫公司(以下简称免疫公司)完成了承销的公开发行12,500,000其普通股股份(包括416,667 的份额 RSL购买的普通股)以向公众支付的价格为美元6.00每股,Immunovant的净收益约为美元70.2扣除承销折扣和佣金以及发售费用后的百万美元.


2023年10月, 公司子公司Immunovant,Inc.,完成承销公开募股 8,475,500其普通股股份 (包括 1,526,316公司按照与发行中其他投资者相同的条款购买的普通股股份和 承销商全面行使购买选择权 1,105,500普通股的额外股份),对公众的价格为$38.00每股在公开募股的同时,公司购买了 4,473,684以私人配售的方式发行的免疫公司普通股,不受修订后的《1933年证券法》的登记要求 ,每股价格与公开发行投资者的价格相同。38.00每股。免疫乳品的净收益约为$466.7在扣除承销折扣和佣金、配售代理费和发售费用后 百万美元。该公司在免疫药物公司的股权大约为55%截至2024年3月31日,公司 继续整合免疫系统。

注11--基于股份的薪酬

(A)RSL股权激励计划


RSL拥有 股权激励计划:Roivant Sciences Ltd.2021年股权激励计划(RSL 2021 EIP)、Roivant Sciences Ltd.修订并重新制定的2015年股权激励计划(RSL 2015 EIP)、Roivant Sciences Ltd.修订和重新制定的2015年限制性股票计划(以下简称“2015R计划”)(统称“RSL股权计划”)。RSL 2021 EIP是针对业务合并而批准和通过的,并在关闭前立即生效。自RSL 2021 EIP生效日期 起,RSL 2015 EIP下没有或将会有进一步的股票奖励。此外,根据2015R计划,不会再进行股票奖励。截至2024年3月31日,142,055,968根据RSL 2021 EIP,公司预留了部分普通股以供发行。根据RSL 2021 EIP预留供发行的普通股数量将在每年4月1日自动增加,其金额等于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5%和(Ii)董事会自行决定的普通股数量中的较小者。在2024年4月1日之前,董事会决定不增加2024年4月1日根据RSL 2021 EIP为发行预留的普通股数量,而是将是否增加准备金的决定推迟到本财年 晚些时候,最高可达2024年3月31日已发行普通股的5%。RSL 2021弹性公网IP具有十年 术语。根据RSL 2021 EIP,公司员工、董事和顾问有资格获得激励性股票期权、非限制性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和其他股票奖励。截至2024年3月31日,共有42,725,086普通股可用于未来根据RSL 2021 EIP进行的授予。

160

目录表
股票期权与绩效股票期权


截至2024年3月31日的年度,RSL股权计划下的股票期权和绩效股票期权的活动情况如下:

   
数量
选项
   
加权
平均运动量
价格
   
加权
平均值
剩余
合同期限
(年)
   
集料
内在价值
(千)
 
3月31日未平仓期权,2023
   
154,271,791
   
$
7.75
     
6.70
    $ 280,171  
授与
   
4,525,962
   
$
8.89
                 
已锻炼
   
(11,124,901
)
 
$
4.31
                 
被没收/取消
   
(604,245
)
 
$
11.17
                 
3月31日未平仓期权,2024
   
147,068,607
   
$
8.03
     
5.70
   
$
499,487
 
3月31日可行使的期权,2024
   
97,162,627
   
$
9.50
     
4.60
   
$
228,479
 


这个总内在价值计算为 之间的差异 所有未行使和可行使期权的行使价格以及公司普通股于2024年3月31日的公允价值。截至2024年3月31日,与未归属股票期权相关的未确认薪酬费用总额约为 $156.9百万美元,预计将在加权平均期间确认约2.01年截至2024年3月31日,所有绩效股票期权均已全额支出。


公司使用Black-Scholes封闭式表格估计每份股票期权在授予日期的公允价值 应用下表中加权平均假设的期权定价模型。 不是授予绩效股票期权 截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度。

   
截至3月31日止年度,
 
假设
 
2024
   
2023
 
预期股价波动
   
72.22
%
   
85.95
%
预期无风险利率
   
3.72
%
   
2.89
%
预期期限(以年为单位)
   
6.21
     
6.25
 
预期股息收益率
   
%
   
%


有关股票期权和绩效股票期权的其他信息如下(单位:千,除非按照 共享数据)。

   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
行使期权的内在价值
 
$
68,673
   
$
972
 
授予日期归属期权的公允价值
 
$
157,359
   
$
165,702
 
加权平均授予日授予的股票期权每股公允价值
 
$
5.98
   
$
2.86
 

161

目录表
限制性股票单位和绩效股票单位


截至3月31日的年度RSL股权计划下的限制性股票单位和绩效股票单位的活动, 2024年情况如下:

   
受限制的数量
库存单位
   
加权平均
赠与日期交易会
 
截至3月31日的非既得余额,2023
   
20,700,788
   
$
8.30
 
授与
   
4,337,108
   
$
9.15
 
既得
   
(6,839,501
)
 
$
7.18
 
被没收
   
(1,420,184
)
 
$
7.58
 
截至3月31日的非既得余额,2024
   
16,778,211
   
$
9.04
 


截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度内,归属的限制性股票单位及绩效股票单位的公允价值总额为$49.1百万美元和美元67.6分别为 百万。限制性股票单位在达到基于时间的服务要求时授予。绩效库存单位的授予要求在绩效期间达到一定的绩效条件,并受持续服务要求的制约。


截至2024年3月31日,与非既有限制性股票单位和绩效股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为$119.9百万美元。与被认为可能归属的受限股票单位和业绩单位有关的未确认补偿费用 预计将在加权平均期间确认,加权平均期间约为2.23 年。

有上限的价值增值权利

2020年3月CVAR助学金


截至2024年3月31日的年度,RSL 2015 EIP项下的上限价值增值权(“CVAR”)活动如下:
 
   
CVAR的数量
   
加权平均
赠与日期交易会
 
3月31日非服务归属CVaR余额,2023
   
1,815,441
   
$
1.19
 
授与
   
   
$
 
服务-已授予
   
(1,775,667
)
 
$
1.20
 
被没收
   
(39,774
)
 
$
0.40
 
3月31日非服务归属CVaR余额,2024
   
   
$
 

于2020年3月授出的增值税于结算时支付(A)(I)普通股于结算日的公平市值或(Ii)12.68美元的上限较(B)适用于每项授出的6.40美元或11.50美元的门槛价格(以较小者为准)的超额股份。对于门槛价格较低为6.40美元的CVaR而言,如果普通股于相关厘定日期的公平市值高于每股6.40美元但低于每股9.20美元(“敲入条件”),则此项CVaR奖励将继续有效,除非及直至在CVaR到期日之前的任何适用的月度计量日期符合敲入条件。在……里面如果任何 CVaR已满足基于时间的服务和流动性事项归属要求(“服务归属CVaR”),但在适用的计量日期未满足适用的门槛价格,则该等CVaR将被视为仍未偿还,并且如果在CVaR的原始到期日之前的后续年度“门槛测量日期”(即3月31日)满足门槛价格,则适用的获奖者将有权赚取此类CVaR。2026年。 “障碍测量日期”是2023年至2026年每年的3月30日。如果在CVaR到期日之前的任何该等年度障碍衡量日未能满足门槛价格,则CVaR将在到期日被全部没收。


自.起2024年3月31日2023, 31,972,22230,196,555 Cvar分别达到了服务归属要求。在截至2024年3月31日的年度内,14,482,570服务授予的CVAR 在适用的测量日期满足其适用的门槛价格和折价条件(如果相关),因此,5,366,815 普通股在结算时发行。截至2024年3月31日,所有于2020年3月授予但仍未偿还的其他CVAR已满足服务归属条件,但在适用的障碍衡量日期未满足其适用的障碍价格。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,服务归属的CVaR的公允价值总额为。$2.1百万$16.7百万,分别。截至2024年3月31日,所有2020年3月CVAR均已全额支出.

2021年11月CVAR GRANTS


于2021年11月,本公司向6,317,350RSL 2021年EIP项下向符合资格的参与者提供的CVAR总计。CVAR有资格根据基于服务和基于绩效的归属的满意度进行归属 要求.基于业绩的归属要求已于2021年12月实现。既得CVAR将以普通股结算,最高可达指定上限价格。

162

目录表

截至2024年3月31日的年度RSL 2021 EIP下的CVAR活动如下:

   
CVAR的数量
   
加权平均
赠与日期交易会
 
截至3月31日的非既得余额,2023
   
3,222,645
   
$
4.89
 
授与
   
   
$
 
既得
    (1,247,737 )   $
4.98  
被没收
   
(192,830
)
 
$
4.32
 
截至3月31日的非既得余额,2024
   
1,782,078
   
$
4.89
 



截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度归属的CVAR公允价值总额为美元6.2百万美元和美元13.0分别为百万。截至三月份的一年内 2024年31日 1,247,737普通股在结算时发行。



截至2024年3月31日,与非既得利益相关的未确认补偿支出总额约为#美元1.3百万美元,预计将在加权平均期间确认约1.12好几年了。


与前董事长的分居协议


In 2023年2月,公司与其前董事长签订了分居和相互释放协议。根据本协议的条款,所有非归属履约股票期权加快并被视为完全归属,所有非归属CVaR的基于时间的服务要求加快并被视为满足,每一种情况下均截至分离日期。包括在截至2023年3月31日的年度SG&A费用中的基于股份的薪酬支出包括 费用$的冲销20.8与这些奖项的修改有关的100万美元。

(B)员工购股计划


2021年9月,公司通过了罗万特科学有限公司员工股票购买计划(In ESPP),该计划为符合条件的员工提供根据RSL ESPP的定义,根据RSL ESPP以等于 的价格购买股票的机会85在(I)第一个交易日或(Ii)每个招股期间的最后一个交易日的较低收市价的百分比。 RSL ESPP项下的供款上限为15提供期间员工基本工资的%,年最高限额为$25一千个。该公司于2022年8月开始注册,首次发售期限为3个月,从2022年10月开始,之后再增加6个月的发售期限。



During 截至2024年和2023年3月31日的年度,140,227111,519普通股分别根据RSL ESPP购买和发行。以股份为基础的薪酬支出记录约为#美元。0.5百万美元和美元0.3截至2024年和2023年3月31日的年度分别为百万美元.

(C)子公司股权激励计划


RSL的某些子公司采用自己的股权激励计划(“EIP”)。每个EIP的结构通常是这样的: 适用的子公司及其附属公司的员工、董事、高级管理人员和顾问有资格获得各自EIP下的非限制性和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励和 其他股票奖励。该公司记录的股票薪酬支出为#美元。67.0百万美元和美元49.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度分别与子公司EIP相关的百万美元。截至2024年3月31日,与子公司权益相关的未确认补偿总额约为$119.9百万美元。

附注12--所得税

163

目录表

这个所得税前收入/(损失)和相关费用(福利)如下(单位:千):

   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
所得税前收入(亏损):
           
百慕大群岛(1)
 
$
5,181,194
   
$
(48,547
)
美国
   
(231,938
)
   
(444,407
)
瑞士
   
(696,341
)
   
(728,124
)
其他
   
515
     
(3,756
)
所得税前持续经营业务收入(亏损)总额
 
$
4,253,430
   
$
(1,224,834
)

(1)
在英国集中管理和控制的主要实体 并受英国管辖税

   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
当期税额:
           
百慕大群岛
 
$
   
$
 
美国
   
22,534
     
5,312
 
瑞士
   
     
 
其他
   
(310
)
   
(122
)
当期税费总额
 
$
22,224
   
$
5,190
 
递延税金:
               
百慕大群岛
 
$
   
$
 
美国
   
     
 
瑞士
   
     
 
其他
   
     
 
递延税收优惠总额
 
$
   
$
 
所得税总支出
 
$
22,224
   
$
5,190
 


164

目录表

按百慕大法定税率计算的所得税费用/(福利)与所得税费用/(福利)的对账 综合财务报表中反映的情况如下(以千计,百分比除外):

    截至的年度     截至的年度  
   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
按百慕大法定税率计算的所得税费用/(福利)
 
$
     
%  
$
     
%
外币利差(1)
   
1,155,668
     
27.17
%
   
(208,440
)
   
17.02
%
永久禁止的知识产权研发
   
     
%    
17,714
     
(1.45
)%
投资公允价值的不可扣除/(免税)变化和权益法投资的损失
   
15,431
     
0.36
%
   
4,118
     
(0.34
)%
大量持股豁免
    (1,337,102 )     (31.44 )%           %
不可扣除的高管薪酬
   
19,727
     
0.46
%
   
20,558
     
(1.68
)%
股票补偿的税收不足(超额税收优惠)
   
(21,668
)
   
(0.51
)%
   
3,311
     
(0.27
)%
其他永久性调整
   
40,544
     
0.95
%
   
10,936
     
(0.89
)%
研究税收抵免
   
(24,664
)
   
(0.58
)%
   
(14,487
)
   
1.18
%
估值免税额
   
87,550
     
2.06
%
   
157,197
     
(12.83
)%
冲销某些递延税项资产(2)
    87,262       2.06 %     11,630       (0.95 )%
其他
   
(524
)
   
(0.01
)%
   
2,653
     
(0.21
)%
所得税总支出
 
$
22,224
     
0.52
%
 
$
5,190
     
(0.42
)%

(1)
主要涉及在美国、瑞士、英国和其他司法管辖区的业务,其法定税率与百慕大税率不同。
(2)
主要涉及与不再包括在综合财务报表中的实体相关的递延税项资产(即出售、解除合并或清算)。


本公司截至2024年及2023年3月31日止年度的实际税率为0.52%和(0.42)%。 截至2024年3月31日的年度的实际税率是由公司出售Telavant净资产的收益推动的,Telavant净资产符合英国的大量股权豁免,因此不需要缴纳公司所得税,以及 司法管辖区的收益和消除公司全球递延税净资产的估值津贴。截至2023年3月31日止年度的实际税率是由司法管辖区的收益及扣除本公司全球递延税项净资产的估值免税额所推动。


递延税项反映了为财务报告目的而记录为资产和负债的金额与为所得税目的记录的可比金额之间的差额的税收影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的递延税项资产(负债)的重要组成部分如下(以千计):

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
递延税项资产
           
研究税收抵免
 
$
45,291
   
$
37,559
 
无形资产
   
50,054
     
52,857
 
资本化研究与开发
    32,124       37,252  
净营业亏损
   
519,046
     
422,613
 
基于股份的薪酬
   
105,458
     
105,343
 
租赁负债
   
13,286
     
15,521
 
其他资产
   
19,605
     
25,959
 
小计
   
784,864
     
697,104
 
估值免税额
   
(766,820
)
   
(674,517
)
                 
递延税项负债
               
折旧
   
(775
)
   
(1,798
)
使用权资产
   
(10,992
)
   
(12,959
)
其他负债
   
(6,277
)
   
(7,830
)
递延税项资产/(负债)总额
 
$
   
$
 

165

目录表

该公司在瑞士、美国和英国出现净运营亏损数额为$3,439.0百万,$139.7百万美元,以及$162.6分别为百万。瑞士净运营亏损将以不同金额到期 2025年3月31日2031年3月31日.美国网络运营 损失可以无限期结转,但利用仅限于 80自或开始的纳税年度未来应税收入的百分比 2021年1月1日之后,而英国以及其他净运营损失也可以无限期结转,但每年的利用率有限制。该公司已产生美元45.3数百万的研究税收抵免主要在美国和加拿大结转,这些抵免将在2039年3月31日2044年3月31日.


本公司根据可得的正面及负面证据评估递延税项资产于每个结算日的可变现程度,以厘定最有可能变现的金额,并于必要时记录估值拨备。由于本公司的累计亏损状况提供了难以克服的重大负面证据 ,本公司已计入估值准备金#美元。766.8截至2024年3月31日的1,000,000,000美元,代表递延税项资产中不太可能实现的部分 。2023年4月1日至2024年3月31日期间,估价免税额增加了#美元。92.3这主要是由于我们的全球净营业亏损相应增加所致。被视为可变现的递延税项资产金额可根据未来影响本公司客观及主观证据评估的因素而作出调整。本公司将继续在每个资产负债表日评估递延税项资产的变现能力,以确定估值拨备所需的金额(如果有的话)。


由于百慕大对获百慕大豁免的有限公司并无税务制度,而本公司于附属公司的投资并无记入递延税项,因此该等附属公司将不会在汇回时缴税,而英国有关公司分销及销售的税制一般规定大部分海外利润可获豁免缴税,但若干例外情况除外。


该公司需要纳税,并需要提交美国、英国和瑞士的联邦所得税申报单,以及各个州、当地和外国司法管辖区的所得税申报单。本公司在截至2019年3月31日及以后的税务年度须接受主要税务管辖区的税务审查。税务审计和审查可能涉及复杂的问题、解释和判断。问题的解决可能跨越数年,特别是在需要通过诉讼或谈判的情况下。本公司相信其已使用合理估计及 假设适当地记录其税务状况,然而,潜在的税务优惠可能会影响清盘、结算期间或诉讼时效届满时的经营业绩或现金流。


公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内的未确认税收优惠活动对公司的综合财务报表并不重要。不是与未确认的税收优惠相关的利息和罚款记录于2024年3月31日或2023年3月31日.

附注13-租契


本公司的经营租赁主要包括房地产租赁,包括由RSL的某些全资拥有和控股或控股的子公司签订的租赁。


本公司的经营租赁费用构成如下(以千计):

   
截至3月31日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
经营租赁成本
 
$
11,829
   
$
12,045
 
短期租赁成本
   
79
     
1,623
 
可变租赁成本
   
1,193
     
2,151
 
经营租赁总成本
 
$
13,101
   
$
15,819
 


与公司经营租赁使用权资产和租赁负债相关的信息如下(在 中 千,期间和百分比除外):

   
截至三月三十一日止年度,
 
   
2024
   
2023
 
为经营租赁负债支付的现金
 
$
13,010
   
$
13,109
 
经营租赁以经营租赁负债换取的使用权资产
 
$
1,790
   
$
4,224
 

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
加权平均剩余租赁年限(年)
    7.8       8.4  
加权平均贴现率
    7.4 %     7.9 %

166

目录表

截至2024年3月31日,经营租赁负债到期情况如下(单位:千):


截至三月三十一日止的年度,
 
 
2025
 
$
10,699
 
2026
   
9,657
 
2027
   
8,852
 
2028
   
8,867
 
2029
   
8,747
 
此后
   
28,565
 
租赁付款总额
   
75,387
 
减去:现值调整
   
(17,843
)
减去:租户改善津贴
   
(386
)
租赁总负债
 
$
57,158
 

附注14--承付款和或有事项

(A)承诺

长期债务


公司有义务支付与其长期债务相关的合同付款。请参阅注8“长期债务”和 注18,“后续事件”以了解更多信息。

租赁承诺额


该公司有租约,主要包括房地产租约。有关进一步信息,请参阅附注13,“租赁”。

其他承诺


该公司已根据各种资产收购和许可协议作出承诺。根据某些关键资产收购和许可协议,截至2024年3月31日的潜在重大未来里程碑付款如下:



VTAMA/TAPINAROF(德马凡特):最高可达加元75.0剩余的商业里程碑中的100万美元给了Welicem Biotech Inc.,加元为35.0根据NovaQuest协议,VTAMA首次在美国进行特应性皮炎商业销售时应支付100万美元,其余应支付为在美国以外的多个国家/地区实现首次商业销售时应支付的余额。详情见附注8,“长期债务”和附注18,“后续事项”。

抗FcRN专营权(免疫):最高可达 $420.0在取得某些开发、监管和销售方面的里程碑事件后,向HanAll Biophma Co.支付100万欧元。

布雷西替尼(Priovant Treeutics,Inc.):如果给定年份的总净销售额超过数亿美元,mid 将向辉瑞支付数千万美元的销售里程碑款项。

Namilumab(基尼万特有限公司):最高可达 约$40在实现某些里程碑后,向Izana Biosciences Limited的前股东支付100万欧元。


根据这些协议,版税也应按净销售额计算 。本公司已就已订立的其他资产收购及许可协议作出上文未予反映的进一步承诺,并预期未来将订立额外的资产收购及许可协议,这可能需要预付款项及资本资源的长期承诺。



此外,该公司还与合同服务提供商签订了 协议,以协助执行其研发活动。在其候选产品的临床开发中,合同研究组织和合同制造组织的支出是相当大的成本。在符合规定的通知期和具有约束力的采购订单规定的某些义务的情况下,公司可以随时选择停止这些协议项下的工作。该公司预计未来将 签订其他合作研究、合同研究、制造和供应商协议,这可能需要预付款和资本资源的长期承诺。


随着德马万特于2018年与葛兰素史克签订协议,德马万特订立临床供应协议,根据该协议,葛兰素史克将于本公司的临床试验期间,以协定价格供应达菲及临床产品。2019年4月,德尔马万特与葛兰素史克签订了一项商业供应协议,继续以商定的最低数量和价格提供一定数量的Tapinor和商业产品。商业供应协议于2022年4月生效。N补全c一定的质量和监管条件。2022年7月,德马万特和葛兰素史克修改了临床供应和商业供应协议的条款,解除了葛兰素史克对供应Tapinarof的某些承诺,并解除了Demavant购买Tapinarof的某些承诺,以换取 补充费用。协议中的其他供应和采购承诺仍然有效。此外,德马万特和Thermo Fisher Science(“TFS”)签订了一份商业制造和供应协议,其中TFS同意以商定的价格向德马万特供应Tapinarof。上述协议要求德马万特在一段时间内购买一定数量的库存五年。截至2024年3月31日,与这些协议相关的剩余最低采购承诺估计约为#美元。33.3百万美元。

167

目录表

2021年11月,该公司的子公司免疫公司与三星生物制药有限公司(“三星”)签订了一项产品服务协议(“PSA”),根据该协议,三星将制造和供应免疫公司用于商业销售的巴托泰博药物物质,并提供与巴托泰博相关的其他制造服务。免疫者有权终止PSA30向三星发出不迟于2024年1月可行使的书面通知,如果免疫药品决定停止所有Batotopab的开发和获得监管机构批准的所有尝试;但须向三星支付不可取消的服务费和三星就计划在终止后两年内生产的所有Batotopab所产生的费用。由于开发和获得巴曲坦的监管批准的努力仍在继续,因此免疫药物没有行使这一提前终止的权利,而且已经失效。因此,免疫药物有额外的最低义务购买额外批次的Batotopab。四年制从2026年到2029年。截至2024年3月31日,与本协议相关的剩余最低购买承诺估计为 约$46.2百万美元。


现金奖励计划


2023年12月,公司批准向员工发放一项特别的一次性现金留存奖金,总额为 美元76.9百万(“现金红利计划”)。2024年2月,公司扩大了现金奖金计划,包括对首席财务官的奖励 ,奖励条款与之前对其他员工的奖励类似。首席财务官没有收到12月核准的现金红利方案的付款。授予首席财务官的奖金总额为#美元。2.8百万美元。截至2024年3月31日止年度,公司确认销售、一般及 行政开支及研发开支为$35.6百万美元和美元9.9100万美元,分别与现金奖金计划有关。美元的剩余部分31.0截至2024年3月31日的100万美元将在该奖项的适用服务期内获得认可。

(B)或有损失


本公司可能不时成为因正常业务活动而引起的各种纠纷和索赔的一方。当可获得的信息表明很可能已经发生了负债并且该损失的金额可以合理估计时,公司应计提或有损失,如果公司认为存在合理可能的损失,公司将披露诉讼或索赔的事实和情况,如有可能,包括可评估的范围。

Acuitas宣判判决诉讼


2022年3月,Acuitas Treateutics Inc.(“Acuitas”)向美国纽约南区地区法院提起诉讼,起诉该公司的两家附属公司Genevant和Arbutus,要求宣判Arbutus持有并由Genevant许可的某些专利不因生产、使用、要约销售、销售或{br>进口COMIRNatY、辉瑞和BioNTech的新冠肺炎疫苗而受到侵犯,否则无效。2022年9月6日,Acuitas提交了第一份修改后的起诉书。作为回应,Genevant和Arbutus于2022年10月4日提出动议,要求 驳回第一次修改后的申诉,理由是缺乏争议和支持案情摘要。关于这项动议的简报已于11月中旬完成。2023年8月4日,Acuitas自愿驳回了SDNY的诉讼,并重新向美国新泽西州地区法院提起诉讼。2023年10月13日,Genevant和Arbutus提交了一项动议,要求驳回重新提起的合规INT。2024年5月,法院驳回了对Genevant和Arbutus的申诉。Acuitas可能会对解雇提出上诉。在Acuitas提出上诉的范围内,Genevant和Arbutus各自打算继续积极为此案辩护。

(C)赔偿协议


本公司是在正常业务过程中达成的多项协议的一方,这些协议包含典型的 条款,即本公司有义务在发生某些事件时赔偿此类协议的其他各方。根据该等赔偿条款,本公司未来潜在的总负债总额并不确定。对于某些事件或事件,公司还对每位董事和高级管理人员进行赔偿,但有一定的限制。未来潜在赔偿的最高金额是不受限制的;然而,本公司目前维持董事和 高级管理人员责任保险,该保险可能涵盖因本公司有义务赔偿其董事和高级管理人员而产生的某些责任。截至2024年3月31日及2023年3月31日,本公司并未产生任何与该等赔偿责任有关的重大成本,亦未在综合财务报表中产生任何与该等赔偿责任有关的负债。

168

目录表
附注15-赚取股份、公开认股权证和私募认股权证

赚得股


关于 业务合并,公司发布如下:


a.
2,033,591Patient Square Capital LLC(“MAAC赞助商”)的普通股10,000向MAAC的每名独立董事发行的普通股(统称为20%赚取股份“),如果公司普通股的收盘价大于或等于$15.00胜过任何二十离开三十归属期间内的交易日期间(定义见下文)。


b.
1,016,796发行给MAAC保荐人的普通股和5,000向MAAC的每名独立董事发行的普通股(统称为10% 赚取股份“,并与20如果公司普通股的收盘价大于或等于$,就其MAAC B类股票而言, 将获得%的收益股票)。20.00胜过任何二十离开三十归属期间的交易日 期间(定义如下)。


c.
向MAAC保荐人和MAAC各独立董事发行的剩余普通股数量不受上述归属条件的约束。



归属期间 自2021年11月9日开始,不迟于2026年9月30日(“归属期间”)结束。如与销售有关的最终购买协议(定义见保荐人支持协议)于该期间结束当日或之前订立,则归属期间将延展至该等出售完成及该最终交易协议终止后的一天(以较早者为准),而若于该归属期间进行出售,则截至该时间尚未归属的所有盈利 股份将于紧接该等出售完成前自动归属。如果任何获利股份在该归属期间结束时或之前尚未归属,则该等收益股份将被没收。



收益股份 需要进行负债分类,并在综合资产负债表中被归类为“按公允价值计量的负债工具”。收益股份负债须于每个资产负债表日根据本公司综合经营报表所确认的公允价值变动重新计量。截至2024年3月31日,不是赚回的股票已经被赋予了。

公开认股权证和私募认股权证


在业务合并之后,公司立即进行了10,214,365购买本公司其中一股普通股的流通权证,由MAAC保荐人持有,行使价为$11.50(“私募配售认股权证”),以及20,535,896购买公司普通股之一的已发行认股权证,由MAAC的股东持有,行使价为$11.50(“公开认股权证”,以及私募认股权证, “认股权证”)。根据由MAAC与作为前身认股权证代理的大陆股票转让信托公司于2020年10月6日订立的认股权证协议(经日期为2021年9月30日的权证假设协议修订),由MAAC、本公司及美国股票转让信托公司作为后继权证代理的认股权证协议(经修订后的“认股权证协议”)可予行使。30业务合并完成后的5天内,并将到期五年在业务合并完成后,或在赎回或清算时提前。



在结算前,认股权证要求对负债进行分类,并在综合资产负债表上被归类为“按公允价值计量的负债工具”。私募认股权证负债及公开认股权证负债 须按本公司经营报表确认的公允价值变动重新计量。认股权证在结算前立即进行了重新计量。这些重新计量在所附综合经营报表的“债务和负债工具的公允价值变动”中得到确认。



2023年8月2日, 公司宣布,将赎回所有于2023年9月1日(“赎回日”)仍未赎回的权证。



根据认股权证协议的条款,本公司有权赎回公开认股权证,赎回价格为$0.10根据公共认股权证,因为公司普通股的最后报告销售价格(“参考价值”)至少为$10.00每股20欧元(20)个交易日内(30) 截至RSL发出赎回通知日期前第三个交易日的交易日。此外,由于参考值小于#美元。18.00以每股计算,尚未发行的私募认股权证亦须同时按与尚未发行的公开认股权证相同的条款赎回。截至2023年7月28日,这一股价表现要求 已得到满足。


169

表 内容

在赎回日期之前,认股权证持有人获准以现金(I)行使认股权证,行权价为$11.50每股普通股,或(Ii)按“无现金基础”计算,以代替向本公司支付$11.50每股普通股行权价格,交出持有人将获得大约0.2495根据认股权证协议的条款厘定的每份认股权证普通股。


中的20,475,875截至2023年6月30日未偿还的公共认股权证,397行使公共认股权证换取现金,行使价为#美元。11.50每股普通股,以换取总计397普通股和20,061,507在无现金的基础上行使,以换取总计5,005,531普通股。剩下的413,971未锻炼的 公开令以美元赎回0.10赎回价格。此外,所有私募认购令均在 上行使 无现金基础以换取总计 2,548,621普通股。

附注16-公允价值计量

经常性公允价值计量


下表列出了公司在经常性基础上按公允价值计量的资产和负债 截至2024年3月31日和2023年3月31日,按级别划分,公允价值层级内(单位:千):

   
截至2024年3月31日
   
截至2023年3月31日
 
   
1级
   
2级
   
3级
   
结余
3月31日,
2024
   
1级
   
2级
   
3级
   
结余
3月31日,
2023
 
资产:
                                               
货币市场基金
 
$
6,312,288
   
$
   
$
   
$
6,312,288
   
$
1,496,726
   
$
   
$
   
$
1,496,726
 
对Datavant A类单位的投资
   
     
     
147,526
     
147,526
     
     
     
178,579
     
178,579
 
对Arbutus普通股的投资
   
100,227
     
     
     
100,227
     
117,708
     
     
     
117,708
 
其他投资
   
     
     
     
     
8,030
     
     
     
8,030
 
按公允价值计算的总资产
 
$
6,412,515
   
$
   
$
147,526
   
$
6,560,041
   
$
1,622,464
   
$
   
$
178,579
   
$
1,801,043
 
负债:
                                                               
德马万特向NovaQuest发行的债务
 
$
   
$
   
$
210,371
   
$
210,371
   
$
   
$
   
$
207,640
   
$
207,640
 
以公允价值计量的负债工具(1)
   
     
     
25,737
     
25,737
     
29,895
     
     
33,651
     
63,546
 
按公允价值计算的负债总额
 
$
   
$
   
$
236,108
   
$
236,108
   
$
29,895
   
$
   
$
241,291
   
$
271,186
 

(1)
截至2024年3月31日,第3级包括赚取股份的公允价值$22.0发行的百万美元和其他负债票据3.7百万美元。截至2023年3月31日,第1级包括公募认股权证的公允价值$29.9百万美元,第3级包括赚取股份的公允价值$15.2百万,私募认股权证$15.2百万美元,以及发行的其他债务工具,金额为$3.3百万.


截至2024年3月31日及2023年3月31日止年度内,在公允价值计量架构的第1级与第2级之间并无发生资产转移。

第3级披露


本公司按公允价值计量其3级资产和负债,其依据是在市场上无法观察到的重大投入,这导致它们被归类为公允价值层次中的3级计量。3级资产及负债的估值采用本公司相信会由市场参与者作出相同估值的假设及估计。随着获得影响这些假设和估计的额外数据,公司将持续评估这些假设和估计。与更新假设和估计有关的公允价值变动 在每个报告期结束时记录在综合经营报表中。

170

目录表

随着获得更多数据,3级资产和负债的公允价值可能发生重大变化,影响公司关于用于估计公允价值的潜在情景概率的假设。在评估这些信息时,需要相当大的判断力来解释用于发展假设和估计的数据。因此,使用不同的市场假设和/或不同的估值方法可能会对估计公允价值金额产生重大影响,该等变化可能会对本公司未来期间的经营业绩产生重大影响。


截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,3级资产的公允价值变动情况如下(单位:千):

2022年3月31日的余额
 
$
193,963
 
计入净亏损的Datavant投资的公允价值变动
   
(15,384
)
2023年3月31日的余额
 

178,579
 
计入净亏损的Datavant投资的公允价值变动
    (31,053 )
2024年3月31日的余额
  $ 147,526  


截至2024年3月31日和2023年3月31日的年度内,第三级负债的公允价值变动情况如下(单位:千):

2022年3月31日的余额
 
$
204,293
 
已发行负债票据的公允价值
   
248
 
与长期债务有关的付款
    (29,375 )
计入净亏损的债务和负债工具公允价值变动
   
66,125
 
2023年3月31日的余额
   
241,291
 
与长期债务有关的付款
    (29,374 )
私募认股权证的行使
    (28,090 )
计入净亏损的债务和负债工具公允价值变动
    52,281  
2024年3月31日的余额   $ 236,108  

投资Datavant


该公司选择了公允价值选项来计入对Datavant的投资。这项投资的公允价值估计是采用收益法和实施期权定价方法(“OPM”)确定的。OPM允许在不同的权益资本所有者(优先股东和普通股股东)之间分配公司的权益价值。OPM使用优先股东的清算优先权、参与权、股息政策和转换权来确定流动性事件的收益在未来如何在各种所有权类别之间分配。公允价值是使用重大的不可观察的投入计算的,其中包括:

   
使用的点估计
 
输入
 
截至2024年3月31日
    截至2023年3月31日  
波动率
   
90.0%

    100.0%
无风险利率
   
4.86%

    4.02%

德马万特向NovaQuest发行的债务


截至2024年3月31日和2023年3月31日的债务工具的公允价值代表应支付给NovaQuest的金额的公允价值,并基于现值贴现季度付款和2032年前预期未来付款的蒙特卡洛模拟模型进行估计。未来付款是基于市场上无法观察到的重大投入,这些投入将在每个报告日期重新计量。对公允价值的估计可能不表明德马万特最终可能向NovaQuest支付的金额。NovaQuest协议以及信贷安排和RIPSA于2024年5月进行了修订。关于修正案的详情,请参阅附注18,“后续事件”。

171

目录表
赚得股


作为业务合并的一部分而发行的盈利股份的公允价值采用蒙特卡洛模拟法在收益法下计算。该模型的结构包括盈利股票所受的禁售期。有关更多详情,请参阅附注15,“增发股份、公开认股权证及私募认股权证”。用于计算赚取股份公允价值的Significant 不可观测输入包括以下内容:

   
使用的点估计
 
输入
 
截至2024年3月31日
    截至2023年3月31日  
波动率
   
63.2%

    79.9%
无风险利率
   
4.50%

    3.76%


截至2024年3月31日和2023年3月31日,赚取股份的公允价值为$22.0百万美元和美元15.2分别为100万美元。盈利股票 包含在“以公允价值计量的负债工具“在随附的综合资产负债表中。

私募认股权证


于结算前,作为业务合并的一部分而发行的私募认股权证的公允价值 按收益法下的蒙特卡罗模拟法计算。该模型的结构包括如附注15所述的赎回功能,“赚取股份、公开认股权证及私募认股权证”,以及新增的 限制,即如果参考价值大于$,本公司不能赎回私募认股权证。18.00. 用于计算私募认股权证公允价值的Significant 不可观察输入包括以下内容:

   
使用的点估计
 
输入
 
截至3月31日,2023
 
波动率
   
50.5%

无风险利率
   
3.76%

期限(年)
   
3.50
 


2023年8月,本公司宣布将赎回所有于2023年9月1日仍未偿还的认股权证。 所有私募配售认股权证当时均已行使。截至2023年3月31日,私募认股权证的公允价值为$15.2 百万美元,这包括在“以公允价值计量的负债工具“在随附的综合资产负债表中。

172

目录表
附注17--每股普通股净收益(亏损)


每股普通股的基本净收入(亏损)的计算方法是将罗万特科学有限公司的净收入(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将罗万特科学有限公司应占净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的摊薄加权平均数。


对于持续经营的亏损期间,每股摊薄亏损与每股基本亏损的计算方法类似,因为计入所有潜在摊薄普通股等价物的效果是反摊薄的。于截至2023年3月31日止年度,所有已发行普通股等价物均不计入每股摊薄亏损,原因是因持续经营亏损而产生反摊薄效应。


截至2024年3月31日和2023年3月31日,以下可能稀释的普通股等价物不包括在普通股每股稀释净收益(亏损)的计算中,因为计入它们将是反稀释的:

   
2024年3月31日
   
2023年3月31日
 
股票期权和绩效股票期权
   
54,648,258
     
154,271,791
 
限制性股票单位和绩效股票单位(非既得)
   
5,422,465
     
20,700,788
 
2020年3月(1)
   
17,548,368
     
32,011,996
 
2021年11月Cvars(非既得利益)
   
249,120
     
3,222,645
 
限制性普通股(非既得)
   
255,911
     
689,026
 
增发股份(非既得股)
   
3,080,387
     
3,080,387
 
私募认股权证
   
     
10,214,365
 
公开认股权证
   
     
20,475,875
 
已发行的其他基于股票的奖励和文书
   
3,924,305
     
6,122,842
 

(1)
有关CVAR结算的详情,请参阅附注11,“股份补偿”。

附注18--后续活动

(A)股份回购计划



公司董事会已批准了一项普通股回购计划,允许回购总金额高达$1.5亿美元(不包括费用和 费用)。回购计划的资金来自可用现金和手头的现金等价物,没有到期日。根据股份回购计划,本公司于2024年4月2日与住友订立股份回购协议,回购全部71,251,083住友持有普通股,每股收购价为1美元。9.10,购买总价约为$648.4 百万。与住友的回购交易于2024年4月2日完成。


(B) 债务重新谈判


于2024年5月24日,德马万特对(I)NovaQuest协议(“NovaQuest协议修订”)、(Ii)信贷安排(“信贷安排修订”)及(Iii)RIPSA(“RIPSA修订”)作出修订,并与NovaQuest 协议修订及信贷安排修订合称为“修订”。
 

NovaQuest 协议修正案规定取消总额为#美元的固定季度现金支付176.3在美国监管机构批准Tapinarof用于特应性皮炎(如果获得批准)后,应支付的应支付的100万美元。此外,NovaQuest协议修正案(I)取消了高达#美元的现金支付141.0Demavant在实现某些商业里程碑时应支付给NovaQuest的100万美元,以及(Ii)修改剩余现金的付款时间 ,目前总额为$122.5总计100万美元,将在截至2025年3月31日的财政年度至2029年3月31日之间支付。
 

《信贷协议修正案》规定将信贷安排的到期日从2026年5月延长至2028年5月,并将信贷安排下的应付借款利率从10%至12.25年利率。
 

RIPSA修正案规定,除其他事项外,目前应支付的特许权使用费的近期上限为#美元。6在截至2025年、2026年和2027年3月31日的每个财年,每一财年均为百万美元。RIPSA修正案没有以其他方式修改应支付的特许权使用费金额,该金额基于美国所有皮肤病适应症的VTAMA净销售额中的最高个位数收入利息,上限为$344百万美元。
 

修正案 还包括对NovaQuest协议的非经济条款的某些其他修改,包括关于RSL根据与修正案于2024年5月24日签订的股权承诺书( “股权承诺书”)继续有效和履行的某些陈述和契诺。根据股权承诺书,RSL已同意出资$195百万元(“承诺”),以换取德马万特的可转换优先股1.5 投资资本的清算优先权。
 

作为生效修正案的对价,德马万特向NovaQuest和RIPSA的持有人发行了普通股,总金额约为13.2根据认购协议(“认购协议”),德马万特已发行及已发行普通股及优先股的百分比(按折算基准计算)。普通股包括与RSL承诺相关的某些反稀释充值权利。这些修正案与股权承诺书和认购协议一起构成了“债务重新谈判”。
 

截至债务重新谈判结束时,RSL拥有约87占德马万特已发行和已发行普通股和优先股的百分比。



本公司正在评估债务重新谈判所产生的会计影响。

第九项。
会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
 
没有。
 
第9A项。
控制和程序
 
信息披露控制和程序的评估。
 
吾等维持“披露控制及程序”(见1934年证券交易法(下称“交易法”)下第13a-15(E)及15d-15(E)条的定义), 旨在提供合理保证,确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内被记录、处理、汇总及报告。
 
披露控制和程序包括但不限于旨在提供合理保证的控制和程序,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息已积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就所需的 披露做出决定。
 
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2024年3月31日,即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们披露控制程序和程序的有效性。根据这项评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2024年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。

173

目录表
管理层关于财务报告内部控制的报告。
 
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下,负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易所法》规则13a-15(F)中定义。财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。
 
公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与保持记录有关的政策和程序,以合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要,以便根据美国公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
 
我们的管理层评估了截至2024年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层采用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中规定的标准。管理层的评估包括评估我们对财务报告的内部控制的设计,以及测试我们对财务报告的内部控制的操作有效性。根据管理层的评估,管理层得出结论,截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制基于这些标准是有效的。
 
截至2024年3月31日,我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计,如本文所述。
 
独立注册会计师事务所报告

对股东和董事会。罗万特科学有限公司的董事。

财务报告内部控制之我见

我们审计了罗孚科学有限公司的S。对截至2024年3月31日的财务报告的内部控制,基于在以下方面建立的标准内部控制--特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的综合框架(2013年框架)(COSO标准)。我们认为,罗万特科学有限公司(本公司)根据COSO标准,于2024年3月31日在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的综合资产负债表、截至2024年3月31日的两个年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和可赎回非控制利息和现金流量,以及相关的附注。我们2024年5月30日的报告对此发表了毫无保留的意见。

意见基础

本公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制,并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》中所载的财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计对 公司的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在 情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在根据公认会计原则对财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制 包括以下政策和程序:(1)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序;(2)提供合理保证 交易的记录是必要的,以便根据公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能会变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所
伊塞林,新泽西州
2024年5月30日

174

目录表
项目9B。
其他信息
 
正如之前披露的,2024年5月24日,公司的子公司德马万特科学有限公司(“DSL”)与DSL的某些全资子公司(连同DSL,“德马万特”)达成了一系列协议,重新谈判DSL的现有债务,并将这些债务下的潜在现金支付总额减少超过3亿美元,其中预计将在未来三个财年减少约2.25亿美元(“债务重新谈判”)。

作为债务重新谈判的一部分,Dermavant与XYQ Luxco、NovaQuest资本管理公司的附属公司NovaQuest共同投资基金XVII,L.P.和马拉松资产管理公司的附属公司MAM Tapir Lending,L.P.签订了截至2021年5月14日的收入利息购销协议(经不时修订至 时间,以下简称“RIPSA”),(br}连同作为抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company),(Ii)与作为贷款人的XYQ Luxco和作为抵押品代理的美国银行信托公司(U.S.Bank Trust Company)签订的截至2021年5月14日的信贷协议(经不时修订的《信贷协议》),以及(Iii)截至2018年7月10日的融资协议(经不时修订,与NovaQuest共同投资基金VIII,L.P.(“NovaQuest”)签订的“NovaQuest协议”,如下所述。

此外,作为债务重新谈判的一部分,(I)Roivant签订了股权承诺书(“股权承诺书”),根据该承诺书,Roivant同意 向DSL提供1.95亿美元,以换取DSL发行Roivant可转换优先股,清算优先权相当于其投资资本的1.5倍,以及(Ii)DSL发行了RIPSA购买者和NovaQuest普通股 ,总金额相当于DSL已发行和已发行普通股和优先股的约13.2%(按折算基础),其中普通股包括与罗伊万特的股权承诺相关的某些反稀释充值权利。在债务重新谈判完成并落实Roivant对DSL作出的1.95亿美元优先股承诺的全部资金后,Roivant将拥有DSL约87%的已发行和已发行普通股和优先股,以及 按完全摊薄计算的DSL约82%的股份,包括已发行但未行使的认股权证和期权以及由现任和前任员工及其他服务提供商持有的限制性股票单位(就此计算而言,假设未来没有奖励股权授予)。

RIPSA修正案

2024年5月24日,Dermavant签署了RIPSA修正案(“RIPSA修正案”),其中规定了目前应支付给RIPSA购买者的特许权使用费的近期上限,相当于截至2025年3月31日、2026年和2027年3月31日的每个财年的600万美元。RIPSA修正案没有 以其他方式修改支付给RIPSA购买者的特许权使用费金额,即 基于VTAMA在美国所有皮肤病适应症的净销售额中的上限个位数收入利益,上限为3.44亿美元。RIPSA修正案还包括对RIPSA非经济条款的某些其他修改,包括与Roivant在股权承诺书下的持续有效性和履行有关的某些陈述和契约。

对信贷协议的修订

于二零二四年五月二十四日,德马万特订立信贷协议修订(“信贷协议修订”),规定将信贷协议的到期日由二零二六年五月延长至二零二八年五月,并将信贷协议项下的应付借款利率由年息10%提高至12.25%。信贷协议修正案还规定,德马万特有权预付全部或部分信贷协议,条件是:(I)到2025年5月,预付本金金额的5.0%的预付款溢价(加上将在2025年5月之前应计的所有未来预定本金利息的现值,该预付利息是根据等于国库利率加100个基点的贴现率计算的,除非预付款是由于控制权变更),(Ii)从2025年5月至2026年5月,预付保费为所偿还本金的5.0%,以及(Iii)自2026年5月至2027年5月,预付保费为所偿还本金的2.5%。从2027年5月至到期日,信用协议可以全部或部分预付,而无需预付保费 。信贷协议的所有其他重大条款实质上保持不变。信贷协议修正案还包括对信贷协议的非经济条款的某些其他修订,包括有关Roivant在股权承诺书下的持续有效性和履行的某些陈述和 契约。

NovaQuest协议修正案

2024年5月24日,德马万特签署了NovaQuest协议修正案(“NovaQuest协议修正案”,与RIPSA修正案和Credit 协议修正案一起称为“修正案”)。NovaQuest协议修正案规定,如果获得批准,将取消在美国监管机构批准Tapinarof治疗特应性皮炎后到期和支付的总计1.763亿美元的固定季度付款。此外,NovaQuest协议修正案(I)取消了向NovaQuest支付的高达1.41亿美元的款项,这些款项本应在Dermavant实现某些商业里程碑时到期并支付。(Ii)修改了在截至2025年3月31日的财政年度至2029年3月31日之间支付剩余现金的时间,目前现金支付总额为1.225亿美元。NovaQuest协议修正案还包括对NovaQuest协议的非经济条款的某些其他 修改,包括与Roivant在股权承诺书下的持续有效性和履行有关的某些陈述和契约。

以上对修正案的描述并不完整,仅限于参考修正案全文,修正案的副本将作为证据提交给罗伊万特向美国证券交易委员会提交的下一份10-Q表格季度报告,并将公开发布。
 
项目9C。
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
 
没有。

175

目录表
第三部分
 
第10项。
董事、行政人员和公司治理
 
除下文所述外,本项目所需信息以引用方式并入我们为2024年股东周年大会提交的最终委托书中 ,该委托书将在截至2024年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
 
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的书面商业行为和道德准则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和执行类似职能的人员。该准则的最新副本发布在我们网站的公司治理部分,该部分位于investor.roivant.com/Corporation-治理处。如果我们对我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的人员或 任何高级管理人员或董事的商业行为和道德准则进行任何实质性修订或豁免,我们将在我们的网站上或当前的Form 8-K报告中披露此类修订或豁免的性质。
 
第11项。
高管薪酬
 
本项目要求的股东通过引用纳入我们的最终委托书,该委托书将在截至2024年3月31日的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会 。
 
第12项。
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项
 
本项目所需信息以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中 在截至2024年3月31日的财政年度结束后120天内。
 
第13项。
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
 
本项目所需信息以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中 在截至2024年3月31日的财政年度结束后120天内。
 
第14项。
主要会计费用及服务
 
本项目所需信息以引用方式并入我们提交给美国证券交易委员会的2024年年度股东大会的最终委托书中 在截至2024年3月31日的财政年度结束后120天内。

176

目录表
第四部分
 
第15项。
展品和财务报表附表
 
(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件:
 
1.财务报表:
 
有关本报告所列合并财务报表的清单,请参阅本年度报告(Br)表格10-K第I部分第8项下的“合并财务报表索引”。
 
2.财务报表附表:
 
由于缺乏要求这些时间表的条件或由于所需信息(如果是重要的),所有时间表都被省略了 显示在财务报表、财务票据或补充财务信息中。
 
(B)S-K法规第601项要求的证物:
 
附件索引中所列的证据作为本年度报告的10-K表格的一部分或通过引用并入本年度报告中。
 
陈列品
 
展品
 
描述
 
以引用方式并入
 
申请日
表格
 
文件编号
 
展品
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.1*
 
Montes Archimedes Acquisition Corp.于2021年5月1日签订的业务合并协议,Roivant Sciences Ltd.和Rhine Merger Sub,Inc.
 
10-K
 
001-40782
 
2.1
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.2#*
 
Roivant Sciences Ltd.于2021年2月2日签署的合并协议和计划,Silicon Insite,Inc. Silicon TX中国, Silicon Therapeutics,LLC和Silicon SWAT,Inc.
 
S-4/A
 
333-256165
 
2.2
 
2021年7月1日
                     
2.3*
 
交易协议,日期为2019年10月31日,由住友大日本制药株式会社、有限公司,万特联盟有限公司,罗凡特 科学有限公司,酶治疗有限公司,Altavant Sciences Ltd.和Spirovant Sciences Ltd.
 
SC 13D/A
 
 
7.04
 
2019年11月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.4#*
 
资产购买协议,日期为2018年7月10日,葛兰素史克知识产权开发有限公司,葛兰素集团 Limited和Dermavant Sciences GmbH
 
S-4
 
333-256165
 
2.6
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.5#*
 
资产购买协议,日期为2012年5月29日,由葛兰素史克集团有限公司和Welicem Biotech Inc.签署。
 
S-4
 
333-256165
 
2.7
 
2021年5月14日

177

目录表
2.6#*
 
葛兰素集团有限公司与Welichem Biotech,Inc.于2012年8月31日对资产购买协议进行了第一修正案
 
S-4
 
333-256165
 
2.8
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2.7*
 
Montes Archimedes Acquisition Corp.于2021年6月9日对业务合并协议进行了第1号修正案,罗凡特 Sciences Ltd.和Rhine Merger Sub,Inc.
 
10-K
 
001-40782
 
2.9
 
2022年6月28日
                     
2.8#†*
 
罗氏控股公司签订的股票购买协议,Roivant Sciences Ltd.,辉瑞公司和Telavant Holdings,Inc.,日期为 2023年10月22日
 
10-Q
 
001-40782
 
2.1
 
2023年11月13日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.1*
 
罗伊万特科学有限公司协会备忘录。
 
S-4/A
 
333-256165
 
3.1
 
2021年7月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
3.2*
 
罗伊万特科技有限公司修订及重订公司细则。
 
8-K
 
001-40782
 
3.1
 
2021年10月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.1*
 
罗伊万特科技有限公司普通股证书样本。
 
S-4/A
 
333-256165
 
4.5
 
2021年8月3日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
4.2*
 
根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明
 
10-K
 
001-40782
 
4.5
 
2023年6月28日
                     
10.1*
 
第三次修订和重新签署的注册权协议,日期为2021年5月1日,由罗万特科学有限公司及其各方之间
 
10-K
 
001-40782
 
10.1
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.2*
 
赞助商支持协议,日期为2021年5月1日,由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp.、Patient Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
 
10-K
 
001-40782
 
10.3
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.3*
 
交易支持协议的格式,日期为2021年5月1日,由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp. 和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
 
10-K
 
001-40782
 
10.4
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.4*
 
大陆股票转让信托公司与蒙特斯·阿基米德收购公司之间的投资管理信托协议
 
8-K
 
001-39597
 
10.1
 
2020年10月13日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.5#*
 
许可协议,日期为2017年12月19日,由HanAll Biophma Co.,Ltd.和Roivant Sciences GmbH
 
8-K
 
001-38906
 
10.6
 
2019年12月20日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.6#*
 
合作和许可协议,日期为2020年1月15日,由德马万特科学有限公司和日本烟草公司签署。
 
S-4
 
333-256165
 
10.7
 
2021年5月14日

178

目录表
10.7#*
 
Demavant Sciences GmbH和GlaxoSmithKline Trading Services Limited于2018年8月20日签署的临床制造和供应协议
 
S-4
 
333-256165
 
10.8
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.8#*
 
Demavant Sciences GmbH和GlaxoSmithKline Trading Services Limited签订的商业制造和供应协议,日期为2019年4月1日
 
S-4
 
333-256165
 
10.9
 
2021年5月14日
                     
10.9#*
 
资金协议,日期为2018年7月10日,由Dermavant Sciences GmbH和NovaQuest共同投资基金VIII,L.P.
 
S-4
 
333-256165
 
10.10
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.10#*
 
Dermavant Sciences GmbH和NovaQuest Co-Investment于2018年10月11日签署的资助协议第一修正案 基金八,LP
 
S-4
 
333-256165
 
10.11
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.11#*
 
Genevant Sciences Ltd.和Arbutus Biophma Corporation之间的交叉许可协议,日期为2018年4月11日
 
10-Q
 
001-34949
 
10.3
 
2020年8月7日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.12#*
 
交叉许可协议第一修正案,日期为2018年6月27日,由Genevant Sciences Ltd.、日内瓦科学公司 GmbH和Arbutus Bizerma Corporation
 
10-Q
 
001-34949
 
10.4
 
2020年8月7日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.13#*
 
交叉许可协议第二修正案,日期为2018年6月27日,由Genevant Sciences Ltd.、日内瓦科学公司 GmbH和Arbutus Bizerma Corporation
 
10-Q
 
001-34949
 
10.5
 
2020年8月7日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.14*
 
弥偿协议的格式
 
S-4/A
 
333-256165
 
10.24
 
2021年7月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.15*^
 
Roivant Sciences Ltd.修订并重新制定2015年股权激励计划
 
S-4
 
333-256165
 
10.25
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.16*^
 
罗万特科学有限公司2021年股权激励计划
 
S-8
 
333-260173
 
99.1
 
2021年10月8日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.17*^
 
Roivant Sciences,Inc.和Matthew Gline之间的高管聘用协议,日期为2021年5月14日
 
S-4
 
333-256165
 
10.28
 
2021年5月14日

10.18*^
 
Roivant Sciences,Inc.和Eric Venker之间的高管聘用协议,日期为2021年5月14日
 
S-4
 
333-256165
 
10.29
 
2021年5月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.19#*
 
Demavant Sciences Ltd.、Dermavant Holdings Limited、Dermavant Sciences IRL Limited、Dermavant Sciences GmbH、Dermavant Sciences Ltd.的某些子公司、XYQ Luxco S.A.R.L.和美国银行全国协会之间作为抵押品代理的信贷协议,日期为2021年5月14日
 
S-4/A
 
333-256165
 
10.31
 
2021年7月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.20#*
 
Demavant Sciences GmbH、某些买家和作为抵押品代理的美国银行全国协会(U.S.Bank National Association)签订的收入权益购销协议,日期为2021年5月14日
 
S-4/A
 
333-256165
 
10.32
 
2021年7月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.21*
 
支持协议的第1号修正案,日期为2021年6月9日,由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes Acquisition Corp.、Patient Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署。
 
10-K
 
001-40782
 
10.28
 
2022年6月28日

179

目录表
10.22*
 
由Roivant Sciences Ltd.、Montes Archimedes收购公司、Patient Square Capital LLC和Roivant Sciences Ltd.的某些股东签署的、日期为2021年9月30日的支持协议第2号修正案。
 
8-K
 
001-40782
 
10.1
 
2021年10月1日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.23*^
 
罗伊万特科学有限公司员工购股计划修订及重订
 
10-K
 
001-40782
 
10.27
 
2023年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.24#*
 
Genevant Sciences GmbH和Arbutus Biophma公司之间的交叉许可协议第三修正案,日期为2021年12月9日
 
S-1
 
333-261853
 
10.37
 
2021年12月22日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.25#†*
 
卫材有限公司和Pharmavant 7 GmbH之间的独家许可协议,日期为2021年11月24日
 
10-Q
 
001-40782
 
10.1
 
2022年2月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.26#†*
 
投资者权利协议,日期为2021年9月13日,由Priovant Holdings,Inc.、Roivant Sciences Ltd.和辉瑞签署。
 
10-K
 
001-40782
 
10.36
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.27#†*
 
Pfizer Inc.和Priovant,Inc.之间的许可和合作协议,日期为2021年9月13日。
 
10-K
 
001-40782
 
10.37
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.28#*
 
Pfizer Inc.和Priovant,Inc.之间的许可和合作协议修正案1,日期为2022年6月10日。
 
10-K
 
001-40782
 
10.38
 
2022年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.29^*
 
Roivant Sciences,Inc.和Mayukh Sukhatme之间的雇佣协议,日期为2020年5月19日
 
S-1/A
 
333-26
 
 
10.39
 
 
2022年7月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.30#†*
 
与葛兰素史克贸易服务有限公司和德马万特科学有限公司之间的临床供应协议和商业供应协议有关的部分终止和补充费用协议,日期为2022年7月25日。
 
10-Q
 
001-40782
 
10.1
 
2022年11月14日
                     
10.31#†*
 
主商业制造和供应协议,日期为2022年7月1日,由德马万特科学有限公司和Thermo Fisher Science Cork Limited签订
 
10-Q
 
001-40782
 
10.2
 
2022年11月14日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.32*
 
罗万特科学有限公司修订和重新制定的2015年股权激励计划下的股票期权授予通知表格
 
10-K
 
001-40782
 
10.39
 
2023年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.33*
 
罗万特科技有限公司修订及重订2015年股权激励计划下的限制性股票单位奖励通知表格
 
10-K
 
001-40782
 
10.40
 
2023年6月28日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
10.34*
 
Roivant Sciences Ltd.修订和重新确定的2015年股权激励计划下的绩效期权授予通知的格式
 
10-K
 
001-40782
 
10.41
 
2023年6月28日
                     
 10.35*   上限价值增值权表格 罗万特科学有限公司修订和重新制定的2015年股权激励计划奖励通知  
10-K
  001-40782   10.42   2023年6月28日

180

目录表
10.36*
 
罗万特科学有限公司2021年股权激励计划下授予股票期权通知的格式
 
10-K
 
001-40782
 
10.43
 
2023年6月28日
                     
10.37*
 
Roivant Sciences Ltd.2021年股权激励计划下限制性股票单位奖励通知的格式
 
10-K
 
001-40782
 
10.44
 
2023年6月28日
                     
10.38#
 
三星生物制品公司之间的主服务协议,Ltd.和Immunovant Sciences GmbH,日期:4月 2021年30日
 
10-Q
 
001-38906
 
10.2
 
2022年2月4日
                     
10.39#
 
三星生物制品公司之间的产品服务协议,Ltd.和Immunovant Sciences GmbH,日期: 2021年11月17日
 
10-Q
 
001-38906
 
10.3
 
2022年2月4日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
21.1
 
罗伊万特科技有限公司附属公司名单。
 
 
 
 
随函存档
                     
23.1
 
罗万特科学有限公司独立注册会计师事务所安永律师事务所同意。
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
24.1
 
授权书(包括在签名页上)
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.1
 
依照依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行官证书
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
31.2
 
根据依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
32.1
 
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对主要行政官员的证明
 
 
 
 
随函存档
                     
32.2
 
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明
 
 
 
 
随函存档
                     
97
 
Roivant Sciences Ltd.薪酬补偿政策
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.INS
 
内联XBRL实例文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.SCH
 
内联XBRL分类扩展架构文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.CAL
 
内联XBRL分类扩展计算链接库文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.DEF
 
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.LAB
 
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
101.PRE
 
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
 
 
 
 
随函存档
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
104
 
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)
 
 
 
 
随函存档

181

目录表
#
本展览的部分内容已被省略,因为它们(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露,可能会对Roivant Sciences Ltd.造成竞争损害。
根据S-K条例第601(A)(5)项,某些展品和附表已被省略。注册人特此承诺,应美国证券交易委员会的要求,补充提供任何遗漏的展品或时间表的副本。
*
之前提交的。
**
根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第33-8238号和34-47986号发布的最终规则:管理层关于财务报告内部控制的报告和交易法定期报告中披露的证明,本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为以10-K表格形式随本年度报告一起提供,并不被视为就交易法第18节的目的而被视为“已存档”。此类证明不会被视为通过引用被纳入《证券法》或《交易法》下的任何文件,除非注册人通过引用明确地将其纳入。
^
根据第15(B)项,管理合同或补偿计划或安排须作为本表格10-K的证物提交。
 
第16项。
表格10-K摘要
 
没有。
 
182

目录表
签名
 
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。
 
 
罗万特科技有限公司
     
日期:2024年5月30日
发信人:
/发稿S/马特·迈萨克
   
姓名:马特·迈萨克
   
标题:授权签字人
 
授权委托书
 
通过这些陈述了解所有人,下面签名的每个人构成并任命Richard Pulik、Jo Chen和Matt Maisak为其真实合法的 具有完全替代和重新替代权力的事实律师和代理人,以其名义、地点和代理,以任何和所有身份签署10-K表格年度报告的任何和所有修正案,并提交 同样,连同所有证据和与此相关的其他文件,与美国证券交易委员会签署,授予上述事实律师和代理人采取和执行每一项行为和事情的全部权力和权力 在该场所内及其周围进行的必要和必要的,尽他或她亲自可以做到的所有意图和目的,特此批准和确认所述事实律师和代理人或其替代者可以合法做的所有事情或 因此而发生。
 
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份并在指定的日期签署。
 
签名
标题
日期
     
/发稿S/马修·格莱恩
董事首席执行官兼首席执行官
(首席行政主任)
2024年5月30日
马修·格莱恩
     
/发稿S/理查德·普利克
首席财务官
(首席财务官)
2024年5月30日
理查德·普里克
     
/S/拉奇·库马尔
首席会计官
(首席会计主任)
2024年5月30日
Rakhi Kumar
     
/s/ Mayukh Sukhatme
总裁和首席投资官
和董事
2024年5月30日
马尤赫·苏哈特梅
     
/S/基思·曼彻斯特
董事
2024年5月30日
基思·曼彻斯特
     
/S/伊兰·奥伦
董事
2024年5月30日
伊兰·奥伦
     
/s/丹尼尔·戈尔德
董事
2024年5月30日
丹尼尔·戈尔德
     
/s/Melissa Epperly
董事
2024年5月30日
梅丽莎·埃珀利
     
/S/梅根·菲茨杰拉德
董事
2024年5月30日
梅根·菲茨杰拉德
     
/撰稿S/詹姆斯·C·蒙塔兹
董事
2024年5月30日
詹姆斯·C·蒙塔齐