附录 2.1
机密
企业合并 协议第二修正案
商业 合并协议的第二份修正案（本 “修正案”）由特拉华州的一家公司 Thunder Bridge Capital Partners IV, Inc.（“Thunder Bridge”）、荷兰私人有限责任公司Coincheck Group B.V. () 于 2024 年 5 月 28 日签订besloten vennootschap 带有 beperkte aansprakelijkheid) (“PubCo”)，日本有限责任公司 M1 Co. G.K. (godo kaisha）（“HoldCo”）、特拉华州的一家公司 Coincheck Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）、 和日本股份公司 Coincheck, Inc.（kabushiki kaisha）（“公司”）。Thunder Bridge、PubCo、 HoldCo、Merger Sub 和公司在本协议中统称为 “双方”，单独称为 “一方”。 除非另有说明，否则此处使用但未定义的大写术语应具有协议中赋予它们的含义（如下所述 定义）。
演奏会
鉴于 双方于 2023 年 5 月 31 日签订了该特定业务合并协议，该协议经商业合并 协议修正案（“第一修正案”）修订，日期为 2023 年 5 月 31 日（经修订后的 “协议”）；
鉴于 Thunder Bridge 获得了 股东的批准，修改公司注册证书，将截止日期（在此处使用， 该术语的含义应与公司注册证书中规定的相同）再延长十二 (12) 个月，直至2023年6月21日的2024年7月2日（“第一次截止日期修正案”）；
鉴于 打算 寻求雷桥股东的批准，修改公司注册证书，将截止日期（由第一份截止日期修正案延长 ，以下相同）延长至2025年1月2日（“第二期截止日期修正案”）；
鉴于根据《协议》第 14.10 节，本协议只能通过正式授权的书面协议进行修改，协议的签署方式与 协议相同，并提及本协议；以及
鉴于，在截止日期之前获得Thunder Bridge股东对第二份截止日期修正案 的批准后，双方希望按照此处的规定修改协议 。
因此，现在，考虑到上述内容以及本修正案中规定的共同盟约和协议，并打算受法律约束，双方特此 达成以下协议：
| 1. | 修正案。在截止日期之前获得Thunder Bridge股东批准第二份截止日期修正案 后，本协议将自动修改如下： |
| (a) | 本协议第 13.01 (b) 节应全部删除 ，并替换为以下内容： |
| “(b) | 在收盘前，如果 一方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，则由 Thunder Bridge 向公司发出书面通知，以致在收盘时无法满足第 12.02 (a) 节或第 12.02 (b) 节中规定的条件 （a “终止公司违约行为”），除非有此类情况终止公司违规行为可由公司当事方 通过合理努力予以纠正，然后在最长三十 (30) 天（或更短的时间内）的时间内予以纠正 公司收到 Thunder Bridge 的此类违规通知后，从 Thunder Bridge 提供此类违规或违规行为的书面通知之日到终止日期）之间， 的剩余期限，但仅限于公司一方继续做出合理的 努力纠正此类终止公司的违规行为（“公司补救期”），此类终止无效， 且此类终止只能生效如果终止公司的违规行为未在公司补救期内得到纠正，(ii) 2025 年 1 月 2 日（“终止日期”）当天或之前尚未成交，(iii) Thunder Bridge 普通股 或雷桥认股权证已从纳斯达克全球市场退市，或 (iv) 最终的、不可上诉的政府命令的条款禁止或阻止合并的完成；前提是，根据第 (i) 款终止本协议的权利 )、(ii) 或 (iii) 如果 Thunder Bridge 未能履行本协议 下的任何义务是导致以下情况的主要原因，则不可用主要导致，未能在该日期或之前完成收盘”。 |
| 2. | 终止。尽管本修正案中有任何相反的规定，如果 Thunder Bridge股东未能在截止日期之前批准第二份截止日期修正案，则本修正案将自动取消 并无效终止， 从一开始. |
| 3. | 批准具有约束力的条款。本修正案中未经 修改的协议中的所有段落、规定和条款，应保持原文的全部效力和效力，如果经第一修正案修正，则保留经修订后的全部效力和效力。 |
| 4. | 分配。未经公司和 Thunder Bridge 事先书面同意，任何一方均不得转让本修正案或其任何部分。 |
| 5. | 完整协议。本修正案、第一修正案、协议（连同协议的披露信函和附录以及其他交易文件）和保密协议构成了双方之间与交易有关的完整协议 ，并取代任何一方或其各自子公司之间可能已经达成或签订的与交易有关的任何其他书面或口头协议。除非本修正案、第一修正案、协议、其他交易文件和保密 协议中明确规定或提及的 ，否则双方之间不存在与交易相关的陈述、 保证、契约、谅解、协议、协议、口头或其他协议。 |
| 6. | 修正案。本修正案只能通过正式授权的 书面协议进行全部或部分的修改或修改，其执行方式与协议相同，并提及本修正案和协议。 |
| 7. | 管辖法律。本修正案以及基于本修正案、由本修正案产生或与 相关的所有索赔或诉讼理由应受特拉华州内部法律的管辖和解释，包括 其诉讼时效，但不在法律冲突原则或规则要求或允许适用其他司法管辖区的法律或诉讼时效的范围内生效。 |
| 8. | 同行。本修正案可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为 原件，但所有对应方共同构成同一个文书。 |
[签名页面如下。]
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为此，本修正案的各方 促使本修正案自上述首次写入之日起得到正式执行，以昭信守。
| 雷桥资本合伙人IV, INC. | ||
| 来自： | /s/ Gary A. Simanson | |
| 姓名： | Gary A. Simanson | |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | |
[企业 合并协议第二修正案的签名页]
为此，本修正案的各方 促使本修正案自上述首次写入之日起得到正式执行，以昭信守。
| COINCHECK GROUP B.V. | ||
| 来自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 标题： | 董事总经理 | |
[企业 合并协议第二修正案的签名页]
| M1 CO G.K. | ||
| 来自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 标题： | 执行经理 | |
[企业 合并协议第二修正案的签名页]
| COINCHECK 合并订阅公司 | ||
| 来自： | /s/ 井上明 | |
| 姓名： | 井上明 | |
| 标题： | 总裁兼秘书 | |
[企业 合并协议第二修正案的签名页]
| COINCHECK, INC. | ||
| 来自： | /s/ Hasuo 聪志 | |
| 姓名： | 莲尾智 | |
| 标题： | 代表董事总裁 | |
[企业 合并协议第二修正案的签名页]