美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K/A
（第 号修正案）
当前 报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 14 日
Tevogen 生物控股公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（注册地所在州 或其他司法管辖区 ） |
（委员会 文件号） |
（国税局 雇主 身份证号） |
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
注册人的 电话号码，包括区号：(877) 838-6436
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取 材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☒
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性 注释
这份 表最新报告的第 3 号修正案（本 “修正案”）最初由特拉华州的一家公司（“Tevogen Holdings”）于 2024 年 2 月 14 日提交给美国证券交易所 委员会（“SEC”），并由 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会提交的第 1 号修正案以及在 向美国证券交易委员会提交的第 2 号修正案修订} 2024年4月29日（经修订的 “报告”）正在提交，要求从已审计财务中包含的毕马威会计师事务所报告中删除对适用于 私营公司的审计准则的提及Tevogen Bio Inc.（n/k/a Tevogen Bio Inc.）的声明（“Tevogen Bio”）截至及截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度。本修正案未以任何其他方式修改Tevogen Bio的 财务报表，也未以其他任何方式修改 报告中的任何项目，除非列出了经修正的第9.01项的全文。
项目 9.01。财务报表和附录。
(a) 收购业务的财务报表。
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Tevogen Bio的 财务报表及其相关附注作为附录99.1附于本修正案中，并以引用方式纳入本修正案。
还列为附录99.2，并以引用方式纳入了管理层对Tevogen Bio截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的财务状况 和经营业绩的讨论和分析。
(b) Pro Forma 财务信息。
截至2023年12月31日止年度的Tevogen Holdings和Tevogen Bio的 暂定财务信息作为附录99.3附于本 修正案中，并以引用方式纳入此处。
(d) 展品。
展览 数字 |
描述 | |
| 2.1† | 2023年6月28日森珀·帕拉图斯收购公司、森珀合并子公司、SSVK Associates、 LLC、Tevogen Bio Inc和瑞安·萨迪以卖方代表的身份签订的协议 和合并计划（参考2023年6月29日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表的当前 报告的附录2.1（文件编号001-41002）))。 | |
| 3.1 | Tevogen Bio Holdings Inc. 公司注册证书 | |
| 3.2 | Tevogen Bio Holdings Inc. 的章程 | |
| 4.1 | 作为认股权证代理人的森珀·帕拉图斯收购公司和大陆证券转让与信托 公司于2021年11月3日签订的认股权证 协议（参照2021年11月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（文件编号001-41002）附录4.1纳入）。 | |
| 4.2 | 经修订，由Tevogen Bio Inc和HMP Partners, LLC于2021年1月22日签订并之间签订的可兑换 期票。 | |
| 4.3 | Tevogen Bio Inc和HBP Investors LLC于2021年10月18日签订的经修订的 可转换本票（引用 纳入2023年11月22日向美国证券交易委员会提交的S-4表格（注册号333-274519）（“S-4表格”）的第2号修正案附录4.6）。 | |
| 4.4 | 由Tevogen Bio Inc和HMP Partners, LLC于2022年3月14日签订的经修订的可转换 本票（以引用 纳入S-4表格第2号修正案附录4.7）。 | |
| 4.5 | Tevogen Bio Inc和The Patel Family, LLP于2022年12月23日签订的经修订的 可转换本票（以引用 纳入S-4表格第2号修正案附录4.8）。 | |
| 4.6 | Tevogen Bio Inc和The Patel Family, LLP于2023年2月3日签订的经修订的 可兑换 期票（以引用 纳入S-4表格第2号修正案附录4.9）。 | |
| 4.7 | Tevogen Bio Inc和HMP Partners, LLC于2023年9月26日签订并由其之间签订的可兑换 本票（参照S-4表格第2号修正案附录 4.10 纳入）。 | |
| 4.8 | 由Tevogen Bio Inc和HMP Partners, LLC于2023年10月8日签订并由其之间签订的可兑换 本票（参照S-4表格第2号修正案附录 4.11 纳入）。 | |
| 10.1 | Tevogen Bio Inc 与 CIC Innovation Communities, LLC 于 2022年4月15日签订的 服务 协议（参照 S-4 表格 附录 10.15 纳入）。 | |
| 10.2 | Tevogen Bio Inc与Wanamaker Office Lease, LP于2022年6月9日签订的租赁 协议（参照S-4表格附录 10.16 纳入）。 | |
| 10.3 | Tevogen Bio Inc与美国三井住友保险公司（参照S-4表格附录10.17成立 ）之间的租赁 协议，日期为2022年2月14日。 | |
| 10.4 | 公司、SSVK Associates, LLC、Semper Paratus 赞助商有限责任公司、Cantor Fitzgerald & Co. 及其其他签署方于2024年2月14日签订的 和重述的注册权协议。 | |
| 10.5 | 公司、Semper Paratus、SSVK Associates, LLC、Ryan Saadi及其其他签署方 于2024年2月14日签订了封锁 协议。 | |
| 10.6+ | Semper Paratus 收购公司和 Ryan Saadi 之间签订的非竞争 和非招标协议。 | |
| 10.7 | Semper Paratus 收购公司和 Tevogen Bio Inc. 于 2024 年 2 月 14 日签订的转让和假设协议 | |
| 10.8+ | Tevogen Bio Holdings Inc. 2024 年综合激励计划。 | |
| 10.9+ | 限制性股票单位协议表格 | |
| 10.10+ | 赔偿协议表格 。 | |
| 10.11† | Semper Paratus 收购公司和 SSVK Associates, LLC 于 2024 年 2 月 14 日签订的 和假设协议。 | |
| 99.1* | 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Tevogen Bio Inc经审计的 财务报表。 | |
| 99.2 | 管理层对截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的Tevogen Bio Inc财务状况和经营业绩的讨论和分析。 | |
| 99.3 | 未经审计的 预计汇总了Tevogen Bio Holdings Inc.和Tevogen Bio Inc截至2023年12月31日止年度的合并财务信息。 | |
| 104.1* | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| * | 随函提交 。 |
| † | 根据第 S-K 条例第 601 (a) (5) 项，本附件的附表 和展品省略了。注册人同意根据要求向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的附表或附录的 副本。 |
| + | 表示 管理合同或补偿计划。 |
| 2 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| Tevogen 生物控股公司 | ||
| 日期： 2024 年 5 月 30 日 | 来自： | /s/ 瑞安·萨阿迪 |
| 姓名： | Ryan Saadi | |
| 标题： | 主管 执行官 | |
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