美国诺顿罗斯富布赖特律师事务所是一家根据德克萨斯州法律注册的有限责任合伙企业。201616035.1 诺顿罗斯富布赖特美国律师事务所、诺顿罗斯富布赖特律师事务所、澳大利亚诺顿罗斯富布赖特律师事务所、加拿大诺顿罗斯富布赖特律师事务所和诺顿罗斯富布赖特南非公司是独立的法人实体，它们都是瑞士合伙人诺顿罗斯富布赖特协会的成员。Norton Rose Fulbright Verein帮助协调成员的活动，但其本身并不向客户提供法律服务。每个实体的详细信息以及某些监管信息可在nortonrosefulbright.com上查阅。Norton Rose Fulbright 2200 罗斯大道 2200 号，套房德克萨斯州达拉斯 75201-2784 美国电话 +1 214 855 8000 传真 +1 214 855 8200 nortonrosefulbright.com，2024 年 5 月 29 日 Nauticus Robotics, Inc. 17146 Feathercraft Lane，450 号套房，德克萨斯州 77598 女士们、先生们：我们曾担任特拉华州公司 Nauticus Robotics, Inc. 17146 Feathercraft Lane，450 套房 77598 女士们、先生们：我们曾担任特拉华州公司 Nauticus”），涉及该公司与H.C. Wainwright & Co., LLC于2024年5月20日签订的市场发行协议（“ATM协议”），公司可以根据该协议发行并根据公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格（文件编号333-277034）的注册声明，出售高达5,430,449美元的普通股（“股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），其中包括基础招股说明书，于2024年5月6日宣布生效（“注册声明”），以及2024年5月20日提交的与股票发行有关的招股说明书补充文件在每种情况下，佣金（“招股说明书补充文件”）可能会不时修改或补充。关于本文表达的观点，我们已经审查了我们认为必要或适当的文件、公司记录和其他文书的原件或经认证或以其他方式确定的副本，包括：(i) 公司的第二经修订和重述的公司注册证书及其所有修正案；(ii) 经修订的公司经修订和重述的章程；(iii) 注册声明和前景展望附录；(iv) 自动柜员机协议；(v) 适用的决议或同意以代替公司董事会的决议；以及 (vi) 与本文所载意见相关的某些事实的公司高级管理人员证书。为了表达以下观点，我们假设：（1）我们审查的所有签名和文件的真实性；（2）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；（3）作为副本提交给我们的所有文件的原件是否符合原件；（4）本意见书中提及的文件中陈述的所有事实的正确性和准确性；以及（5）其有效性《证券法》下的注册声明不会被终止或撤销。基于上述内容并遵守本文规定的其他限制、条件和假设，我们认为，根据自动柜员机协议以付款方式发行的股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。我们在本文中的意见在所有方面仅限于特拉华州通用公司法，其中包括这些法定条款以及《特拉华州宪法》的所有适用条款、解释此类法律的已报告的司法裁决以及美利坚合众国的联邦法律，我们对该法的适用性不发表任何意见

Nauticus Robotics, Inc. 2024 年 5 月 29 日第 2 页或任何其他司法管辖区的法律对该法律的影响。除本文所述事项外，我们不对任何其他事项发表任何意见，也不得从中推断或暗示任何意见。我们特此同意将本意见作为公司当前8-K表报告的附录5.1向委员会提交，并同意在注册声明和招股说明书补充文件中 “法律事务” 标题下提及我们的公司。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或委员会据此颁布的规章和条例需要征得同意的人员类别。确实是你的，/s/ 诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所