Faegre Drinker Biddle & Reath LLP

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展品 5.2

2024年5月30日

FGI 工业有限公司

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

女士们、先生们：

我们曾担任FGI Industries Ltd.（一家在开曼群岛注册成立的有限责任公司（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，负责编制公司根据经修订的1933年《证券法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与发行和销售有关的S-3表格（“注册声明”）的注册声明（“注册声明”）根据《证券法》第415条，公司不时对以下证券进行投资首次发行总价不超过25,000,000美元的公司：（i）普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）面值由公司董事会确定的一个或多个类别或系列的优先股（“优先股”）（“优先股”）；（iii）一个或多个系列的优先债券（“优先债券”）；（iv）一种或多种优先债券一系列次级债务证券（“次级债务证券”，以及优先债务证券，“债务证券”）；（v）购买普通股的认股权证，优先股或债务证券（统称为 “认股权证”）；（vii）单位，包括普通股、优先股、债务证券、股票购买合同（定义见下文）、权证或权利（定义见下文），任何组合（“单位”）；（vii）购买普通股或其他证券的购买合同（“股份购买合同”），以及（viii）购买普通股的权利（“权利”）；以及 (b) 其中提名的卖出股东不时转售最多6,816,250股普通股（统称为”出售股东证券”）。普通股、优先股、债务证券、认股权证、单位、股票购买合同和权利在此统称为 “证券”。

证券可以按一个或多个系列单独发行，也可以与其他证券一起发行，其金额、价格和条款将在招股说明书和构成注册声明一部分的招股说明书（统称为 “招股说明书”）的一份或多份补充文件（统称为 “招股说明书”）中规定。

这封意见信是根据 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求发出的。

优先债务证券将根据契约发行，其形式基本上是作为注册声明附录4.2提交的，并附上适当的插入（“优先契约”），由公司和由公司指定的受托人（“高级受托人”）签订。次级债务证券将根据契约发行，其形式基本上是作为注册声明附录4.3提交的，并附有适当的插入（“次级契约”），由签署

DMS_US.363316037.3


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公司和由公司指定的受托人（“下属受托人”）。认股权证将根据认股权证协议（包括认股权证的证明形式）发行，其形式将提交并纳入注册声明（“认股权证协议”）。权利将根据权利协议以提交的形式发行，并纳入注册声明（“权利协议”）。这些单位将根据单位协议以提交的形式发行，并纳入注册声明（“单位协议”）。优先契约、其任何补充文件、次级契约、其任何补充文件、每份单位协议、每份权利协议、每份股票购买合同和每份认股权证协议在本文中分别称为 “管理文件”，统称为 “管理文件”，统称为 “管理文件”。

作为根据注册声明不时发行和出售的任何证券的发行所采取和将要采取的公司行动（“公司诉讼”）的一部分，将要求公司董事会（“董事会”）或其委员会或董事会适当授权的公司高级职员在根据注册表发行此类证券之前采取和将要采取的行动（“公司诉讼”）声明，正式授权发行。

我们已经审查或以其他方式熟悉公司的经修订和重述的备忘录和章程（“章程”）、注册声明、优先契约的形式、次级契约的形式以及我们认为就本意见而言必要或适当的其他文件、记录和文书。

基于前述内容并以此为前提，我们认为：

当受托人和公司正式授权、签署和交付优先债务证券的优先契约和任何与发行任何优先债务证券有关的补充契约时，特定系列优先债务证券的具体条款已根据优先契约正式授权和确定，此类优先债务证券已根据契约和协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付适用的承保或其他协议因此，此类优先债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务；

当受托人和公司正式授权、签署和交付次级债务证券的附属契约和任何与发行任何次级债务证券有关的补充契约时，特定系列次级债务证券的具体条款已根据次级契约正式授权和确定，此类次级债务证券已获得正式授权、执行、认证、发行以及根据附属契约和适用的契约交付此类次级债务证券的承销或其他协议将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行；

当认股权证代理人和公司正式授权、执行和交付了与发行任何认股权证相关的认股权证协议，认股权证的具体条款已根据认股权证协议得到正式授权和确定，并且此类认股权证是根据认股权证协议和适用的承保或其他协议正式授权、执行、发行和交付的，则此类认股权证将构成有效且具有约束力的义务公司的，可根据其条款强制执行；


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当单位代理人和公司正式授权、签署和交付与发行任何单位有关的单位协议，单位的具体条款已根据单位协议正式授权和确定，并且此类单位根据单位协议和适用的承保协议或其他协议获得正式授权、执行、签发和交付时，此类单位将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行根据他们的条款；

当权利代理人和公司正式授权、签署和交付了与发行任何权利有关的权利协议，权利的具体条款已根据权利协议正式授权和确立，并且根据权利协议和适用的承保协议或其他协议正式授权、执行、签发和交付此类权利时，此类权利将构成公司的有效和具有约束力的义务，可强制执行根据他们的条款；

当公司正式授权、执行和交付将要签订的股票购买合同，特定发行的股票购买合同的具体条款获得正式批准和确立，并且此类股票购买合同根据股票购买合同和适用的承保或其他协议获得正式授权、执行、发行和交付时，此类股份购买合同将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其强制执行条款。

上述意见受以下限制：任何协议或文书条款的有效性、约束力或可执行性受以下限制：(a) 适用的破产、破产、重组、为债权人利益进行的转让、暂停、欺诈性转让、可撤销的交易、破产管理和其他普遍适用的影响债权人权利执行的法律；(b) 一般公平原则，包括但不限于实质性概念、合理性、诚信、公平交易以及可能无法获得具体履行、禁令救济或其他公平补救措施，无论是在法律诉讼中还是衡平法程序中，(c) 可能限制当事方获得特定补救或执行特定条款的权利的公共政策考虑，以及 (d) 限制、延迟或禁止在美国境外付款的政府权力。

上述意见假设，(a) 注册声明及与之相关的任何修正案应根据《证券法》生效，并将继续有效；(b) 根据开曼群岛法律，公司作为一家信誉良好（在此概念存在的范围内）的公司过去和将来都有效存在，(c) 在授权、发行、执行、认证、确认、交付或归档任何证券或管理文件时（如情况可能是），法律或法律不会发生任何变化影响此类证券或管理文件授权、发行、执行、认证、交付、存档、有效性或可执行性的条款，以及任何相关的公司诉讼程序均不会被修改或撤销，(d) 在本协议发布之日之后确立的任何证券或管理文件的特定条款均不会违反任何适用法律，也不会根据任何适用法律无效或无效，(e) 授权、发行、执行、认证、确认、确认均不会违反、任何证券的交付或归档或治理文件或公司对此类证券或管理文件条款的遵守将导致违反或违约当时对公司具有约束力的任何协议或文书，或对公司具有管辖权的任何法院或政府机构当时生效的任何命令，(f) 证券将根据并遵守其中包含的任何发行限制发行


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与之相关的公司程序，(g) 公司应已收到所有证券的足够法律对价，(h) 任何证券或管理文件的各方（公司除外）都将获得正式授权、执行和交付此类协议或文书，并遵守与其地位有关的所有法律要求，因为此类地位与对公司执行此类协议或文书的权利有关，并将在签订此类协议或文书所必需的范围内满足对其适用的法律要求可对其执行的文书，(i) 优先契约和次级契约将符合经修订的1939年《信托契约法》的资格，(j) 证券的条款将根据适用的管理文件确定，证券将在管理文件中当时剩余的授权但未保留和未发行的此类证券金额的限额内发行，(k) 招股说明书和补充文件中此类证券的剩余金额描述根据以下规定发行的每类或系列证券的任何其他发行材料在适用法律要求的范围内，注册声明将及时提交给委员会，(l) 在转换、交换或行使任何其他证券时发行的任何证券都将获得正式授权并预留发行（在每种情况下，均在此类证券当时剩余的授权但未保留和未发行的金额的限额范围内），此类证券的任何发行都将根据此类其他证券中规定的条款和条件进行与之相关的管理文件，(m) 全部证明任何证券的证书将采用法律要求的形式并经公司批准发行，（n）将获得委员会和任何其他监管机构法律要求的同意、批准、授权和其他命令，并且（o）（p）证券将以持有人的名义和名义在过户代理人和注册机构的账簿上正式注册。

我们依靠公职人员证明来确定其中所涉所有事项的准确性，对于某些事实事项，我们依赖公司官员和雇员提供的有关此类事实事项准确性的证明和信息，在每种情况下，均未进行独立核实或其他调查。未经调查，我们假定了以下几点：(a) 证书、文件和诉讼程序上签名的真实性，(b) 提交给我们审查的每份文件都是准确和完整的，每份此类文件的原件都是真实的，每份作为副本的此类文件均符合真实的原件，(c) 代表公司参与的自然人签订和履行参考文书或协议的法律行为能力，或在由此设想的交易中履行其职责，(d)我们审查的文件、文书、证书和记录中包含的信息、陈述和担保的真实性、准确性和完整性，(e) 对我们审查的协议和文书没有任何未公开的修改，(f) 纽约法律已经或将要选择来管理优先契约、次级契约、每份权利协议、每份单位协议、每份股票购买合同和每份认股权证协议以及所有证券根据该协议签发的证书和/或证明此类证券的证书。

在不限制本文规定的任何其他限制的前提下，此处表达的观点受普遍适用法律的约束，这些法律规定：(a) 在口头豁免或修改立场发生重大变化时强制执行口头豁免或修改，或规定履约过程可以作为豁免；(b) 限制文书或协议中旨在要求放弃诚信、公平交易、勤奋和合理义务的条款的执行, (c) 限制补救办法的可用性在已选择其他补救措施的某些情况下，(d) 限制解除、免除或免除一方当事人对其自身作为或不作为的责任作出赔偿或捐款的条款的可执行性，前提是该作为或不作为涉及疏忽、鲁莽、故意不当行为或非法行为，或者此类条款以其他方式违反公共政策，(e) 在以下情况下，可以：少于所有文书或协议可能无法执行，限制了其余文书或协议的可执行性文书或协议


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对于不可执行部分不是商定交易所重要部分的情况，(f) 在确定损害赔偿以及获得律师费和其他费用的权利方面管理并给予司法自由裁量权；(g) 可以允许在实质上未能履行或提供合同要求的履约的一方纠正这种失败，除非允许补救措施会不合理地阻碍受害方做出替代履约安排，或者根据该协议很重要履约的受害方所处的情形在文书或协议规定的日期之前发生，(h) 可能要求减轻损失，(i) 可能限制某些豁免的可执行性，以及 (j) 规定在时限之后不得执行补救措施，包括诉讼时效和休息法规。

尽管债务证券可以以美元以外的货币或综合货币计价，但我们对法院是否会以美元以外的货币或复合货币作出判决没有发表任何意见。此外，对于任何规定法院判决的收益或金额以另一种货币兑换成特定货币或复合货币的汇率或要求赔偿损失的条款的可执行性，我们没有发表任何意见。

我们在此处提出的意见仅限于纽约州的法律，我们对任何其他法律的效力不发表任何意见。

本意见自上文首次撰写之日起提出，明确限于上述事项，我们对与公司、证券或管理文件有关的任何其他事项不发表任何意见，无论是暗示还是其他方式。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明中以 “法律事务” 为标题对其中所述事项进行点名，但不暗示或承认我们是《证券法》或委员会根据该法发布的有关注册声明任何部分（包括本附件）的其他规章和条例所指的 “专家”。

真的是你的，

FAEGRE DRINKER BIDDLE & REATH 哈哈

作者：/s/ 乔纳森 R. 齐默尔曼

乔纳森·齐默尔曼，合伙人