正如 2024 年 5 月 30 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-278585

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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

FGI 工业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

(973) 428-0400

​（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

​

约翰·陈

执行主席

FGI 工业有限公司

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

(973) 428-0400

（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码，包括区号）

复制到：

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

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如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般指令 I.D. 或其生效后修正案提交的注册声明，该声明将在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下方框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速申报器 ☐ 加速申报器 ☐ 非加速申报器较小的申报公司

新兴成长型公司

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

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本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

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初步招股说明书

待竣工，日期为 2024 年 5 月 30 日

招股说明书

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FGI 工业有限公司

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$25,000,000

普通股

优先股

债务证券

股票购买合同

认股证

权利

单位

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6,816,250 股普通股
由卖方股东提供

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我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售总额不超过25,000,000美元的普通股、优先股、债务证券、股票购买合约、认股权证、权益和单位，以任何组合形式出售。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将所得款项（如果有）用于一般公司用途。此外，根据本招股说明书，出售股东可以不时发行和出售最多6,816,250股普通股。我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。

本招股说明书向您概述了所发行的证券。根据要求，每次我们（如果适用）任何出售股东发行和出售证券时，我们或卖出股东都将提交本招股说明书的补充招股说明书，其中包含有关此次发行的具体信息，以及证券的金额、价格和条款（如果适用）。此类补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完善证券销售。

我们可以直接向我们的股东或其他购买者或通过代理人或通过不时指定的承销商或交易商发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。此外，出售股东可以不时一起或单独发行和出售我们的普通股。如果有任何代理人或承销商参与其中任何证券的出售，则适用的招股说明书补充文件将提供代理人或承销商的姓名以及任何适用的费用、佣金或折扣。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。除非附有描述证券发行方法和条款的招股说明书补充文件，否则我们不得使用本招股说明书来发行和出售我们的证券。

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本招股说明书中确定的出售股东，或其质押人、受赠人、允许的受让人、受让人或继承人，可以不时通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格发行我们的普通股。我们在本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分中提供了有关出售股东如何出售其普通股的更多信息。我们不会为出售股东根据本招股说明书发行普通股支付任何承保折扣或销售佣金。

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截至本招股说明书补充文件发布之日，根据非关联公司持有的2,599,579股已发行普通股，非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公开持股量为4,055,343美元，每股价格为1.56美元，这是我们在2024年4月9日普通股的收盘价，也是我们在纳斯达克资本市场上普通股的最高收盘价 60 天。在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3表格注册声明中的I.B.6号一般指示继续适用于我们，我们就不会根据S-3表格上的注册声明在任何12个月的日历期内出售价值超过公开持股量三分之一的证券。截至本招股说明书发布之日，在过去的12个月日历期内，我们没有根据S-3表格注册声明的第I.B.6号一般指示出售任何证券，该日历期包括本招股说明书补充文件发布之日（但不包括本次发行）。因此，根据S-3表格第I.B.6号一般指令，我们目前有资格发行和出售总额为1,351,781美元的证券。

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投资我们的证券会面临各种风险。参见本招股说明书第7页开始的标题为 “风险因素” 的部分，“第1A项。风险因素” 出现在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何文件中，以及适用的招股说明书补充文件中或以引用方式纳入适用的招股说明书中，以及我们可能授权在特定发行中使用的任何免费书面招股说明书中，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件的类似标题下，阅读你应该考虑的因素，包括杠杆风险，然后再投资我们的证券。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

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本招股说明书的发布日期为2024年。

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目录

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关于这份招股说明书

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本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时出售本招股说明书中描述的证券，以及一次或多次发行，总金额不超过25,000,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券，但这并不意味着对每种证券的完整描述。

此外，根据该货架注册程序，此处提名的卖方股东可以不时出售本招股说明书中描述的他们提供的证券。我们不会从出售股东出售本招股说明书中描述的普通股中获得任何收益。

我们还可能提供招股说明书补充文件或注册声明的生效后修正案，以添加信息、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件或注册声明生效后的修正案，以及我们在本招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分中向您推荐的其他信息。

在适用法律要求的范围内，每次我们或卖出股东出售证券时，我们或卖出股东都将向您提供本招股说明书，并在要求的范围内向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发行具体条款的更多信息。招股说明书补充文件还可以添加、更新或更改本招股说明书或本招股说明书中以引用方式纳入的文件中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件，前提是如果其中一份文件中的任何陈述与另一份较晚的文件（例如本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的陈述不一致，则较晚日期的文件中的声明将自动修改并取代先前的声明。我们敦促您在购买任何所发行证券之前，仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件（如果有），以及此处和其中以引用方式包含的信息，如 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，包括此处 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些文件” 中所述的以引用方式纳入的信息，以及我们准备和分发的任何免费书面招股说明书。我们和销售股东均未授权任何其他人向您提供不同或额外的信息。如果有人向您提供了不同或额外的信息，则您不应依赖这些信息。我们和卖出股东只能在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买任何证券的要约。

本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入从独立市场研究、行业出版物和调查、政府机构和公开信息中获得的某些市场和行业数据。行业调查、出版物和预测通常指出，其中所含信息是从被认为可靠的来源获得的，尽管它们不能保证此类信息的准确性或完整性。我们认为来自此类第三方来源的数据是可靠的。但是，我们尚未独立验证任何此类数据，也无法保证其准确性或完整性。同样，内部市场研究和行业预测尚未得到任何独立来源的证实，根据我们的管理层对市场和行业的了解，我们认为这些研究和行业预测是可靠的。尽管我们没有发现有关此处提供的市场或行业数据的任何错误陈述，但我们的估计涉及风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化。

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除非另有说明，否则提及 “我们”、“我们的”、“公司” 或 “FGI” 是指FGI Industries Ltd.，包括其合并子公司。提及 “出售股东” 是指此处在 “出售股东” 标题下列出的证券持有人及其任何质押人、受赠人、允许的受让人、受让人和继任者。

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在这里你可以找到更多信息

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我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含我们和向美国证券交易委员会以电子方式提交的其他发行人的报告、代理和其他信息，网址为 http://www.sec.gov。我们的美国证券交易委员会文件也可在我们的网站 (https://investor.fgi-industries.com/) 上查阅。但是，除了我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书的文件外，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书。

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以引用方式纳入

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我们向美国证券交易委员会提交的某些信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中包含的某些信息更新了以引用方式纳入的信息，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新本招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。换句话说，如果本招股说明书中列出的信息与本招股说明书中以引用方式纳入的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。我们以引用方式纳入下列文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，（i）在包含本招股说明书的注册声明发布之日之后，在该注册声明生效之前，或（ii）在本招股说明书发布之日之后和之前出售本招股说明书提供的所有证券的时间（在每种情况下，不包括任何此类文件中未被视为 “提交” 的部分）《交易法》（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则）：

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在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前以及本招股说明书发布之日或之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，将也可通过引用方式纳入本招股说明书，并自发布之日起视为本招股说明书的一部分提交此类报告和文件。您可以通过以下方式写信或致电我们，免费索取这些文件的副本，除非该附录以引用方式特别纳入该文件中，否则您可以免费致函或致电我们：

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约翰·陈

执行主席

FGI 工业有限公司

默里路 906 号

新泽西州东汉诺威 07869

(973) 428-0400

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关于前瞻性陈述的警示性声明

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本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的文件，包含经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性。除与当前事实、当前状况或历史事实相关的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来运营、未来财务状况、未来收入以及预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将” 或这些术语或其他类似术语的否定词旨在识别前瞻性陈述，尽管并非都是前瞻性陈述语句包含这些识别词。这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 部分中列出的因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果在重大方面可能与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。

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在评估前瞻性陈述时，请仔细考虑这些因素。可能导致业绩与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的其他因素载于我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的报告，包括10-K、10-Q和8-K表中，在 “风险因素” 标题下列出。由于上述原因，我们提醒您不要依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文发布之日。除非适用法律要求，否则我们不承诺根据新信息或未来事件更新任何声明。

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招股说明书摘要

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本摘要重点介绍了其他地方包含或以引用方式纳入本招股说明书的精选信息。本摘要并未包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件，包括本招股说明书中包含的 “风险因素”、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的财务报表。

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该公司

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FGI 是厨房和卫浴产品的全球领先供应商。在过去的30年中，FGI在产品创新、质量和卓越的客户服务方面树立了行业声誉。FGI目前专注于以下产品类别：卫生洁具（主要是马桶、水槽、底座和马桶座圈）、浴室家具（梳妆台、镜子和橱柜）、淋浴系统、客户厨柜和其他配件。这些产品主要用于维修和改造（“R&R”）活动，在较小程度上用于新房或商业建筑。FGI 通过众多客户合作伙伴销售产品，包括大众零售中心、批发和商业分销商、在线零售商和专卖店。

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我们认为，我们的业务具有持久的竞争优势，其中主要包括多元化的产品组合、细分市场和销售渠道、与客户和供应商合作伙伴长达数十年的关系、强大的创新传统和商业准入壁垒以及行业稳定，同时在一个历来受益于稳定的需求和稳定的竞争动态的行业中运营。通过我们的品牌、产品和渠道（“BPC”）有机增长战略，我们专注于在销售增长和盈利能力方面超越终端市场，同时部署资本以实现股东价值最大化。随着我们的主要房地产市场的持续增长，我们预计，对产品创新的战略投资、增加的整合机会以及对资本配置的严格关注将有助于我们继续实现可持续的长期股东价值创造。

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企业信息

我们于2021年5月26日在开曼群岛注册成立，涉及母公司Forest及其关联公司的重组（“重组”），根据该重组，除其他行动外，Forest出资了其在FGI Industries, Inc.（“FGI USA”）、英属维尔京群岛实体FGI欧洲投资有限公司（“FGI Europe”）和香港实体FGI国际有限公司（“FGI International Limited”）的所有股权（“FGI Iurope”）（“FGI International”）都是Forest的全资子公司，隶属于新成立的FGI Industries Ltd。我们的主要执行办公室是位于新泽西州东汉诺威默里路906号07869，我们的电话号码是 (973) 428-0400。

这份报价

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风险因素

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投资我们的证券涉及很高的风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分所描述的风险和不确定性，并在标题为 “第1A项” 的部分中进行了讨论。风险因素” 出现在我们最新的10-K表年度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的任何文件中，这些文件以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中的其他信息、以引用方式纳入的文件以及我们可能授权在本次发行中使用的任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。有关更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。这些文件所描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。过去的财务业绩可能不是衡量未来业绩的可靠指标，也不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景都可能受到严重损害。这可能会导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读标题为 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 的部分。

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与本次发行相关的风险

管理层将对本次发行收益的使用拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效使用所得款项。

对于这些净收益的使用，您将依赖于我们管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估所得款项是否得到适当使用。我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，并可能以不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式使用所得款项。我们未能有效使用这些资金可能会对我们的业务产生重大的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

您可能会因为本次或未来的产品而经历稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会额外发行普通股或其他可转换为普通股或可兑换成普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买我们的股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或其他证券的每股价格可能高于或低于本次发行的每股价格。

股东在本次发行期间在公开市场上转售普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

我们可能会不时发行与此次发行相关的普通股或优先股。不时发行这些新股，或者我们有能力在本次发行中发行这些股票，可能会导致担心其持股量可能被稀释的现有股东转售我们的普通股。反过来，这些转售可能会压低我们普通股的市场价格。

我们目前没有派发股息，在可预见的将来，我们可能会继续不为普通股支付现金分红。

我们从未为普通股支付过现金分红，预计在可预见的将来也不会为普通股支付任何现金分红。未来的信贷额度也可能限制我们为证券支付股息。如果投资者需要从我们的资本存量支付的股息中获得收入，则不应依赖对我们的投资。从我们的普通股中获得的任何收入只能来自普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

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与出售股东发行的普通股相关的风险

与我们的已发行普通股数量相比，注册出售的股票数量相当可观。

我们已经提交了一份注册声明，本招股说明书是该声明的一部分，用于注册出售股东在本协议下向公开市场出售的股票。这些股票代表大量普通股，如果同时或大约同时在市场上出售，出售可能会在注册声明有效期间压低我们普通股的市场价格，也可能影响我们筹集股权资本的能力。

如果卖方股东出售了我们的大量普通股，或者有人认为这些出售可能发生，则此类事件可能导致我们的普通股价格下跌。

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本招股说明书涵盖了出售股东不时转售最多6,816,250股普通股的情况。一旦本招股说明书所包含的注册声明宣布生效，所有这些股票都可以在公开市场上转售。如果卖方股东在本招股说明书所含的注册声明生效后出售我们的大量普通股，则我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，对这些出售的看法可能会削弱我们通过出售股权证券筹集额外资金的能力。

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我们依赖销售股东作为第三方制造商。

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销售股东是我们的前母公司，也是公司的重要股东，我们依赖该公司和其他第三方制造商来供应我们的大部分产品。如果卖方股东出售其在公司的很大一部分股份，我们关系的性质可能会发生变化，将来我们可能无法以类似或优惠的条件继续我们的供应商关系。

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卖方股东在本次发行中出售普通股的收益将不提供给我们。

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在本次发行中，卖方股东出售普通股将不会获得任何收益。出售股东将获得出售此类股票的所有收益。因此，出售股东进行此类出售的收益将不提供给我们使用。

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所得款项的使用

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除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们打算将出售本招股说明书中提供的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括营运资金、资本支出、现有债务的偿还或再融资以及其他投资。有关使用本招股说明书提供的证券销售净收益的更多信息，可在与该次发行相关的招股说明书补充文件中列出。

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我们不会从出售证券的股东出售证券中获得任何收益。卖出股东根据本招股说明书提供的所有证券将由卖方股东在其账户中出售。

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股本的描述

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以下对我们股本的描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的第二份经修订和重述的公司备忘录和章程（“公司章程”），并对其进行了全面限定。请参阅其他地方的标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文档” 的部分。

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们已向美国证券交易委员会公开提交的《公司章程》，并通过引用对其进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

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普通的

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所有已发行和流通的普通股均已全额支付，不可评税。代表普通股的证书以注册形式发行。普通股是在我们的股东登记册中注册时发行的。普通股无权获得任何偿债基金或先发制人或赎回权。我们的股东可以自由持有和投票表决。

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普通股

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投票权。每股普通股有权就普通股有权表决的所有事项（包括董事选举）获得一票表决。对于董事的选举，没有累积投票的规定。任何股东大会的投票均以举手方式进行，除非亲自或有权投票的一位或多位股东要求进行投票，且总共持有不少于公司已付表决股本的10％（在宣布举手结果之前或之时）。

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法定人数。我们的股东大会所需的法定人数由亲自或通过代理人出席并有权投票的股东组成，这些股东代表总计不少于我们所有已发行有表决权股本三分之一的持有人。我们在董事会可能确定的时间和地点举行年度股东大会。此外，董事会可在提前七个日历日发出通知后随时召开股东大会。此外，股东大会（年度股东大会除外）也可以根据持有不少于已发行有表决权股本三分之一的股东的书面要求召开，申购单必须说明股东大会的目标。

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批准。在遵守上段所述法定人数要求的前提下，除非与董事选举有关的事项以及我们的公司章程中另有规定或法律要求，否则股东做出的任何普通决议都需要股东大会上普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要普通股所投选票的66 2/ 3％的赞成票。对于诸如更改名称、修改我们的备忘录和章程以及将我们置于自愿清算状态之类的事项，需要通过一项特别决议。

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分红

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我们普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。股息只能从利润（包括前几年未分配的净收益和留存收益）和股价溢价中支付，这种概念类似于美国的实收盈余，但须经过法定偿付能力测试。

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清算

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如果我们要清盘，经股东批准，清算人可以在股东之间以现金或实物形式分配我们的全部或任何部分资产，可以决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割，并可以将此类资产的全部或任何部分归于受托人

经股东批准，清算人认为有利于股东的这种信托是适当的，前提是不得强迫股东接受任何可能使股东承担责任的股份或其他资产。

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杂项

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以两人或多人名义登记的股份证书可以交付给在股份登记册中提名的其中任何一人，如果有两个或更多的人投票，则姓名首次出现在股份登记册的人的投票将被接受，其他任何人除外。

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开曼群岛公司法与美国公司法的比较

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开曼群岛公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循最近的英国法律法规，与适用于美国公司及其股东的法律不同。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册的公司及其股东的法律之间的实质性差异。

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合并和类似安排。在某些情况下，《开曼群岛公司法》允许两家开曼群岛公司之间或开曼群岛公司与在另一个司法管辖区注册的公司之间进行合并或合并（前提是另一个司法管辖区的法律提供便利）。

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如果合并或合并发生在开曼群岛的两家公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的书面合并或合并计划。然后，该计划、合并或合并必须获得以下任一公司的股东的特别决议（通常为价值662/3％的多数）的授权；或（ii）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如果有）的授权。股东有权对合并或合并进行投票，无论该股东持有的股份是否赋予他、她或其投票权。母公司（即拥有子公司每个类别至少90％的已发行股份的公司）与其子公司之间的合并，无需股东决议。除非法院放弃此类要求，否则必须获得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处确信《公司法》（包括某些其他手续）的要求已得到遵守，则公司注册处将登记合并或合并计划。

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如果合并或合并涉及外国公司，则程序与外国公司类似，但对外国公司而言，开曼群岛公司的董事会必须声明，经适当调查，董事会认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司的章程文件和所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并外国公司是哪个公司注册的，还有那些法律而且这些章程文件的任何要求已经或将要得到遵守；(ii) 在任何司法管辖区均未提出任何申请或其他类似程序，也没有为清盘或清算外国公司下达任何命令或通过决议；(iii) 在任何司法管辖区均未任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似人员，也没有就外国公司、其事务或其任何部分行事；(iv) 没有任何计划、命令、折衷方案或其他类似安排在任何司法管辖区签订或成立，外国公司债权人的权利目前和继续受到暂停或限制的司法管辖区。

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如果幸存的公司是开曼群岛公司，则还要求开曼群岛公司董事会作出声明，说明经适当调查，董事会认为下述要求已得到满足：(i) 外国公司能够偿还到期的债务，合并或合并是善意的，无意欺诈外国公司的无担保债权人；(ii) 关于外国公司授予的任何担保权益的转让尚存或合并的公司 (a) 已获得、解除或放弃对转让的同意或批准；(b) 转让是外国公司的章程文件允许和批准的；(c) 外国公司有关转让的司法管辖法律已经或将要得到遵守；(iii) 外国公司在合并或合并生效后将停止注册成立，

根据相关外国司法管辖区的法律注册或存在; 以及 (iv) 没有其他理由允许合并或合并会违背公共利益.

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在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持异议的股东如果遵循规定的程序，有权在反对合并或合并时获得其股份的公允价值。实质上，该程序如下：(i) 股东必须在合并或合并表决之前对组成公司的合并或合并提出书面异议，包括一份声明，说明如果合并或合并获得表决批准，股东提议要求支付其股份；(ii) 在股东批准合并或合并之日起20天内，成分公司必须书面提出通知每位以书面形式提交的股东异议；(iii) 股东必须在收到组成公司的此类通知后的20天内，向组成公司发出书面通知，说明其异议意向，包括要求支付其股份的公允价值；(iv) 在上文第 (ii) 段规定的期限到期之日起七天内或合并计划之日起七天内或已提交合并申请，以较晚者为准，包括组成公司、幸存公司或合并后的公司必须向每位持异议的股东提出书面要约，要求其以公司确定的公允价值的价格购买其股份；如果公司和股东在要约提出之日起的30天内商定价格，则公司必须向股东支付该金额；(v) 如果公司和股东未能在这30天内商定价格，则在30天后的20天内期限到期，公司（以及任何持异议的股东）必须向其提交请愿书开曼群岛大法院负责确定公允价值，此类请愿书必须附上公司尚未与其就股票公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址清单。在审理该请愿书时，法院有权确定股票的公允价值以及公司根据确定为公允价值的金额支付的公平利率（如果有）。在确定公允价值之前，任何持异议的股东均可全面参与所有诉讼。在某些情况下，持异议股东的这些权利不可享有，例如，持有任何类别的股票的持不同政见者，这些股票在相关日期已在认可的证券交易所或经认可的交易商间报价系统上有公开市场，或者出资的对价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

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此外，开曼群岛法律还有单独的法律条款，为公司的重建或合并提供便利。在某些情况下，安排计划通常更适合涉及广泛控股公司的复杂合并或其他交易，在开曼群岛通常被称为 “安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排计划（该安排的程序比美国完成合并所需的程序更为严格，需要更长的时间才能完成）寻求合并，则有关安排必须得到与之达成安排的每类股东和债权人多数的批准，此外，视情况而定，他们还必须占每类股东或债权人价值的四分之三，他们亲自出席或通过代理人到场并参加投票会议，或为此目的召集的会议。会议的召开以及随后的安排条款必须得到开曼群岛大法院的批准。尽管持异议的股东有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院确信以下情况，则可以预期法院批准该安排：

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如果安排计划或收购要约（如下所述）获得批准，任何持异议的股东都将没有与评估权相当的权利，否则评估权通常会提供给持异议的美国公司的股东，从而获得按司法确定的股票价值的现金付款的权利。

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挤出条款。当收购要约在四个月内提出并被收购要约90％的股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有证据表明存在欺诈、恶意、串通或股东待遇不公平的情况，否则异议不太可能成功。

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此外，在某些情况下，类似于合并、重建和/或合并的交易可以通过这些法定条款的其他手段来实现，例如股本交换、资产收购或通过合同安排控制运营企业。

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股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道有任何举报的集体诉讼已在开曼群岛法院提起。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反我们应尽职责的索赔的适当原告，并且股东通常不得对我们的高级管理人员或董事提起索赔（例如）。但是，根据英国当局的说法，英国当局很可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用，上述原则的例外情况适用于以下情况：

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如果股东的个人权利受到侵犯或即将受到侵犯，该股东可能有权直接对我们提起诉讼。

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清单

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我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “FGI”。

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过户代理人和注册商

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我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆证券交易与信托公司。

债务证券的描述

本节描述了我们的债务证券的一般条款和条款，这些证券可以是优先债务证券或次级债务证券。招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的债务证券的具体条款，以及本节中概述的任何不适用于这些债务证券的一般条款。

优先债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约（此处称为 “优先契约”）发行。次级债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中指定的受托人之间的契约（此处称为 “次级契约”）发行。

我们在本节中总结了优先契约和次级契约的预期实质性条款和条款。我们还提交了本节中概述的契约表格，作为注册声明的证物，本招股说明书是其中的一部分。在购买任何债务证券之前，您应该阅读适用的契约以获取更多信息。

普通的

债务证券将是我们的直接无抵押债务。这两份契约都没有限制我们可能发行的债务证券的数量。这两份契约都允许我们不时发行债务证券，根据契约发行的债务证券将作为我们在该契约下设立的一系列协议的一部分发行。

优先债务证券将是无抵押的，其排名将与我们所有其他无抵押无次级债务相同。次级债务证券将是无抵押的，将与我们所有其他次级债务证券的排名相同，并且与其他此类次级债务证券一起，将从属于我们所有现有和未来的优先债券（定义见下文）。请参阅下面的 “-从属关系”。

视情况而定，债务证券是我们的无抵押优先或次级债务证券，但我们的资产包括子公司的股权。因此，我们偿还债务证券的能力可能部分取决于我们从子公司获得的股息、贷款和其他资金。此外，如果我们的任何子公司破产，该子公司的直接债权人将对其资产拥有优先索赔。除非我们也是该子公司的直接债权人，否则我们的权利和债权人的权利，包括您作为我们债务证券所有者的权利，将受先前索赔的约束。母公司债权人从属于其子公司债权人的先前债权的这种排序通常被称为结构性从属关系。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则未经一系列债务证券持有人同意，我们可以发行该系列的额外债务证券，这些债务证券的等级相同，利率，到期日和其他条款（向公众的价格和发行日期除外），如此类债务证券。任何此类额外债务证券以及初始债务证券将构成适用契约下的单一债务证券。如果该系列债务证券的违约事件已经发生并且仍在继续，则不得发行该系列的额外债务证券。

与所发行的一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

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当我们在本招股说明书中对注册债务证券使用 “持有人” 一词时，我们指的是以其名义在证券登记册中注册此类债务证券的人。

交换和转账

持有人可以选择，一个系列的任何债务证券可以兑换成该系列的其他债务证券，前提是其他债务证券以法定面额计价，并且本金总额和条款与交出交换的债务证券相同，但对全球形式的无记名证券有限制。债务证券可以在我们可能指定的任何付款地点向我们为此目的设立的办公室或机构出示进行转让登记，经正式认可或附上令人满意的书面转让文书。但是，全球证券的持有人只能按照下文 “-账面登记、交付和表格” 规定的方式和范围进行全球证券的转让和交易。任何债务证券的转让或交换登记均不收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与债务证券的转让或交换相关的任何应付税款或其他政府费用。如果适用的招股说明书补充文件涉及除证券登记机构之外的任何办公室或机构，而证券登记处最初由我们指定，持有人可以在该处交出债务证券进行转让或交易登记，则我们可以随时撤销对任何此类办公室或机构的指定或批准地点的变更。但是，我们将需要在该系列的每个付款地点开设一个办公室或代理机构。

我们不必要：

利息和本金支付

付款。持有人可以出示债务证券以支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有），登记债务证券的转让，并在我们为此目的维护并在适用的招股说明书补充文件中确定的机构交换债务证券。我们将以债务证券付款代理人的身份行事的适用受托人称为 “付款代理人”。

我们为偿还债务证券而支付给付款代理人的任何款项都将应我们的要求退还给我们，在此之后，任何债务证券持有人只能向我们索要债务证券的付款。

付款收件人。付款代理人将在适用的记录日期营业结束时向以其名义登记债务证券的人支付利息。但是，在到期、赎回或还款时，付款代理人将向其支付债务证券本金的人支付应得的任何利息。付款代理人将在到期、赎回或还款之日付款，无论该日是否为利息支付日。任何债务证券的 “利息支付日期” 是指根据该债务证券的条款，定期支付利息的日期。

账面记账债务证券。付款代理人将通过电汇即时可用资金向存托信托公司（以下简称 “DTC”）或适用的招股说明书补充文件中规定的账面记账债务证券持有人的其他存托机构的账户支付本金、溢价（如果有）和利息（如果有）。“存托人” 是指根据适用契约发行的全球证券的存托机构，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则指DTC。我们预计，存托机构在收到任何款项后，将立即按存托机构记录中显示的账面记账债务证券中各自的受益权益成比例的金额记入其参与者的账户。我们还预计，存托机构参与者向账面记账债务证券实益权益的所有者支付的款项将受常设客户指示和惯例的约束，并将由这些参与者负责。

认证债务证券。除下文所述的到期利息、赎回或还款时支付利息外，付款代理人将支付利息：

债务证券的赎回和偿还

由我们进行可选兑换。如果适用，招股说明书补充文件将说明我们赎回债务证券的期权条款。我们将通过头等邮件、邮费预付的方式向每位持有人发送赎回通知，如果是存托人，则根据存托人公认的通知惯例，至少在规定的赎回日期前30天但不超过60天，或在适用的招股说明书补充文件中指定的赎回通知期限内，向每位持有人发送赎回通知，就全球证券而言，这些持有人将是存托人，作为全球证券的持有人。持有人，因为该地址出现在证券登记处保存的账簿上。

债务证券的部分赎回可以通过我们、注册机构或受托人要求的方法进行，并且可以规定选择赎回持有人持有的相当于法定面额的债务证券本金的一部分。如果我们赎回的债务证券少于所有债券，然后以账面记账形式持有债务证券，则赎回将按照存托机构的惯常程序进行。我们被告知，DTC的做法是按批次确定每位参与者要赎回的债务证券的金额。

除非我们违约支付赎回价格，否则在赎回日当天和之后，要求赎回的债务证券的利息将停止累计。

由持有人选择还款。如果适用，与一系列债务证券相关的招股说明书补充文件将表明，持有人可以选择要求我们在该系列债务证券的规定到期日之前的指定日期偿还该系列的债务证券。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则还款价格将等于债务证券本金的100％以及截至还款之日的应计利息。

每位希望行使此类持有人的还款选择权的持有人均应在还款日前至少30天但不超过45天，向我们设在付款地的任何办公室或机构交出要偿还的债务担保以及书面行使通知，注明债务证券的本金金额，如果是部分还款，则应注明面额

同一系列债务证券的面额和本金中不予偿还的部分。

债务证券持有人行使还款选择权将是不可撤销的。持有人可以以低于债务证券本金的全部金额行使还款选择权，但在这种情况下，还款后仍未偿还的债务证券本金必须是法定面值。

如果债务证券由全球证券代表，则存托人或存托人的提名人将是债务证券的持有人，因此将是唯一可以行使还款权的实体。为了确保存托人的被提名人及时行使偿还特定债务证券的权利，债务证券的受益所有人必须指示经纪人或其持有债务证券权益的其他直接或间接参与者将其行使还款权的愿望通知存托人。不同的公司接受客户指示的截止时间不同，因此，每个受益所有人应咨询其持有债务证券权益的经纪人或其他直接或间接参与者，以确定发出指示的截止时间，以便及时向存托人发出通知。

我们可以在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券。我们可自行决定持有、转售或交还给相应的受托人以供取消，我们因此购买的债务证券。

面值

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券可以以注册形式发行，每张面额为1,000美元，超过其整数倍数为1,000美元，也可以以面额为5,000美元的不记名形式发行。

合并、合并或出售

每份契约都允许我们与其他实体进行合并或合并，但须遵守某些条件。它们还允许我们出售或转让我们的全部或几乎所有的财产和资产。在以下情况下，允许进行这些交易：

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他实体合并或合并或合并或出售或租赁我们的全部或几乎所有资产，则由此产生的实体或收购实体将在契约中取代我们，其效力与其作为契约的原始当事方相同。因此，此类继承实体可以以我们的名义行使我们在契约下的权利和权力，除非租赁我们的全部或几乎所有财产，否则我们将免除契约和债务证券下的所有负债和义务。

修改和豁免

根据每份契约，经受修改或修正影响的所有系列债务证券未偿债务证券本金总额的至少大多数持有人同意，可以将我们的某些权利和义务以及债务证券持有人的某些权利和义务进行修改或修改，将其归为一类。但是，未经持有人同意，以下修改和修正将不会对任何持有人生效：

根据每份契约，受特定契约或条件影响的所有系列债务证券的未偿债务证券本金总额中至少大部分的持有人可以代表该系列债务证券的所有持有人免除我们对适用契约中包含的任何契约或条件的遵守，除非我们在制定该系列时明确规定此类契约或条件不能因此免除。

此外，根据每份契约，任何系列债务证券未偿债务证券本金总额的多数持有人可以代表该系列的所有持有人免除过去在适用契约下的任何违约行为，但以下情况除外：

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则在优先契约或次级契约中针对根据该契约发行的任何系列债务证券使用 “违约事件” 是指以下任何一项：

如果任何系列债务证券的违约事件发生并继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期并支付。如果作出这样的声明，则多数票的持有者

该系列未偿债务证券的本金总额中，可以视条件撤销申报。

每份契约都要求我们每年向适用的受托人提交一份高级管理人员证书，据认证官员所知，该证书应说明根据适用契约的条款是否存在任何违约行为。如果适用的受托人认为不予通知符合持有人的利益，则可以不向债务证券持有人发出任何违约通知，但拖欠本金、溢价、利息或任何偿债基金分期付款的情况除外。就本段而言，“违约” 是指根据适用系列债务证券的适用契约，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之，将成为违约事件的任何事件。

除了违约时的职责外，受托人没有义务应任何持有人的要求、命令或指示行使适用契约规定的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿。如果提供了令人满意的赔偿，则在不违反受托人的其他权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以就该系列的债务证券指示时间、方法和地点：

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权就适用的契约启动任何诉讼或寻求任何补救措施：

但是，任何债务证券的持有人都有绝对权利在到期时获得债务证券的本金和任何溢价和利息，并有权提起诉讼强制执行这笔付款，但次级债务证券的限制除外。

防御

防御和出院。当我们在适用的契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约的免责和解除条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的免责和免除条款的约束，在以下情况下，我们将免除对该系列债务证券的义务：

当我们在本节中使用 “合格工具” 一词时，我们指的是仅以美元支付且在收取本金和利息方面基本没有风险的货币资产、货币市场工具和证券，包括：

如果我们将资金和/或符合条件的工具存入信托并履行了上述一系列债务证券下的义务，那么：

违反某些契约和某些违约事件。当我们在适用的契约下设立一系列债务证券时，我们可以规定该系列的债务证券受该契约中契约免责条款的约束。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则由此提供的债务证券将受适用契约的契约免责条款的约束，如果我们存款并发表本节中标题为 “——辩护和解除” 的律师意见，则我们就不必遵守我们在设立该系列债务证券时指定的任何契约。如果出现违约行为，我们在适用契约和债务证券下的义务将保持有效，但设立债务证券时特别指定的契约除外。

如果我们行使不遵守上述某些契约的选择权，并且该系列的债务证券由于发生违约事件而立即到期并应付款，除非是由于与任何此类契约特别相关的违约事件造成的，则存放在适用受托人的资金和/或合格工具将足以支付该系列债务证券应付的本金、任何利息、任何溢价和任何其他款项，例如偿债基金付款，在付款之日支付根据适用的契约和债务证券的条款到期，但可能不足以支付加速时到期的款项。但是，我们仍将对国际收支余额负责。

从属关系

次级债务证券将从属于我们所有现有和未来的优先债务，定义如下。我们的 “优先债务” 包括优先债务证券，指本金、溢价（如果有）、租金的利息，以及任何其他应付的款项（包括但不限于与此类债务有关的任何义务以及根据任何破产法向我们提交申请或针对我们提出申请后产生的任何利息，无论在根据任何破产法提起诉讼后是否允许作为索赔）这样

破产法），无论是在优先契约签订之日还是在其后设立、发生、承担、担保或实际担保（包括所有延期、续期、延期、再融资或退款，或对前述条款的修改、修改或补充）。但是，优先债务不包括：

如果破产、破产或重组中的某些事件发生，我们将首先全额支付所有优先债务，包括事件发生后的应计利息，然后再根据次级债务证券的本金或利息进行任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产。在这种情况下，我们将直接向优先债务持有人支付或交付任何本应支付或可交付给次级债务证券持有人的付款或分配。在我们全额偿还所有优先债务（包括应计利息）之前，我们将根据优先债券持有人的优先顺序向这些持有人付款。尽管本段中讨论了次级债务证券的规定，但只要满足以下条件，我们就可以对次级债务证券进行付款或分配：

如果发生此类破产、破产或重组事件，在我们全额偿还所有优先债务所欠款项之后：

在我们就次级债务证券的任何股本或债务进行任何付款或进行其他分配之前，将有权从剩余资产中获得次级债务证券当时到期的任何本金、溢价或利息以及此类其他债务。

如果我们在全额偿还所有优先债务之前向次级债务证券的持有人付款或分配，从而违反了次级契约，则次级债务证券的此类持有人将被视为以信托方式收到了款项或分配，以受益于当时未偿优先债券的持有人，并且必须向其支付或转移款项或分配。向优先债务持有人的付款或转账将根据这些持有人的优先顺序进行。尽管本段中讨论了从属条款，但次级债务证券的持有人无需向优先债务持有人支付或转移付款或分配，前提是：

我们可以按照上述 “-修改和豁免” 中的规定修改或修改附属契约。但是，未经所有未偿优先债务持有人同意，修改或修正不得以对优先债务持有人产生不利影响的方式修改次级契约中与次级债务证券从属地位有关的任何条款。

支付额外款项

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们不会为由此提供的债务证券支付任何额外款项，以补偿任何受益所有人因支付此类债务证券而被扣留的任何美国税款。

账本录入、交付和表格

我们在本节中从我们认为可靠的来源获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.（简称 “Clearstream”）和作为欧洲清算系统（“Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份公司以及账面录入系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此信息可能随时更改。此外，我们无法控制DTC、Clearstream或Euroclear或其任何参与者，因此我们对他们的活动不承担任何责任。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将作为正式注册的全球证券发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC存放，并应DTC的要求以Cede & Co的名义注册。全球证券的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接或间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。投资者可以选择通过DTC（在美国）或（在欧洲）通过Clearstream或通过Euroclear持有其在全球证券中的权益。如果投资者是此类系统的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与这些系统的组织间接持有其权益。通过Clearstream和Euroclear持有的利息将在DTC的账簿上记录为由美国存托机构为Clearstream和Euroclear（“美国存托机构”）持有，而美国存托机构将代表参与者客户的证券账户持有利息。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则全球证券的实益权益将以1,000美元的面额持有，超过面额为1,000美元的倍数。除下述情况外，全球证券只能全部而不是部分转让给DTC的另一名被提名人或DTC的继任者或其被提名人。

只有在以下情况下，由全球证券代表的债务证券才能以注册形式兑换成最终证券：

可以如前一句所述进行交易的全球证券将兑换成以注册形式以授权面额发行且总金额相同的权威证券。根据DTC的指示，最终证券将以全球证券实益权益所有者的名义注册。

我们将向支付代理人支付由全球证券代表的所有债务证券的本金和利息，而付款代理人将视情况向适用契约下所有目的由全球证券代表的债务证券的唯一注册所有人和唯一持有人的DTC或其被提名人付款。因此，我们、适用的受托人和任何付款代理人对以下事项不承担任何责任或义务：

据我们了解，DTC目前的做法是，在DTC收到资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的此类全球证券本金中的各自受益权益，在每个付款日将款项记入直接参与者的账户。由全球证券所代表的债务证券的承销商或代理人最初将指定要贷记的账户。参与者向全球证券实益权益所有者的付款将受现行指示和惯例的约束，为以 “街道名称” 注册的客户账户持有的证券也是如此，将完全由这些参与者负责，而不是DTC或其提名人、受托人、我们的任何代理人或我们的责任，但须遵守任何法律或监管要求。由于缺少实物票据，账面记账单可能更难质押。

DTC

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册所有者，就债务证券的所有用途而言，DTC或其被提名人（视情况而定）将被视为该全球证券所代表的债务证券的唯一所有者和持有人。债务证券受益权益的所有者无权以其名义注册债务证券，将不会收到或有权获得最终形式的债务证券的实物交割，也不会被视为适用契约下债务证券的所有者或持有人。因此，在全球证券中拥有受益权益的每个人都必须依靠DTC的程序，如果该人不是DTC参与者，则必须依赖参与者拥有其权益的程序来行使债务证券持有人的任何权利。一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以证书形式实际交割证券。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。受益所有人可能会延迟收到其债务证券的分配，因为分配最初将向DTC进行，然后必须通过中介机构链转入受益所有人的账户。

我们了解，根据现行行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券实益权益的所有者希望采取持有人根据适用契约有权采取的任何行动，则DTC将授权持有相关实益权益的参与者采取该行动，这些参与者将授权通过此类参与者拥有的受益所有人采取该行动或以其他方式按照拥有该契约的受益所有人的指示行事他们。

全球安全中的受益利益将显示在全球安全上，这些所有权权益的转让只能通过DTC及其参与者为该全球安全而保存的记录进行。通知的传送和

DTC与其参与者以及其参与者与债务证券实益权益所有者的其他通信将受它们之间的安排的管辖，但须遵守任何有效的法定或监管要求。

据我们了解，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司” 以及根据《交易法》注册的 “清算机构”。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

DTC持有其参与者的证券，并通过更改其参与者账户的电子账面条目，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算。电子账簿录入系统消除了对实体证书的需求。DTC的参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，其中一些组织和/或其代表拥有DTCC。银行、经纪商、交易商、信托公司和其他直接或间接与参与者保持托管关系或维持托管关系的机构，也可以访问DTC的账面记录系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

与 DTC 有关的上述信息仅供参考，不用作任何形式的陈述、担保或合同修改。

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克莱尔斯特姆

据我们了解，Clearstream是根据卢森堡法律作为国际清算系统注册成立的。Clearstream为其参与组织或 “Clearstream参与者” 持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子账面录入变更来促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷的服务。Clearstream 与多个国家的国内证券市场建立了互动。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡金融部门监管委员会的监管（金融部门监督委员会）。Clearstream 参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。Clearstream的美国参与者仅限于证券经纪人、交易商和银行。其他人也可以间接访问 Clearstream，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，他们直接或间接地与 Clearstream 参与者保持托管关系。

通过Clearstream受益持有的债务证券的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序，在Clearstream的美国存托机构收到的范围内，记入Clearstream参与者的现金账户。

欧洲结算公司

据我们了解，Euroclear创建于1968年，旨在为Euroclear的参与者或 “Euroclear参与者” 持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实际转移的必要性以及缺乏证券和现金同步转移所带来的任何风险。Euroclear提供各种其他服务，包括证券借贷和借款，并与多个国家的国内市场进行互动。根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，Euroclear由欧洲清算银行股份公司或 “欧洲结算运营商” 运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲结算运营商的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行，包括中央银行、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构。通过Euroclear参与者直接或间接进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接使用Euroclear。Euroclear是DTC的间接参与者。

欧洲结算运营商是一家比利时银行。因此，它受比利时银行和金融委员会以及比利时国家银行的监管。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear系统的相关操作程序以及适用的比利时法律的管辖，我们在此处将其称为 “条款和条件”。本条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。根据条款和条件，Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者行事，与通过Euroclear参与者持股的人员没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear受益持有的债务证券的分配将在Euroclear运营商收到的范围内记入Euroclear参与者的现金账户。

我们还了解，通过欧洲结算运营商或任何其他证券中介机构的账户进行账面记账的方式获取、持有和转让债务证券权益的投资者必须遵守管理其与中介机构关系的法律和合同条款，以及管理此类中介机构与其他中间人之间关系的法律和合同条款（如果有），即他们与全球证券之间的关系。

全球清关和结算程序

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券的初始结算将使用即时可用的资金进行。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。根据Clearstream和Euroclear的适用规则和操作程序，Clearstream参与者和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过Clearstream参与者或欧洲结算参与者直接或间接持有者之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统通过DTC规则进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手根据其规则和规则向相关的欧洲国际清算系统交付指令程序和内部其既定的最后期限（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向其美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收债务证券，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行或接收付款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream参与者和Euroclear参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，因与DTC参与者进行交易而通过Clearstream或Euroclear获得的债务证券的信贷将在随后的证券结算处理中发放，日期为DTC结算日期的下一个工作日。在此类处理过程中结算的此类信贷或任何此类债务证券交易将在该工作日报告给相关的Euroclear参与者或Clearstream参与者。因Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售债务证券而在Clearstream或Euroclear中收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但只有在DTC结算后的下一个工作日才可在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中使用。

如果债务证券仅通过Euroclear和Clearstream（而不是DTC）清算，则只有在这些系统开放营业的日子里，您才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的证券的交易。那些

在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，系统可能无法营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有证券权益并希望在特定日期转让其权益，或接收或支付款项或交付或行使与其权益有关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔生效（视情况而定）。因此，希望行使在特定日期到期的权利的美国投资者可能需要在到期日之前采取行动。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的债务证券转让，但他们没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时修改或终止。我们和任何付款代理均不对DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的直接或间接参与者履行其运营规则和程序规定的义务承担任何责任。

转换和交换

如果任何已发行的债务证券可以由持有人选择进行兑换，或者可以根据我们的选择兑换，则与这些债务证券相关的招股说明书补充文件将包括管理任何转换和交易的条款和条件。

适用法律

契约受纽约法律管辖，债务证券将受纽约法律管辖，并将根据纽约法律进行解释。

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股票购买合同的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买股票的合同，以及要求我们有义务在未来某个或多个日期向持有人出售特定数量的普通股或其他证券的合同。证券的每股价格和证券的数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为由股票购买合同和认股权证或其他第三方证券或债务组成的单位的一部分发行，包括美国国债，以担保持有人根据股票购买合同购买证券的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，反之亦然，此类付款可能是无担保的，也可能是预先注资的。他们还可能要求持有人以规定的方式担保其在协议下的义务，在某些情况下，我们可能会在向担保原始股票购买合同下义务的任何抵押品的持有人发放新发行的预付股票购买合同或预付证券。

股票购买合同，以及抵押品或存托安排（如果适用）将就股票购买合同的发行向美国证券交易委员会提交。招股说明书补充文件以及与我们提供的任何股票购买合同相关的任何合并文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

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认股权证的描述

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我们可能会发行认股权证以购买普通股或优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与投资者或认股权证代理人签订。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受适用于特定系列认股权证的认股权证协议和认股权证的所有条款的约束，并通过引用这些条款进行了全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

股权认股权证持有人将无权：

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，

认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证持有人将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

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权利的描述

我们可能会发行购买普通股的权利。购买或接受权利的人可以转让这些权利，也可能不可以转让。对于任何权利发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他人签订备用承保或其他安排，根据该安排，此类承销商或其他人员将购买在此类权利发行后仍未被认购的任何已发行证券。每系列权利将根据单独的权利代理协议发行，该协议将由我们与一家或多家银行、信托公司或其他作为权利代理人的金融机构签订，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及该协议。权利代理人将仅作为我们的代理人行事，不会为任何权利证书持有人或权利受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

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招股说明书补充文件和与我们提供的任何权利相关的任何合并文件将包括与本次发行相关的具体条款，除其他事项外，包括：

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每项权利都将使权利持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买普通股。在适用的招股说明书补充文件中规定的权利的到期日营业结束之前，可以随时行使权利。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

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如果在任何供股中发行的权利少于所有权利，我们可以将任何取消认购的证券直接向证券持有人以外的其他人发行，或通过代理人、承销商或交易商发行，也可以结合使用此类方法，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充文件所述。

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单位描述

我们可能会以一个或多个系列发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的总体特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所提供的一系列单位有关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告的引用方式纳入与本招股说明书下提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

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卖出股东

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出售股东不时提议转售总额为6,816,250股普通股。出售股东可以出售本招股说明书中提供的部分、全部或不出售任何股份。由于目前尚不清楚出售股东可能出售和出售的股票数量，因此我们无法估计出售股东在本次发行完成后将持有的股票数量。但是，下表列出了截至本招股说明书发布之日，卖方股东在本招股说明书所考虑的发行之前实益拥有的公司普通股数量，以及如果出售本招股说明书所设想的最大数量的股份，则卖方股东将实益拥有的股票数量。

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我们不知道卖方股东是注册经纪交易商或注册经纪交易商的关联公司。卖方股东收购其股份仅用于投资，而不是为了转售或分销此类证券。受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，包括证券的投票权或投资权。

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与出售股东的过去和现在的关系

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在首次公开募股之前，我们是Forest的全资子公司。在首次公开募股方面，我们完成了母公司Forest及其关联公司的重组（“重组”），根据该重组，除其他行动外，Forest将其在Forest的全资子公司FGI Industries, Inc.、FGI Europe和FGI International（均为Forest的全资子公司）的所有股权出资给了新成立的FGI Industries Ltd.

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我们与Forest及其附属公司签订了多项供应、制造和购买协议。

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2022年1月14日，美国FGI与FHI签订了富士康共享服务协议，富士康是我们普通股最大持有者Forest的全资子公司。根据FHI共享服务协议，FGI USA在美国向FHI提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务，以及仓库空间服务和供应链服务。根据FHI共享服务协议，FHI将偿还FGI USA产生的任何合理且有据可查的自付费用，并为每项服务支付服务费。对于仓库服务，FHI将向美国FGI支付500,000美元的年费，以及相当于存储在该仓库中的所有产品的总产品销售额的4％的费用。对于提供的所有其他服务，FHI将支付服务费，其金额等于FGI USA为此类服务产生的总成本除以FGI USA员工相对于FGI USA员工的人数。FHI 共享服务协议续订

每年自动执行，除非任何一方在当时的期限到期前至少提前60天给予取消即可。

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2022年1月14日，FGI USA与Forest的全资未合并子公司Foreamt Worldwide签订了全球共享服务协议，根据该协议，Foreast Worldwide在台湾为FGI USA提供一般和行政服务、信息技术系统服务和人力资源服务。服务提供商和接收方之间的全球服务协议的条款与FHI共享服务协议的条款基本相同，包括服务费和终止条款，Firest Worldwide提供服务，FGI USA向Forest Worldwide支付此类服务的费用。2022年根据全球共享服务协议向ForestWorldwide支付的总金额为126,745美元。2023 年 1 月 1 日，对《全球服务协议》进行了修订和重申，以包括其他服务。

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2022年1月14日，公司与Foreast Worldwide签订了全球采购协议（“全球采购协议”），根据该协议，Foreast Worldwide向公司采购和销售产品，包括用于浴室和厨房市场的木制家具、橱柜和淋浴系统。Feromest Worldwide代表公司为制造商采购并就此类产品的非约束性定价进行谈判。对于根据全球采购协议购买的所有产品，公司将向Forest Worldwide支付2.5％的佣金。2023年1月1日，对全球采购协议进行了修订和重述，以修改定价和产品时间表，因此，展望未来，卫浴家具的佣金将在4.5％至2％之间，具体取决于总销售量。厨房家具的佣金将保持在2.5％。

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2022年1月28日，公司与Foreamt Worldwide签订了销售和购买协议，根据该协议，公司从Foremot Worldwide购买某些产品，包括浴室家具产品，价格比Forest Worldwide的 “免费船上” 销售价格高出2.5％。本协议的条款取代了两份协议所涵盖产品的全球采购协议的条款。

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我们也是与Forest签订的注册权协议的当事方。该协议为Forest及其允许的受让人提供 “要求” 登记，这将要求我们根据1933年《证券法》对Forest普通股的转售进行登记。Forest还有权获得惯常的 “搭便车” 注册权，并有权按比例参与我们根据《证券法》可能进行的普通股发行的任何登记。注册权协议还要求我们保留根据注册权协议注册的股票的有效货架注册声明，要求我们支付与此类注册相关的某些费用，并要求我们补偿股东应对1933年《证券法》可能产生的某些责任。

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分配计划

我们可以不时通过以下任何一种或多种方式出售证券：（i）向或通过代理人出售证券；（ii）向或通过承销商（包括通过辛迪加或单独进行转售）；（iii）向或通过经纪人或交易商出售证券；（iv）直接由我们向买方出售证券，包括通过特定的竞价、拍卖或其他程序；（v）行使可能分配给股东的认购权；（vi）通过组合使用这些销售方法；或（vii）通过法律允许的任何其他方法。

出售股东可以不时出售其实益拥有并在此直接或通过一家或多家承销商、经纪交易商或代理人发行的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则出售股东将负责支付给此类承销商或经纪交易商的折扣或佣金。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法（可能涉及交叉交易或大宗交易）：（i）在出售证券时可以在其上市或报价的任何国家证券交易所或注册的国家证券协会的美国交易商间报价系统上；（ii）场外市场；（iii）承保交易；（iv）普通经纪交易和经纪律师交易商参与的交易其购买者；（v）封锁经纪交易商将尝试进行的交易以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售；（vi）经纪交易商作为本金购买并由经纪交易商为其账户转售；（vii）根据适用交易所的规则进行交易所分配；（viii）私下谈判的交易；（ix）在本招股说明书所含注册声明之日后进行的卖空交易被美国证券交易委员会宣布生效；（x）通过期权或其他对冲交易的撰写或结算，无论是通过期权交易所还是通过其他方式；（xii）经纪交易商可以与卖方股东达成协议，以规定的每股价格出售指定数量的此类证券；（xii）任何此类销售方法的组合；以及（xiii）适用法律允许的任何其他方法。

出售股东还可以依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有），而不是根据本招股说明书出售其全部或部分普通股，前提是这些普通股符合标准并符合这些条款的要求。出售股东还可以通过本招股说明书中未述及的其他方式转让、设计或赠送此类证券。出售股东没有义务，也无法保证卖出股东会出售我们注册的全部或任何证券。

每次我们或卖方股东出售本招股说明书所涵盖的证券时，适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料将包含交易条款、任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称以及他们承保或购买的证券的相应金额、证券的公开发行价格以及适用的代理人的佣金、交易商的购买价格或承销商的折扣。出售证券的股东以及任何参与证券分销的交易商和代理人均可被视为承销商，他们在转售证券时获得的补偿可能被视为承保折扣。我们或出售股东可以签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的款项，并向这些人偿还某些费用。

证券的出售可以不时地通过一项或多项交易进行，包括谈判交易，(a) 固定价格或价格可更改；(b) 按出售时通行的市场价格；(c) 按与现行市场价格相关的价格；(d) 按出售时确定的不同价格出售；(e) 按议价出售。任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。证券可以不时地通过一项或多笔交易分发，按议定的价格，固定价格或固定价格（可能会发生变化），按出售时的市场价格，出售时确定的不同价格或与现行市场价格相关的价格。

购买证券的要约可以直接由我们或我们指定的代理人或卖方股东不时征集。根据《证券法》中对该术语的定义，任何此类代理人都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

如果使用承销商或交易商作为委托人出售本招股说明书所涉及的任何证券，则承销商或交易商将以自己的账户收购此类证券，并可不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开发行价格或由承销商或交易商在出售时确定的不同价格进行转售。证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由一个或多个承销商直接发行。如果使用任何承销商或承销商出售证券，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有说明，否则承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买所有此类证券（如果购买了任何此类证券）。

如果使用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们或卖出股东将作为委托人向该交易商出售此类证券。然后，交易商可以向公众转售此类证券，价格由该交易商在转售时确定。通过经纪人或交易商进行的交易可能包括大宗交易，在这些交易中，经纪人或交易商将尝试以代理人身份出售股票，但可以作为委托人进行定位和转售，也可以进行交叉交易，在这种交易中，同一经纪人或交易商充当交易双方的代理人。正如《证券法》中定义的那样，任何此类交易商都可能被视为所发行和出售证券的承销商。

购买证券的要约可以由我们直接征集，也可以直接向机构投资者或其他人发出，根据《证券法》的规定，在任何转售证券方面，这些人可能被视为承销商。

如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中有此规定，我们或卖方股东可以授权代理人和承销商根据延迟交付合同，向某些机构征求某些机构的要约，以适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的公开发行价格购买证券，该合同规定在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的日期或日期进行付款和交付。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中规定的条件的约束。

根据相关协议，代理人、承销商和交易商可能有权对某些负债获得赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就这些代理人、承销商和交易商可能需要为此支付的款项获得缴款。任何赔偿或供款的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中描述。

我们或出售股东也可以通过涉及强制性或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能会与这些出售一起交付。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们或出售股东可以参与向现有交易市场的市场发行。此外，我们或出售股东可以与第三方进行衍生品、出售或远期销售交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料表明，就这些交易而言，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料所涵盖的证券，包括卖空交易以及发行本招股说明书未涵盖但可转换为本招股说明书所涵盖的此类证券或其回报全部或部分来自本招股说明书所涵盖的此类证券的受益权益的证券此类证券的价值。第三方可以使用在衍生品、销售或远期销售交易中收到的证券，或我们或卖出股东质押的证券或向我们、出售股东或其他人借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓借款，也可以使用从我们或卖方股东那里收到的证券来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）和/或其他发行材料中注明。

承销商、经纪交易商或代理人可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们或出售股东那里获得补偿。承销商、经纪交易商或代理人也可以从他们作为代理人或作为委托人出售的股票购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。补偿

至于特定的承销商，经纪交易商或代理人的佣金可能超过惯常的佣金，金额将由涉及股票的交易进行谈判。在进行销售时，经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与转售。

每个系列的证券都将是新发行的，除了在纳斯达克上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，如果是普通股，则在任何其他交易所或替代交易所上市，但是，除非适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中另有规定，否则我们没有义务这样做。无法保证任何证券交易市场的流动性。

代理人、承销商和交易商可以在正常业务过程中与我们和我们各自的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商均可根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。承销商可以在纳斯达克、我们的普通股上市的任何其他交易所或替代交易所、场外交易市场或其他市场进行这些交易。对于上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或规模，我们不作任何陈述或预测。此外，我们不对承销商将参与此类交易或此类交易一旦开始就不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充文件和/或其他此类证券的发行材料中列出。

为了遵守适用的州证券法，如有必要，本招股说明书提供的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者存在注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则某些州不得出售证券。

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法律事务

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开曼群岛的Travers Thorp Alberga将为我们传递我们和卖方股东在本招股说明书中发行的证券以及开曼群岛法律的某些事项的有效性。适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问可以为我们、出售股东或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

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专家们

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本招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表是根据独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告在该公司作为审计和会计专家的授权下纳入的。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

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FGI 工业有限公司

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$25,000,000

优先股
普通股
债务证券
股票购买合同
认股证
权利
单位

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6,816,250 股普通股

由卖方股东提供

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招股说明书

                 , 2024

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第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用

下表列出了与出售和分销注册证券相关的各种成本和支出，所有这些费用和支出都将由注册人支付。但是，出售股东将支付出售普通股所产生的任何其他费用，包括任何经纪佣金或销售成本。除证券交易委员会要求的注册费外，所有金额均为估算值：

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* 这些费用是根据所发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

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项目 15。对董事和高级职员的赔偿

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开曼群岛法律不限制公司的备忘录和公司章程对高管和董事的赔偿作出规定的范围，除非开曼群岛法院可能认定任何此类条款违背公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高管和董事进行赔偿，包括以其身份承担的任何责任，除非他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽。

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就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制我们的个人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

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项目 16。展品

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* 稍后将通过修正案或作为以引用方式纳入本注册声明的文件的附录提交，该文件与特定发行有关。

** 先前已提交

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项目 17。承诺

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但是, 前提是,如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求在生效后修正案中包含的信息包含在注册声明中注册人根据《交易法》第13或15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则不适用根据作为注册声明一部分的第 424 (b) 条提交的招股说明书。

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但是, 前提是,对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在注册声明中以引用方式纳入或视为纳入注册声明一部分的文件中作出的任何陈述，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中发表的任何声明，或在注册声明之前在任何此类文件中发表的任何声明直至该生效日期。

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签名

根据经修订的《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年5月30日在新泽西州东汉诺威代表其签署本注册声明的第1号修正案，经正式授权。

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根据《证券法》的要求，本注册声明的第1号修正案已由以下人员以所示的身份和日期签署。

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