附录 10.1
转租终止协议
本转租终止协议（以下简称 “协议”）的日期为2024年5月21日（“生效日期”），由伊利诺伊州的一家公司Czarnowski Display Service, Inc.（“转租人”）与特拉华州的一家公司Tivic Health Systems, Inc.（“分租人”）签订。
背景
答：分租人和转承租人是2021年11月17日的转租（“转租”）的当事方，该转租涵盖位于加利福尼亚州海沃德工业大道25821号94545号100号套房的不动产，俗称D楼（“场所”）。
B. Sublessee已要求终止转租赁，分租人已同意转租人的请求，根据本协议中规定的条款和条件，于2024年5月31日下午 5:00（太平洋时间）（“终止日期”）终止转租。
因此，转租人和分承租人达成以下协议：
1.
定义的条款。除非本协议另有定义，否则本协议中所有大写术语的含义与转租中的含义相同。
2.
终止。如果转租人及时：（a）在终止日期之前支付转租项下应付的所有租金和运营费用；以及（b）根据下文第3节将房屋交还给分租人；以及（c）支付本协议要求的终止费，分租人和分承租人特此同意，自终止之日起，转租及其期限将终止和到期，转租人的租赁财产将终止和到期房屋的占有权被终止并完全消失，就好像终止日期最初设定一样在转租协议中作为其中的到期日期。
3.1
在终止之日或之前，分租人应：（i）在转租到期或提前终止之日所需的条件下腾出房屋所有权并将其移交给分租人；（ii）从房屋中移除其所有个人财产；（iii）移除其标牌并按照转租第15段的规定修复D楼和场所的任何损坏；以及（iv）放弃所有租赁权益改进场所（租赁权益改善）分租人特此撤销对转租人的索赔）。如果分租人出于任何原因未能根据本协议在终止日期当天或之前腾出全部或部分房屋的所有权并将其移交给分租人，则未经分租人同意，分租人可根据法律或转租向分租人采取与此类保留有关的所有补救措施，分租人应赔偿为分租人辩护，使其免受所有损失、成本（包括合理的律师费）和责任的损失此类失败所致，包括任何继任租户以此种延期为由提出的任何索赔。
3.2
在终止日期之后留在房屋内或场所内的任何个人财产均应被分租人视为已放弃，分租人有权处置这些物品，分租人应由分租人自行承担费用和费用。
3.3
本协议执行后，分租人和房屋的未来占用者可以立即进入房屋，以安装租户改善设施并为房屋的入住做好准备。
4.1
自终止之日起，分承租人及其各自的利益前任、继承人和受让人特此放弃、免除和永久免除分租人和出租人及其各自的合伙人、股东、高级职员、董事、代理人、员工、前任、继承人和受让人（统称为 “已释放方”）的所有索赔、损失、成本、责任、损害赔偿和费用（包括罚款、罚款和律师费）、担保、承诺、协议、义务、行动、诉讼原因、金额，任何法律或股权方面的契约和承诺（统称为 “索赔”），无论现在是否已知、怀疑或主张，或者其或其利益前任、继承人或受让人因转租、场所或建筑物引起或与之相关的任何事项、原因或事情。
4.2
Sublessee 了解并同意，它稍后可能会发现与其现在所知道或认为存在的索赔不同的索赔或事实，这些索赔或事实是上文 (a) 项所载的免责声明的主题，如果在签署本协议时已知，则可能对本协议以及分租人签订协议并批准本协议中包含的解除条款的决定产生了重大影响。但是，Sublessee明确同意承担此类额外或不同事实可能被发现或存在的风险，并同意，无论此类额外或不同的事实如何，上述（a）项中包含的声明在所有方面均应有效，并且仍然有效。
4.3
Sublessee理解并同意，通过在下文首字母缩写，它明确放弃和放弃其在《加利福尼亚民法典》第1542条下可能拥有的所有权利和利益（如果有），仅涉及上文（a）项中规定的相互释放的索赔。《加州民法》第1542条内容如下：
“§ 1542. [一般释放；范围]普遍免责不适用于债权人或解除债权方在执行解除令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对其与债务人或被解除方和解产生重大影响的索赔。”
5.
终止费。在分租人执行和交付本协议的同时，作为本协议生效的先决条件，分租承租人应向分租人支付金额为44,480.44美元的终止费（“终止费”），以换取分租人执行和交付本协议。转租人和转承租人同意，尽管分承租人随后租赁了终止费，但终止费仍不可退还
场所。分租人向分租人支付的终止费应是对分租人在终止日期之前根据转租条款向分租人支付的租金和其他费用的补充，不得视为或解释为分租人根据转租条款在终止日期之前向分租人支付的租金和其他费用。终止费应通过电汇、分租人的认证支票或根据加利福尼亚州或联邦法律开展业务的银行、储蓄和贷款协会、储蓄银行或信用合作社开具的银行支票支付，并按此处提供的地址交付给分租人。
6.
开支。分租人应支付与终止转租相关的以下费用：（a）因分租人向加利福尼亚州的一家公司和OnQ Solutions, Inc.（“新转租”）转租房屋而应向任何经纪人转租的所有佣金，以及（b）房屋所有者在审查新转租时收取的任何费用或开支。
7.1
分租人和分承租人特此声明并保证，截至本协议发布之日和终止日期：（i）代表其执行本协议的人已获得正式授权，可以代表其执行和交付本协议；（ii）本协议的执行、交付和履行已获得所有必要行动的正式授权，没有违反其组成或管理文件或任何合同、协议、承诺、命令、判决或它作为当事方或其所在地受其约束的法令。
7.2
自本协议发布之日和终止之日起，Sublessee特此声明并保证，它没有全部或部分转让、转租或以其他方式转让或担保其在转租或场所中的权益。
7.3
自本协议发布之日和终止之日起，Sublessee特此声明并保证，它没有与任何经纪人、销售人员或发现人进行过交易，他们应向其支付与转租或本协议有关的佣金或其他费用。
7.4
自本协议发布之日和终止之日起，分承租人特此声明并保证：(i) 分承租人或以其名义租赁的为场地改善提供劳力、材料或服务的合同，或场所内或其周围的改善工程的合同；(ii) 在场所内或向场所提供劳动力、材料或服务的所有各方（如果有）均已全部完成已付款；(iii) 不存在任何一方对该处所拥有任何权利或主张留置权
向其提供劳力、材料或服务；以及 (iv) 该场所不存在因分租人的任何作为或不作为而产生的机械留置权、机械师留置权索赔或机械师留置权的权利。
8.
赔偿。分租人和分承租人均同意赔偿另一方免受因违反或不准确的任何契约、义务、担保或不准确而向另一方提出或遭受的任何和所有索赔、责任、损失、成本、损害和开支（包括合理的律师费、收费和执行本弥偿的费用），使另一方免受损害，并保护对方另一方在本协议下的陈述。本第 8 节将在转租终止后继续有效。
9.
保证金。转租协议下的保证金金额为33,500美元，应由分租人保留，并计入终止费的余额。
10.
进一步的保证。分租人和分承租人均同意立即执行、确认和向其他人交付进一步的文书，并采取合理要求的进一步行动，以实现和实现本协议的意图和宗旨。
11.
管辖法律。本协议受加利福尼亚州法律管辖，根据加利福尼亚州法律进行解释，并根据该州法律进行解释和执行。
12.
可分割性。如果法院认定本协议的任何条款或规定无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响、使本协议的任何其他条款或规定失效或使其不可执行。 [在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后，本协议各方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。]
13.
同行。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应被视为原始协议，所有对应方合并在一起构成同一份文件。通过传真或电子邮件以电子（即 “pdf” 或 “tif”）格式交付本协议签名页的已执行副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
14.
继任者和受让人。本协议对分租人和分承租人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。
15.
完整协议；无口头修改。本协议构成双方之间的全部谅解，取代双方先前就转租、由此产生的租赁财产及其终止达成的所有其他书面或口头协议、讨论、谅解、要约和谈判。除非本协议所有各方签署书面文书，否则不得放弃、修改、修改、解除或终止本协议的任何条款。
16.
保密性。分承租人应对本协议的条款保密，未经分租人事先书面同意，不得向任何其他方披露本协议的条款，前提是分承租人可以向分租人的会计师、律师披露本协议的条款，
在Sublessee的业务目的合理必要范围内或法院命令要求的情况下，管理员工以及与任何此类方有私关系的其他人。
17.
没有录音。未经分租人事先书面同意，分承租人不得记录本协议或本协议的任何备忘录或简短形式。
18.
法律费用。在涉及本协议执行的任何争议中，此类争议的非胜诉方应支付争议中胜诉方产生的所有费用和开支，包括但不限于合理的律师费。
19.
精华时刻。对于本协议的每个条款、条件、义务和条款，时间至关重要。
[签名页面如下]
转租人和转承租人已促使本协议自生效之日起生效。
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转租人： Czarnowski 显示服务有限公司 作者：杰森·巴恩斯 姓名：杰森·巴恩斯 标题：首席财务官 |
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转租人： Tivic 健康系统公司 作者：詹妮弗·恩斯特 姓名：詹妮弗·恩斯特 标题：首席执行官 |