2024-2026 基于业绩的限制性股票单位

条款和条件

2021 年股权和激励性薪酬计划

1。授予基于绩效的限制性股票单位。截至授予日期（“授予日期”），梅西百货公司（“公司”）已向受赠方授予基于绩效的限制性股票单位奖励信（“奖励信”）上显示的 “目标” 数量的基于绩效的限制性股票单位（“绩效单位”），但须遵守此处和梅西百货公司2021年股权和激励计划中规定的条款、条件和限制（“计划”）。根据本计划的定义，这些条款和条件以及奖励信共同构成奖励证据。在不违反本计划第11条的前提下，每个绩效单位代表获得公司一股普通股（“普通股”）的权利。

2。演出周期。演出期应从 [ • ]为了 [• 指标 1]并对于 [• 指标 2][ • ]（视情况而定，“生效日期”），除非本条款和条件中另有规定，否则将于 [ • ]为了 [• 指标 1]并对于 [• 指标 2][ • ]（视情况而定，“绩效期”）。为明确起见，如果发生控制权变更，绩效期将在控制权变更之日结束，绩效单位将根据下文第4（c）节转换为基于时间的限制性股票单位。

3。绩效单位的正常授权。

(a) 可能获得的绩效单位的实际数量以实现公司的目标水平为基础 [• 指标 1]和 [• 指标 2]第 2 节中规定的适用绩效期的目标（“绩效目标”）， [ • ]加权 [ • ]，如以下附表所示。

[• 指标 1 图表]

*直线插值将适用于上述两者之间的绩效和支付水平。

** [ • ]

            (i) [ • ]

(ii) [ • ]

(iii) [ • ]

(iv) [ • ]

(A)[ • ]

(B)[ • ]

(C)[ • ]

(D)[ • ]

            (v) [ • ]

[• 指标 2 图表]

* 直线插值将适用于上面显示的性能级别。

    (i) [ • ]

(ii) [ • ]

(iii) [ • ]    

(b) [ • ]

(i) [ • ]

(ii) [ • ]

(iii) [ • ]

(iv) [ • ]

(v) [ • ]

(六) [ • ]

(七) [ • ]

(八) [ • ]

[ • ]

[ • ]    

(c) 在任何情况下，薪酬委员会均应证明公司是否已达到规定的水平 [• 指标 1]和 [• 指标 2]。就本条款和条件及奖励信而言，“绩效归属日期” 是指（1）2027年1月30日或（2）薪酬委员会认证适用绩效目标实现水平的日期，以较晚者为准；但是，绩效归属日期应不迟于2027年4月15日。

(d) 公司可能会不时采用符合公认会计原则的会计准则，这可能会影响本条款和条件或本计划中使用的绩效指标。如果发生这种情况，并且用于制定每项衡量标准的业绩范围（最大值、目标/目标范围、阈值和低于阈值）的财务计划中未包括采用此类准则，则应调整实际业绩结果，以排除采用会计准则的影响。

4。没收表演单位。

(a) 终止雇用。除非董事会根据具体情况作出决定或下文另有规定，否则如果受赠方在绩效归属日期之前的任何时候停止继续受雇于公司，则所有未归属的绩效单位都将被没收。受赠方的持续聘用不应因受赠方在公司及其子公司、部门或关联公司之间调动工作或公司批准的请假而被视为中断。如果因故解雇（定义见第 18 节），则所有未归属的绩效单位将被立即没收。

(b) 死亡、残疾、退休或非自愿解雇。除非董事会根据具体情况决定：

(i) 如果绩效单位尚未根据下文第4 (c) (i) 或 (ii) 条进行转换，则如果受赠人自授予之日起至少六个月退休，年龄在62岁或以后，至少有五年的归属服务（“退休”），并且符合下文第4（d）节的规定，则在绩效归属日，按比例分配绩效百分比根据上文第 3 节确定的归属单位将归属（即根据相应绩效期间完成的服务月数按比例分配）周期除以 36）。如果绩效单位在 2027 年 1 月 30 日当天或之前根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 条进行了转换，并且受赠方在该日当天或之前满足了根据本第 4 (b) (i) 条获得退休归属资格的年龄、服务和时间要求，则转换后的绩效单位的 100% 将归属于控制权变更的后者或受赠方达到该年龄的日期，服务和时间要求；

(ii) 如果绩效单位尚未根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，如果受赠方在 2027 年 1 月 30 日之前死亡或致残，则在绩效归属日，根据上文第 3 节确定的绩效单位百分比的比例将归属（即根据适用绩效期内完成的服务月数除以比例分配）由 36）。如果绩效单位已根据下文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节进行转换，且受赠方在 2027 年 1 月 30 日当天或之前死亡或失效，则转换后的绩效单位的 100% 将归属于控制权变更或死亡或残疾之日的后者；以及；

(iii) 如果（A）绩效单位尚未根据下文第4（c）（i）或（ii）条进行转换，（B）受赠人是公司高级管理人员遣散计划的参与者，（C）公司无故终止受赠人的聘用 [或者根据首席运营官/首席财务官高级管理人员离职计划的定义，出于正当理由自愿参加]除第 4 (c) (iii) 节（对高级管理人员遣散费计划参与者而言，此类解雇属于 “非自愿解雇”）和 (D) 受赠方遵守下文第 4 (d) 节的规定外，在绩效归属日，按比例分配根据本节确定的归属绩效单位百分比的比例

上述第 3 项将归属（即根据适用的绩效期内完成的服务月数以及第 20 (a) 条中的非竞争期按比例分配 [或者根据首席运营官/首席财务官高级管理人员离职计划的定义，出于正当理由自愿参加]除以 36）。

(c) 控制权的变化。如果在2027年1月30日之前发生控制权变更（定义见计划），绩效单位将转换为基于时间的限制性股票单位，不按业绩期的百分比进行按比例分配，如下所示：

(i) 如果控制权变更发生在 [ • ]，然后，绩效单位的目标奖励数量的100％应转换为基于时间的限制性股票单位（外加额外数量的基于时间的限制性股票单位，代表从授予之日到控制权变更之日该目标奖励数量的绩效单位应支付的股息等价物）；

(ii) 如果控制权变更发生在当天或之后 [ • ]，绩效单位转换为基于时间的限制性股票单位（以及将这些绩效单位应支付的股息等价物相应转换为基于时间的限制性股票单位）将基于：

(A) 这个 [• 指标 1]截至控制权变更之日；以及

(B) [• 指标 2]根据第 3 节确定是否可以合理评估截至控制权变更之日的绩效，如果不是，则确定与该绩效目标相关的绩效单位的目标奖励数量的 100%。

(iii) 除上述第 4 (b) (i) 或 (ii) 节另有规定外，根据上文第 4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位将归属如下：

(A) 如果根据上述第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的绩效单位未由收购方/延续实体按照薪酬委员会认为适当的条款承担或取代，则转换后的单位将归属于控制权变更或在控制权变更结束前不久；

(B) 如果没有按照上述第 4 (b) (i) 或 (ii) 条或下文第 4 (c) (ii) (C) 条的规定以其他方式加速归属，则根据上述第 4 (c) (i) 或 (ii) 条转换的绩效单位将于 2027 年 1 月 30 日归属；或

(C) 如果在控制权变更后的24个月内，受赠方被公司或持续实体无故解雇，或者如果受赠方有正当理由自愿终止雇佣（“合格解雇”），则根据上述第4（c）（i）或（ii）节转换的绩效单位将在该资格终止之日归属。

(d) 违反限制性盟约。发生以下任何事件后，所有未归属的表演单位应立即被没收。如果在违反限制性契约时没有未偿还的未归属绩效单位，则公司可以寻求其他法律补救措施。

(i) 自愿或非自愿退休或非自愿离职之后以及12年之前 [24 为首席执行官打分]退休或非自愿解雇（如适用）几个月后，受赠方以任何方式向竞争企业（定义见第 18 节）提供个人服务，包括但不限于以员工、代理人、顾问、独立承包商、所有者、合伙人、高级职员、董事、经理、所有者、财务家、合资企业或其他身份；或

(ii) 在自愿或非自愿退休或非自愿解雇后，以及在退休或非自愿解雇后的24个月之前，受赠方直接或间接地要求或以其他方式诱使公司的任何员工以个人或集体形式辞去公司的工作；或

(iii) 在自愿或非自愿退休或非自愿终止后的任何时候，受赠方向任何第三方披露或提供，或使用、修改、复制或改编公司的任何机密信息（定义见第18节）。

当符合上文第 4 (b) 节所述年龄和服务年限标准的受赠方在控制权变更后的24个月内被公司无故解雇（定义见第 18 节）或受赠方有正当理由（定义见第 18 节）解雇时，即发生非自愿退休。

5。股息、投票权和其他权利。在发行普通股以结算绩效单位之日之前，受赠方不得拥有股东对绩效单位的权利，包括对任何绩效单位的投票权。截至股息支付日，与绩效单位奖励相关的普通股应支付股息的金额应视为再投资于普通股，并作为限制性股票单位（向下四舍五入至最接近的整股）记入受赠方。绩效单位可能会进行调整，以防止本计划第11节规定的公司资本结构变化或某些公司交易或事件导致受赠人的权利被削弱或扩大。根据本第 5 节记入受赠方的任何限制性股票单位或其他绩效单位，包括根据本计划第 11 节进行的任何调整，均受本条款和条件中规定的条款和限制（包括归属）的约束。

6。绩效单位的结算。

(a) 在满足任何预扣税义务的前提下，公司应向受让人（或其受益人，如果适用）发行相当于绩效单位数量（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）数量的非限制性普通股全股以及归因于这些绩效单位的任何股息等价物的相关限制性股票单位，但前提是这些单位的股息等价物最早在该日期或事件（无论是由于该日期、事件或其他原因归属）发生在：(i) 业绩归属日期（即，根据第 3 (c) 节，该日期将在 2027 年 1 月 30 日至 2027 年 4 月 15 日之间确定），(ii) 控制权变更；前提是，如果控制权变更不构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 或 “本节下公司很大一部分资产所有权的变更”《守则》第409A条（“第409A条控制权变更”）就公司而言，非限制性普通股不得在此时发行或交付应改为根据本第 6 条（a）发放或交付），以及（iii）《守则》和《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条所指的受赠方与公司 “离职”，前提是此类离职发生在第 409A 条控制权变更后的二十四 (24) 个月内。在任何此类日期被视为归属的单位数量应根据《守则》第409A条确定（归属意味着这些单位不受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险” 的影响）。为结算此类既得单位而发行的非限制性普通股数量应等于在适用的归属日期或活动中归属的单位数量。此类普通股应作为账面记账股记入受赠方的交易账户。

(b) 为明确起见，如果绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）以及归因于这些绩效单位的任何股息等价物的任何相关限制性股票单位未获得或未归属，则这些绩效单位（包括根据上文第4 (c) (i) 或 (ii) 节转换的任何绩效单位）和相关的限制性股票归因于这些绩效单位的任何股息等价物的单位将被没收。

7。Clawback。受赠方承认并同意：

(a) 如果在归属期结束和归属绩效单位结算后的三年内，公司重报了归属期内公司业绩的财务业绩，以纠正薪酬委员会认定由欺诈或故意不当行为造成的重大错误，则薪酬委员会可自行决定要求受赠方向公司偿还从绩效单位获得的所有收入（如果有）（“基本回扣政策”）。

(b) 此外，受赠方根据本协议或其他方式从公司获得的任何基于激励的薪酬均应由公司根据不时生效的回扣条款和政策收回，包括但不限于2023年10月2日生效的公司薪酬回扣政策或为实施1934年《证券交易法》第10D条可能不时采用的任何其他政策，经修订的，以及据此颁布的任何细则和条例（包括适用的规则和任何国家证券交易所或国家证券的法规

普通股可以交易的协会）（此类保单，以及基本回扣政策，“补偿回收政策”）。

(c) 自本条款和条件生效之日起及之后，本条款和条件的任何及所有适用条款均应视为已被《补偿追回政策》所取代（必要时）。

(d) 接受本条款和条件所涵盖的绩效单位，即表示受赠方 (i) 同意受补偿追回政策条款（如适用）的约束，（ii）同意并承认受赠方有义务并将与公司合作，并将向公司提供一切必要的协助，努力根据补偿追回政策收回或收回任何补偿或其他金额，和/或适用的法律、规则、规章、证券交易所上市标准或其他公司政策，以及（iii）同意公司可以在薪酬回收政策下认为必要或可取的情况下，通过适用法律允许的任何和所有合理手段行使薪酬追回政策下的权利。此类合作与援助应包括（但不限于）执行、填写和提交任何必要文件，或同意公司采取行动，以促进公司在《守则》第409A条允许的范围内，从受赠人那里收回或收回任何此类补偿或其他金额，包括从参与者的账户中或从任何其他补偿中收回任何此类补偿或其他金额。

(e) 本条款和条件中规定的公司根据补偿追回政策追回赔偿的权利是对法律或衡平法中规定的任何其他追回或损害赔偿权的补充。

8。没有雇佣合同。奖励信或本条款和条件中包含的任何内容均不赋予受赠方有关公司继续雇用的任何权利，也不得限制或影响公司终止受赠人雇用或调整受赠人薪酬的权利。

9。税收和预扣税。如果公司被要求预扣任何联邦、州、地方或外国税收，与根据奖励信函或本条款和条件发行任何绩效单位或任何非限制性普通股或其他证券的发行或归属或其他触发纳税义务的事件有关的任何联邦、州、地方或外国税收，则受赠方支付或作出令公司满意的准备金是此类归属、发行或活动的条件用于缴纳税款。除非受赠方在绩效单位归属或发行非限制性普通股或其他触发纳税义务的事件之前做出了令公司满意的替代安排，否则受赠方将通过提供足够的股份以产生用于偿还预扣义务的收益来履行法定预扣税义务，或者将向公司交出已发行或转让给受赠方的一部分普通股以抵免预扣税的义务市场价值在适用的纳税日每股此类股票。根据该计划第16条，在任何情况下，根据本第9条为支付适用预扣税而预扣或交付的普通股的公允市场价值都不会超过受赠方根据适用税收管辖区的最高法定税率估算的纳税义务。

10。对性能单位转移的限制。除了 (i) 根据遗嘱或血统和分配法则归属，(ii) 根据符合条件的家庭关系命令或 (iii) 出于联邦所得税的目的，受赠方不得将绩效单位转让或转让给完全可撤销的信托，受赠方被视为所有者。

11。遵守法律。公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法；但是，如果奖励信函和这些条款和条件的发行会导致违反任何此类法律，则公司没有义务根据奖励信函和本条款和条件发行任何绩效单位或非限制性普通股或其他证券。

12。与其他福利的关系。在确定受赠方根据公司维持的任何利润共享、退休或其他福利或补偿计划可能有权获得的任何福利时，不得考虑奖励信和本条款和条件为受赠方提供的任何经济或其他福利。

13。修正案。在本计划适用的范围内，对本计划的任何修正均应被视为对本条款和条件的修正；但是，未经受赠方同意，任何修正均不得对受赠方在奖励信和本条款和条件下的权利造成实质性损害。

14。可分割性。如果具有管辖权的法院出于任何原因宣布本条款和条件的任何条款无效，则无效的条款应被视为可与本条款的其他条款分开，本条款的其余条款应继续有效且可完全执行。

15。与计划的关系。

(a) 一般情况。这些条款和条件受本计划的条款和条件的约束。如果本条款和条件与本计划之间存在任何不一致的规定，则以本计划为准。此处使用的未经定义的大写术语应具有本计划中赋予的含义。除非使用本条款和条件的上下文另有说明，否则本条款和条件中提及本公司的所有内容均应包括其子公司、部门和关联公司。

(b) 遵守《守则》第409A条。公司和受赠方承认，在适用的范围内，本条款和条件所涵盖的绩效单位应遵守或不受本守则第409A条的约束，绩效单位（包括根据上文第4（c）（i）或（ii）节转换的任何绩效单位）应以符合此意图的方式进行管理。在《守则》第 409A 条允许的范围内，为遵守《守则》第 409A 条而做出的任何修改均可追溯生效，并且可以由公司在未经受赠方同意的情况下作出。无论如何，受赠方应全权负责并负责支付与本条款和条件以及奖励信函相关的所有税收和罚款（包括《守则》第 409A 条规定的任何税款和罚款），公司没有任何义务赔偿或以其他方式使受赠人免受任何或全部此类税收或罚款。此处提及《守则》第 409A 条的任何内容还将包括美国财政部或美国国税局针对该条款颁布的任何法规或任何其他正式指南。如果绩效单位（包括根据上文第4（c）（i）或（ii）条转换的任何绩效单位）或绩效单位所依据的普通股的发行或交付受《守则》第409A条的约束，则应授予绩效单位，与之相关的任何普通股应以符合《守则》第409A条的方式发行或交付。就本守则第 409A 条而言，根据本条款和条件以及奖励信函支付的每笔款项均应视为单独付款。尽管有任何其他相反的规定，但只要本条款和条件或奖励信函中描述的任何付款构成 “延期补偿”，但须遵守《守则》第 409A 条（在最大限度地考虑任何适用的豁免后），视为 “离职”（定义见《守则》第 409A 节和《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条），则如果没有受赠人离职之日，受赠人是 “特定员工”（定义见第 409A 节《守则》，使用公司不时选择的识别方法），在受赠方根据《守则》第409A条不缴纳额外税款的要求范围内，此类款项将在离职后第七个月的第五个工作日支付给受赠人。尽管有任何其他相反的规定，但就本条款和条件或奖励信函中规定在终止或终止雇用时或之后支付 “递延补偿” 的任何规定而言，不得将终止或终止雇佣视为已发生的终止或终止雇佣关系，除非此类解雇也是与公司 “离职”，并且就本条款和条件的任何此类规定而言，提及 “解雇”、“终止雇用”，“退休” 或类似的条款应指 “离职”。

16。继任者和受让人。奖励信函和本条款和条件的规定应保障受赠人的继承人、管理人、继承人、法定代表人和允许的受让人以及公司的继承人和受让人的利益并对他们具有约束力。

17。适用法律。奖励信函和这些条款和条件应受特拉华州内部实体法管辖并根据其解释。

18。定义。

(a) “原因” 是指受赠方在终止雇用关系之前犯下了以下任何行为：

(i) 故意欺诈、挪用公款、盗窃或与受赠人职责有关的任何其他重大违法行为；

(ii) 故意不当损害公司物质资产；

(iii) 故意不当披露公司的重大机密信息；

(iv) 故意不当参与任何构成严重违反忠诚义务的竞争活动；

(v) 故意违反公司任何明确的实质性就业政策；或

(vi) 受赠方故意忽视受赠方的职责和责任。

就第 18 (a) (v) 条而言，“公司的实质性就业政策” 包括但不限于以下任何政策：平等就业机会、反骚扰、禁止工作场所暴力的政策、工资和工时政策或禁止伪造公司记录。

(b) “竞争业务” 系指：

(i) 以下任何指定公司，或该公司合并、合并或以其他方式合并的任何其他业务，以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者：

要么

(ii) 从事零售业务的任何企业或企业，(1) 其最近三个财政年度的年收入至少为40亿美元；(2) 两者 (i) 均提供一个或多个类别的商品（例如高级珠宝、化妆品、儿童、大件商品、家居用品、男装、连衣裙），其中任何一种商品均由公司（及其子公司、部门或控股附属公司）提供，以及 (ii) 该零售商在最近结束的三个财政年度中任何一个会计年度中从该类别获得的收入，或总的来说，商品类别占公司（及其子公司、部门或受控关联公司）在最近结束的三个财政年度中任何一个财政年度中来自相同类别商品的总收入的50％以上。

(c) “机密信息” 是指对公司至关重要但不为公众所知的任何数据或信息，包括但不限于：(i) 价格、成本和销售数据；(ii) 向公司提供材料和服务的供应商和顾问的身份和位置以及供应商或顾问合同或安排的条款；(iii) 有关客户和供应商的名单和其他信息；(iv) 尚未公布的财务信息公众；(v) 未来的商业计划、营销或许可策略和广告活动；或（vi）有关公司员工和高管的信息，以及公司的人才战略，包括但不限于薪酬、留用和招聘计划。

(d) “残疾” 是指受赠方因任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性有报酬的活动，这些损伤预计会导致死亡或可能持续不少于12个月。

(e) “正当理由” 是指未经受赠方同意而发生以下任何事件：

(i) 受赠方基本薪酬的实质性减少；

(ii) 受赠方的权力、义务或责任的实质性削弱；

(iii) 受赠方必须提供受赠人服务的地理位置发生重大变化；或

(iv) 构成公司严重违反受让方提供服务所依据的协议的任何其他作为或不作为。

尽管如此，为了有正当理由终止，(x) 受赠方必须在该类事件或条件发生后的九十 (90) 天内向公司提供构成正当理由的事件或条件的书面通知，(y) 公司必须有三十 (30) 天的时间来纠正此类事件或状况，并且 (z) 受赠方必须实际上，在公司治愈期结束后的六十（60）天内，出于正当理由终止雇用。

19。数据隐私。受赠方特此明确接受绩效单位的授予，并明确同意公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输奖励信和本条款和条件中所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。

(a) 受赠方明白，公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于受赠方的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、持有的普通股、所有绩效单位授予的详细信息或以受赠方名义授予、取消、行使、归属、未归属或未归还的普通股的任何其他权利，目的是实施、管理和管理该计划（“数据”）。

(b) 受赠方明白，数据可能会传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于美国或其他地方，接收方所在国家的数据隐私法律和保护措施可能与美国不同。受赠方了解到，受赠方可以通过联系受赠方的当地人力资源代表来索取一份包含任何潜在数据接收者的姓名和地址的清单。

(c) 受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理受赠方对本计划的参与，包括向经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转移，受赠方可以选择向其存入所购普通股的经纪人或其他第三方。

(d) 受赠方明白，只有在实施、管理和管理受赠方参与本计划所需的时间内，数据才会被保存。

(e) 受赠方了解，受赠方可以随时查看数据，索取有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者以书面形式联系受赠方的当地人力资源代表，拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下都无需付费。

(f) 但是，受赠方明白，拒绝或撤回受赠方的同意可能会影响受赠方参与计划的能力。

20。接受奖励。接受该奖项，即表示受赠方同意以下内容：

(a) 不竞争。在受赠方在公司任职期间，以及在 12 年期间 [24 为首席执行官打分]自受让人因任何原因终止在公司的雇佣之日起一个月内，受让人不得以任何身份（无论是作为员工、代理人、顾问、顾问、独立承包商、所有者、高级职员、董事、经理、所有者、金融家、合资企业或其他身份）为以下任何公司或此类公司合并、合并或以其他方式合并的任何企业行事：亚马逊、Burh 灵顿外套工厂、迪拉德百货、哈德逊湾、J.C. Penney、Kohl's、Nordstrom、Ross Stores、Sears、Target、TJX 和沃尔玛以及每家此类公司的子公司、关联公司和继任者，或受限企业。“受限业务” 是指任何从事零售业务的企业或企业，其最近完成的三个财政年度中任何一个年度的年收入至少为40亿美元；并且两者 (i) 提供一个或多个类别的商品（例如高级珠宝、化妆品、童装、Big Ticket、Housewares、男装、连衣裙），其中任何一类均由公司直接在商店、在线或通过其他渠道提供，以及 (ii) 此类零售商在最近结束的三个财政年度中的任何一个财政年度中从此类零售商获得的收入总的来说，一个或多个类别的商品占公司最近完成的三个财政年度中任何一个财政年度总收入的50％以上，来自相同类别的商品。

(b) 非招揽行为。受赠方同意，在受赠方在公司工作期间，以及在受赠方因任何原因停止在公司工作之日起的24个月内，受赠方不得在任何时候直接或间接地征求或以其他方式诱使公司的任何员工辞去公司的工作，无论是个人还是集体辞职。受赠方承认，为了使公司能够维护其机密信息的机密性，避免不可避免地披露此类机密信息，保护公司与客户的商誉，防止不公平竞争并保持其竞争优势，本契约是必要的。“客户” 是指在受让人停止在公司工作时是公司客户或在终止雇佣关系之前的两年内是公司客户的任何个人或实体。

(c) 机密信息。为了保护公司的保密信息，受赠方同意，在受赠方在公司工作期间及之后，受赠方不会向任何人披露或提供公司的任何机密信息，也不会使用、修改、复制或改编（除非在受赠方为公司履行职责的过程中）。受赠方特别同意，受赠方不使用、修改、复制、改编、披露或向第三方提供公司任何机密信息的义务在受赠方与公司的雇佣关系终止后继续有效，无论解雇的理由如何。

(d) 违约。受让方承认并同意，如果受让方违反此处包含的任何契约、限制和协议，将给公司造成无法弥补的损失和伤害，并且此类违约行为造成的损害可能难以确定。因此，受赠方同意，如果发生任何此类违规行为，则应立即没收和取消本奖项所涵盖的所有既得和未归属绩效单位，除法律或衡平法规定的所有其他补救措施外，公司可以向法院或衡平法院申请并获得所有必要的临时、初步和永久禁令救济，以防止受让人违反本条款和条件中包含的任何契约。

(e) 执法。双方特此同意，如果本条款和条件中包含的任何契约的范围或可执行性存在争议，则法院或其他事实调查机构可以以必要形式修改和执行契约，为公司提供适用法律提供的最大保护。

(f) 延长义务。如果受让方违反本条款和条件的任何条款，并且如果公司提起禁令救济的法律诉讼，则此类救济的有效期应为第 20 (a) 或第 20 (b) 节中规定的相关期限，从授予此类救济之日起算。

(g) 其他限制或契约。此处包含的契约、限制和协议是受赠方根据公司的高管遣散计划、高级管理人员遣散计划或其他方式与公司签订或可能达成的任何非竞争、非招揽或保密协议的补充。

(h) 提及公司。受赠人受雇于梅西百货公司或其控制的关联公司、子公司或部门（统称为 “梅西百货关联公司”）。本条款和条件中对公司的提及应包括对梅西百货关联公司的提及。

重要提示：根据加利福尼亚州法律，本条款和条件中有关在竞争企业就业的离职后禁止竞争条款无效，不适用于在加利福尼亚生活或工作的个人。但是，在包括加州在内的所有地区，这些条款和条件中包含的所有其他条款均有效且可执行，包括但不限于禁止招揽和保密条款，以及与向竞争企业提供任何其他服务（包括但不限于作为顾问、独立承包商、所有者、合伙人、董事等）相关的禁止竞争条款。