clnn20240528

clnn20240528_8k.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年5月29日

CLENE INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华	001-39834	85-2828339
（州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（国税局雇主
公司注册的）		证件号）

6550 South Millrock Drive，G50 套房盐湖城, 犹他		84121
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(801) 676-9695

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元	CLNN	这个纳斯达资本市场
认股权证，以每股11.50美元的价格收购一半的普通股	CLNNW	这个纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 5.02 项：董事或某些高级职员的离职；董事选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的补偿安排。

2024年5月29日，Clene Inc.（“公司”）的股东在公司2024年年度股东大会（“年会”）上投票批准了Clene Inc.修订后的2020年股票计划（“计划”），以增加面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”）数量，增加3,000万股。公司董事会此前批准了该计划，但须经年会股东批准。该计划在股东批准时生效。

该计划的实质性条款在公司于2024年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托声明中进行了描述，其标题为 “第6号提案——批准我们修订的2020年股票计划的修正案，以增加预留发行的普通股数量”，该修正案以引用方式纳入此处。上述对计划的描述并不完整，是参照计划案文对其进行全面限定的。该计划作为本8-K表最新报告的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；财政年度变更。

在2024年5月29日的年会上，公司股东批准了对公司第四次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案，将普通股的授权数量从3亿股增加到6亿股。2024年5月30日，公司向特拉华州国务卿提交了第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书（“修正案”），将普通股的授权数量从3亿股增加到6亿股。前述对修正案的描述并不完整，仅参照该修正案的案文进行了全面限定。该修正案作为本8-K表最新报告的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处。

项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。

公司年会于2024年5月29日举行。在年会上，公司股东对以下八项提案进行了投票，并按如下所述进行了投票。

1.	根据以下投票，以下被提名人当选为第一类董事，直至其三年任期在2027年年度股东大会上届满，或者直到其继任者正式当选并获得资格为止：

	对于	扣留	经纪人非投票
乔纳森·T·盖伊	66,927,903	4,154,112	22,570,566
瓦莱丽 V. 麦克劳克林，医学博士	68,294,702	2,787,313	22,570,566
Reed N. Wilcox	70,268,133	813,882	22,570,566

2.	德勤会计师事务所作为公司2024财年独立注册会计师事务所的任命是根据以下投票获得批准的：

对于		反对		弃权
93,039,258		347,252		266,071

3.	公司指定执行官（“NEO”）的薪酬是在咨询基础上根据以下投票获得批准的：

对于		反对		弃权		经纪人非投票
66,839,731		3,802,191		440,093		22,570,566

4.	根据以下投票，在咨询的基础上，确定了股东就公司近地天体薪酬进行咨询投票的首选频率：

一年		两年		三年		弃权
69,424,151		358,035		750,233		529,596

5.	根据以下投票，公司第四次修订和重述的公司注册证书的修正案获得批准，从而将普通股的授权数量增加到600,000,000股：

对于		反对		弃权
81,028,447		12,355,494		268,640

6.	根据以下投票，Clene Inc.经修订的2020年股票计划的修正案获得批准，从而将根据该计划预留发行的普通股数量增加了3,000万股：

对于		反对		弃权		经纪人非投票
65,587,834		5,280,414		213,767		22,570,566

7.	对公司第四次修订和重述的公司注册证书的修正案获得批准，以不低于1比5且不超过1比20的比例进行反向股票拆分，确切比率将由公司董事会根据以下投票自行决定在该区间内设定，无需公司股东进一步批准或授权：

对于		反对		弃权
88,626,360		4,963,412		62,809

8.	如有必要，年会休会，以便在年度会议时没有足够的票数批准任何提案，则允许进一步征集和表决代理人，这是根据以下投票获得批准的：

对于		反对		弃权
85,839,977		7,316,949		495,655

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

展品编号		展品描述
3.1*		对Clene Inc.第四次修订和重述的公司注册证书的修正证书
10.1*		Clene Inc. 修订后的2020年股票计划。
104		封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL）。

随函提交。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。


	CLENE INC.

日期：2024 年 5 月 30 日	来自：	/s/ 罗伯特·埃瑟灵顿
		罗伯特·埃瑟灵顿
		总裁兼首席执行官