美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

马伦汽车公司

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

初步 委托书——待于 2024 年 5 月 30 日填写完毕

MULLEN 汽车有限公司

先锋街 1405 号

布雷亚， 加利福尼亚州 92821

股东特别大会通知

To 将于 2024 年 7 月 9 日举行

上午 9:30（太平洋时间）

致我们的股东 ：

诚邀您参加 MULLEN AUTOMOTIVE INC. 的特别股东大会（“特别会议”）。（“马伦”、“我们”、 “我们的”、“我们” 或 “公司”），特拉华州的一家公司，将于太平洋时间2024年7月9日上午 9:30 以虚拟会议形式举行。在 特别会议期间，你可以访问www.virtualshareholdermeeting.com/muln2024，参加会议并按照提供给你的说明使用这些 代理材料进行在线投票。

股东特别会议是出于以下目的举行的：

董事会已将 2024 年 6 月 3 日的 业务结束定为特别会议的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人 才有权投票和参加特别会议及其任何延期、休会或延续。 股东名单将在 特别会议之前的至少10天内在我们位于加利福尼亚州布雷亚先锋街1405号92821的办公室公布。

诚邀您 参加本次特别会议。但是，如果您预计不会参加，或者您计划参加但希望 代理持有人对您的股票进行投票，请立即在代理卡上注明日期并签名，然后将其放入随附的已付邮资信封 中，或者您也可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话指示对股票进行投票。 如果您觉得方便参加，通过书面代理、互联网或电话进行投票不会影响您亲自投票的权利。

日期：2024 年

MULLEN 汽车有限公司

先锋街 1405 号

布雷亚， 加利福尼亚州 92821

委托声明

用于在 举行股东特别会议

2024 年 7 月 9 日上午 9:30（太平洋时间）

日期， 特别会议的时间和地点

本委托书由特拉华州的一家公司Mullen Automotive Inc.（“公司”，“马伦” 或 “我们”）提供，与将于2024年7月9日上午9点30分 （太平洋时间）以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/muln2024举行的股东特别会议（“特别会议”）有关。

我们预计，从2024年6月10日左右开始，本委托书、股东特别会议通知 和代理卡表格将邮寄给我们的股东。

特别会议的目的

特别会议的目的是寻求 股东批准以下提案：

互联网 代理材料的可用性

根据经修订的 1934 年 《证券交易法》（“交易法”）第 14a-16 (n) 条，我们 使用全套交付选项提供我们的代理材料。除了向股东交付代理材料外，公司还必须 在可公开访问的网站上发布所有代理材料，并向股东提供有关如何访问该网站的信息。我们的 代理材料也可在www.proxyvote.com上获得。

征集 代理

我们的 董事会（“董事会”）正在征集所附的代理人。我们将承担此次代理招标的费用。 请求将通过邮件发出。除了通过邮件进行招揽外，我们的董事、高级职员和员工还可以代表公司 通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人，无需额外补偿。我们可能会补偿 银行、经纪公司、其他托管人、被提名人和受托人向我们股票的受益 所有者发送代理材料所产生的合理费用。

投票 要求和程序

您的 票很重要。如果您以记录持有者的身份持有股份，则只有当您 亲自出席特别会议或您的股票由代理人代表时，您的股票才能在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，我们 也敦促你提前通过代理人投票。您可以在 特别会议之前，使用以下方法之一对您的股票进行投票：

上网时请 手里拿着代理卡。如果您指示以电子方式或电话进行股票投票，则不需要 归还代理卡。

如果 您通过被提名人（例如银行或股票经纪人）以 “街道名称” 实益持有股份，则代理材料 将由被提名人转发给您，您可以通过互联网进行投票，也可以根据您 从被提名人那里收到的指示通过邮件进行投票。您应按照被提名人的指示，根据被提名人提供的 投票指示，对这些股票进行投票。如果您是通过经纪人拥有股票的股东，并且您打算在特别会议上投票或 提问，则必须获得银行、经纪人或其他股票登记持有人的合法代理人， 才有权在特别会议上亲自对这些股票进行投票。

记录 日期；投票

只有我们的普通股、面值每股0.001美元（“普通股”）、面值每股0.001美元的A系列优先股（“A系列优先股 股”）、B系列优先股，面值每股0.001美元（“B系列优先股”）和面值每股0.001美元的C系列 优先股（“C系列优先股”）的登记持有人（“C系列优先股”，统称为 “优先股”）股票”）， 在2024年6月3日营业结束时（“记录日期”）有权收到会议通知和 在会议及其任何休会或延期上进行投票。股东不得累积选票。截至记录日期， 已发行和流通以下股票，其票数如下所示：

截至记录日期 ，以下股票已发行和流通，其票数如下所示：

普通 股票。 我们的普通股持有人有权对记录日营业结束时 记录在案的每股普通股获得一票投票。

A 系列优先股。 我们的A系列优先股的持有人有权为记录日期记录在案的A系列 优先股的每股获得一千（1,000）张选票。

B系列优先股和C系列优先股。 我们的B系列优先股和C系列优先股的持有人 有权对每股普通股进行一票，其中一股 股B优先股和/或C系列优先股（视情况而定）可以在记录日转换为普通股，其每位持有者 都有权在转换为普通股的基础上与普通股进行投票。截至记录日，没有已发行的B系列优先股 股份。

D 系列优先股。 我们的D系列优先股的持有人，面值每股0.001美元（”D 系列优先股”）， 没有投票权，除非大多数已发行的 D 系列优先股需要单独表决，才能批准授权或发行优先于 D 系列优先股的股权证券、修订公司 公司注册证书或章程，对D系列优先股的权利产生不利影响， 公司的合并或合并，或解散，或破产，如D系列指定证书第8节所述首选 股票。如果D系列优先股的持有人有权根据第8条就某一事项进行投票，则D系列优先股每股的 持有人有权对每股进行一票。

法定人数

根据我们的章程，有资格在特别会议上投票的已发行股本的至少 33 1/ 3% 的持有人亲自出席 或通过代理人出席将构成 业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票将被视为出席并有权投票，以确定是否符合法定人数。如果出席特别会议的法定人数不足，我们预计会议将休会 以征集更多代理人。如果您是登记在册的股东，则只有当您在特别会议上提交 有效的代理人或亲自投票时，您的股票才会计入法定人数。

计算 张选票

如果 随附表格中的委托书被正式签署并归还，则该代理所代表的股份将按指示进行投票。所有根据本次招标交付且未被撤销的 正确执行的代理将根据给出的 指示在特别会议上进行投票。如果您在没有给出具体投票说明的情况下签署并归还代理卡，则您的股票将按以下方式进行投票：

Broadridge Financial Solutions的代表 将协助我们列出选票。

弃权 和经纪人不投票

弃权是（i）出席会议并有权投票的股东自愿不投票的行为，或（ii）选择、 或授权代理持有人对特别会议上提交的选票提案选择 “弃权”。 经纪商 “非投票” 是指经纪人提交的代理未表示对部分或全部提案投票 ，原因是该经纪人对某些类型的非例行提案没有自由投票权，也没有 收到客户关于如何对特定提案进行投票的指示。对于作为普通股受益所有人的客户，以 “street 名称” 持有普通股的经纪人通常可以对例行事项进行投票。但是，如果没有客户的具体指示，经纪商 通常没有对非例行事项的自由决定权（即他们不能投票）。 根据经纪公司所属的各个地区和国家交易所的规则， 提案被确定为例行或非例行事项。

请参阅 每项提案，讨论弃权票和经纪人不投票的影响。

代理的可撤销性

任何 代理可以在行使之前随时撤销，方法是以书面形式通知马伦汽车公司秘书 ，正式执行并交付另一份日期为晚些时候（包括互联网或电话投票）的代理人，或者出席 特别会议并亲自投票。

执行官和董事的利息

除我们的普通股 股或可行使或可转换为普通股的证券的所有权外，公司的执行官或董事均不在特别会议上采取行动的任何事项中拥有任何利益。

家庭持有

“Householding” 是一项由美国证券交易委员会（“SEC”）批准的计划，该计划允许公司和中介机构 （例如经纪商）通过仅向有两个或更多股东居住的任何家庭交付一包股东 代理材料来满足委托声明和年度报告的交付要求。如果您和您邮寄地址上的其他居民以街道名称拥有我们普通股 股，则您的经纪人或银行可能已通知您，您的家庭将只收到一份我们的代理 材料的副本。一旦您收到经纪人的通知，他们将向您的地址提供 “住宅” 材料，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。如果您在任何时候都不希望再参与 “住宅”，而是希望收到一份单独的委托声明，或者如果您收到代理人 声明的多份副本但只希望收到一份副本，请通知您的经纪人您的股票是否存放在经纪账户中。如果您以登记持有人的身份以自己的名义持有我们的普通股 ，则 “家庭持股” 不适用于您的股份。

特别会议休会

如果 没有法定人数出席或没有代表，我们的章程允许亲自出席或由代理人代表的股东在没有其他通知的情况下休会， 直到达到法定人数或派代表出席会议为止。我们也可能会休会到另一个 时间或地点（无论是否达到法定人数）。如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在 此类会议上投票的时间、地点（如果有）和 远程通信手段（如果有）是在休会的特别会议上宣布的，或者在特别会议网站上（即，该电子网络用于使股东和代理持有人 能够通过远程通信参加会议）。在休会上，公司可以处理 可能在特别会议上处理的任何业务。如果休会时间超过30天，或者在休会之后为休会确定了新的记录日期 ，则将向有权在会议上投票 的每位登记在册的股东发出休会通知。

提案 1

批准， 为了遵守纳斯达克上市规则5635 (D)，根据优先担保可转换 票据和相关认股权证发行普通股，以及未来对根据证券购买协议购买的 的票据转换价格和认股权证行使价进行的任何调整，超过其中规定的19.99％的股权上限

参照2024年5月14日的证券购买协议（“证券购买协议”）的全文以及5月14日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告分别作为附录 10.3、10.3（a）和10.3（b）附录的票据和认股权证的形式，对本提案1中提出的 信息进行了全面限定，2024。 敦促股东仔细阅读这些文件。

普通的

2024年5月14日，公司与某些投资者签订了证券购买协议，根据该协议和 ，投资者同意购买本金总额为5,260万美元的可转换为普通股的 5% 原始 发行折扣优先担保票据（“票据”）和可行使普通股的五年期认股权证 （“认股权证”）。证券购买协议执行后，投资者购买了 票据和 收到的认股权证的初始本金总额为1,320万美元，合1,250万美元，包括 收到的认股权证，并且有义务额外购买3,950万美元的票据和相关认股权证的本金，即3,750万美元，包括5％的原始 发行折扣可用股票支付 250% 的票据转换所依据的普通股以及认股权证的行使，（ii）在过去的10个交易日中，普通股的平均每日交易量为300万美元，（iii）一份涵盖票据转换和行使认股权证所依据的普通股 的注册声明已宣布生效，（iv）公司已获得股东 批准根据纳斯达克上市规则5635（d）发行票据和认股权证），以及（v）公司符合 纳斯达克资本市场的持续上市标准（“融资”）条件”）。如果资金条件以及其他收盘条件 在三个月或更长时间内没有出现，则每个投资者可以终止 根据证券购买协议购买额外金额的义务。

在 直到 (i) 登记票据转换和行使认股权证 时可发行股份的注册声明宣布生效之日或 (ii) 公司获得股东批准交易之日止，投资者 有权但没有义务额外购买5,260万美元的 5% 原始发行折扣优先有担保可转换股票 票据和相关认股权证与《证券购买协议》中规定的条款和条件相同。

在 期间，自执行之日起至最迟日期后的第 90 天之后的紧随之日止的期限：(i) 执行 日期 (ii) 美国证券交易委员会宣布所有可注册证券转售的注册声明（或注册声明）生效的日期，以及 (iii) 获得股东批准交易所上限（定义见下文）的日期， 除某些例外情况外，公司同意不直接或间接发行、报价、出售或以其他方式处置（或进行任何公告) 任何股权证券或任何股票挂钩或相关证券、任何可转换证券、债务（与股权有关或与股权相关）、任何优先股 或任何购买权。公司还同意，除非继承实体承担 公司在票据和认股权证以及其他交易文件下承担的所有义务，否则不进行任何基本交易，例如合并、出售超过 50% 的已发行有表决权股份、出售几乎所有资产或业务合并。

票据和认股权证不可由持有人兑换，前提是 (i) 持有人或其任何关联公司将实益拥有超过 9.9% 的普通股，或 (ii) 与所有票据和认股权证转换 相关的普通股总数在任何时候都超过已发行普通股总数或投票权总数的19.99％ 截至证券购买协议执行之日已发行的普通股，除非公司获得股东 的批准遵守纳斯达克上市规则5635（d）（“交易所上限”）。

这类 票据和认股权证已经发行，根据证券法第4 (a) (2) 条对发行人不涉及 任何公开募股的交易的豁免，将根据 的证券法的注册要求豁免，在转换或行使时（视情况而定）发行普通股。

注释的描述

票据按每年15％的利率累计利息，原始发行折扣为5％，自发行之日起四个月到期。 作为支付票据下到期应付金额的担保，公司授予其 所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论这些资产是所有的、现有的、收购的还是产生的，也不论位于何处。

持有人可以将票据的 未偿本金和应计但未付的利息按照 (i) 5.49美元、(ii) 公司在S-1表格上的 注册声明宣布生效之日普通股收盘销售价格的95％，或 (iii) 最低日成交量加权平均价格的95％转换为普通股（“票据 股票”），以较低者为准在此转换日期前五 (5) 个交易日，前提是转换价格不低于每股1.16美元。

发生任何违约事件时，利率将自动提高到每年 20%。默认事件包括以下内容：

认股权证的描述

在 与票据发行有关的 中，持有人还获得了5年期认股权证，可行使此类票据标的普通股 的200％，行使价等于执行日普通股收盘销售价格的105％，但须进一步调整 （“认股权证”）。

认股权证规定无现金行使，持有人在行使时将获得根据以下公式确定的 普通股的 “净数量”：

净 数字 = (A x B)/C

出于上述公式的 目的：

A= 当时行使认股权证的股份总数。

B= 布莱克·斯科尔斯价值（如下所述）。

C= 行使前两天普通股的两个收盘价中较低的价格（因此，其中定义了收盘价 ），但无论如何都不低于0.01美元。

就无现金行使而言，“Black Scholes Value” 是指在适用的无现金行使之日布莱克·斯科尔斯一股普通股 股票期权的价值，该价值是根据彭博社的 “OV” 函数获得的Black Scholes 期权定价模型计算得出的，其计算方法是（i）调整后的 行使价等于每股标的价格 行使价，（ii）与美国国债利率相对应的无风险利率，（iii）等于当时有效的 行使价的行使价在适用的无现金行使中，（iv）预期波动率等于135％，以及（v）认股权证的剩余期限为5年（无论认股权证的实际剩余期限如何）。

如果 在任何时候满足以下条件， 公司可以选择要求持有人以现金行使认股权证：(i) 涵盖证券的注册声明已宣布生效，可用于转售 证券，没有发布止损令，美国证券交易委员会也没有暂停或撤回注册声明的生效； (ii) 公司不是违反了 的任何规则、规章或要求，并且不知道 的任何事实或情况可以合理地导致在可预见的将来主要市场暂停；以及（iii）在公司选择行使该期权之日之前的10个交易日内， 每个交易日的VWAP比行使 价格高出250％。

票据的转换 ；认股权证的行使

公司必须从授权和未发行的股票中保留一定数量的普通股，等于票据转换和行使认股权证时可发行的 普通股最大数量的250％。如果公司未能在票据转换或行使认股权证时及时交付 股票，则公司必须 (A) 在股票未交割的每个交易 日以现金向持有人支付未按此发行的股票数量的产品的 5% 乘以规定交割日期前一交易日的普通股 的收盘销售价格，或 (B) 如果持有人购买股票预计在票据转换或行使认股权证后交割股票的普通股 股，如适用，金额等于持有人购买此类股票的总价的 现金。

的行使价和在转换票据或行使认股权证时可发行的股票数量（视情况而定）将在某些事件发生时进一步调整 ，持有人将被允许参与某些发行和分配（受 的某些限制和限制），包括某些股票分红和拆分、额外普通股的稀释性发行、 以及稀释发行或变动期权或可转换证券的期权价格或转换率，以及 的发行购买权或资产分配。

如果 在限制期内，公司进行后续融资，包括发行期权和可转换证券、已发行或出售的任何 普通股，或被视为已发行或出售的每股对价低于票据当前 转换价格或认股权证行使价（“稀释性发行”），则在此类 发行后立即公布转换价格或行使价（视情况而定）将降低（在任何情况下均不提高）至每股价格，具体依据 确定使用以下公式：

EP2 = EP1 x (A + B)/(A + C)

出于上述公式的 目的：

A= 票据可转换或可行使认股权证的票据/认股权证股份总数。

B= 如果以等于 的每股发行量等于 EP1，则在稀释发行中将发行或可发行的普通股总数。

C= 稀释发行下实际发行或可发行的普通股总数。

EP1= 转换价格或行使价（视情况而定）在稀释发行前立即生效。

EP2= 摊薄发行后立即的转换价格或行使价（如适用）；但是，该价格 在任何情况下均不得低于票据转换价格的每股普通股0.40美元/认股权证行使价的每股普通股0.01美元。

“受限 期限” 是指从购买之日开始，截止于（i）美国证券交易委员会宣布注册证券的注册声明生效后的第90 天之后的第二天，以及（ii）购买的证券根据规则144可出售后的第90天，无需提供当前公开信息，也没有销售量或方式 的销售限制，以较早者为准。

票据和认股权证规定了某些购买权，根据这些购买权，如果公司向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何期权、可转换证券 或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，那么 持有人将有权获得的购买权，如果持有人持有可收购普通股的数量 股在完全行使认股权证后。

请求股东批准的原因

Nasdaq 《上市规则》第5635（d）条要求股东批准与公开发行以外的交易相关的股东批准，该交易涉及发行人出售或 发行的普通股（或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券），其价格低于以下价格（i）收盘价 在签署具有约束力的发行此类证券的协议之前的普通股；或 (ii) 普通股在 发行此类证券的具有约束力的协议签署前五个交易日的平均收盘价。

根据纳斯达克 上市规则， 可能发行的票据和认股权证所依据的普通股不构成公开发行。

董事会已确定，根据证券购买协议出售票据和认股权证以及根据票据和认股权证发行普通股 符合公司及其股东的最大利益，因为公司 需要获得额外融资。

根据证券购买协议发行票据和认股权证 不会影响已发行普通股 股持有人的权利，但此类发行将对现有股东产生稀释作用，包括现有股东的投票权和经济 权利。

如上所述 ，票据和认股权证包含反稀释条款，可能会大幅增加公司发行的与票据转换和认股权证行使相关的普通股 股数量。无法保证 将在票据转换和行使认股权证时发行任何普通股，或者如果根据此类票据和认股权证的条款，转换票据和 行使认股权证时可发行的普通股数量没有增加，则不会发行额外的普通股 。

与限制公司可以向投资者发行的普通股总数的 纳斯达克规则5635不同，票据和认股权证 提供了实益所有权限制（如上所述），限制了每位投资者在任何时候可以实益拥有的股票数量。因此，随着普通股已发行普通股数量的增加，根据实益所有权 限制，投资者可能实益拥有的普通股数量可能会随着时间的推移而增加。此外，投资者 可以出售他们在转换票据和行使认股权证时获得的部分或全部股份，从而允许他们根据实益所有权限制额外收购 股份。

不批准本提案可能产生的影响

我们的 董事会正在寻求股东的批准，以授权我们根据上述证券购买 协议发行票据和认股权证，以及根据票据和认股权证发行股票。除非公司按照纳斯达克的要求获得股东 的批准，否则公司将被禁止根据票据转换和行使认股权证 增发普通股，前提是此类普通股的发行量将超过公司已发行普通股 的19.99％，或者以其他方式超过公司在不违反我们 义务的情况下可能发行的普通股总数纳斯达克的规章制度。

如果 本提案1未获得股东的批准，我们将无法根据证券 购买协议发行和出售这些证券，从而阻止我们筹集额外资金。我们成功实施业务计划和 最终为股东创造价值的能力取决于我们最大化筹资机会的能力。如果我们 未能成功筹集额外资金，我们将被要求削减扩大制造和销售能力的计划，改为 减少运营支出、处置资产，并寻求延长债务期限，其影响将对未来的经营业绩产生不利影响。

需要投票 ；董事会建议

您 可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。本提案1的批准需要本公司普通股、公司A系列 优先股和C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的大多数表决权 投赞成票，他们亲自出席或由 代理人代表出席特别会议，并有权就此进行投票，假设存在法定人数，所有人作为一个类别共同投票。 如果股东没有具体说明由董事会要求的有效执行的代理所代表的股份将以何种方式 对该提案进行表决，则此类股票将被投票赞成批准本提案。

提案1是一个非常规事项。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人拥有 股票，则必须指示您的银行、经纪人或其他登记持有人如何对 提案 1 进行投票，以便他们对您的股票进行投票，这样您的投票才能被计算在内。弃权票与 “反对” 提案的投票具有相同的效果。经纪商的无表决不会对投票结果产生任何影响，不过 为了确定是否存在法定人数，经纪商的未投票将被视为出席。

提案 2

出于遵守纳斯达克上市规则5635 (d) 的目的， 批准，
根据以下规定可能发行和出售普通股

带有权益额度的 普通股购买协议

投资者，超过其中包含的19.99％的股权上限

概述

2024年5月21日，公司与股票额度投资者（“投资者”） 签订了 普通股购买协议（“购买协议”），根据该协议，投资者同意在注册声明（定义见下文）生效之日起和之后，在 (i) 3的较早者之前，不时在公司的指示下，自行决定 向公司购买股票生效日期（定义见下文）6 个月 周年纪念日，或 (ii) 根据 条款终止购买协议其中，公司普通股的最高总收购价为1.5亿美元（“购买 股票”），但须遵守其中规定的条款和条件和限制。

关于购买协议， 公司还与投资者签订了注册权协议（“注册权协议”）， 根据该协议，公司同意在购买协议执行后的第10个工作日之前向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖根据购买协议（“初始注册声明”）向投资者转售公司的 普通股（“初始注册声明”）。

作为其承诺根据购买协议购买 公司普通股的对价，公司同意向投资者发行等于600万美元的普通股除以（i）初始注册声明生效之日VWAP和（ii）普通股 在初始注册声明生效之日收盘价（“承诺股份”）中较低值的普通股。 承诺股份的一半将在初始注册声明生效之日发行，剩余金额将在股东批准发行超过交易所上限（定义见下文）的股份后交付 ；前提是所有承诺股 将在购买协议签订之日起六个月之前发行。

在 生效日期（定义见下文）之后，在公司选择的任何工作日，公司可以不时自行决定指示投资者在适用的收购日购买纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）交易量不超过纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）20％的普通股，每股收购价格等于较低者的 的94％: (i) 购买日之前的15个交易日内（包括购买日）内任何交易日的最低每日VWAP；以及 (ii) 该交易日的收盘价适用购买日期的普通股。公司将控制向投资者出售其普通股的时间和金额，投资者无权要求公司根据购买 协议向其出售任何股票。根据购买协议向投资者实际出售普通股将取决于公司不时确定的各种因素，包括（除其他外）市场状况、普通股的交易价格以及 公司对公司及其运营可用和适当资金来源的决定。投资者不得 转让或转让其在购买协议下的权利和义务。

购买协议禁止公司指示投资者购买任何普通股，前提是 与当时由投资者及其关联公司实益拥有的所有其他普通股合并（根据经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) 条及其下的第13d-3条计算），将导致投资者及其关联公司 实益拥有 超过公司当时已发行普通股总额的9.99％。

公司已同意根据购买协议，不向投资者发行或出售超过2,391,073股的任何普通股，包括承诺 股份，相当于购买协议 （“交易所上限”）执行前夕已发行普通股的19.99％，除非公司（自行决定）获得股东批准 发行 根据纳斯达克的适用规则，股票超过交易所上限。

购买协议包含惯常陈述、担保、承诺、成交条件以及赔偿和终止 条款。只有在满足某些条件（“生效日期 ”），包括初始注册声明的生效之后，才能开始根据购买协议进行销售。

公司可随时自行决定终止 购买协议，不收取任何费用或罚款。从 购买协议之日起至其终止，公司同意不生效或签订任何协议，使公司或其任何子公司发行 涉及 浮动利率交易（定义见购买协议）的普通股或普通股等价物（或其单位组合），除非与 购买协议中所述的豁免发行有关。投资者已同意不引发或以任何方式对公司普通股进行任何直接或间接的卖空 或套期保值。公司购买协议下的净收益将取决于公司向投资者出售普通股的频率 和价格。公司预计，其 从向投资者的此类销售中获得的任何收益将由公司自行决定用于营运资金和一般公司用途。

购买协议和注册权协议的 条款很复杂，仅在上文进行了简要概述。欲了解更多信息， 请参阅我们于 2024 年 5 月 24 日提交的 8-K 表最新报告以及作为该报告附录提交的交易文件。 参照我们的 8-K 表最新报告以及随之提交的 附录 10.1 和 10.2，对本文的讨论进行了全面限定。

为什么 我们需要股东批准

Nasdaq 《上市规则》第5635（d）条要求除公开发行之外的某些交易获得股东批准，这些交易涉及以低于适用的最低价格（《上市规则》5635 (d) (1) (A) 中定义的 “最低价格” ）发行交易前已发行股票总额的20％ ）。

根据购买协议的条款，除非我们获得股东批准发行超过交易所 上限的普通股，否则公司获准向投资者出售的股票总数不得超过购买协议执行前已发行和流通的普通股的19.99％，或2391,073股（包括承诺股）。无论如何，购买协议明确规定，如果此类发行或出售违反任何适用的纳斯达克规则，公司不得根据购买协议发行或出售任何普通股 。

为了充分利用根据购买协议向我们提供的1.5亿美元，我们可能需要发行超过交易所上限金额的 普通股。因此，为了能够根据收购 协议向投资者全额出售，我们正在寻求股东批准，在购买协议执行前夕发行和流通的20％或以上的股份

需要投票 ；董事会建议

您 可以对该提案投赞成票或反对票，也可以投弃权票。本提案2的批准需要本公司普通股、公司A系列优先股 和C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行投票）的大多数表决权 投赞成票，亲自出席或由代理人代表出席 特别会议并有权就此进行投票，假设法定人数已达到，所有人作为一个类别共同投票。如果股东 未具体说明如何通过董事会邀请的有效执行的代理人代表的股份对本 提案进行表决，则此类股票将被投票赞成批准该提案。

提案 2 是一个非例行事项。如果您通过银行、经纪人或其他登记持有人拥有股票，则必须指示您的银行、经纪人或 其他登记持有人如何对提案2进行投票，以便他们对您的股票进行投票，以便计算您的选票。弃权 与 “反对” 该提案的票具有相同的效果。经纪商的无投票对投票结果没有影响， 尽管为了确定是否存在法定人数，经纪商的未投票将被视为出席。

提案 3

休会提案

休会提案如果获得通过，将允许我们不时地将特别会议休会，推迟到以后的某个日期，以允许 进一步征集代理人。只有在 票不足或与批准上述提案或确定特别会议法定人数相关的情况下，休会提案才会提交给我们的股东。

在本提案中，我们要求股东 授权董事会邀请的任何代理的持有人投票赞成延期特别会议和以后的任何休会。 如果我们的股东批准了休会提案，我们可以休会特别会议和特别会议的任何休会， 以利用额外的时间征集更多支持上述提案的代理人或确定法定人数。

除其他外，延期 提案的批准可能意味着，即使收到了代表足够数量的反对任何提案的代理人，我们 也可以在不对此类提案进行表决的情况下宣布特别会议休会，并努力说服这些股份的持有人将其投票 改为对批准此类提案投赞成票。

投票 为必填项

必须对本公司普通股、公司 A系列优先股和公司C系列优先股（在转换为普通股的基础上进行表决）的已发行股的大多数投票权的 投赞成票， 方可批准延期本提案中所述的特别会议。弃权票与 “反对” 该提案的投票具有同等效力，经纪人的不投票不会对该提案的结果产生影响。

某些受益 所有者和管理层的安全所有权

下表 包含（i）我们所知的每位实益拥有我们普通股5％以上的人，（ii）我们的每位董事，（ii）我们的每位董事，（iii）我们的每位指定执行官以及（iv）我们所有的 董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权的信息。

下表中每位股东的所有权百分比 基于截至记录日的以下已发行股份（视情况而定）：

继2023年5月4日生效的 1:25 反向股票 、2023 年 8 月 11 日生效的 1:9 反向股票拆分和 2023 年 12 月 21 日生效的 1:100 反向股票拆分 以及股东持有的这种反向股票拆分产生的每股小数股四舍五入到下一个整股之后，A 系列优先股的每股都有权获得 1,000 张选票每股，转换成 0.0046 股 普通股。C系列优先股的每股都有权对每股普通股进行一票投票，然后 C系列优先股的此类股份可以转换为普通股。D系列优先股的每股都有权对每股进行一次投票。D 系列优先股的持有者 除大多数已发行的 D 系列优先股外，没有投票权， 需要批准或发行优先于 D 系列优先股的股权证券、 修改对D系列优先股权利产生不利影响的公司注册证书或章程、 合并或合并公司或解散清算或破产，如指定证书第 8 节所述 适用于 D 系列优先股。

根据票据和认股权证的条款，持有人 不得将票据或认股权证转换为普通股（视情况而定）将票据或认股权证转换为普通股，如果适用，则此类行使会导致该持有人 及其关联公司实益拥有一定数量普通股（视情况而定）超过当时 已发行普通股的9.99％，但出于此类决定的目的，不包括可发行的普通股 转换其他尚未转换或行使的可转换证券时（”所有权限制”）。 表中的股份数量并未反映所有权限制。

据我们所知，除非下文另有说明 并受适用的社区财产法约束，否则下表中列出的每个人或实体对他、她或其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权 和投资权。除非另有说明，否则下面列出的每位 受益所有人的地址均为加利福尼亚州布雷亚市先锋街 1405 号 92821 的马伦汽车公司地址。

股东提案

将包含在 Proxy 声明中的提案

如果股东希望我们 考虑根据《交易法》第 14a-8 条在我们的委托书和委托书中纳入与2024年年度股东大会有关的提案，则该提案的书面副本必须不迟于2024年9月21日（即向股东发布本年度 年会委托书一周年之前的120个日历日）送达股东）。如果明年年会的日期自今年年会 周年之日起更改了30天以上，则截止日期是我们开始打印和邮寄代理材料之前的合理时间。提案必须遵守 与股东提案相关的代理规则，特别是《交易法》中的第14a-8条，才能包含在我们的代理 材料中。

将向 年会提交的提案

希望提交 提案供我们的2025年年度股东大会审议，但不希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入我们的 委托书面声明的股东必须根据我们的章程及时向公司秘书发出书面通知 。为及时起见，股东通知应在不少于 90 天（2024 年 12 月 1 日）或在上一年度年度股东大会一周年之前 不迟于 前 120 天（2024 年 11 月 1 日）送达或邮寄并在 收到。如果年会 的日期自上一年度年会一周年之日起提前了30天以上或延迟了60天以上， 则公司必须在不迟于会议日期前120天收到通知，并且不迟于 (i) 会议日期前的第90天 天或，(ii) 如果晚于第10天公布 会议日期的第二天。公开公告是指在道琼斯新闻社、美联社或 类似新闻机构报道的新闻稿中或公司根据《交易所 法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

该提案必须符合我们章程中规定的 通知程序和信息要求，提出提案的股东在发出通知时必须是登记在册的股东 ，并有权在会议上投票。任何未按照 按照我们章程中规定的程序提交的股东提案都没有资格在下次年会上提交或审议。

通用代理

除了满足公司章程中的上述 要求外，为了遵守通用代理规则，打算为 非公司提名董事候选人寻求代理人的股东必须在 2024 年 12 月 31 日之前提供通知，列出《交易法》第 14a-19 条所要求的信息。

邮寄说明

在每种情况下，提案都应交付 到加利福尼亚州布雷亚市先锋街 1405 号 92821，收件人：秘书。为了避免争议并确保我们及时收到提案， 建议股东通过要求的挂号邮件回执发送提案。

在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、 季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会提交。 公众可以通过www.sec.gov获取我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件。

本委托声明描述了作为本委托声明附件的相关合同、证物和其他信息的 重要内容。本委托书中包含的信息和声明 在所有方面均以相关合同副本或作为本文件附件的 其他文件的副本为准。

您可以免费获得本委托声明的额外副本 ，也可以通过以下地址 或电话号码联系我们，询问您对任何提案可能有的任何疑问：

马伦汽车公司

收件人：股东关系 先锋街 1405 号

加利福尼亚州布雷亚 92821

电话：(714) 613-1900

为了在特别会议之前及时收到文件 ，您必须在 2024 年 7 月 2 日之前提出信息请求。

股东与 我们的董事会的沟通

希望单独或集体联系 任何董事的股东可以写信给他们，马伦汽车公司， 加州布雷亚先锋街 1405 号 92821，或致电 (714) 613-1900，具体说明通信是发送给 整个董事会还是特定董事。您的信中应表明您是马伦汽车公司的股东。对来自 股东的信件进行筛选，包括筛选出不当或无关的话题，并视主题而定，将 转发给（i）致函的董事或适当的管理人员，或（ii）未转发给他们。

其他业务

截至本委托书 发布之日，董事会不打算在股东特别会议上介绍除此处描述的 以外的任何事项，目前也不知道其他各方将提出的任何事项。

日期：，2024

加利福尼亚州布雷亚