Document

23andMe Holding Co.(“本公司”)董事会(“董事会”)根据其薪酬委员会(“委员会”)的建议，已采纳本补偿追回政策(“本政策”)，以在符合适用规则(定义如下)的重述发生时实施强制性追回政策，并赋予委员会在涉及不当行为的情况下追回若干赔偿的酌情权，如本政策第VIII节所述。

A.“适用规则”指交易所法案第10D节及其颁布的第10D-1条、纳斯达克证券市场上市规则(“纳斯达克”)第5608条以及本公司正在或可能遵守的任何其他国家证券交易所规则。

B.“追回补偿”是指基于奖励的补偿或任何其他收回的奖励补偿，在每一种情况下，都被确定为根据本政策应予以补偿。

C.“追回事件”是指(I)在重述的情况下要求返还以奖励为基础的薪酬，或(Ii)根据本政策第VIII节的酌情返还。

E.“财务报告措施”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施；(Ii)公司的股票价格；(Iii)公司的总股东回报。“财务报告措施”不需要在财务报表中列报，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

F.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取、支付、收取或授予的任何薪酬。在其他形式的薪酬中，基于奖励的薪酬不包括基于时间/奖金的薪酬。就本政策而言，基于激励的薪酬被视为在获得适用于基于激励的薪酬奖励的财务报告措施的财务期内收到，即使

G.“恢复期”指紧接本公司须编制重述的日期前的三个完整财政年度，该日期以(I)董事会、董事会委员会或获授权采取该等行动的本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动或理应得出结论)本公司须编制重述的日期或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制重述的日期较早者为准。

I.“重述”是指公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要编制的会计重述，包括(I)先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或(Ii)如果当期更正或当期未更正将导致重大错报的错误。

K.“高级职员”是指根据交易所法案第16条颁布的第16a-1(F)条规定，董事会指定为“高级职员”的任何人。

L。“计时/奖金”是指在规定的聘用期限结束后，完全授予的、不附带任何业绩条件的股权奖励，以及酌情或基于与财务报告准则无关的目标的奖金。

委员会应自行决定执行本政策并作出与本政策有关的所有相关决定，只要委员会以与适用规则的要求一致的方式解释本政策；但本政策的第VIII节除外，委员会应以其单独的酌情权解释本政策，无论其是否符合适用规则。

尽管有上述规定，但在适用规则的规限下，董事会可酌情行使委员会在本政策第VIII节的管理方面的任何或所有权力和授权，在此情况下，对委员会的提及应视为包括董事会(视情况适用而定)。

如果公司被要求准备重述，公司应合理地迅速追回任何高级管理人员在追回期间收到的任何错误授予的基于激励的薪酬的金额，按本第四节计算。受本政策约束的错误奖励奖励补偿额，将是高级警官根据原始财务报表中的错误数据获得的奖励补偿额(无论是现金还是股票)相对于该高级干事本应获得的奖励补偿额(现金或股票)的超额

如果这种基于奖励的薪酬是以重述的结果为基础的，而不考虑高级干事因这种基于激励的薪酬而产生或支付的任何纳税义务。

除第八节所述外，追回本政策项下任何错误判给的赔偿不取决于任何高级干事在重述方面的欺诈或不当行为。

在不限制前述规定的情况下，对于基于公司股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果错误判给的赔偿金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则(I)该金额应基于公司对重述对获得激励薪酬的股票价格或股东总回报影响的合理估计，(Ii)本公司应保存该合理估计的确定文件，并将该估计提供给纳斯达克。

除上述规定外，如高级职员未能偿还或偿还错误判给的赔偿，委员会可要求高级职员向本公司偿还本公司因追讨本保单下错误判给的赔偿而合理招致的任何及所有开支(包括律师费)。

本政策适用于在恢复期内任何时候已获得奖励性补偿的所有高级官员。任何人在担任高级官员之日之前收到的奖励性补偿，不得根据本保单收回。高级管理人员就业状况的后续变化，包括退休或终止雇用，并不影响公司根据本政策收回奖励性补偿的权利或义务。

为免生疑问，并在本政策第八节的规限下，本政策适用于任何高级警官在2023年10月2日(“纳斯达克规则生效日期”)或之后收到的因实现基于财务信息或从财务信息衍生的财务报告措施而获得的激励型薪酬，该措施适用于截至纳斯达克规则生效日期或之后的任何会计期间。为免生疑问，这将包括在纳斯达克规则生效日期或之前批准、授予或授予高级警官的基于激励的薪酬，如果此类激励薪酬是在纳斯达克规则生效日期之后收到的。

A.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额；前提是在确定基于执行费用追回任何基于激励的补偿是不可行的之前，公司应(I)已作出合理尝试追回基于激励的补偿，(Ii)记录此类合理的追偿尝试，以及(Iii)向纳斯达克提供文件；

C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划(根据该计划，员工可以广泛获得福利)无法满足修订后的1986年《国税法》(以下简称《国税法》)第401(A)(13)节或第411(A)节的要求，以及根据该规定颁布的美国财政部条例。

本公司应根据适用规则的要求以及适用于本公司的任何其他要求，包括与SEC备案相关的任何要求，向监管机构进行所有必要的披露和备案。

委员会可酌情要求退还、偿还、补偿或没收向任何现任或前任高级官员支付或授予的任何现金或股权激励薪酬或奖励，包括但不限于基于时间/奖金的薪酬，如果委员会确定一名高级官员有下列任何行为之一：(A)重大不遵守公司的政策和程序；(B)在每个案件中，与该高级官员对公司的服务有关的任何重罪、故意不当行为或违反受托责任；(C)犯有关本公司的严重不当行为、欺诈、贪污或挪用公款行为；或(D)违反该高级职员根据本公司任何雇佣协议或适用政策须遵守的任何限制性契约。

在发生违约事件时，根据适用法律，委员会可采取其认为必要或适当的任何行动，包括但不限于：

A.减少或取消在确定之日之前尚未分配或以其他方式结清的既得或非既得股权或基于股权的裁决形式的任何追回补偿；

C.收回因归属、行使、结算、出售、转让或以其他方式处置以股权或股权为基础的奖励形式的任何追回补偿而实现的任何收益；

E.关于追回补偿的任何数额的退还有助于制定一项考虑到追回补偿的计划(不包括某些符合税务条件的计划，但包括长期伤残、人寿保险、补充性高管退休计划和递延补偿计划，在每种情况下

此外，委员会可授权就违反信托责任或其他违法行为采取法律行动，并采取委员会认为适当的其他行动，以执行高级管理人员对公司的义务。

本公司不得就任何现任或前任高级管理人员因错误判给的赔偿而蒙受的损失作出赔偿，亦不得向任何高级管理人员支付或偿还为该高级管理人员的潜在赔偿责任而发生或支付的保险费。

本政策项下的任何追回权利是根据(A)经修订及重订的23andMe控股公司2021年激励股权计划、经修订的23andMe年度激励计划、本公司或其任何附属公司或联营公司的任何其他激励计划、以及对前述的任何修订或继任计划下本公司可获得的任何其他补救或补偿权利的补充，而非替代；及(B)任何雇佣协议、薪酬协议或安排、或类似协议及本公司可获得的任何其他法律补救的任何类似政策或规定的条款。

除本政策规定的赔偿外，本公司可采取其认为必要、适当且符合本公司最佳利益的任何及所有其他行动，包括终止高级管理人员的雇佣并对高级管理人员提起法律诉讼，本政策中的任何内容均不限制本公司采取任何此类或其他适当行动的权利。

根据委员会的建议，董事会可随时因任何原因修订本政策，但须遵守适用规则的任何限制。董事会可在适用规则不再适用于本公司的任何时候终止本政策。

本政策对所有高级官员及其受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

本政策将于2023年12月1日（“政策生效日期”）生效。为免生疑问，本政策的条款应适用于任何高级管理人员在纳斯达克规则生效日期或之后收到的任何激励性补偿，即使此类激励性补偿是在政策生效日期之前批准、授予、授予或支付给该高级管理人员的。在不限制本文第九节的一般性的情况下，并在适用法律的情况下，委员会

可以根据本保单从保单生效日期之前、当天或之后批准、授予、支付或支付给任何高级官员的任何赔偿金额中收回。