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23andMe Holding Co.的董事会(“董事会”)(连同其子公司“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)通过了这项第二次修订和重新修订的内幕交易政策(“本政策”)，以建立我们的员工、董事、顾问和顾问(“团队成员”、“您”或“您的”)可以接受的公司证券交易。

在您任职本公司期间，您可能会收到本公司尚未公开宣布或与本公司有业务往来的其他上市公司有关的重要信息(“重大非公开信息”)。由于您可以访问这些重要的非公开信息，您可能会通过买卖公司股票或以其他方式交易公司股票或其他上市公司的股票，或将此类信息披露给获利的第三方(“小道消息”)，从而在财务上获利。

本政策适用于您及(I)与您同住或与您同住的任何人，以及不与您同住但其公司证券交易受您的影响或控制或受您影响或控制的任何家庭成员，例如父母或子女(统称为“家庭成员”)；以及(Ii)由您控制的实体(“相关实体”)。您有义务让家庭成员和相关实体了解、理解并遵守本政策的条款和义务。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这可能是严重的。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克股票市场都在进行调查，并在发现内幕交易方面非常有效。由于只涉及少量股票的交易，针对个人的案件成功地被起诉。小额或“非实质性”交易也不例外。

即使您终止在公司的雇佣或服务，本政策仍适用。在您的雇佣或服务终止后的下一个窗口期(定义如下)开始之前，以及(2)如果您在您的雇佣或服务终止时持有重要的非公开信息，在这些信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

这一政策没有例外，即使是看起来必要或合理的情况(例如需要为紧急支出筹集资金)或小额交易也不例外。如果重大的非公开信息被无意中披露-无论在什么情况下-披露或发现该披露的人应立即向公司的总法律顾问和隐私官或他们的指定人(“结算主任”)报告披露。

您使用重大非公开信息谋取私利，或将重大非公开信息传递或“提示”给利用该信息谋取私利的人，无论涉及多少股份，都是非法的，因此是被禁止的。你可以为自己的交易以及由一杯酒，甚至一杯酒进行的交易承担责任。此外，重要的是要避免证券内幕交易的出现。唯一的例外是允许直接与公司进行交易，例如行使现金期权或根据任何公司员工股票购买计划购买股票。然而，随后的出售(包括在无现金行使计划中出售股票)或以其他方式处置此类股票完全受这些限制的约束。

·此外，您不得直接或间接向以下任何人披露重要的非公开信息：(I)在公司内部，其工作不要求他们拥有该信息；或(Ii)在公司以外，包括但不限于家庭成员、相关实体、朋友、商业伙伴、投资者和咨询公司，除非披露得到公司授权。

如果您收到公司以外的任何个人或实体(如股票分析师或新闻记者)的任何查询或要求提供信息(特别是财务结果和/或预测，包括确认或否认有关公司的信息)，而回复此类查询或请求不是您的常规公司职责的一部分，则应将查询提交给投资者关系部，由投资者关系部决定是否也应将查询转发给结算主任。

作为一个实际问题，有时很难确定您是否拥有“内幕”或重要的非公开信息。根据证券法，“重要”信息是：(I)任何可能被理性投资者认为对决定是否购买、出售或持有本公司证券很重要的信息；或(Ii)任何可能影响本公司证券市场或价格的信息(无论是正面的还是负面的)。当然，如果这些信息让你想要交易，它可能会对其他人产生同样的影响。记住，积极和消极的信息都可能是实质性的。如果您拥有重要的非公开信息，在您知道信息已被公开传播之前，您不得交易公司的证券、建议其他任何人这样做或将信息传达给其他任何人。对于被视为公开传播的信息，必须通过新闻稿或美国证券交易委员会备案进行广泛披露，并且必须经过足够长的时间才能完全披露信息。这意味着，在某些情况下，您可能不得不放弃公司证券的拟议交易，即使您计划在得知重要的非公开信息之前执行交易，即使您认为您可能会因等待而遭受经济损失或牺牲预期利润。

“非公开”信息是指尚未向市场广泛披露，且投资公众尚未有时间吸收和评估的任何信息。一般而言，资料在公开披露之日起计满两个交易日后，便会被视为公开发放。例如，如果公司在周三开盘前宣布了重大的非公开信息，那么您可以在周五开盘后执行公司证券的交易。

任何团队成员不得在任何时间从事卖空(出售目前不属于卖方所有的证券)、看跌或看涨期权交易、保证金交易或与公司证券有关的其他内在投机性交易。此外，经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第16(C)条禁止高级管理人员和董事从事卖空活动。由某些类型的套期保值交易产生的卖空交易受以下标题为“与套期保值有关的政策”的段落管辖。

公司寻求使其高级管理人员、董事和员工的长期财务利益与我们其他股东的利益完全一致。因此，禁止您购买金融工具(包括预付可变远期合约、股票互换、套圈和外汇基金)，或以其他方式从事对冲、抵消或旨在对冲或抵消任何市值下降或您直接或间接持有的公司证券的全部所有权风险和回报的交易。

董事会认识到，高管和董事将公司股票质押作为债务抵押品，会造成计划外出售的风险，而在董事或高管知道重大非公开信息或因其他原因不允许交易公司股票时，计划外出售可能会发生。本公司高管和董事不得直接或间接质押、质押或以本公司股票作为债务抵押品。这项禁止包括但不限于，在保证金账户或任何其他可能导致公司股票受到追加保证金通知或以其他方式作为抵押的保证金账户中持有该等股票

一般而言，除本第三节另有规定外，团队成员只能在公司年度或季度财务业绩公开发布后的两个完整交易日后开始的“窗口期”内买卖公司证券，并在季度结束前两周的最后一个交易日结束。由于假期销售期，本财年第三季度(即截至2021年12月31日的季度)的窗口期将不晚于感恩节周前的星期五关闭。窗口期适用于所有团队成员。如果根据公司首席执行官或首席财务官的判断，存在可能导致公司证券交易不适当的未披露信息，则这一窗口期可能提前关闭，也可能不会打开。必须指出的是，窗口期提前关闭或尚未开放这一事实应被视为重要的非公开信息。

A.选项练习。团队成员可以通过现金支付行权价(即，不在市场上出售公司证券)来行使根据公司股票期权计划授予的期权，而不受任何特定期限的限制，无论行使是否发生在窗口期内。然而，随后出售在行使期权时获得的股票(包括在经纪人协助的无现金行使中出售股票)应遵守本政策的所有规定。

B.归属限制性股票或归属和交付股票标的限制性股票单位的股份。本政策不适用于限制性股票的归属或限制性股票单位股票的归属和交付。然而，本政策确实适用于在归属限制性股票或归属和交付受限制股票单位股票时的任何公司股票市场销售；然而，如果此类出售是非自愿的，则不被视为第16条内部人士(定义如下)的团队成员可以出售公司股票，以履行与归属受限制股票或归属和交付受限制股票单位股票有关的纳税义务。

C.员工股票购买计划(“ESPP”)。保单的交易限制一般不适用于根据受影响团队成员的提前选择收购公司证券。然而，交易限制确实适用于(A)参与ESPP的初始选举；(B)您参与ESPP的任何变化；以及(C)根据ESPP收购的公司证券的出售。

真正的有价证券赠与不受本政策约束，除非赠与者有理由相信在赠与者(或其家庭成员或相关实体)被禁止出售证券时，接受者有意出售证券。如果个人拥有投资于公司证券的共同基金的股份，则在任何时候交易共同基金的股份都不受限制。

C.交易计划包括一份陈述书，证明(A)在交易计划被采纳、修订或修改时，团队成员不知道有关公司的任何重要非公开信息，以及(B)团队成员善意地采纳、修改或修改交易计划，而不是作为逃避《交易法》第10b-5条禁止的计划或计划的一部分；

F.交易计划允许在公司向个人发出通知和要求时取消交易和/或暂停交易计划，如果任何拟议的交易(A)未能遵守适用法律(例如，超过根据修订后的1933年证券法第144条可出售的股票数量)或(B)将给公司造成重大不利后果；以及

G.团队成员同意应要求迅速向公司提供任何与交易计划有关的信息，以帮助公司及时履行与所需的Form 10-Q季度报告、Form 10-K年度报告、委托书、Form 3、4和5文件以及其他美国证券交易委员会文件相关的披露义务。

此外，关于第16条内部人士，在下列两者中较晚的一项之前，不得根据交易计划进行任何交易：(A)交易计划被采纳、修改、修改或替换之日后90天，以及(B)公司在年度报告Form 10-K或Form 10-Q季度报告(“冷静期”)中披露其采用、修改、修改或替换交易计划的会计季度的财务业绩后两个工作日；但在通过、修订、修改或替换交易计划后，冷静期不得超过120天。对于不被视为第16条内部人士的团队成员，在通过、修改、修改或替换交易计划之日起30天前，不得根据交易计划进行任何交易。如果团队成员终止了交易计划，则必须在6个月后该团队成员才能采用新的交易计划。为免生疑问，按其条款到期的交易计划不受上述限制。

除上文第III.A段的要求外，下列个人不得从事任何公司证券交易，包括公开市场上的任何购买或出售、贷款或其他实益所有权转让，除非在拟议交易前至少两个工作日事先从公司结算主任那里获得交易的预先清算：

然后，结算主任将确定交易是否可以继续进行，如果可以，将帮助遵守交易所法案第16(A)条下的任何适用的报告要求。未在五个工作日内完成的预结算交易，应根据本款规定重新进行预结算。公司可酌情缩短该时间段。在任何交易完成后，该高级职员、雇员或董事必须立即通知结算主任，以便公司可以协助履行任何第16条的报告义务。

公司董事会成员和根据交易所法案第16节被董事会指定为“高级管理人员”的团队成员(统称为“第16节内部人士”)必须向美国证券交易委员会提交披露这些个人的交易和与公司证券有关的其他交易的报告(“第16节报告”)。法律部门将协助第16条规定的内部人员编制和提交第16条规定的报告；但是，这些报告人仍对第16条规定的报告负责。为了确保遵守所有报告要求，第16条内幕人士必须在任何交易的日期向法律部门提供适当准备表格4或其他第16条报告所需的与该交易有关的所有信息。第16条内幕人士还必须在足够的时间内(单独或通过正式授权的授权书)签署表格4或其他第16条报告，以允许法律部门在交易后第二个工作日结束之前通过EDGAR以电子方式将表格4提交给美国证券交易委员会。

某些团队成员被要求在公开市场出售公司证券之前提交表格144。表格144通知美国证券交易委员会内部人士出售公司证券的意图。这份表格通常由被保险人的经纪人准备和提交，是法律部门代表被保险人提交的第16条报告之外的补充。

即使您在本公司的任期终止后，本政策仍适用于您的公司证券交易或与本公司有业务往来的其他上市公司的股票交易。如果您在与公司的关系结束时拥有重要的非公开信息，则在信息公开传播之前，您、您的家庭成员和任何相关实体不得交易公司证券或该其他公司的股票。

如上所述，本政策对家庭成员和相关实体具有同等效力。所有团队成员有责任确保家庭成员和相关实体不参与本政策所限制或禁止的活动。因此，团队成员应确保所有家族成员和相关实体在家族成员或相关实体交易公司证券之前，意识到有必要与该团队成员进行磋商。为了本政策和适用的证券法的目的，团队成员应将所有此类交易视为您自己的账户。

任何人根据重大非公开信息进行公司证券交易或与公司有业务往来的其他上市公司的股票交易(或提供信息以使他人能够这样做)，都将受到公司的民事责任和刑事处罚，以及公司的纪律处分。对内幕交易的惩罚可能对您和公司都是严厉的。根据证券法，如果公司及其董事、高级管理人员或监督员工没有采取适当行动，阻止其直接或间接控制的人在拥有重大非公开信息的情况下进行证券交易，或者如果他们鲁莽地无视此类交易发生的可能性，他们可能会被处以重大处罚。