附件10.28
23andMe
第二次修订和重新制定年度激励计划
1.本计划的目的。
23andMe年度激励计划旨在通过向参与者提供根据本计划获得与公司业绩相关的年度激励薪酬的机会，来吸引、留住、激励和奖励参与者。
2.定义。
就本计划而言，下列术语应定义如下：
(A)“联属公司”指(I)本公司的任何附属公司或母公司，或(Ii)由委员会决定直接或通过一个或多个中介机构控制、由本公司控制或与本公司共同控制的实体。
(B)“奖励”是指根据本计划第4节在本计划下获得的激励性补偿。
(C)“董事会”是指母公司的董事会。
(D)“原因”具有公司与参与者之间的任何书面雇佣协议、聘书或遣散费协议中赋予该术语的含义，或如果不存在此类协议或该协议中未定义该术语，则因由指委员会发现参与者(I)违反其与公司的雇佣合同或服务合同，(Ii)从事不忠公司的行为，包括但不限于欺诈、挪用公款、盗窃、犯有重罪或被证明不诚实，(Iii)向无权获得此类信息的人披露公司的商业秘密或机密信息，(Iv)违反本公司与雇主之间的任何书面竞业禁止、竞业禁止、发明转让或保密协议，或(V)从事委员会认为有损本公司利益的其他行为。
(E)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及《守则》或其下的条例的任何规定，应包括任何后续的规定和条例，所指的条例包括财政部和国税局的任何适用的指导意见或声明。
(F)“委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时委任的其他委员会，以管理本计划，并以其他方式行使和履行本计划条款赋予该委员会的权力和职能；然而，委员会在本计划下的权力及权力可转授予本公司首席执行官(“行政总裁”)或其他雇员(S)，就此而言，本计划中对委员会的所有提及，应视为对本公司首席执行官及该雇员(S)的提及，因其涉及本计划已获如此转授的各方面。
(G)“公司”是指23andMe，Inc.(及其继承人和受让人)及其所有附属公司。
(H)“伤残”是指参赛者因任何医学上可确定的身体或精神损伤，而该等损伤可预期导致死亡或预期可持续不少于12个月，并根据本公司的意外或健康计划领取不少于3个月的收入替代福利。
(I)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。凡提及《交易法》或《规则》下的任何条款(包括拟议规则)时，应包括任何后续条款和规则。
(J)“奖励计划”指不时生效的23andMe Holding Co.2021奖励股权计划。
(K)“母公司”指23andMe Holding Co.
(L)“参与者”是指，就每个绩效期间而言，委员会选定参加本计划的每一名员工或其他服务提供者。除非委员会另有决定，否则雇员将有资格被选为任何业绩期间的参与者，只要(1)他们在该业绩期间被定期安排平均每周至少工作二十(20)小时，以及(2)他们在该业绩期间至少被雇用了整整一个季度。
(M)“业绩衡量”系指委员会确定的适用于参与者奖励的目标(S)(或综合目标(S))。如委员会所确定的，适用于奖项的业绩衡量标准可用委员会认为适当的全公司目标和/或目标来描述，这些目标和/或目标与个别参与者的业绩有关，或与参与者受雇或设立的子公司或部门的业绩有关，与其他公司或外部指数或指标的比较有关，或与上一时期的业绩比较有关。不同的参与者和奖项的业绩衡量标准可能有所不同，可以包括但不限于：收益或盈利能力衡量标准(包括净收益、营业收入、持续经营的每股普通股收益(亏损)，基本或完全摊薄，每股普通股净收益(亏损)，基本或完全稀释后的收益，扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(包括但不限于调整后的EBITDA)，息税前收益，收入的任何预先确定的派生(毛收入、营业收入或净收入)，税前营业收入，库存周转或库存减少，销售增长和销量，总净收入增长百分比，和创造的经济利润或价值)；费用和效率指标(包括毛利率、销售成本、加价或降价、营业利润率、销售、一般和行政费用以及其他预先确定的经营费用)；回报指标(包括股东总回报、股价、资产回报率、投资回报率、资本回报率和股本回报率)；现金流量指标(包括现金流量、自由现金流量、投资现金流量回报和经营提供的净现金)；实现资产负债表、损益表或现金流量表目标；战略或运营业务标准，由一个或多个目标组成，这些目标基于满足指定的市场渗透、地域扩展或新概念开发目标，或监管部门对新产品的审批
这些目标包括：产品或服务；成本目标；客户满意度；员工满意度；人力资源目标，包括人员配置、培训和发展以及继任规划；诉讼和信息技术监督；环境、社会和治理或可持续性目标；与人力资本管理有关的目标；与收购或剥离子公司、附属公司或合资企业有关的目标。
(N)“绩效期间”是指公司的一个财政年度或委员会指定的与奖励有关的较短期间。
(O)“计划”是指本“第二十三条和我的年度奖励计划”，可不时修订。
(P)“第409a条”系指守则第409a条。
(Q)“附属公司”系指根据经修订的1933年证券法第405条所指的任何“附属公司”。
3.Administration.
(A)委员会的权力及权限。本计划应由委员会管理，该委员会拥有完全的权力和权力：
(I)指定每个演出期；
(2)确定每个业绩期间的业绩衡量标准，并确定是否以及在多大程度上实现了这种业绩衡量标准；
(Iii)随时厘定与裁决有关的应付现金款额；
(4)规定、修订和废除与本计划有关的规则和程序；
(V)在符合本计划规定的前提下，向一名或多名高级管理人员、委员会的小组委员会或公司董事会的其他成员转授其在本计划下的部分权力，并为此目的，代表应具有与本计划所述委员会相同的权力；
(Vi)聘请其认为适合管理本计划的法律顾问、独立审计师和顾问，并依赖从他们那里获得的任何意见或计算；
(Vii)修订、修改或取消任何奖项，并授权交换、替代或替换奖项；以及
(Viii)作出委员会认为为管理本计划所需或适宜的一切决定，并制定所需的程序。
(B)图则构造及释义。委员会有充分的权力解释和解释本计划，并纠正本计划或任何裁决中的任何缺陷或遗漏，或协调任何不一致之处。
(C)委员会的最终决定和具有约束力的决定。委员会及其代表在执行和管理本计划以及解释和解释本计划时所作的一切决定，应由委员会及其代表自行决定，并对所有与本计划有利害关系的人具有终局性、约束力和终局性。委员会及其代表就每个奖项的数额所作的决定不必在参与者之间保持一致。
(D)委员会的法律责任。委员会任何成员(或其代表)均不对善意地就本计划或任何奖项采取的任何行动或作出的任何决定负责，委员会成员(及其代表)有权按照父母的公司注册证书或其章程(视情况而定)中规定的方式获得赔偿和补偿，在每一种情况下，这些补偿和补偿均经修订并不时生效。在履行与本计划有关的责任时，委员会应有权依赖本公司高级管理人员和员工、本公司会计师、本公司法律顾问或委员会认为必要的任何其他人士提供的信息和建议，委员会成员不对依据任何该等建议真诚采取或不真诚采取的任何行动负责。
4.裁决。
(A)绩效衡量。委员会有权酌情以其认为适当的任何方式，在个人或团体的基础上安排奖金的结构，包括但不限于要实现的业绩衡量标准，并具体说明在业绩期间结束或付款日期之前发生死亡、残疾、无故终止或所有权或控制权变更的情况下，是否以及在多大程度上可以支付奖金。
(B)授标条款的传达。在委员会确定业绩期间的获奖条款后，委员会或其代表应在可行的情况下尽快将获奖条款以获奖信或类似文件形式传达给参与者。
(C)裁决的决定。在每个业绩期间结束后，在支付任何赔偿金之前，委员会应以书面形式证明该业绩期间是否实现了适用的业绩衡量标准以及达到了何种程度。在确定参与者在特定业绩期间获得的奖金数额时，委员会可酌情增加、减少或取消根据业绩衡量所达到的经核证的业绩水平应支付的数额(S)。在行使这种自由裁量权时，委员会可使用委员会认为其唯一和绝对自由裁量权适当的任何客观或主观标准。尽管本计划中有任何其他措辞，但如果委员会在经审计的财务报表最终定稿之前对任何此类奖励进行了认证，则该奖励的支付金额仍取决于公司在执行期间经审计的财务报表的任何重大变化。
(D)判给金的支付。除本合同另有规定外，奖金应在绩效期间结束和委员会证明达到与此有关的绩效衡量标准后，在行政上可行的情况下尽快支付给参与者，但无论如何，不迟于以下两个半月中的较晚者：(I)公司第一次绩效衡量结束后的两个半月
奖励不再受到“重大没收风险”(第409a条所指)的财政年度，或(Ii)参与者第一个纳税年度结束后的两个半月内奖励不再受到如此重大的没收风险，除非按照本计划第5节所述延期。奖励将以现金或委员会确定的母公司根据激励计划发行的限制性股票单位(RSU)的形式支付；就本协议而言，RSU的数量应通过以下方式确定：奖励金额或奖励部分以RSU支付，除以支付日前二十天(或委员会确定的其他天数)母公司A类普通股在纳斯达克全球精选市场上的往绩平均收盘价。根据第8节(L)的规定，赔偿金的支付将被退还或追回。赔偿金的支付可能受到委员会指定的没收、转移或其他限制(或其任何组合)的约束。与本合同项下颁发的奖励有关的任何RSU应遵守奖励计划的条款以及根据激励计划颁发的任何授奖协议。
(E)就业要求。
(I)除非本第4(E)条另有规定或委员会另有决定，否则不得向在奖金支付之日未被公司积极雇用的任何参与者支付奖金。
(Ii)如果参赛者在绩效期满后但在获奖日期之前因其死亡或残疾而被解雇，参赛者或其受益人将获得奖金，如果参赛者在获奖之日仍在受雇，则应支付奖金。如参赛者有残疾，终止雇用应视为在确定参赛者残疾之日起生效。此类奖金的支付将与向其他参与者支付奖金的时间和方式相同。
5.延期。
在适用法律的约束下，包括但不限于第409a条，委员会可(I)要求根据委员会确定的条款(包括授予条款)强制推迟部分或全部奖励，或(Ii)允许参与者根据任何公司递延补偿计划(经修订)或任何后续计划下确立的条款选择推迟部分奖励。
6.生效日期。
本计划自2022年4月1日起施行。
7.修订及终止。
在符合适用法律、规则和法规的情况下，董事会或委员会可随时修订、暂停、终止或终止本计划。
8.杂项。
(A)预提税款。公司有权从支付给参赛者的所有现金付款中，或在公司认为必要时，从公司支付给参赛者的工资或其他现金补偿中扣除就该等付款需要扣缴的任何适用税款(包括社会缴款或类似付款)，并采取委员会认为合适的其他行动，使公司和参赛者能够履行支付与任何奖励有关的预扣税和其他税收义务的义务。在本合同项下的奖励以RSU的形式支付的范围内，公司可扣留相当于任何所需扣缴金额的RSU数量，并仅向参与者发放净数量的RSU。
(B)没有获得奖励或就业的权利。本计划不是公司与参与者之间的合同。任何参与者均无权要求或有权获得本计划下的奖励，也无权与其他参与者和员工一视同仁。本计划中的任何条款均不得赋予公司的任何员工或其他服务提供商继续受雇于公司或提供服务的权利，也不得以任何方式干扰公司根据适用司法管辖区的法律随时终止其任何员工或服务提供商的雇用或服务的权利，无论是否有理由，包括但不限于当时是本计划参与者的任何个人。
(C)第409A条。本公司打算，本计划和根据本计划授予的每项受第409a条约束的奖励应符合(或不受)第409a条的规定，并且本计划应相应地进行解释、操作和管理。如果奖励受第409a条的约束，(I)只能以第409a条允许的方式和在发生第409a条允许的事件时进行分配，(Ii)只有在第409a条规定的“离职”时才能支付雇佣终止时支付的款项，(Iii)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款应被视为第409a条的单独付款，以及(Iv)在任何情况下，参与者不得直接或间接指定分配的日历年度，除非按照第409a条的规定。根据本计划授予的任何奖金，如符合第409a条的规定，并将在离职时分配给关键员工(如下所述)，则应进行管理，以便根据第409a条的要求，与该奖励有关的任何分配应推迟到参与者离职之日起6个月。如果根据第409a条的规定延迟分配，分配应在六个月期限结束后30天内支付。如果参赛者在六个月内死亡，任何延期付款应在参赛者死亡后90天内支付。关键雇员的确定，包括被视为关键雇员的人数和身份以及确定的日期，应由委员会或其代表每年根据《守则》第416(I)节和第409a节的“特定雇员”要求作出。如果本计划的任何条款违反了根据第409a条颁布的任何法规或指导，或可能导致任何奖励受到第409a条规定的税费、利息或罚款的约束，董事会或委员会可自行决定修改本计划，以(I)遵守或避免受第409a条的约束，(Ii)避免根据第409a条征收税款、利息和罚款，和/或(Iii)在实际可行的最大程度上保持适用条款的初衷，而不违反第409a条的规定。董事会和委员会都没有义务修改本计划，也不能保证任何
根据第409a条，付款将免除利息和罚款。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，本公司均不对参赛者根据第409A条所欠的任何税款和/或罚款承担任何责任。此外，董事会或委员会根据本计划可能拥有的任何酌情决定权不适用于受第409A条约束的裁决，只要该酌情决定权违反第409A条。不得就第409a条规定的对参与者的不利税收待遇的避免作出任何陈述，并在此明确否认任何维持有利或避免不利税收待遇的承诺或契约。
(D)其他补偿。本计划的任何内容均不妨碍或限制本公司根据本公司的其他薪酬和福利计划和计划向参与者支付任何补偿的能力，包括但不限于任何股权计划或奖金计划、计划或安排。
(E)对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容不得被解释为阻止本公司采取或不采取任何公司行动，无论该行动是否会对根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何参与者、受益人或其他人不得因任何此类行动而向公司提出任何索赔。
(F)资金不足的计划。该计划旨在构成一个“无资金”的奖励和递延补偿计划。在支付任何赔偿金之前，本文件所包含的任何内容不得赋予任何参与者任何大于本公司一般债权人的权利；但是，委员会可授权设立信托基金或其他安排，以履行根据本计划产生的与本计划项下以现金支付的任何赔偿金有关的义务。此类信托或其他安排应与该计划的“无资金”状态一致，除非委员会另有决定。
(G)不可转让。除第8(I)节所述外，任何参与者或受益人均无权出售、转让、转让、质押或以其他方式阻碍或处置参与者在本计划项下的权益。
(H)福利计划待遇。根据本计划向参与者支付的现金将不受任何健康和福利福利扣除的限制，但将取决于参与者在根据公司的401(K)计划付款时有效的任何延期选择。
(I)受益人的指定。除非委员会(或其代表)另有规定，参加者可指定一名或多名受益人，按照本计划领取参加者去世后可能支付的任何款项。如果参与者没有指定受益人，或者指定的受益人先于参与者，则在参与者去世后可能支付的任何款项应支付给参与者的尚存配偶，如果没有，则支付给参与者的遗产。
(J)可分割性；整个协议。如果本计划或任何裁决的任何条款最终被裁定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在但仅限于该无效、非法性或不可执行性的范围内被修改，其余条款不受影响；前提是，如果任何该等条款最终被裁定为
无效、非法或不可执行，因为它超过了被确定为允许该条款可执行的最大可接受范围，则该条款应被视为已被修改到为使该条款在本协议下可强制执行而修改该范围所需的最低程度。本计划和任何裁决包含双方关于其主题的完整协议，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议、承诺、契诺、安排、通信、陈述和保证，无论是书面的还是口头的。
(K)开支。管理本计划的费用和费用由公司承担。
(L)追回。根据本协议作出的任何裁决应遵守公司采取的任何追回政策。通过接受本计划下的奖励，参与者同意并承认他们有义务与本公司合作，并向本公司提供任何和所有必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据公司采取的任何退还政策予以退还。此类合作和协助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以从参与者的账户中收回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，或未决或未来的补偿或奖励。
(M)适用法律。本计划、与本计划有关的任何规则和条例以及任何奖励的有效性、结构和效力应根据特拉华州的法律确定，不影响法律冲突原则和联邦法律的适用条款。