导言
本2023年1月1日至12月31日报告期的Rivian Automotive, Inc.冲突矿产报告(“CMR”)是根据规则13p1编写的,该规则是美国证券交易委员会(“SEC”)颁布的最终冲突矿产实施规则(“最终规则”),经美国证券交易委员会于2014年4月29日发布的指导方针和2014年5月2日发布的美国证券交易委员会命令修改。美国证券交易委员会通过了《最终规则》,以执行与冲突矿产相关的报告和披露要求,该法案由经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第13(p)条编纂而成的《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》。《最终规则》对《交易法》的申报公司规定了某些报告义务,即制造或签约生产含有冲突矿物的产品,这些产品是其产品功能或生产所必需的。美国证券交易委员会目前将 “冲突矿产” 定义为锡石、哥伦铁矿-钽铁矿(coltan)、金、黑钨矿或其衍生物,美国证券交易委员会目前仅限于锡、钽、钨和金(统称为 “3TG”)。为了遵守最终规则,我们对产品功能或生产所必需的冲突矿物进行了合理的原产国调查(“RCOI”),以评估这些冲突矿物是源自刚果民主共和国还是邻近国家(“刚果民主共和国地区”,统称为 “覆盖国家”)。
除非另有说明或上下文另有要求,否则在本CMR中,提及的 “Rivian”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 是指 Rivian Automotive, Inc. 及其合并子公司。本 CMR 中使用但未在此处定义的术语应具有表格 SD 第 1 节第 1.01 (d) 项中规定的含义。
公司概述
Rivian 是一家美国汽车制造商,开发和制造定义类别的电动汽车(“电动汽车”)和配件。该公司创造了创新和技术先进的产品,这些产品旨在在工作和娱乐中脱颖而出,目标是加速全球向零排放交通和能源的过渡。Rivian 汽车在美国制造,直接出售给消费者和商业客户。该公司提供全套服务,涵盖车辆的整个生命周期,并忠于其使命,即让世界永远充满冒险精神。无论是带领家人踏上新的冒险之旅,还是大规模激发车队的活力,Rivian 汽车都有一个共同的目标——为子孙后代保护自然世界。
我们的一些产品,包括(i)我们的消费类车辆(R1T,两排五乘用皮卡,以及R1S,一辆三排七乘的运动型多功能车),(ii)我们的商用车(包括支撑电动送货车(“EDV”)变体和 RCV 变体的 Rivian 商用车(“RCV”)平台),以及(iii)我们的充电解决方案,包括 Rivian Adventure Network 直流快速充电器和我们的家用充电解决方案包含一定比例的 3TG。
冲突矿产政策
Rivian 的《冲突矿产政策》反映了我们对负责任采购、根据经济合作与发展组织(“经合组织”)《受冲突影响和高风险地区矿产负责任供应链尽职调查指南》第三版(“经合组织指南”)进行尽职调查的承诺,以及对供应商设定期望以同样的方式进行尽职调查。
我们的《冲突矿产政策》可在 Rivian 的网站上查阅,网址为 https://rivian.com/sustainability。
合理的原产国查询
为了进行RCOI,我们确定了该日历年度的范围内供应商名单。我们要求范围内的供应商使用冲突矿产报告模板(“CMRT”)提供供应链信息。CMRT是由负责任矿产倡议(“RMI”)创建的标准化模板,旨在促进供应链中的信息传输。这些信息包括处理3TG材料的冶炼厂/精炼厂,以及该3TG材料的原产地信息。然后,我们将向我们报告的冶炼厂/炼油厂与RMI管理的已知设施信息进行了比较。
根据我们的 RCOI,我们有理由相信我们产品中的一些 3TG 可能来自所涵盖的国家。如下所述,我们对供应链中所有报告的冶炼厂/炼油厂进行了尽职调查。
附录包括供应商向我们报告的,在截至2023年12月31日的年度中,我们产品中使用的3TG可能来自的原产地汇总清单。
请注意,任何 RCOI 流程都有固有的局限性。一些供应商在公司层面提供CMRT回应,这意味着他们报告的某些冶炼厂/炼油厂实际上可能不会为Rivian的范围内的产品做出贡献。我们的RCOI确定在很大程度上还依赖于RMI提供的汇总原产地信息。
尽职调查
Rivian 的尽职调查流程旨在与经合组织指南中定义的五步框架保持一致。作为下游公司,Rivian的尽职调查如下所述。
第 1 步:建立强大的公司管理体系
供应链政策:我们的冲突矿产政策可在Rivian的网站上查阅。
内部团队和治理:Rivian 设有一个跨职能团队来管理其冲突矿产计划。该团队包括来自工程、法律和可持续发展的代表。该团队向各自组织内的领导层以及包括Rivian执行团队成员在内的ESG指导委员会报告冲突矿产计划的活动。
供应链控制:Rivian 在我们的《供应商行为准则》中纳入了矿产的可追溯性和尽职调查要求。作为下游公司,Rivian 利用 CMRT 等工具来帮助识别我们供应链中的冶炼厂/炼油厂。我们与第三方合作维护数据库以评估尽职调查信息。该数据库将我们的供应商在其 CMRT 上报告的信息与每个熔炼厂/炼油厂的已知信息(例如位置和审计状态)进行比较。我们的文件保留政策规定,与我们的冲突矿产计划相关的记录应保留至少五年。
供应商参与:冲突矿产采购要求列在 Rivian 的《供应商行为准则》和《冲突矿产政策》中。
申诉机制:冶炼厂/炼油商的问题可以通过矿产申诉平台(“MGP”)提交,该平台是由RMI与伦敦金银市场协会(“LBMA”)和责任珠宝委员会(“RJC”)合作创建的跨行业平台。可以通过 https://mineralsgrievanceplatform.org/ 访问 MGP。正如我们的《商业行为与道德准则》中所述,Rivian 还为员工和其他人提供了一个举报问题的渠道。
第 2 步:识别和评估供应链中的风险
确定我们供应链中的冶炼厂/炼油厂:Rivian 要求范围内的供应商提供 CMRT,以确定其产品中的冲突矿物以及处理这些冲突矿物的冶炼厂/精炼厂。
确定矿产供应链风险评估的范围:我们供应链中的风险可能包括不符合我们冲突矿产采购要求的直接供应商,和/或供应链中未经过和通过独立第三方审计的冶炼厂/精炼厂。
评估冶炼厂/炼油厂的尽职调查:Rivian将供应商报告的冶炼厂/炼油厂与RMI维护的已知设施清单进行了比较。
对矿物冶炼厂/精炼厂自有设施进行联合抽查:冶炼厂/精炼厂抽查由RMI工作人员和成员公司进行。我们对用于电动汽车生产的矿物开采的尽职调查的关键投入来自RMI。作为我们 RMI 成员的一部分,Rivian 在监控供应链中的冶炼厂/炼油厂方面获得支持,并与其他成员公司合作,以增强全球供应链中对负责任采矿的期望。
第 3 步:设计和实施应对已确定的风险的策略
向指定的高级管理层报告调查结果:供应链调查结果和冲突矿产计划活动的描述已提供给我们的 ESG 指导委员会。
风险管理计划:Rivian 评估和应对我们供应链中的风险。供应商的 CMRT 响应由第三方软件进行分析,并将相应的纠正措施发送给供应商。风险评估是一项动态活动,我们会持续监控风险,以便我们可以及时采取适当和及时的缓解措施。
第 4 步:对冶炼厂/炼油厂的尽职调查做法进行独立的第三方审计
冶炼厂/炼油厂独立第三方审计:作为下游公司,Rivian依赖通过RMI的负责任矿产保障流程(“RMAP”)和负责任采矿保障倡议(“IRMA”)等行业组织进行的冶炼厂/精炼厂审计。我们是多个RMI工作组的活跃成员,包括冶炼厂参与小组(“SET”)、矿产报告模板小组(“MRT”)、尽职调查实践小组(“DDPT”)和新兴矿业(“EM”)。Rivian 还参加 RMI 矿物专项团队,例如黄金。
第 5 步:每年报告供应链尽职调查
年度供应链尽职调查报告:从截至2023年12月31日的报告年度开始,Rivian将发布年度冲突矿产报告,该报告将在我们的网站上发布,网址为 https://rivian.com/sustainability。
前瞻性陈述
本报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。本报告中包含的所有与历史事实无关的陈述均应被视为前瞻性陈述,包括但不限于有关我们的战略目标、报告流程、供应商宣传和尽职调查计划以及行业合作的陈述。在某些情况下,你可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述,尽管不是所有前瞻性陈述都使用这些词语或表情。
我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素,这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异,包括但不限于第二部分第1A项、截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告中的 “风险因素” 以及我们向美国证券交易所提交的其他文件中讨论的重要因素佣金。本报告中的前瞻性陈述基于截至本报告发布之日我们获得的信息,尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据,但此类信息可能有限或不完整,不应将我们的陈述理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的,提醒投资者不要过分依赖这些陈述。尽管我们可能会选择在未来的某个时候更新此类前瞻性陈述,但我们不承担任何更新此类前瞻性陈述的义务,即使随后发生的事件导致我们的观点发生变化。
以引用方式纳入的文档
除非此处另有说明,否则任何文档、第三方材料或对网站的引用均不以引用方式纳入本CMR,也未被视为本CMR的一部分,除非此处以引用方式明确纳入。
附录-汇总 RCOI
以下是供应商向我们报告的,在截至2023年12月31日的年度中,我们产品中使用的3TG可能来自这些原产地。
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阿尔及利亚 | 希腊 | 挪威 |
安道尔 | 格林纳达 | 阿曼 |
安提瓜和巴布达 | 危地马拉 | 巴基斯坦 |
阿根廷 | 几内亚 | 巴拿马 |
澳大利亚 | 圭亚那 | 巴布亚新几内亚 |
奥地利 | 洪都拉斯 | 秘鲁 |
阿塞拜疆 | 香港 | 菲律宾 |
巴哈马 | 匈牙利 | 波兰 |
孟加拉国 | 冰岛 | 葡萄牙 |
巴巴多斯 | 印度 | 波多黎各 |
白俄罗斯 | 印度尼西亚 | 罗马尼亚 |
比利时 | 爱尔兰 | 俄罗斯联邦 |
贝宁 | 以色列 | 卢旺达 |
玻利维亚,多民族国 | 意大利 | 圣基茨和尼维斯 |
波斯尼亚和黑塞哥维那 | 牙买加 | 圣文森特和格林纳丁斯 |
博茨瓦纳 | 日本 | 沙特阿拉伯 |
巴西 | 乔丹 | 塞内加尔 |
保加利亚 | 哈萨克斯坦 | 塞尔维亚 |
布基纳法索 | 肯尼亚 | 塞拉利昂 |
布隆迪 | 韩国,共和国 | 新加坡 |
柬埔寨 | 科威特 | 荷属圣马丁 |
喀麦隆 | 吉尔吉斯斯坦 | 斯洛伐克 |
加拿大 | 老挝人民民主共和国 | 斯洛文尼亚 |
开曼群岛 | 拉脱维亚 | 南非 |
智利 | 黎巴嫩 | 西班牙 |
中国 | 利比里亚 | 苏丹 |
哥伦比亚 | 列支敦士登 | 苏里南 |
刚果,刚果民主共和国 | 立陶宛 | 瑞典 |
哥斯达黎加 | 卢森堡 | 瑞士 |
科特迪瓦 | 澳门 | 台湾 |
克罗地亚 | 马达加斯加 | 塔吉克斯坦 |
库拉索岛 | 马来西亚 | 坦桑尼亚联合共和国 |
塞浦路斯 | 马里 | 泰国 |
捷克 | 马耳他 | 千里达和多巴哥 |
丹麦 | 毛里塔尼亚 | 突尼斯 |
多米尼加共和国 | 毛里求斯 | Türkiye |
厄瓜多尔 | 墨西哥 | 特克斯和凯科斯群岛 |
埃及 | 摩纳哥 | 乌干达 |
萨尔瓦多 | 蒙古 | 乌克兰 |
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爱沙尼亚 | 摩洛哥 | 阿拉伯联合酋长国 |
埃塞俄比亚 | 莫桑比克 | 大不列颠及北爱尔兰联合王国 |
斐济 | 缅甸 | 美利坚合众国 |
芬兰 | 纳米比亚 | 乌拉圭 |
法国 | 荷兰,王国 | 乌兹别克斯坦 |
法属圭亚那 | 新西兰 | 越南 |
格鲁吉亚 | 尼加拉瓜 | 赞比亚 |
德国 | 尼日尔 | 津巴布韦 |
加纳 | 尼日利亚 | |