美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 30 日

注册人的电话号码，包括区域 代码：+972 723942377

如果 8-K 表格申报 旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 条）或 1934 年《证券 交易法》（本章第 240.12b-2 条）第 12b-2 条所定义的 新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记 表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则 。☐

第 3.01 项除名通知 或未能满足持续上市规则或标准；上市转让。

2024年5月23日，BiomX, Inc.（“公司” 或 “BiomX”）收到纽约证券交易所美国有限责任公司（“纽约证券交易所美国公司”）的通知（“通知”），称 该公司不再遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准。具体而言，该信指出， 公司不符合 纽约证券交易所美国公司指南（“公司指南”）第1003（a）（i）、1003（a）（ii）和1003（a）（iii）节中规定的持续上市标准。第1003（a）（i）条规定，如果上市公司在最近四个 财年中的三个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到或超过200万美元。如果 上市公司在最近五个财年中报告了持续经营亏损和/或净亏损，则第1003（a）（ii）条要求上市公司的股东权益为400万美元或以上。第1003（a）（iii） 条规定，如果上市公司在最近五个财年中报告了持续经营的 业务亏损和/或净亏损，则该上市公司的股东权益必须达到600万美元或以上。该公司报告称，截至2024年3月31日，股东总资本赤字 为954.4万美元，在截至2023年12月31日的最近五个财年中，持续经营亏损和/或净亏损。

该通知进一步规定，公司必须 在2024年6月22日之前提交合规计划（“计划”），说明其打算如何在2025年11月23日之前恢复对持续的 上市标准的遵守。该计划必须包括具体的里程碑、季度财务预测以及与公司计划完成的任何战略计划相关的详细信息 。

该公司已开始准备在2024年6月22日截止日期之前向美国纽约证券交易所提交 计划。如果纽约证券交易所美国人接受该公司的计划，则该公司 将能够在计划期内继续上市，并将接受纽约证券交易所美国员工的持续定期审查。如果 到2025年11月23日 计划未提交、未被接受，或被接受，但公司在 之前仍未遵守持续上市标准，或者如果公司在计划期间没有按照计划取得进展，则公司将按照《纽约证券交易所美国公司指南》的规定执行 除名程序。

正如先前报道的那样， 公司于2024年3月15日完成了对Adaptive Phage Therapeutics, Inc.的收购和对公募股权的私人投资， 总收益约为5000万美元。由于某些会计准则，这些收益未登记为 公司的股权，因此在公司遵守《公司指南》的上市标准 时没有考虑这些收益。在预计于2024年7月举行的股东大会上， 将要求公司股东批准将公司的X系列无表决权可转换优先股转换为普通股。如果获得批准， 至少3,240万美元将重新归类为股东权益，公司预计这将解决股东 股权不足的问题。

公司致力于实现 遵守纽约证券交易所美国证券交易所的要求。但是，无法保证该公司能够在规定的时间范围内遵守纽约证券交易所美国证券交易所的持续上市标准 。

该通知对公司面值为每股0.0001美元的普通股（“普通股”）的上市 没有直接影响，在此期间，该普通股将继续在纽约证券交易所美国证券交易所上市和交易，前提是公司遵守纽约证券交易所美国证券交易所的其他上市要求 。普通股将继续以 “PHGE” 的代码进行交易，但将增加一个名称 为 “.BC”，以表明普通股的状态为 “低于合规性”。该通知不影响公司 的持续业务运营或其向美国证券交易委员会提交的报告要求。

如果普通股 最终因任何原因退市，都可能对公司产生负面影响，其原因是：(i) 降低公司 普通股的流动性和市场价格；(ii) 减少愿意持有或收购普通股的投资者人数，这可能会对公司 筹集股权融资的能力产生负面影响；(iii) 限制公司使用注册声明自由发行和出售的能力 br} 可交易证券，从而阻止公司进入公开资本市场；以及 (iv) 损害了公司 向其员工提供股权激励的能力

安全港

这份 8-K表上的最新报告包含1995年《美国私人证券诉讼改革法》中 “安全港” 条款 所指的明示或暗示的 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过诸如 “目标”、 “相信”、“期望”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、 “将”、“定位”、“未来” 等词语来识别，以及其他预测或表明未来事件 或趋势或不是历史问题陈述的类似表达。例如，当BiomX讨论其对恢复遵守 纽约证券交易所美国持续上市标准的预期、即将举行的股东会议的时间和批准该准则的相关决议以及某些负债的会计重新归类为股权时，它使用的是前瞻性陈述。前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们仅基于BiomX管理层 当前的信念、期望和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，因此它们会受到固有的不确定性、 风险和环境变化的影响，这些变化难以预测，其中许多是BiomX无法控制的。这些风险和 不确定性包括但不限于以下方面：BiomX及时向纽约证券交易所美国证券交易所提交计划的能力， 被纽约证券交易所美国人接受其计划，以及BiomX在2025年11月23日之前恢复遵守 公司指南中规定的上市标准的能力。因此，投资者不应依赖任何前瞻性陈述，应查看 BiomX 于 2024 年 4 月 4 日向 美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 10-K 表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，以及BiomX在向美国证券交易委员会提交的其他文件 中作出的额外披露，这些文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。前瞻性陈述是自本 表格 8-K 最新报告发布之日起作出的，除非法律另有规定，否则 BiomX 明确表示不承担任何更新前瞻性 陈述的义务或承诺。

第 5.02 项 董事或某些高级管理人员的离职；董事的选举；某些高级管理人员的任命；某些高级管理人员的薪酬安排。

自2024年5月31日起， Avraham Gabay先生担任公司临时首席财务官的任期将在玛丽娜·沃尔夫森女士 休完产假后结束。沃尔夫森女士的传记信息可在公司于2024年5月28日向美国证券交易委员会提交的附表 14A的初步委托书中找到，此类信息以引用方式纳入此处。

签名

根据1934年《证券交易所 法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。