美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

附表 14C
（规则 14c-101）

根据1934 年 《证券交易法》第 14 (c) 条发布的信息声明

选中相应的复选框：

菲尼克斯汽车公司

（其章程中规定的注册人姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

菲尼克斯汽车公司

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

动作 作者

同意多数股东以代替 会议

公司没有要求你提供代理
并且要求您不要向公司发送代理

亲爱的股东们：

本信息声明 将邮寄或提供给特拉华州的一家公司菲尼克斯汽车公司（“我们” 或 “公司”）的股东，内容涉及爱迪生未来公司帕洛阿尔托清洁技术控股有限公司（“PACT”）2024年5月16日（“记录日期”） 的书面同意（“书面同意”） （“EdisonFuture”）和公司董事长兼首席执行官彭晓峰是有权对公司普通股（面值每股0.0004美元）的总计 进行投票的持有人，代表 在公司已发行有表决权的股票（统称 “多数股东”）中， 以书面同意代替股东大会批准了以下行动（“行动”）：

特拉华州通用公司法 （“DGCL”）和公司章程允许多数投票权 的持有人经书面同意采取股东行动。书面同意构成有权对行动进行表决的总票数 中大多数的同意，根据DGCL第228条，书面同意足以批准行动。根据特拉华州法律，诉讼 于2024年5月16日向公司交付书面同意书后生效。因此，公司无需 ，也不会举行股东会议来批准此处所述的行动。我们鼓励您仔细阅读随附的信息 声明，包括证物，以获取更多信息。

因此，已获得DGCL和经修订的公司注册证书以及与本文所述事项有关的 章程所要求的所有必要的 公司批准。根据经修订的1934年《证券交易法》 颁布的第14c-2条以及DGCL的通知要求，提供本信息声明的唯一目的是向公司的 股东通报本公司的行动。

我们鼓励您仔细阅读 信息声明，了解有关此行动的更多信息。本信息声明将于 2024 年 5 月 30 日左右首次邮寄或提供给股东 。

这不是 股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议此处所述的事项。

根据《交易法》 14C 条例，向您提供信息声明 仅是为了向股东通报此处描述的事项。

信息声明

的

菲尼克斯汽车公司

1500 湖景环路

加利福尼亚州阿纳海姆 92807

动作 作者

同意多数股东以代替 会议

和

根据第 228 条 经书面同意发出行动通知

特拉华州通用公司法

我们不是在要求你提供代理而且

请您不要向我们发送代理

本信息声明 是与公司多数股东于2024年5月16日（“记录日期”）的书面同意（“记录日期”）邮寄或提供给公司股东的，该同意书中共有17,650,000股普通股，代表 约占公司已发行有表决权股票的50.3％，后者以书面同意代替 a 批准了以下行动股东大会：

根据特拉华州《通用公司法》第 228 条，每项 行动的批准均以书面同意的方式作出，该条规定 在任何年度或特别股东大会上可能采取的任何行动均可在不事先通知 和不经表决的情况下采取任何行动，前提是未履行的 的持有人签署书面同意，说明所采取的行动} 普通股的选票数不少于批准或采取此类行动所需的最低票数在 举行会议，所有有权就此进行投票的股份均出席并投票。根据公司章程第二条第 6 款，大股东于 2024 年 5 月 16 日签订了书面同意，通过了 项决议，批准了这些行动。根据特拉华州法律，这些行动自2024年5月16日向公司 交付书面同意书后生效。

DGCL 第 228 条和公司 章程使得无需召开股东特别会议来批准这些行动成为可能。利用我们有表决权证券的多数股东的书面同意，可以消除 举行股东特别会议所涉及的成本。

根据DGCL第228条，我们需要在不举行股东大会的情况下立即向所有未以书面形式同意采取公司行动的股东 发出通知。本信息声明用作本声明。本信息声明最初于 2024 年 5 月 30 日左右向股东邮寄或提供给截至该日的登记股东，并将根据《交易法》第 14c-2 条送交给 ，告知您此处所述的公司行动。

根据特拉华州法律，我们的股东不享有与本信息声明中讨论的事项相关的任何评估权 。

除了本信息声明中描述的 普通股持有人最近批准或考虑的事项外，公司不了解其他 事项。

将军

根据《交易法》第 14c-2 条和 DGCL 的通知要求，本信息声明 将于 2024 年 5 月 30 日左右首次邮寄或提供给股东。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用， ，包括打印和邮寄费用。公司将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人 偿还他们在向我们普通股的受益所有人发送本信息声明时产生的合理费用。

除非公司收到一个 或多个证券持有人的相反指示，否则公司只会向共享一个地址的多个证券持有人发送 一份信息声明。应书面或口头要求，公司将立即将本信息声明 以及任何未来年度报告和信息声明的单独副本交付给本信息 声明单一副本的共享地址的任何证券持有人，或将本信息声明和任何未来年度报告和信息声明 的单一副本交付给共享地址的证券持有人或持有人，而该地址现已交付多份副本。您应将任何此类请求发送给 投资者关系部，地址为位于加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号92807； 电话号码：(909) 987-0815。

关于前瞻性 信息的警示声明

本信息声明 可能包含根据1995年《私人证券诉讼 改革法》的 “安全港” 条款做出的 “前瞻性陈述”。这些声明包括但不限于有关股东批准影响的陈述，以及使用 “期望”、“应该”、“将”、“可能”、“打算”、 “计划”、“预期”、“相信”、“项目” 和 “潜力” 等术语的 声明。此类陈述 反映了公司当前对未来事件的看法，并受某些风险、不确定性和假设的影响。 已知和未知的风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与 陈述所设想的结果存在重大差异。

在评估这些陈述时， 您应特别考虑可能导致我们的实际业绩与任何前瞻性陈述存在重大差异的各种因素。 您应仔细阅读本信息声明中列出的风险以及任何警示性措辞，以及本信息声明中以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 下详述的风险因素，这些风险示例、 不确定性和可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性 陈述中描述的任何预期存在重大差异的事件。可能还有其他我们未描述的风险可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们声明 没有义务更新或修改本信息声明中包含的任何前瞻性陈述。我们提醒您 在本信息声明发布之日后的任何日期，都不要依赖任何前瞻性陈述来代表我们的观点。您应 仔细查看我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件中列出的信息和风险因素。

已发行股票和投票权

截至2024年5月16日， 公司已发行和流通了35,079,049股普通股。普通股的每股股东都有权就提交给股东的任何事项进行一票 。由PACT和EdisonFuture组成的多数股东已投票通过其全部17,65万股普通股（约占公司已发行有表决权股票的50.3％），赞成根据书面同意批准行动 。本信息声明未征得任何其他同意。 没有为PACT或EdisonFuture的书面同意支付任何代价。

根据适用的特拉华州 法律，与诉讼相关的大多数有权就此事进行表决的股份必须投赞成票。大股东根据公司章程第二条第 6 款签发的 书面同意足够 批准所有行动，无需股东采取进一步行动即可批准这些行动。

某些人在 应采取行动的事项中的利益

我们的高级管理人员和董事， 或其任何同事，均未对股东批准并在本信息声明 中描述的行动感兴趣，除非他们是我们的普通股持有人（其权益与普通股其他持有人的权益没有区别）。

某些受益人的担保所有权
所有者和管理层

该公司有一类 股票，即普通股。普通股持有人有权就提交股东投票的所有 事项每持有普通股获得一票。在清算的情况下，我们普通股的持有人有权按比例分配 我们可供分配给股东的净资产。

下表列出了截至2024年5月16日有关我们普通股实益所有权的某些信息：

实益 所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，该规则通常规定，如果个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，则该人拥有该证券 的实益所有权，包括目前可在 60 天内行使或行使的期权和认股权证以及可能在 2024 年 5 月 16 日 起 60 天内结算的普通股标的限制性股票单位的股份。

表中的 所有权百分比列基于截至2024年5月16日 已发行和流通的35,079,049股普通股。

我们 已根据美国证券交易委员会的规章制度确定了受益所有权。除非下文脚注 中另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和 投资权，但须遵守适用的社区财产法。

除非下文 另有规定，否则以下所列人员的地址均为菲尼克斯汽车公司，地址为加利福尼亚州阿纳海姆湖景环路1500号92807。除非 另有说明，否则持有人实益拥有的普通股包括配偶、未成年子女和共享 同一住所的亲属所拥有的股份，以及由该名人拥有或控制的实体，还包括购买根据我们的激励性股票计划授予的可在60天内行使的普通股 的期权。

* 小于 1%。

(1) 实益拥有的 普通股数量包括 (i) 已发行和流通股票，以及 (ii) 可行使的股票期权 （包括将在2024年5月16日之后的60天内行使的期权），包括在行使2023年和2024年发行的认股权证时可能发行的可在2024年5月16日之后的60天内行使的任何普通股。

(2) Palo Alto Clean Tech Holding Ltd（“PACT”）是一家根据英属维尔京群岛法律组建的豁免有限公司。 PACT主要行政办公室的地址是加利福尼亚州帕洛阿尔托市梅维尤大道740号94303。公司董事长兼首席执行官彭晓峰及其配偶周翠西是PACT的唯一董事。指定执行官和董事 下显示的金额还包括PACT拥有的12,000,000股股份。

(3) EdisonFuture, Inc. 是一家特拉华州公司，由SPI Solar, Inc. 全资拥有，SPI Energy Co., Ltd. 是一家在纳斯达克上市的开曼 群岛公司。SPI Solar, Inc.的主要地址是加利福尼亚州圣克拉拉市老艾恩赛德斯大道4677号 #190 95054。 公司董事长兼首席执行官彭晓峰是爱迪生未来公司的唯一董事，也是SPI能源有限公司的董事长兼主要股东（持股18.82％）。彭先生的办公地址也位于加利福尼亚州圣塔克拉拉老艾恩赛德斯大道4677号 #190, 95054。该表不包括彭先生通过 持有SPI Energy Co., Ltd的股份而对我们普通股的间接受益所有权。

(4) JAK Opportunities II, LLC（“JAK”）隶属于ATW Partners Opportness Management, LLC（“ATW”），后者对此类股票拥有 表决权和处置权。安东尼奥·鲁伊斯-吉梅内斯和凯里·普罗珀是ATW的管理成员，因此， 可能被视为对股票拥有实益所有权。ATW 的主要营业地址是州街 17 号，套房 2130， 纽约，纽约 10004。实益拥有的总金额包括（i）已发行和流通的126,705股股票；（ii）公司 目前已发行并应付给JAK的325万美元可转换本票（“可转换票据”）的转换 ，这些本票可按每股0.60美元的底价进行兑换，转换后产生5,416,667股股票，以及（iii）2,500,000份认股权证可供行使普通股，价格为每股1.30美元（“JAK认股权证”）。JAK 已同意某些 实益所有权限制，其中规定 (i) 如果可转换票据的持有人在转换生效后立即实益拥有超过我们普通股 数量的 4.99%，则该可转换票据的持有人将无权转换其可转换票据的任何 部分，前提是持有人可以在至少提前 61 天通知我们，提高此类 限额不超过我们已发行普通股数量的9.99％（“最大百分比”）；以及 (ii) 如果JAK认股权证的持有人在行使权证生效后立即实益 拥有超过最大百分比的权益，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证的任何部分。因此，实益拥有的总金额 列假设在向JAK发行额外股票后，我们已发行股票的最大百分比为9.99％。

(5) 谢尔曼 开发有限责任公司持有868,261股股票和3,473,044份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为缅因州斯泰西维尔谢尔曼木材公司路58号04777。实益拥有的股份数量基于 股东协议，即实益拥有的股份不得超过已发行股份的9.99％（另见附注11）。

(6) ATI Chemicals LLC持有87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为新泽西州门罗市云杉草地大道38号08831。实益拥有的股份数量基于股东协议 ，即实益拥有的股份不得超过已发行股份的9.99％（另见附注11）。

(7) EXO Commodity Solution LLC持有87万股股票和3,48万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， ，主要地址为新泽西州马纳拉潘市南195号106号套房07726。实益拥有的股份数量以 股东协议为基础，其实益拥有的股份金额不超过已发行股份的9.99％（另见附注11）。

(8) WWJ Group, Inc.持有87万股股票和348万份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 的主要地址为纽约州埃尔姆赫斯特皇后大道83-07号1173号。实益拥有的股份数量以股东 协议为基础，即实益拥有不超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(9) World Trade Technology LLC持有2,173,913股股票和2,173,913份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， ，主要地址为纽约州Great Neck汉普郡路81A号。实益拥有的股份数量以股东 协议为基础，即实益拥有不超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(10) Barton Global LLC持有1,478,260股股票和1,478,260份认股权证，每份认股权证可按普通股每股2.00美元的价格行使， 主要地址为纽约州Great Neck东岸路240号11023。实益拥有的股份数量以股东 协议为基础，即实益拥有不超过已发行股份9.99％的金额（另见附注11）。

(11) 向指定持有人发行的每份 认股权证均包含行使限制，即持有人无权对超过该数量普通股的普通股行使认股权证 ，这种行使生效后， 将导致持有人实益拥有的普通股总数超过普通股 已发行股份的9.99％ 在这样的练习之后。

(12) 包括彭晓峰实益拥有或被视为实益拥有的 股份，如下所示：

(13) 代表实益持有或被视为实益持有的普通股标的股票期权的 股。

(14) 参见 注释 (1)、(2)、(12) 和 (13)。

(15) 假设 所有认股权证均为普通股行使，但须遵守股东协议，持有人实益拥有的普通股总数 不得超过行使后普通股已发行普通股的9.99％。

(16) 在 与 2024 年 5 月 16 日的书面同意有关的 中，公司大股东以书面同意 通过了决议，以代替会议，以 (a) 将约翰·佩尔科夫斯基、史蒂芬·史蒂弗斯、山姆·范、克里斯汀·陈和史蒂芬·李从公司董事会 中撤职，以及 (b) 选举余永美（5月）黄永梅和杨俊文为成员公司董事会成员。

致股东的行动通知

经多数股东同意批准

以下行动 已获得我们普通股大股东的书面同意，其选票约占我们已发行和流通普通股的 张选票的50.3％，有权就提交给股东的事项进行投票：

Julia Yu 在多家上市公司工作后，拥有超过二十年的财务、会计、审计、合规、美国证券交易委员会报告、并购和 业务重组经验。余女士自2023年7月起在AppTech支付公司（纳斯达克股票代码：APCX）担任首席财务 官兼财务主管，并自2022年4月起在AppTech担任企业财务和会计高级副总裁 。从 2011 年到 2022 年，余女士在 Caladrius Biosciences, Inc.（前纳斯达克股票代码：CLBS）担任董事兼首席财务官管理 顾问。此前，她曾在联合利华和埃克森美孚等跨国公司担任高级财务、会计和 管理职务。

余女士是注册会计师、 注册内部审计师和特许全球管理会计师，拥有韦伯斯特大学和上海 财经大学的双工商管理硕士学位。她深厚的专业知识包括重大并购、资金筹集以及复杂的首次公开募股前和上市后 财务管理。余女士丰富的外部和内部审计经验使她对监管和合规框架有了深刻的理解，这对于不断变化的电动汽车行业至关重要。

余女士被Executive Finance International评为 旧金山最佳女性首席财务官的决赛入围者，她的领导能力不仅限于企业融资。 她曾作为非营利组织的财务主管和执行委员会成员管理大规模运营和战略财务规划， 包括一所历史悠久、学生人数众多的名校。

她对风险管理、财务监督和监管合规的全面了解 突显了她的熟练程度，其中财务头脑和对不断变化的经济和环境挑战的敏锐把握至关重要。

Yongmei （5月）黄在担任财务总监和审计合伙人方面拥有丰富的经验，在为国际企业客户提供服务的四大公众 会计方面拥有丰富的经验，包括自2024年以来她目前在TPS Thayer担任审计合伙人的职务。黄女士 于2022年至2024年在WWC, P.C. 担任审计合伙人，2021年至2022年在金杜律师事务所担任会计总监， 2020年至2021年在大和肿瘤公司担任会计高级经理，2019年至2020年在弗里德曼律师事务所担任IT审计GRC高级经理，2018至2019年在管理会计师协会担任全球教育产品经理，毕马威会计师事务所副总监 2017年至2018年为国际 ，2001年至2017年在德勤会计师事务所担任财务报表审计经理/信息技术审计经理/项目经理。黄女士拥有罗格斯大学的时装商学硕士学位和科罗拉多州大都会州立大学的会计学理学学士学位。

James Young 在太阳能和半导体行业拥有专家经验，尤其是在行业技术和应用战略方面。 杨先生自2012年起担任住宅太阳能安装公司SunX Solar, LLC的创始人兼首席执行官，自2016年起担任太阳能电池板安装解决方案提供商ModuRack, Inc. 的创始人 兼首席执行官。杨先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的物理学博士学位和 计算机科学硕士学位以及北京科技大学 物理学学士学位。

某些关系 和关联方交易

我们的任何董事和执行官之间都没有 家庭关系。根据 《交易法》第S-K条第404（a）项，没有与 任何人达成任何安排或谅解，根据S-K条例第404（a）项，也没有要求披露任何直接或间接涉及余女士和杨先生的交易。

经大股东书面同意后采取的行动

根据特拉华州法律， 罢免任何董事的权力 属于有权投票选举该董事的股东的多数投票权。 批准罢免约翰·佩尔科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·范、克里斯汀·陈和史蒂芬·李所需的投票权是截至2023年5月16日（记录日期）公司所有已发行股本总投票权的大多数持有人投的赞成票 票。

根据特拉华州法律， 选举董事和填补因股东罢免董事而产生的董事空缺的权力 属于股东。批准任命 Julia Yu、Yongmei（May）和 James Young 所需的 票是截至2024年5月16日（记录日期）本公司所有已发行股本总投票权的 多数股持有人的赞成票。

截至2024年5月16日， 大股东根据公司 章程第二条第 6 款通过书面同意，批准 (i) 将约翰·佩尔科夫斯基、史蒂芬·斯蒂弗斯、山姆·范、克里斯汀·陈和史蒂芬·李从公司 董事会中撤职，以及 (ii) 选举余永美（May）黄永梅和詹姆斯杨为董事会成员公司 的董事会。

书面同意构成有权对行动进行表决的总票数中大多数的同意，根据 DGCL 第 228 条，书面同意足以批准这些行动。根据特拉华州法律，这些行动自2024年5月16日向公司交付书面同意 之日起生效。

公司没有就此行动征求您的同意或您的代理人，也没有征得股东的同意或代理 。

缺乏持不同政见者的权利

根据DGCL，我们的股东不享有与本信息声明中规定的行动相关的持不同政见者或评估 权利。

控制权变化

我们不知道有任何安排， 包括任何人质押我们的股票，该安排的运作可能会在随后的某个日期导致 公司的控制权发生变化。

在哪里可以找到有关 该公司的更多信息

公司受 《交易法》的信息要求的约束，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、委托书和其他信息，包括 10-K、10-Q 和 8-K表格的年度、季度和当前报告。 公司提交的报告和其他信息可以在美国证券交易委员会 的公共参考设施中进行检查和复制，该设施位于华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。此类材料的副本可向美国证券交易委员会公共 参考科提出书面请求，以规定的费率获得，地址为 100 F 街，华盛顿特区 20549。您可以致电美国证券交易委员会 (800) SEC-0330，获取有关美国证券交易委员会 公共资料室运作的信息。美国证券交易委员会还在互联网上维护着一个网站（http://www.sec.gov），可以在该网站上免费获得公司的报告、委托书和信息声明以及其他有关该公司的信息。

信息以引用方式纳入

我们 “以引用方式纳入” 信息到本信息声明中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息 。以引用方式纳入的信息被视为本信息声明 的一部分，除非任何信息被本信息声明中明确包含的信息所取代， 并且我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动取代这些信息。您不应假定 (i) 本信息声明中的 信息是截至本信息声明头版日期以外的任何日期的最新信息 或 (ii) 我们在本信息声明中以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件 之日以外的任何日期都是有效的。

我们 以引用方式纳入以下所列文件以及公司根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、 14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括根据第 2.02 或 7.01 项在 上向美国证券交易委员会提供和未向美国证券交易委员会提交的任何信息，或根据第 9.01 项提供或作为证物包含的相应信息）， 包括公司在最初向美国证券交易委员会提交本信息声明之日后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 ：

根据 任何有权获得本协议通知的普通股记录持有人或受益所有人的书面请求，我们将免费提供 我们向美国证券交易委员会提交的任何文件的副本。申请应提交至菲尼克斯汽车公司投资者关系部，1500 Lakeview Loop， 加利福尼亚州阿纳海姆 92807。

向共享地址的证券持有人交付文件

SEC 已通过规则，允许公司向共享 地址的多名股东交付一份信息声明的单一副本，除非公司在该地址收到一位或多位股东的相反指示。这意味着，可能只有 一份信息声明副本已发送给您家庭中的多位股东。如果您希望在现在或将来单独收到信息声明的 副本，请联系菲尼克斯汽车公司投资者关系部，地址为加利福尼亚州阿纳海姆市1500 Lakeview Loop 92807，或拨打我们的主要电话号码 (909) 987-0815，要求接通我们的 投资者关系主管办公室。在向投资者关系部提出书面或口头要求后，我们将立即单独提供信息 声明的副本。此外，共享地址的股东如果收到信息声明的多份副本，将来可以要求以与上述相同的方式收到 信息声明和类似文件的单一副本。

结论

出于监管合规考虑，公司向您发送本信息声明，其中描述了多数股东采取的 行动的目的和效果。无需您同意批准这些行动，也不是在 的关联中征求您的同意。本信息声明旨在向公司股东提供《交易法》规则和 条例所要求的信息。

我们没有要求 您提供代理，也请您不要向我们发送代理。所附材料仅供参考。