附录 99.2

本票据和可转换本票据的证券均未在任何州的证券交易委员会或 证券委员会注册。这些证券是根据经修订的1933年《证券 法》（“证券法”）的注册豁免出售的，因此，除非根据《证券法》下的 有效注册声明，或者根据可获得的豁免，或在 不受证券法注册要求约束的交易中，以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。尽管有上述 的规定，证券可以与由证券 担保的善意保证金账户或其他贷款或融资安排相关质押。

X3 控股有限公司

可兑换 期票

原始本金金额：

发行 日期：

数字：

对于收到的 价值，根据开曼群岛法律组建的实体（“公司”）X3 HOLDINGS CO., LTD. 特此承诺向YA II PN, LTD. 或其注册受让人（“持有人”）的订单支付上文 规定的原始本金金额（根据本协议条款根据还款、赎回、转换或其他方式减少） “本金”）和支付保费或赎回保费（视情况而定），每种情况均为到期日，并按适用金额为任何未偿本金支付利息 （“利息”）利率（定义见下文）从上述 规定的发行日期（“发行日期”）开始，直到到期日 日还是加速、转换、赎回或其他日期（在每种情况下都按照本协议的条款）到期并付款。此处使用的某些大写术语 在第 (12) 节中定义。发行日期是首次发行本可转换本票（ “票据”）的日期，无论转账数量多少，也无论票据数量多少，发行的票据可用于 作为此类票据的证据。本票据发行时的原始发行折扣为7％。

本 票据是根据 公司与作为投资者的 YA II PN, Ltd. 签订的2024年5月16日备用股权购买协议（可能修订、修订 以及不时以书面形式重述、延期、补充或以其他方式修改 “SEPA”）第2.01节发行。本票据可以根据SEPA的条款进行偿还，包括在不限 的情况下，根据投资者通知以及公司认为与此类投资者 通知相关的相应预先通知。持有人还可以选择根据本票据第 3 节向公司交付一份或多份转换通知，一次或多次转换本 票据下当时未清余额的全部或部分兑换。

(1) 一般条款

(a) 到期日。在到期日，公司应向持有人支付一笔现金，相当于所有未偿本金、 应计和未付利息以及根据本票据条款未偿还的任何其他未付金额。“到期日” 应为 [*]，持有人可以选择延期。除本票据的特别允许外，公司 不得预付或赎回未偿本金以及应计和未付利息的任何部分。

(b) 利率和利息支付。利息应按等于 至 8%（“利率”）的年利率计入未偿本金余额，在 违约事件发生时（只要此类事件仍未解决），利率将提高到18％的年利率。在适用法律允许的范围内，利息应根据一年 365 天和实际经过的 天数计算。

(c) 每月付款。如果在上述发行日期之后的任何时候以及此后不时发生摊销事件 ，则公司应从摊销活动日之后的第7个交易日开始按月付款，并在每个连续日历月的同一天持续支付 。每月每笔付款的金额应等于 (i) 本票据和所有其他票据中 未偿本金总额的2,500,000美元（如果小于该金额，则为未偿还本金）（ “摊销本金”），加上（ii）该摊销 本金的支付溢价（定义见下文），以及（iii）本文规定的应计和未付利息每个付款日期。如果发生底价事件，公司在 摊销日 (A) 之后的任何时候，即连续第 5 个交易日，即每日 VWAP 大于当时生效的底价 110% 的连续第 5 个交易日，则公司每月支付与摊销活动有关的 预付款的义务应停止（对于任何尚未到期的付款）在交易所上限事件中，公司获得 股东批准增加交易所上限和/或交易所上限下的普通股数量的日期不再适用，(C) 如果发生注册事件，导致注册事件的条件或事件已得到纠正，或者持有人能够根据《证券法》第144条转售本票据转换后可发行的 普通股，除非随后发生摊销 事件。

(d) 可选兑换。如本节所述，公司有权但没有义务提前赎回（“可选兑换”） 在本票据下未偿还的部分或全部款项； 提供的(i) 公司至少提前10个交易日向 持有人提供其希望 行使可选赎回权的书面通知（每个交易日均为 “赎回通知”），以及（ii）在赎回通知发布之日，普通股的VWAP低于 固定价格。每份赎回通知均不可撤销，并应注明要兑换的票据的未清余额和 赎回金额。“赎回金额” 应等于 公司兑换的未偿本金余额，加上赎回溢价（定义见下文），加上所有应计和未付利息。在收到赎回通知后， 持有人应有10个交易日来选择转换票据的全部或任何部分。在赎回 通知发布后的第11个交易日，公司应向持有人交付在10个交易日期间生效的转换或其他付款生效后 兑换的本金的赎回金额。

(e) 付款日期。每当本协议项下的任何付款或其他义务应在工作日以外的某一天到期时， 应在下一个工作日支付。

(2) 默认事件。

(a) “违约事件”，无论在此处使用何处，均指以下任何一种事件（无论其原因如何，以及 该事件是自愿还是非自愿的，还是根据法律的实施或任何法院的判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何 命令、规则或条例造成的）：

(i) 公司未能在 以及本票据或任何其他交易文件到期后的五 (5) 个交易日内向持有人支付任何金额的本金、赎回金额、支付溢价、利息或其他金额；

(ii) 公司或公司的任何子公司应启动或启动针对公司或 公司的任何子公司的任何现行或今后生效的任何适用破产法或破产法下的任何程序，或者 公司或公司的任何子公司根据任何重组、安排、债务调整、 债务人救济、解散或破产启动任何其他程序与 相关的任何司法管辖区的清算法或类似法律，无论是现在还是将来生效公司或公司的任何子公司，在六十一 (61) 天的 期限内仍未解审的任何此类破产、破产或其他程序；或者公司或公司的任何子公司被裁定破产或破产；或下达任何 救济令或其他批准任何此类案件或程序的命令；或公司或公司的任何子公司接受任何私人托管人的任命 或法院为其或其全部或基本上全部财产指定接管人或类似的继续 未清偿的财产或未居留六十一 (61) 天；或者公司或公司的任何子公司为了债权人的利益对其全部或基本上全部资产进行了一般性转让 ；或者公司或公司的任何子公司应不支付 ，或声明其无法在到期时偿还或将无法偿还债务；或公司或任何 子公司公司应召集债权人会议，以期安排 其债务的构成、调整或重组；或公司或任何公司的子公司应通过任何行为或不采取行动，明确表示同意、批准 或默许上述任何内容；或者公司或公司的任何子公司 为实现上述任何规定而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 公司或公司的任何子公司应违约其在任何债券、抵押贷款、信贷协议 或其他贷款、契约协议、保理协议或其他可据以发行或担保 公司任何长期租赁或保理安排下到期款项的债务作担保或证据 公司任何长期租赁或保理安排下的任何债务或金额超过50万美元的公司任何子公司，无论此类债务现在存在还是将来 产生，以及此类违约行为无法在管理此类债务的文件规定的时间内得到纠正，或者如果没有规定的时间， 将在十 (10) 个交易日内得到纠正，因此，此类债务变为或被宣布到期应付款；

(iv) 对公司和/或其任何 子公司作出一项或多项关于支付总额超过100,000美元的款项的最终判决，这些判决在入境后的三十 (30) 天内未保释、解除、和解或暂缓执行 等待上诉，也未在该停留期满后的三十 (30) 天内解除；但是，前提是 所涵盖的任何判决在计算上述 所述的 100,000 美元金额时，不应包括来自信誉良好的方的保险或赔偿，因此只要公司向持有人提供该保险公司或赔偿提供商的书面声明（该书面陈述 应使持有人相当满意），大意是此类判决由保险或赔偿承保，并且公司 或此类子公司（视情况而定）将在该判决发布 后的三十（30）天内收到此类保险或赔偿的收益；

(v) 普通股应在连续十 (10) 个交易日内（视情况而定）停止在任何主要市场报价或上市交易；

(vi) 公司或公司的任何子公司应是任何控制权变更交易（定义见第 (12) 节）的当事方，除非本票据与此类控制权变更交易有关的 已停用；

(vii) 公司 (A) 未能在 适用的股票交割日后的两 (2) 个交易日内向持有人交付所需数量的普通股，或 (B) 在任何时候在 向票据持有人发出书面或口头通知，包括通过公开公告，表明其不打算遵守将任何根据投标的票据转换为普通股的请求 br} 符合本说明的规定；

(viii) 公司应出于任何原因未能在该款项到期后的五 (5) 个工作日 天内根据买入金（定义见此处）以现金支付款项；

(ix) 公司未能在委员会规定的申报截止日期 当天或之前及时向委员会提交任何定期报告，为避免疑问，该到期日包括《交易法》第 12b-25 条 允许的申报截止日期延长；

(x) 在 作出或被视为作出时，公司或代表公司在任何交易 文件中或与之相关的任何实质性陈述或担保，或本协议下或其下的任何豁免，均应证明在任何实质方面均不正确（或者，如果任何此类 陈述或担保已按重要性加以限定，则此类陈述或担保应被证明不正确）;

(xi) 任何交易文件的任何重要条款，在执行和交付后的任何时候，出于本协议或协议明确允许的 以外的任何原因，均停止完全生效；或公司或任何其他人以书面形式质疑任何交易文件中任何条款的 有效性或可执行性；或公司书面否认其有任何或更多 责任或义务任何交易文件，或意图以书面形式撤销、终止（除非符合相关 终止条款）或撤销任何交易文件；

(xii) 公司将发行本票据的收益，无论是直接还是间接地使用，无论是立即、偶然还是 ，用于购买或持有保证金股票（根据不时生效的联邦储备委员会T、U和X条例， 以及相关的所有官方裁决和解释），或为了 的目的向他人提供信贷购买或持有保证金股票，或退还最初为此目的产生的债务；或

(xiii) 任何违约事件（定义见其他票据或本票据以外的任何交易文件）均发生于任何其他 票据，或任何违反持有人在公司持有的任何其他债券、票据或票据或票据的任何重要条款或公司与持有人之间或彼此之间的任何协议 的行为；或

(xiv) 公司不得遵守或履行本说明中包含的任何实质性契约、协议或保证，或以其他方式对本说明的任何条款（第 (2) (a) (i) 至 (2) (a) (xiii) 节可能涵盖的除外）或任何其他 交易文件中未在规定的时间内予以纠正或补救，或者如果没有时间是在十 (10) 个工作日 天内规定的。

(b) 在本票据的任何部分未偿还期间，如果发生了任何违约事件（第 (2) (a) (ii) 节所述的与 公司有关的事件除外），则本票据的全部未付本金以及与加速之日相关的利息和其他款项 应由持有人根据第 (5) 条通过通知发出的选择）， 立即到期并以现金支付；前提是，如果发生第 (2) (a) (ii) 节所述与公司有关的任何事件， 应全额付款本票据的未付本金以及截至加速之日应付的利息和其他款项， 应自动到期和支付，在任何情况下，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，公司特此免除所有这些 。此外，除任何其他补救措施外，持有人有权（但没有义务）在 (x) 违约事件或 (y) 发生后随时根据第 (3) 节（并受 第 (3) (c) (i) 节和第 (3) (c) (ii) 节和第 (3) (c) (ii) 节规定的限制）一次或多次转换票据的全部或部分内容按转换价格计算的到期日。 持有人无需提供，公司特此放弃任何形式的出示、要求、抗议或其他通知（所需的 转换通知除外），并且持有人可以立即行使本协议下的任何和所有权利和补救措施以及适用法律为其提供的所有其他补救措施 。持有人可以在根据本协议支付 之前随时以书面形式撤销和取消此类声明。此类撤销或废止不得影响任何后续的违约事件或损害由此产生的任何权利。

(3) 音符的转换。根据本第 (3) 节 规定的条款和条件，本票据可转换为公司普通股。

(a) 转换权。在遵守第 (3) (c) 节的限制的前提下，持有人 应有权根据第 (3) (b) 节，将未偿还和未付转换金额的任何部分按转换价格转换为已全额支付且不可评税的普通股 。根据本第 (3) (a) 节转换任何转换 金额后可发行的普通股数量应通过以下方法确定：（x）此类转换金额除以（y）转换价格。公司 不得在进行任何转换时发行普通股的任何一部分。本节 (3) 下的所有计算均应四舍五入 至最接近的 0.0001 美元。如果此次发行将导致普通股的一小部分的发行，则公司应将 该部分普通股四舍五入至最接近的整股。公司应支付任何转换金额转换后可能与普通股发行和交付相关的所有转让税、印花税和类似 税。

(b) 转换力学。

(i) 可选转换。要在任何日期（“转换日期”）将任何转换金额转换为普通股， 持有人应（A）在该日纽约时间晚上 11:59 当天或之前通过电子邮件（或以其他方式交付）向 公司发送 份已执行的转换通知副本，以附录一（“转换通知”）的形式发送给 公司，如果需要，(B) 根据第 (3) (b) (iii) 节，将本照会交给国家认可的隔夜送达服务机构，以便 向公司交货（或一项令公司合理满意的赔偿承诺）在 丢失、被盗或毁坏的情况下，公司（就本票据而言）。在第三天或之前 (3)^第三方) 在收到转换 通知之日后的交易日（“股票交付日”），如果不要求在 普通股证书上注明图例，并且转让代理人正在参与存托信托公司（“DTC”）的快速 自动证券转账计划，则公司应（X）将持有人有权获得的普通股总数记入持有人有权获得的普通股总数 或其指定人通过其存款提款代理佣金系统在DTC开立的余额账户，如果是转账，则为 (Y)代理人不是 参与DTC快速自动证券转账计划，签发一份以持有人或其指定人名义注册的证书，并将其交付到转换 通知中规定的地址，证明持有人 有权获得的普通股数量，除非委员会规章制度要求，否则哪些证书不得带有任何限制性图例。 如果本票据已实物交还进行兑换，并且本票据的未偿本金大于转换金额的本金部分 ，则公司应尽快且在任何情况下都不迟于收到本票据后的三（3）个工作日 ，并自费向持有人发行新票据，代表未转换的未兑现本金 。在转换通知发出后，无论出于何种目的，都有权获得本票据转换后可发行的普通股的个人均应被视为此类普通股的一个或多个记录持有人。

(ii) 公司未能及时转换。如果在公司收到转换 通知的电子邮件副本后的五 (5) 个交易日内，公司未能向持有人签发和交付证书，或将持有人在DTC的余额账户中存入持有人在转换任何转换金额时有权获得的 股普通股（“转换 失败”），以及如果在该交易日当天或之后购买（公开市场交易（或以其他方式）普通股 ，以满足普通股持有人的出售在持有人预计从公司获得 （“买入”）的转换后即可发行，则公司应在持有人提出请求后的三（3）个工作日内以及 由持有人自行决定（i）向持有人支付相当于持有人购买普通股的总购买价格（包括经纪 佣金和其他自付费用，如果有）的金额向持有人支付现金（“买入价格”），在 时公司交付此类证书（并发行此类普通股）的义务将终止，或 (ii) 立即 履行其义务，向持有人交付一份或多份代表此类普通股的证书，并向持有人 支付现金，其金额等于买入价超过 (A) 此类数量普通股产品所得的部分（如果有），乘以（B）转换日的收盘价（B）。

(iii) 书本入口。尽管此处有任何相反的规定，但在根据本票据条款转换本票据的任何部分后，持有人无需亲自向公司交出本票据，除非 (A) 正在转换本票据所代表的全部转换 金额，或者 (B) 持有人事先向公司发出书面通知（转换通知中可能包含该通知 ），要求重新发行本票据在亲自交出本照会后。持有人和公司 应保留显示本金和利息转换日期的记录，或应使用持有人和公司合理满意的其他方法 ，以免在转换时要求实际交出本票据。

(c) 转换限制。

(i) 实益所有权。持有人无权转换本票据的任何部分，前提是持有人及其任何关联公司在生效后立即以实益方式拥有（根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则确定）超过已发行普通股数量的4.99％ 利息。由于持有人 没有义务向公司报告其在根据本协议进行转换时可能持有的普通股数量，除非有争议的转换 会导致普通股的发行量超过当时已发行普通股的4.99％，而不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他 股，因此持有人有权和义务决定 } 本节中包含的限制是否会限制下文中的任何特定转换，以及在持有人确定 适用本节所含限制的范围内，确定本票据本金的哪一部分可兑换 应由持有人负责和义务。如果持有人已就本 的本金交付了转换通知。请注意，不考虑持有人或其关联公司可能实益拥有的任何其他股份， 的发行量将超过本协议允许金额，公司应将这一事实通知持有人，并应根据第 (3) (a) 条兑现该转换日允许转换的最大 本金的转换，以及，任何超出本协议允许金额的 用于转换的本金金额均应保持不变在本说明下未兑现。持有人（但仅限于其本人，不得向任何其他持有人）至少提前 65 天向公司发出通知，免除本节的规定。其他 持有人不受任何此类豁免的影响。

(ii) 母国惯例。在本文发布之日之前，公司已采取纳斯达克规则5615 (a) (3) 所要求的所有行动，通过采用 与下文 所设想的交易有关的 本国惯例（“母国惯例”）（包括豁免任何本来需要寻求股东批准的纳斯达克规则），以适当和有效的方式依赖外国私人发行人对纳斯达克适用规章制度的豁免就此类交易而言）。 公司可以在转换任何未偿还本票或根据本协议的任何预付款发行相关普通股， 不考虑纳斯达克规则5635（d）（“交易所上限”）规定的限制。只要任何期票未兑现 ，公司就应遵守本国惯例规则，不得采取任何行动更改其本国惯例 或受纳斯达克规则5635（d）的约束。本公司的本国法律并未禁止该公司与下文所述交易有关的 行为。

(d) 其他条款。

(i) 本第 (3) 节下的所有计算均应四舍五入至最接近的0.0001美元或整股。

(ii) 只要本票据或任何其他票据仍处于未偿还状态，公司应从其正式授权的股本中进行预留，并且 应指示其过户代理不可撤销地储备本 票据和其他票据转换后可发行的最大普通股数量（假设 (x) 本票据和此类其他票据可按底价兑换 确定日期，(y) 任何此类转换均不得考虑对票据或其他 票据转换的任何限制此处或其中规定（“所需储备金额”），前提是除按比例减少与任何转换（根据本票据和其他票据的条款转换外）和/或取消、 或反向股票拆分有关的所有普通股的比例外，任何时候都不得减少根据本第 (3) (d) (ii) 节预留的普通股的数量。如果在任何时候授权但未发行且未以其他方式预留发行的普通股数量 （包括（i）与可转换为普通股、可交换或行使的股权或债务证券有关，或者可以以 普通股（票据和其他票据除外）进行结算以及（ii）根据公司 股权激励计划仍可供发行的普通股）不足以满足所需的储备金额，公司将立即采取所有必要的公司行动 向其股东大会提出股东根据本说明增加其履行公司义务所需的法定股本 ，建议股东对这种增加投赞成票。如果在任何时候，在交易所上限下仍可供发行的普通股 数量低于当时所有已发行票据和其他票据转换后可发行股票的最大数量的100％（假设（出于本文的目的，（x）票据可以按当时有效的转换 价格进行兑换，而且（y）任何此类转换均不得考虑票据转换的任何限制 当时有效的底价（但仅限于可变价格），公司将使用按照适用的 规则的要求， 尽商业上合理的努力，立即召集并举行股东大会，以寻求股东批准，发行超过交易所上限或增加普通股，在期票转换后发行 （如适用）。公司承诺，在根据本 票据的条款转换发行后，普通股将在发行后有效发行、全额支付且不可估税。

(iii) 对于公司未能在本协议规定的期限内交付普通股转换后的证书的情况，此处的任何内容均不限制持有人根据本协议第 (2) 节追究实际损害赔偿或宣布违约事件的权利， 该持有人有权寻求法律或衡平法中所有可用的补救措施，包括但不限于 特定绩效和/或禁令令救济，在每种情况下都无需交纳保证金或提供其他担保。行使 任何此类权利均不应阻止持有人根据本协议任何其他部分或适用的 法律寻求强制执行损害赔偿。

(iv) 法律意见。如果注册声明没有生效，并且持有人有资格依据《证券法》第144条处置标的股份 ，则公司有义务要求其法律顾问在任何持有期限或标的 股票可能带有限制其转让图例的其他要求到期时，就任何删除传奇向公司的 过户代理人提供法律意见。如果未提供法律意见（及时或根本不提供）， 那么，除了本协议规定的违约事件外，公司还同意向持有人偿还持有人为出售或转让标的普通 股票支付的任何法律意见而产生的所有合理费用。持有人应不时将其产生的任何此类成本和费用通知公司 ，公司应在合理的时间内支付本协议项下的所有欠款。

(e) 普通股分割或合并时调整转换价格。如果公司在本票据 未偿还期间的任何时候，应 (a) 支付股票分红或以其他方式分配或分配其普通股 或以普通股形式支付的任何其他股权或股权等价证券，(b) 将已发行普通股细分成更大数量的 股，(c) 将已发行普通股（包括通过反向股票拆分）合并为较少数量的股份， 或 (d) 通过重新分类普通股发行公司的任何股本，然后每股固定价格和 底价应乘以其中的一小部分，其分子应是此类事件之前已发行的普通股（不包括库存股， 如果有）的数量，其分母应为此类事件之后已发行的普通股数量。 根据本节作出的任何调整应在确定股东 有权获得此类股息或分配的记录日期后立即生效，对于细分、 合并或重新分类，应在生效日期后立即生效。

(f) 普通股发行时调整转换价格。如果公司在本票据未发行期间的任何时候发行 或出售任何普通股（与SEPA无关）或可转换证券，其每股对价（“新 发行价格”）低于等于该发行或出售前生效的固定价格（该价格为 “适用价格”）（前述为 “稀释性发行”），那么在此类稀释发行之后 ，当时有效的固定价格应立即降至等于新发行价格的金额。就本文而言，如果公司 以任何方式发行或出售任何可转换证券，且 此类转换、交换或行使普通股可发行的最低每股价格低于适用价格，则该普通股应被视为已流通 ，并且公司在发行或出售此类可转换证券时以每股 的价格发行和出售此类可转换证券分享。在转换或 交换或行使此类可转换证券后，在实际发行此类普通股时，不得对转换价格进行进一步调整。

(g) 其他公司活动。除了且不能取代本协议下的任何其他权利外，在完成任何 基本交易之前，根据该交易，普通股持有人有权获得与 相关的证券或其他资产作为普通股的交换条件（“公司活动”），公司应做出适当规定，确保 持有人此后有权根据持有人选择在本票据转换后获得收款，(i) 除转换后应收的 普通股外，此类证券或如果持有人在公司活动结束时持有此类普通股（不考虑 对本票据可兑换性的任何限制或限制），或者 (ii) 代替普通股在转换时以其他方式应收的 应收款，则持有人本应有权获得的其他资产，普通股持有人收到的与完成相关的此类证券或其他资产 的此类公司活动，金额应与持有人应得的金额相同如果本票据最初以与 转换价格相等的对价（而不是普通股）的转换率发行具有转换权，则可获得。根据前一句作出的准备金的形式和实质内容应令所需的 持有人满意。本节的规定应类似且平等地适用于连续的公司活动，并且在适用时不考虑 对本票据的转换或兑换的任何限制。

(h) 每当根据本协议第 (3) 节调整转换价格时，公司应立即向持有人提供书面的 通知，说明调整后的转换价格，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(i) 如果 (1) 公司或本公司的任何子公司与他人合并或合并，或 (2) 公司或公司的任何子公司通过一项或一系列关联交易出售公司一半以上的资产， 持有人有权 (A) 行使第 (2) (a) (xiii) 条规定的任何权利)，(B) 将本票据然后 的已发行总额转换为普通股持有人或视为由普通股持有人持有的股票和其他证券、应收现金和财产股份此类合并、合并或出售后的股份，此类持有人有权在此类事件或一系列相关事件中获得 等数量的证券、现金和财产，例如在合并、合并或出售前夕本可将本票据的本金总额转换成普通股，或者 (C) 如果是合并 或合并，则要求尚存实体向持有人发行本金等于 本金总额的可转换票据该持有人随后持有的本票据中，加上所有应计和未付利息以及其他应付的款项，这些 新发行的可转换票据的条款（包括转换条款）应与本票据的条款相同，并且 应有权享受本票据持有人在此和发行本 票据所依据的协议中规定的所有权利和特权。就第 (C) 款而言，适用于新发行的可转换优先股 或可转换债券的转换价格应基于每股普通股在 此类交易中将获得的证券、现金和财产金额以及在该交易生效或截止日期前夕生效的转换价格。任何此类合并、出售或合并的 条款均应包括此类条款，以便继续赋予持有人在此类事件发生后进行任何转换或赎回时获得本节中规定的 证券、现金和财产的权利。本条款 同样适用于连续发生的此类事件。

(4) 重新印发本说明。

(a) 转账。如果要转让本票据，则持有人应将本票据交给公司，然后公司将立即根据持有人的命令发行并交付以注册的 受让人或受让人的名义注册的新票据（根据第 (4) (d) 条），代表持有人转让的未偿本金（以及其任何应计和未付利息 ），如果转移的未偿还本金少于全部未偿还本金，则向 持有人发行新票据（根据第 (4) (d) 条）未偿还的本金未被转移。持有人和任何受让人在接受本票据时承认 并同意，根据本票据任何部分的转换或赎回后的第 (3) (b) (iii) 节的规定，本票据所代表的 未偿还本金可能低于本票据正面所述的本金。

(b) 丢失、被盗或残缺的纸币。在公司收到令公司合理满意的证据后，本票据丢失、被盗、 销毁或损坏，以及持有人 以惯常形式向公司作出的任何赔偿承诺如果丢失、被盗或毁坏，则在交出和取消本票据后，公司应执行 并向持有人交付新票据（根据第节的规定）(4) (d)) 代表杰出校长。

(c) 可兑换成不同面额的纸币。持有人在公司主要 办公室交出本票据后，本票据可以兑换成代表本票据未偿还本金总额的一张或多张新票据（根据第（4）（d）条），每张此类新票据将代表持有人在交出 时指定的未偿还本金的部分。

(d) 发行新票据。每当公司被要求根据本协议条款发行新票据时，此类新票据（i）应与本票据的主旨相似，（ii）应如此类新票据正面所示，代表尚未偿还的本金 （如果是根据第5（4）（a）条或第5（4）（c）条发行新票据，则代表委托人指定的委托人持有人， 添加到与此类发行相关的另一张新票据所代表的本金时，不超过本票据下剩余未偿还的本金 在新票据发行之前），（iii）应有发行日期，如该新票据正面所示 ，该日期与本票据的发行日期相同，（iv）应具有与 本票据相同的权利和条件，并且（v）应代表自发行之日起的应计和未付利息。

(5) 通知。根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信必须以书面形式通过信函和电子邮件发出，且将被视为已送达：（A）（i）当面收到 时，或（ii）存入隔夜快递服务后一（1）个工作日，并指定次日送达，在每种情况下， 正确寄至当事人通过电子邮件发送时，将收到相同的和（B）收据。此类通信的地址和电子邮件地址 应为：

或 发送到收件方在变更生效前三 (3) 个工作日向对方发出书面通知 中指定的其他地址和/或电子邮件和/或提请其他人注意。收件人的书面确认书 (i) 此类通知、同意、豁免或其他通信的收件人给出的 ，(ii) 由发件人的电子邮件服务 提供商以电子方式生成，包含时间、日期、收件人电子邮件地址或 (iii) 国家认可的隔夜送达服务机构提供的个人服务的可反驳证据， 应作为个人服务的可反驳证据，或者根据国家认可的隔夜送达服务机构的收据分别是上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条。

(6) 除非此处另有明确规定，否则本票据的任何条款均不得改变或损害公司按本票据规定的时间、地点和利率以及以 货币支付本票据的本金、利息和其他费用（如果有）的义务，这些义务是绝对的 和无条件的。本说明是公司的直接义务。只要本票据未兑现，公司 未经持有人同意，不得也应使其子公司不得 (i) 修改其公司注册证书、章程 或其他章程文件，以对持有人的任何权利产生不利影响；(ii) 偿还、回购或要约偿还、回购或 以其他方式收购其普通股或其他股权证券；(iii) 进入就上述任何 订立任何协议，或 (iv) 订立任何包含上述条款的协议、安排或交易这将限制、严重延迟 与公司履行本票据规定的义务的冲突或损害其能力，包括但不限于公司根据本说明支付现金的义务。

(7) 本票据不应赋予持有人享有公司股东的任何权利，包括但不限于 投票、获得股息和其他分配、接收股东会议或公司任何其他 会议通知或参加股东会议或任何其他 会议的权利，除非且在此范围内根据本协议条款转换为普通股。

(8) 法律选择；地点；放弃陪审团审判

(a) 适用法律。本说明及双方在本协议下的权利和义务应在所有方面受纽约州法律（不包括法律冲突原则）的管辖和解释 （“管辖司法管辖区”） （包括《纽约州一般义务法》第 5-1401 条和第 5-1402 条），包括所有构造、 有效性和履约事项。

(b) 管辖权；地点；服务。

(i) 公司特此不可撤销地同意管辖司法管辖区州法院的非排他性属人管辖权 ，如果存在联邦管辖权的依据，则同意任一美国地方法院对 管辖管辖权的非排他性属人管辖权。

(ii) 公司同意，在持有人选择的任何管辖司法管辖区法院，或者，如果存在联邦 管辖权的依据，则应在管辖司法管辖区内的任何美国地方法院进行审理。公司放弃在管辖司法管辖区的任何州或联邦法院以场地不当或不便 为由反对维持任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何种类的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的权利，无论是法律还是衡平法，无论是合同 还是侵权行为或其他方面。

(iii) 公司对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼，或诉讼，无论是合同还是侵权行为或 其他方面，由本票据或与本票据、任何 其他交易文件或任何预期的交易有关的事项，只能在管辖司法管辖区的法院提起。公司 不得在持有人在管辖司法管辖区以外的司法管辖区对 提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中对持有人提出任何反诉，除非根据持有人提起这种 诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的法院规则，反诉是强制性的，而且不允许，除非 作为反诉提出，否则将被视为放弃在持有人对公司提起的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼中。公司 同意，管辖司法管辖区以外的任何法庭都是不便的论坛，公司 在管辖司法管辖区以外的任何法院对持有人提起的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼或程序都应被驳回或移交给管辖司法管辖区内的法院 。此外，公司不可撤销和无条件地同意，它不会在任何论坛上对持有人提起或启动 任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律还是衡平法，无论是合同还是侵权行为 或其他任何形式的诉讼、索赔、诉讼、诉讼或诉讼，除此之外的任何论坛上设在纽约县的纽约州法院，以及 美国南方地区法院纽约特区及其任何上诉法院以及本协议各方 不可撤销和无条件地接受此类法院的管辖，并同意，与任何此类诉讼、 索赔、诉讼、诉讼或诉讼有关的所有索赔都可以在该纽约州法院审理和裁决，也可以在适用法律允许的最大范围内 在该联邦法院审理和裁决。公司和持有人同意，任何此类诉讼、索赔、诉讼 或程序的最终判决均为决定性判决，并可根据判决提起诉讼或以 法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

(iv) 公司和持有人不可撤销地同意在任何此类诉讼、索赔、 诉讼、诉讼或诉讼中，通过预付挂号或挂号邮件将副本邮寄到本说明中为通知规定的地址 ，该服务自邮寄之日起三十 (30) 天后生效。

(v) 此处的任何内容均不影响持有人以法律允许的任何其他方式执行程序的权利，或提起法律诉讼 或以其他方式对公司或管辖司法管辖区或任何其他司法管辖区内的任何其他人提起诉讼的权利。

(c) 双方相互放弃由本票据或与本票据、任何其他交易文件或任何预期交易有关的任何种类的索赔 由陪审团审理的所有权利。双方承认这是对法律权利的放弃 ，双方在与各自选择的律师 协商后自愿且知情地作出此项放弃。双方同意, 所有此类索赔均应由具有管辖权的法院的法官审理, 无需陪审团。

(9) 如果公司未能严格遵守本说明的条款，则公司应立即向持有人偿还所有费用、 成本和开支，包括但不限于律师费和持有人在与本说明相关的任何行动 中合理产生的开支，包括但不限于：(i) 在任何锻炼、尝试锻炼期间和/或 与渲染相关的费用就持有人的权利、补救措施和义务提供法律建议，(ii) 收取任何应付给持有人 的款项，(iii) 辩护或起诉任何诉讼或对任何诉讼或上诉的任何反诉；或 (iv) 保护、 维护或执行持有人的任何权利或补救措施。

(10) 持有人对违反本票据任何条款的任何豁免不得构成或解释为对任何其他违反 违反该条款或对本票据任何其他条款的违反的豁免。持有人一次或多次未能坚持严格遵守本票据的 任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方此后坚持 严格遵守该条款或本说明任何其他条款的权利。任何豁免都必须是书面的。

(11) 如果本说明的任何条款无效、非法或不可执行，则本说明的其余部分将保持有效，如果 有任何条款不适用于任何人或情况，则仍将适用于所有其他人员和情况。如果发现 根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了有关高利贷的适用法律，则根据本协议应付的适用的 利率将自动降至等于允许的最大利率。公司保证 （在其合法的范围内），在任何时候都不得坚持、辩护或以任何方式要求或获得 任何居留、延期、高利贷法或其他禁止或宽恕公司按本票据的规定支付全部 或本票任何部分本金或利息的任何部分的法律的利益或好处，无论其颁布于何处或在以后任何时候生效 ，或者可能影响契约或本契约的履行以及公司（在合法的范围内） 在此明确放弃任何此类法律的所有好处或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律阻碍、 延迟或阻碍本协议授予持有人的任何权力的执行，但将遭受并允许所有此类法律的执行，就像 尚未颁布此类法律一样。

(12) 某些定义。就本说明而言，以下术语应具有以下含义：

(a) 摊销事件” 是指 (i) 每日VWAP低于当时在 连续七个交易日期间有效的五个交易日的底价（“底价事件”），(ii) 除非公司根据主要市场规则获得股东批准 根据本附注中设想的交易发行股票 而SEPA超过了交易所上限，该公司已在 交易所上限（“交易所”）下发行了超过99％的普通股Cap Event”），或 (iii) 公司严重违反了注册权 协议，此类违规行为在 10 个交易日内仍未得到纠正，或事件的发生（定义见注册 权利协议）（“注册事件”）（每次此类事件的最后一天，“摊销事件 日期”）

(b) “摊销本金” 应具有第 (1) (c) 节中规定的含义。

(c) “适用价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(d) “彭博社” 指彭博金融市场。

(e) “工作日” 是指除星期六、星期日以及美国 州的联邦法定假日或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

(f) “买入” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(g) “买入价格” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(h) “日历月” 是指日历中命名的月份之一。

(i) “控制权变更交易” 是指 (a) 个人 或法律实体或 “团体”（如《交易法》颁布的第13d-5 (b) (1) 条所述）在本协议发布之日之后发生的超过百分之五十 (50%) 的有效控制权（无论是 通过对公司股本的合法或实益所有权）的收购} 公司的投票权（但持有人或公司可转换 证券的任何其他现有持有人收购有表决权的证券不得就本文而言，构成控制权变更交易），(b) 一次替换 超过一半的公司董事会成员（由于董事会成员 的死亡或残疾而导致的除外），但在本文发布之日 董事会成员的多数个人（或这些个人未批准）在 董事会提名获得过半数成员批准的任何日期担任董事会成员的人在本文发布之日担任成员的董事会），（c）在与另一实体进行的一项或一系列关联交易 中合并、合并 或出售公司或公司任何子公司的百分之五十（50%）或以上的资产，或（d）公司执行公司作为当事方或受其约束的协议， 规定任何上述（a）、（b）或（c）中列出的事件。根据本条款，向全资子公司的任何转让均不得视为控制权交易的变更 。

(j) “收盘价” 是指彭博社随后在主要市场或 上次报告的普通股交易中的每股价格，普通股随后由彭博社报价。

(k) “委员会” 指证券交易委员会。

(l) “普通股” 是指公司面值0.04美元的普通股以及今后可能变更或重新分类此类股票的任何其他类别的股票。

(m) “转换金额” 是指本票据项下未付给 的本金、利息或其他金额中用于兑换、兑换或以其他方式作出本决定的部分。

(n) “转换日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(o) “转换失败” 应具有第 (3) (b) (ii) 节中规定的含义。

(p) “转换通知” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(q) “转换价格” 是指截至任何转换日或其他确定日期（“可变价格”）（i）每股普通股0.9856美元（“固定价格”），或（ii）在紧接转换日或其他确定日期 之前的连续10个交易日内（“可变价格”）的最低每日VWAP的93％（“可变价格”），但其变动价格不得低于该价格 高于底价。在较晚的2024年5月27日或初始注册声明（ “固定价格重置日期”）生效时，固定价格将进行调整（仅向下），使其等于固定价格重置日期前五个 （5）个交易日的平均VWAP。转换价格应根据 本说明的其他条款和条件不时进行调整。

(r) “可转换证券” 是指任何可直接或间接转换为普通股或可行使或可兑换 的股票。

(s) “稀释性发行” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(t) “交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

(u) 仅与可变价格有关的 “底价” 是指每股普通股0.1641美元。尽管有上述 的规定，公司可以将底价降至给持有人的书面通知中规定的任何金额；前提是这种降低 是不可撤销的，此后不得提高。

(v) “基本交易” 是指以下任何一项：(1) 公司与另一人进行任何 合并或合并，且公司是非存续公司（为公司重新注册而与公司 全资子公司合并或合并除外），(2) 公司出售其全部或实质上 所有资产一项或一系列关联交易，(3) 任何要约或交换要约（无论是公司还是另一个 人）都是根据以下规定完成的允许哪些普通股持有人将其股票投标或交换为其他证券、 现金或财产，或 (4) 公司根据 对普通股进行任何重新分类或任何强制性股票交换，普通股实际上已转换为或交换为其他证券、现金或财产。

(w) “新发行价格” 应具有第 (3) (f) 节中规定的含义。

(x) “其他票据” 是指根据SEPA发行的任何其他票据以及为交换、替换或修改前述内容而发行的任何其他债券、票据或其他工具 。

(y) “付款保费” 是指所支付本金的10％。

(z) “定期报告” 是指公司根据适用法律法规（包括但不限于第S-K号法规）要求公司向委员会提交的所有报告，包括年度报告（20-F表格），前提是本附注或任何其他附注项下的未清款项； 提供的所有此类定期报告在提交时， 应包括根据所有适用法律和法规要求在此类 定期报告中包含的所有信息、财务报表、审计报告（如果适用）和其他信息。

(aa) “个人” 是指公司、协会、合伙企业、组织、企业、个人、政府 或其政治分支机构或政府机构。

(bb) “主要市场” 是指纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克 全球市场或纳斯达克全球精选市场中的任何一个，以及上述任何市场或交易所的任何继任者。

(cc) “赎回保费” 是指兑换本金的10％。

(dd) “注册权协议” 是指公司与持有人 在本协议发布之日签订的注册权协议。

(ee) “注册声明” 是指符合注册权 协议中规定的要求的注册声明，其中包括标的股票的转售，并将持有人列为该协议下的 “卖出股东” 。

(ff) “证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

(gg) “股票交付日期” 应具有第 (3) (b) (i) 节中规定的含义。

(hh) “子公司” 对任何个人而言，是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体 ，其股本或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的 50% 以上在当时 的董事、经理、普通合伙人或受托人选举中直接拥有或控制 或间接由 (i) 该人士；(ii) 该人及该类 人的一家或多家子公司；或 (iii) 一个或该人的更多子公司。

(ii) “交易日” 是指普通股在主要市场报价或交易的日子，普通股 随后在该市场上市或上市；前提是，如果普通股未上市或报价，则交易日 指工作日。

(jj) “交易文件” 分别指其他附注、SEPA、注册权协议以及与上述任何内容有关的所有文件、协议、文书或其他项目。

(kk) “标的股份” 是指本票据转换后或按照 根据本票据条款支付利息时可发行的普通股。

(ll) “VWAP” 是指彭博社通过 “历史价格 — 含平均 每日交易量的像素表” 功能报告的，对于截至任何日期的任何证券，在正常交易时段内此类证券的每日美元交易量加权平均价格。

[签名 页面关注中]

在 见证中，公司已促使经正式授权的官员自上述 之日起正式签发本可转换期票。

附录 I 转换通知

（持有人执行 以转换票据）

收件人： X3 控股有限公司

通过 电子邮件：

下列签署人特此不可撤销地选择转换票据编号中未清和未付转换金额的一部分。 [*]截至下文所述的转换日期，根据X3 HOLDINGS CO., LTD. 的 股普通股变成 股。