Document

BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.（“公司”）董事会（“董事会”）的非雇员成员有资格获得本非雇员董事薪酬政策（“本政策”）中规定的现金和股权薪酬。本政策中描述的现金和股权薪酬应在适用的情况下自动支付或发放给非公司员工或公司任何母公司或子公司的每位董事会成员（均为 “非雇员董事”），他们可能有资格获得此类现金或股权薪酬，除非该非雇员董事通过书面通知拒绝接收此类现金或股权薪酬给公司。本政策将在公司首次公开募股（“IPO”）生效后生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行修改、修改或终止本政策。本政策的条款和条件将取代公司与其任何非雇员董事之间以及公司任何子公司与其任何非雇员董事之间先前就担任董事会成员而达成的任何现金和/或股权薪酬安排。

(ii) 审计委员会。担任审计委员会主席的非雇员董事应额外获得40,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任审计委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得17,500美元的年度预付金，以支付此类服务。

(iii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的非雇员董事应额外获得35,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任薪酬委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得15,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(vi) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的非雇员董事应额外获得25,000美元的年度预付金，以支付此类服务。担任提名和公司治理委员会成员的非雇员董事（主席除外）应额外获得10,000美元的年度预付金，以支付此类服务。

(c) 预付金的支付。第1（a）和1（b）节所述的年度预付金应按日历季度赚取，并应在每个日历季度结束后的第十五天由公司拖欠支付。如果非雇员董事在整个日历季度内不担任非雇员董事或担任第 1 (b) 节所述的适用职位，则该非雇员董事应根据第 1 (a) 和1 (b) 条获得按比例支付给该非雇员董事的预付金部分，该按比例的比例乘以该日历季度否则按分数支付预付金，其分子是非雇员董事作为非雇员任职的天数董事或在适用的日历季度担任第 1 (b) 节所述的适用职位，其分母是适用的日历季度的天数。

2。股权补偿。非雇员董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司2018年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（该计划，可能会不时修改 “股权计划”）的条款和规定发放，并应以董事会先前批准的形式执行和交付奖励协议，包括所附证据。股权计划的所有适用条款均适用于本政策，就好像本政策中已有全面规定一样，本协议下的所有股权补助在所有方面均受股权计划条款的约束。

(a) 年度奖项。(i) 自定价日之后的公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职的每位非雇员董事，以及（ii）将在该年会结束后立即继续担任非雇员董事的每位非雇员董事，应在该年会召开之日自动获得授予之日公允价值总额为18万美元的限制性股票单位（按授予日确定）使用ASC 718，并可能根据股票计划进行调整）。本第 2 (a) 节中描述的奖项应称为 “年度奖励”。为避免疑问，在年会上首次当选董事会成员的非雇员董事只能获得与此类选举相关的年度奖励，并且在该年会召开之日也不得获得任何初始奖励。

(b) 初始奖励。除非董事会另有决定，否则在定价日之后首次当选或任命为董事会成员的每位非雇员董事应在该非雇员董事首次当选或任命之日（此类非雇员董事的 “开始日期”）自动获得在该非雇员董事开始日的总公允价值等于产品的限制性股票单位（i）180,000美元（根据ASC 718确定，可能按规定进行调整）在股权计划中）和（ii）分数，其分子为 (x) 365 减去 (y) 从该非雇员董事开始日期（如果没有举行此类年会，则为公司首次公开募股的生效日期）之前的年会之日开始，并以该非雇员董事的开始日期为止的天数，其分母为365（含股票数量）每项此类奖励所依据的普通股可根据股票计划进行调整）。本节中描述的奖励应称为 “初始奖励”。为避免疑问，任何非雇员董事均不得获得超过一项初始奖励。

(d) 终止雇员董事的聘用。作为公司或公司任何母公司或子公司的雇员的董事会成员随后终止在公司和公司任何母公司或子公司的雇员并留在董事会中，将不会根据上述第 2 (b) 节获得初始奖励，但在他们符合其他条件的范围内，将有资格在公司和公司任何母公司或子公司解雇后获得第 2 (a) 节所述的年度奖励）以上。

初始奖励应于 (i) 授予之日后第一届年会日期的前一天以及 (ii) 授予之日一周年之内以较早者为准的授予和行使，前提是非雇员董事在适用的归属日期之前继续在董事会任职。年度奖励或初始奖励中非雇员董事终止在董事会任职时未归属或不可行使的任何部分均不得归属和行使。如果非雇员董事在控制权变更之时或之内终止服务（如股权计划中定义的条款），则非雇员董事的每项未付初始奖励和年度奖励均应加速并全额归属。