bj-20240504
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
_______________________________
表单10-Q
_______________________________
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间2024 年 5 月 4 日
或者
☐  根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内                到                
委员会档案编号：001-38559
_______________________________
unitedstatesimage1.jpg
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
_______________________________
特拉华45-2936287
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
350 校园大道
马尔伯勒, 马萨诸塞
01752
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(774) 512-7400
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元BJ纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 
大型加速过滤器☒加速过滤器☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用勾号指明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐没有 ☒
截至 2024 年 5 月 22 日，注册人已经132,709,079普通股，每股面值0.01美元，已流通。



目录
页面
第一部分
财务信息
4
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
简明合并资产负债表
4
简明合并运营和综合收益报表
5
股东权益简明合并报表
6
简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
17
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
25
第 4 项。
控制和程序
26
第二部分。
其他信息
26
第 1 项。
法律诉讼
26
第 1A 项。
风险因素
26
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
26
第 3 项。
优先证券违约
27
第 4 项。
矿山安全披露
27
第 5 项。
其他信息
27
第 6 项。
展品
28
签名
29

2

商标 
BJ's 批发俱乐部®，BJ's®，韦尔斯利农场®，伯克利·詹森®，我的 BJ 津贴®，BJ's Easy Renewal®，BJ's Gas®，BJ's One®，BJ's One+®，BJ's Perks Elite®，BJ 的 Perks Plus®，内圈®，当日选择®，ExpressPay® 还有 BJ 的津贴奖励® 均为BJ's Wholesale Club, Inc.的注册商标。本10-Q表季度报告中出现的其他商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。我们对这些其他方的商标、商品名称或服务标志的使用或展示无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。仅为方便起见，本 10-Q 表格季度报告中提及的商标、商品名称和服务商标可能不带有®, ™要么军士长符号，但此类提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。
定义的术语
如本 10-Q 表季度报告中所用，除非上下文另有要求：
• “公司”、“BJ's”、“我们” 和 “我们的” 是指BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.，除非上下文另有要求，否则还指其合并子公司；
•“ABL循环信贷额度” 是指公司于2022年7月28日达成的循环信贷额度；
•“ABL循环承诺” 是指ABL循环基金下12亿美元的总承诺金额；
• “第一留置权定期贷款” 是指公司于2023年10月12日修订的优先担保第一留置权定期贷款额度；
•“第四修正案” 是指公司于2023年10月12日签订的对优先担保前第一留置权定期贷款安排的第四项修正案；
• “2023财年” 是指截至2024年2月3日的53周；
• “2024财年” 是指截至2025年2月1日的52周；
• “GAAP” 是指美利坚合众国公认的会计原则；
• “ESPP” 是指公司的员工股票购买计划；以及
• “SOFR” 是指有担保隔夜融资利率。

3

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并资产负债表
（金额以千计，面值除外）
（未经审计）
2024 年 5 月 4 日2024年2月3日2023年4月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$35,094 $36,049 $23,387 
应收账款，净额225,199 234,769 217,866 
商品库存1,533,310 1,454,822 1,532,006 
预付费用和其他流动资产85,048 68,366 69,048 
流动资产总额1,878,651 1,794,006 1,842,307 
经营租赁使用权资产，净额2,159,955 2,140,482 2,124,621 
财产和设备，净额1,620,255 1,578,792 1,364,815 
善意1,008,816 1,008,816 1,008,816 
无形资产，净值106,001 107,632 113,536 
递延所得税2,693 4,071 6,728 
其他资产48,356 43,823 33,672 
总资产$6,824,727 $6,677,622 $6,494,495 
负债
流动负债：
短期债务$270,000 $319,000 $400,000 
经营租赁负债的流动部分156,914 153,631 178,939 
应付账款1,264,873 1,183,281 1,281,676 
应计费用和其他流动负债834,053 812,136 758,724 
流动负债总额2,525,840 2,468,048 2,619,339 
长期经营租赁负债2,069,587 2,050,883 2,037,844 
长期债务398,509 398,432 448,004 
递延所得税74,804 74,773 66,699 
其他非流动负债228,567 226,635 190,883 
承付款和意外开支（见 注意事项 5)
股东权益
优先股；面值 $0.01; 5,000授权股份，以及 不已发行的股票
— — — 
普通股，面值 $0.01; 300,000授权股份，148,247已发行的股票和132,708截止2024年5月4日；147,544已发行的股票和132,768截止2024年2月3日；以及147,380已发行的股票和134,376截至 2023 年 4 月 29 日未缴清
1,482 1,475 1,473 
额外的实收资本1,020,857 1,006,409 970,227 
留存收益1,279,250 1,168,231 760,567 
累计其他综合收益501 501 1,049 
按成本计算，库存股15,5392024 年 5 月 4 日的股票；14,7762024 年 2 月 3 日的股票；以及 13,0042023 年 4 月 29 日的股票
(774,670)(717,765)(601,590)
股东权益总额1,527,420 1,458,851 1,131,726 
负债和股东权益总额$6,824,727 $6,677,622 $6,494,495 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并运营报表和综合收益表
（金额以千计，每股金额除外）
（未经审计）
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
净销售额$4,807,129 $4,620,620 
会员费收入111,390 102,522 
总收入4,918,519 4,723,142 
销售成本4,035,129 3,843,150 
销售、一般和管理费用721,771 689,328 
开业前费用864 3,894 
营业收入160,755 186,770 
利息支出，净额13,951 14,690 
所得税前持续经营的收入146,804 172,080 
所得税准备金35,785 56,092 
持续经营的收入111,019 115,988 
已终止业务的收入，扣除所得税— 89 
净收入$111,019 $116,077 
归属于普通股股东的每股收益——基本：
持续经营的收入$0.84 $0.87 
来自已终止业务的收入— — 
净收入$0.84 $0.87 
归属于普通股股东的每股收益——摊薄后：
持续经营的收入$0.83 $0.85 
来自已终止业务的收入— — 
净收入$0.83 $0.85 
已发行普通股的加权平均股：
基本132,397 133,312 
稀释134,111 135,902 
其他综合损失：
从累计其他综合收益中重新分类的金额，扣除税款$— $(501)
其他综合损失总额— (501)
综合收入总额$111,019 $115,576 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的股东权益合并报表
（金额以千计）
（未经审计）
普通股额外
付费
资本		留存收益累积的
其他
全面
收入		国库股总计
股东
公平
股份金额股份金额
余额，2024 年 2 月 3 日147,544 $1,475 $1,006,409 $1,168,231 $501 (14,776)$(717,765)$1,458,851 
净收入— — — 111,019 — — — 111,019 
根据股票激励计划发行的普通股703 7 (7)— — — — — 
股票薪酬支出— — 8,590 — — — — 8,590 
行使股票期权— — 5,865 — — — — 5,865 
收购库存股票— — — — — (763)(56,905)(56,905)
余额，2024 年 5 月 4 日148,247 $1,482 $1,020,857 $1,279,250 $501 (15,539)$(774,670)$1,527,420 



普通股额外
付费
资本		已保留
收益		累积的
其他
全面
收入		国库股总计
股东
公平
股份金额股份金额
余额，2023 年 1 月 28 日146,347 $1,463 $958,555 $644,490 $1,550 (12,444)$(559,221)$1,046,837 
净收入— — — 116,077 — — — 116,077 
扣除税款的其他综合亏损— — — — (501)— — (501)
根据股票激励计划发行的普通股1,033 10 (10)— — — — — 
股票薪酬支出— — 10,007 — — — — 10,007 
行使股票期权— — 1,675 — — — — 1,675 
收购库存股票— — — — — (560)(42,369)(42,369)
余额，2023 年 4 月 29 日147,380 $1,473 $970,227 $760,567 $1,049 (13,004)$(601,590)$1,131,726 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
简明的合并现金流量表
（金额以千计）
（未经审计）
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
来自经营活动的现金流
净收入$111,019 $116,077 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销63,422 54,190 
债务发行成本的摊销和原始发行折扣的增加277 324 
股票薪酬支出8,590 10,007 
递延所得税准备金1,409 14,445 
运营租赁和其他非现金项目的变化2,922 (750)
由于以下方面的变动，现金增加（减少）：
应收账款，净额3,491 21,871 
商品库存(78,488)(153,455)
预付费用和其他流动资产(11,083)(18,016)
其他资产(4,733)(2,933)
应付账款81,592 85,979 
应计费用和其他流动负债19,316 (4,977)
其他非流动负债3,113 (3,630)
经营活动提供的净现金200,847 119,132 
来自投资活动的现金流
扣除处置后的财产和设备增加额(105,741)(92,084)
用于投资活动的净现金(105,741)(92,084)
来自融资活动的现金流量
循环信贷额度的收益193,000 149,000 
循环信贷额度的付款(242,000)(154,000)
从股票期权行使中获得的净现金5,865 1,675 
收购库存股票(57,256)(42,369)
融资义务的收益6,044 9,104 
其他筹资活动(1,714)(986)
用于融资活动的净现金(96,061)(37,576)
现金和现金等价物的净减少(955)(10,528)
期初的现金和现金等价物36,049 33,915 
期末的现金和现金等价物$35,094 $23,387 
补充现金流信息：
已付利息$12,112 $14,540 
缴纳的所得税13,688 11,875 
因获得使用权资产和其他非现金租赁相关运营项目而产生的经营租赁负债65,905 26,189 
非现金融资和投资活动：
融资因获得使用权资产而产生的租赁负债345 — 
应计费用中包含增建的财产35,456 24,754 
国库股票回购包含在应计费用中3,013 — 
所附附附注是简明合并财务报表不可分割的一部分。
7

未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务描述
BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.及其全资子公司是主要集中在美国东半部的会员仓库俱乐部的领先运营商。该公司提供 精心挑选的商品集中在杂货、新鲜食品、日用百货、汽油和 其他辅助服务，提供差异化的购物体验，我们的全渠道能力进一步增强了这种体验。此外，公司还提供优惠券书籍和促销活动的访问权限，为我们的会员创造更多价值。截至2024年5月4日，该公司运营244仓库俱乐部和175的加油站20各州。
2. 重要会计政策摘要
(a) 演示基础
随附的BJ's Wholesale Club Holdings, Inc.的中期财务报表未经审计，管理层认为，这些财务报表反映了根据公认会计原则公允列报公司财务报表所必需的所有正常经常性调整。
截至2024年2月3日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并资产负债表。与零售商的业务一样，该公司的业务受季节性影响。该公司的销售和营业收入通常在第四季度假日季最高，在每个财年的第一季度最低。
这些未经审计的简明合并财务报表应与我们在2024年3月18日向美国证券交易委员会提交的2023财年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其脚注一起阅读。
(b) 财政年度
该公司遵循美国零售联合会的财政日历，并在最接近1月31日的星期六报告截至的52周或53周年度的财务信息。本文将截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周期间分别称为 “2024财年第一季度” 和 “2023财年第一季度”。截至2024年5月4日的十三周期间的经营业绩不一定代表截至2025年2月1日的52周财年的预期业绩。
(c) 最近的会计声明和政策
公司的会计政策载于公司2023财年10-K表年度报告所包含的经审计的财务报表。这些会计政策没有发生任何重大变化，也没有通过任何对公司财务报表产生重大影响的会计声明。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 会计准则更新 (ASU) 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09年度将要求上市公司每年披露表格对账表，使用百分比和金额，细分为特定类别，某些对账项目等于或高于法定税的5％，进一步按性质和/或司法管辖区细分。ASU 2023-09 要求所有实体每年披露已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款），按联邦、州/地方和外国分列，以及在缴纳总所得税的5％或以上时向个别司法管辖区支付的金额。从预期来看，新标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养和追溯申请。该公司目前正在评估这项新声明的通过将对其财务报表披露产生的影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进，它扩大了分部报告的披露范围，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露分部支出，并包含在每份报告的分部损益衡量标准、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及中期披露应申报分部的损益和资产。此外，修正案要求披露CODM的标题和地位
8

并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配资源。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，具有追溯效力。允许提前收养。该公司目前正在评估这项新声明的通过将对其财务报表披露产生的影响。
3. 收入确认
净销售额
当客户拥有商品并支付款项时，公司会确认俱乐部和加油站的净销售额。销售税在销售点记为负债。收入根据交易价格在销售点记录，扣除任何适用的折扣、销售税和预期退款。对于电子商务销售，当商品控制权移交给客户时（通常是在发货时），公司会确认销售额。
奖励计划
该公司的BJ的Perks Rewards会员计划于2022财年和2023财年的第一个月实施，允许参与的会员赚钱2% 现金返还，最高为 $500每年，只要在BJ's进行符合条件的购买。该公司还提供一项联合品牌的信用卡计划，即My BJ's Perks计划，该计划允许My BJ's Perks 万事达卡信用卡持卡人最多赚取 10汽油每加仑美分折扣，最高可达5在 BJ 俱乐部或 bjs.com 上在线购买符合条件的商品可获得百分比的现金返还，最多2在BJ's以外使用该卡购物可获得百分比的现金返还。现金返还以美元发放的电子奖励的形式提供10可在网上或俱乐部内使用且已过期的增量六个月从发布之日起。
在2023财年的第一季度，公司对奖励计划进行了更名。前 BJ 的 Perks Rewards 会员计划现在是 Club+ 计划，参与的会员可通过该计划获得 2% 现金返还，最高为 $500每年，根据在 BJ 和 a 进行的符合条件的购买 5在BJ的加油站每加仑可享受-美分的折扣。现金返还以电子奖励的形式向每位会员发放一次 $10已获得奖励。在 Club+ 计划下获得的奖励不会过期。
该公司的联合品牌信用卡计划现在是BJ的One和BJ的One+计划，这使持卡人有机会获得高达的收入 5在 BJ 俱乐部或 bjs.com 在线购买商品可获得百分比的现金返还，最高可达 15在我们北京的加油站使用BJ's One或BJ's One+万事达卡付款时，每加仑汽油可享受-美分的折扣。现金返还以电子奖励的形式在每个会员的信用卡对账单当天每月发放给他们。在联名信用卡计划下获得的奖励不会过期。
公司将这些交易记作多要素安排，并使用其相对公允价值将交易价格分配给单独的履约义务。公司包括在获得奖励金时在递延收入中获得的奖励美元的公允价值。获得的奖励可用于将来在公司购买的商品时兑换。当客户在公司俱乐部或公司网站或移动应用程序上将此类奖励作为购物的一部分兑换时，公司会确认与所得奖励相关的收入。公司根据实际客户活动（例如奖励兑换）确认与未付的My BJ's Perks以及BJ's One和BJ的One+信用卡计划相关的特许权使用费收入。此外，公司收到的与新的联合品牌信用卡计划相关的营销和其他整合成本相关的资金的递延收入，并将在履行绩效义务后将这些资金确认为收入。
成员资格
公司向其客户收取会员费，允许客户在会员有效期内（通常是）在公司的俱乐部购物，在公司的网站上购物，并在公司的加油站购买汽油12月。此外，会员还可以使用其他辅助服务、优惠券和促销活动。由于公司有义务在会员期限内提供对俱乐部、网站和加油站的访问权限，因此公司在会员有效期内按直线方式承认会员费。
礼品卡计划
9

该公司出售BJ的礼品卡，允许客户将这些卡兑换为等于礼品卡面值金额的未来购买。礼品卡销售收入在兑换礼品卡时予以确认，购买的商品或服务的控制权移交给客户。
合约余额
下表汇总了公司与客户合同未履行义务相关的递延收入余额（以千计）：
2024 年 5 月 4 日2024年2月3日2023年4月29日
当前：
奖励计划：
赚取的奖励美元$53,334 $49,135 $36,573 
特许权使用费收入4,982 4,593 4,053 
联合品牌营销和整合3,710 4,181 7,409 
总奖励计划62,026 57,909 48,035 
成员资格234,411 231,440 192,723 
礼品卡计划14,484 15,290 13,140 
电子商务销售5,723 6,757 8,620 
长期：
奖励计划：
联合品牌营销和整合5,910 6,216 7,311 
递延收入总额$322,554 $317,612 $269,829 
当期和长期递延收入余额分别包含在简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债和其他非流动负债中。
下表汇总了截至本期初递延余额中包含的公司在该期间确认的收入 2024 年 2 月 3 日和 2023 年 1 月 28 日（以千计）:
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
奖励计划：
赚取的奖励美元$49,135 34,676 
特许权使用费收入4,593 17,877 
联合品牌营销和整合776 3,889 
总奖励计划54,504 56,442 
成员资格97,790 83,082 
礼品卡计划2,799 2,933 
电子商务销售6,757 2,731 
总收入$161,850 $145,188 
与所得奖励、特许权使用费收入和会员费相关的绩效义务通常在十二个月或更短的时间内得到履行。收到的与我们的联合品牌信用卡计划相关的营销和其他整合成本相关的资金被视为履行义务的履行。礼品卡兑换的时间和认可度因消费者行为和消费模式而异。
收入分解
该公司的俱乐部零售业务，包括零售俱乐部和从我们的俱乐部和分销中心采购的其他销售额，几乎占其合并总收入的全部，是公司唯一可报告的细分市场。
10

该公司几乎所有的可识别资产都位于美国。该公司在美国以外没有可观的销售额，也没有任何客户占所列任何时期总收入的10％以上。
下表汇总了公司按类别分列的净销售额百分比：
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
杂货店71 %71 %
一般商品和服务10 %10 %
汽油及其他19 %19 %

4. 债务和信贷安排
下表汇总了公司的债务（以千计）：
2024 年 5 月 4 日2024年2月3日2023年4月29日
ABL 循环设施$270,000 $319,000 $400,000 
第一留置权定期贷款400,000 400,000 450,000 
未摊销的原始发行折扣和债务发行成本(1,491)(1,568)(1,996)
减去：短期债务(270,000)(319,000)(400,000)
长期债务$398,509 $398,432 $448,004 
ABL 循环设施
2022年7月28日，公司进入ABL循环基金，ABL循环承诺为美元1.2根据与作为行政代理人和抵押代理人的美国银行及其其他贷款方签订的特定信贷协议（“信贷协议”），数十亿美元。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。
ABL循环融资机制下的循环贷款总额等于ABL循环承诺总额或基于某些库存、账户和信用卡应收账款价值的借款基础中较低者，但须遵守信贷协议中规定的预付款回扣和储备金。ABL循环融资机制下的债务几乎由公司及其子公司的所有资产（房地产除外）担保，但惯例例外情况除外。经修正后，ABL循环贷款的利息按SOFR加上一定范围计算 100到 125基点或基准利率加上 0到 25基点，基于剩余可用性。公司还将支付未使用的承诺费 20未使用的 ABL 循环承诺的年度基点。每次借款的期限为 一, 三，或 六个月，由公司选择，或适用于其他时期 十二个月或更少由公司要求并得到贷款人和管理代理人的同意。
ABL循环融资机制对借款人及其子公司承担额外债务、支付股息和进行某些贷款、投资和资产剥离的能力施加了某些限制（即契约）。ABL循环融资机制包含惯常的违约事件（包括拖欠付款、对我们某些其他债务的交叉违约、违反陈述和契约以及控制权变更）。ABL循环融资机制下发生违约事件将使贷款人能够加速偿还债务并终止ABL循环贷款。
截至 2024 年 5 月 4 日，有 $270.0ABL循环融资机制下的未偿贷款100万美元和美元18.4百万份未付信用证。ABL循环贷款的利率为6.41%，未使用容量为 $911.6百万。截至2024年2月3日和2023年4月29日，ABL循环贷款的利率为 6.44% 和 6.08分别为％。
第一留置权定期贷款
2023年10月12日，公司签订了第一留置权定期贷款信贷协议修正案（“第四修正案”），野村企业融资美洲有限责任公司担任行政代理人和抵押代理人，
11

贷款人当事人。德意志银行证券公司担任左边的主要安排人和账簿管理人，野村证券国际公司、美银证券公司和富国银行证券有限责任公司担任第四修正案的联合牵头安排人和联席账簿管理人。
除其他外，第四修正案将第一留置权定期贷款信贷协议下未偿定期贷款的到期日从2027年2月3日延长至2029年2月3日。此外，第四修正案将利率的适用利润率从SOFR plus降低 275SOFR plus 的年基点 200每年基点。
允许自愿预付款。当净杠杆率超过时，必须根据年度超额现金流计算方法支付第一留置权定期贷款的本金 3.50到 1.00。截至2024年5月4日，公司的净杠杆率未超过 3.50至1.00，因此不需要递增本金支付。第一留置权定期贷款受某些肯定和否定契约的约束。它由公司的某些 “固定资产” 在优先基础上担保，在次要基础上由公司的某些 “流动” 资产担保。
有 $400.0百万，美元400.0百万，以及 $450.0截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日，第一留置权定期贷款下的未偿还额分别为100万英镑。第一留置权定期贷款的利率为 7.32%, 7.33%，以及 7.58分别为 2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日的百分比。
5. 承付款和或有开支
该公司参与了零售业务典型的各种法律诉讼。根据适用的会计指南，如果这些事项出现可能和可估计的意外损失，则将为法律诉讼确定应计额。公司认为，任何当前诉讼的解决都不会导致简明合并财务报表的重大损失。
6. 股票激励计划
2018 年 6 月 13 日，公司董事会通过了 BJ's Wholesale Club Holdings, Inc. 2018 年激励奖励计划（“2018 年计划”），其股东批准了该计划。2018年计划规定授予股票期权、限制性股票、股息等价物、股票支付、限制性股票单位、绩效股票、其他激励奖励、股票增值权和现金奖励。
2018年计划授权发行13,148,058股份。如果2018年计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则在此类没收、到期或现金结算的范围内，任何受该奖励约束的股份均可再次用于2018年计划下的新补助金。此外，为满足2018年计划下授予价格或行使价格或与2018年计划奖励相关的预扣税义务而投标或预扣的股份将添加到2018年计划下批准的授予股份中。根据2018年计划，以下股份不得再次用于授予：（1）受股票增值权（“SAR”）约束且未发行的与特区行使股票结算相关的股票；（2）使用2018年计划行使期权的现金收益在公开市场上购买的股票。截至 2024 年 5 月 4 日，有4,519,493根据2018年计划可供未来发行的股票。
下表汇总了截至2024年5月4日的十三周内公司的股票奖励活动（千股）：
股票期权限制性股票限制性股票单位高性能股票
股份加权-
平均值
运动
价格		股份加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值		股份加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值
股份(a)
加权-
平均值
格兰特
日期博览会
价值
杰出，2024 年 2 月 3 日1,655 $20.53 621 $67.35 22 $62.13 677 $58.84 
已授予 (b)
— — — — 358 74.65 425 76.65 
被没收/取消— — (11)72.23 (1)74.64 (7)70.12 
行使/归属(258)22.74 (305)61.65 — — (458)44.31 
杰出，2024 年 5 月 4 日1,397 $20.13 305 $72.86 379 $73.93 637 $69.44 
12

(a) 出示的股票反映了 100百分比支出，但是，2021财年授予的剩余绩效股票奖励的实际支出预计为 200%。分别在2025和2026财年授予的2022和2023财年分别授予的绩效股票奖励的实际支出可能低于 100% 或最高 200%。2024财年授予的绩效股票奖励（归属于2027财年）的实际支出可能低于 100% 或最高 300%.
(b) 包括 2292021财年授予的增量绩效股票奖励，加权平均授予日公允价值为美元44.31，这在2024财年的归属额大于 100基于绩效的目标支出百分比。
股票薪酬支出为 $8.6百万和美元10.0在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万美元。
2018 年 6 月 14 日，公司董事会通过了 ESPP，其股东批准了 ESPP，该计划于 2018 年 7 月 1 日生效。根据ESPP预留发行的普通股总数等于 (i) 的总和973,014份额以及（ii）从2019年开始至2028年结束的每个日历年度的第一天的年度增长幅度等于（A）中较小值486,507股票，(B)0.5上一财年最后一天已发行股份的百分比（按折算计算）以及（C）公司董事会确定的较少数量的股份。与ESPP相关的确认支出金额为美元0.4百万和美元0.3在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万美元。截至 2024 年 5 月 4 日，有2,894,011ESPP 下可供发行的股票。
7. 库存股和股票回购计划
通过限制性股票和绩效股票奖励收购的库存股
该公司收购 357,451在截至2024年5月4日的十三周内，用于履行员工在限制性股票和绩效股票奖励归属后的预扣税义务的股票，计为美元26.7百万的国库股票。该公司收购了356,202在截至2023年4月29日的十三周内，在限制性股票和绩效股票奖励归属后履行员工预扣税义务的股票，计为美元27.1数百万的国库股票。
股票回购计划
2021 年 11 月 16 日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“2021 年回购计划”），该计划允许公司回购不超过 $500.0在市场条件允许的情况下，不时发行100万股已发行普通股。2021 年回购计划将于 2025 年 1 月到期。公司启动了2021年回购计划，除了提高股东价值外，还旨在减轻公司授予的股票奖励的潜在稀释影响。
公司回购了405,110以美元计价的股票30.2百万和 204,040以美元计价的股票15.3在截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内，分别为百万人。公司根据回购之日股票的公允市场价值加上产生的任何直接成本，按照成本法对库存股进行入账。
截至2024年5月4日，美元159.1根据2021年回购计划，仍有100万美元可供购买。
8. 所得税
该公司预计，2024财年的年度有效税率预计为27.9％，不包括离散事件的税收影响，例如股票薪酬的超额税收优惠、税收立法的变化、税务审计的结算以及不确定税收状况的变化等。
该公司来自持续经营的有效所得税税率为24.4% 和32.6截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周分别为百分比。所得税支出的减少主要是由股票薪酬带来的更高税收优惠所推动的。
该公司在美国联邦和各州税收司法管辖区缴税。公司从2019年起的纳税年度仍然开放，并有待国税局和各州税务机关的审查。
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9. 公允价值测量
根据公认会计原则，某些资产和负债必须按公允价值记账。公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在本市或最有利的市场上为转移负债（退出价格）而获得的交易所收取的交易价格。
公司采用三级层次结构，对用于衡量公允价值的投入进行优先排序。这种层次结构要求实体最大限度地使用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。按公允价值记账的金融资产和负债应按公允价值层次结构的以下三个级别之一进行分类和披露，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个被认为是不可观察的：
级别 1：相同资产或负债在活跃市场的报价。
级别 2：第 1 级中包含的除报价市场价格之外的可观察输入，例如非活跃市场的报价或其他可观测或可观测的市场数据证实的投入。
第 3 级：几乎没有或根本没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入，包括某些定价模型、贴现现金流方法和使用大量不可观察投入的类似技术。
金融资产和负债
公司长期债务的公允价值是根据我们特定债务工具的当前市场利率估算的。需要作出判断才能得出这些估计。因此，根据美国公认会计原则，长期债务的估计公允价值被归类为第二级。
截至2024年5月4日，公司债务的总账面金额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
ABL 循环设施$270,000 $270,000 
第一留置权定期贷款400,000 402,000 
债务总额$670,000 $672,000 
截至2024年2月3日，公司债务的总账面金额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
ABL 循环设施$319,000 $319,000 
第一留置权定期贷款400,000 401,168 
债务总额$719,000 $720,168 
截至2023年4月29日，公司债务的总账面金额和公允价值如下（以千计）：
账面金额公允价值
ABL 循环设施$400,000 $400,000 
第一留置权定期贷款450,000 450,734 
债务总额$850,000 $850,734 
按非经常性公允价值计量的资产和负债
公司以非经常性公允价值衡量某些非金融资产和负债，包括长期资产。
该公司认为，由于这些工具的短期到期，包括现金、应收账款和应付账款在内的其他金融工具的账面金额接近其公允价值。
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10. 每股收益
下表汇总了截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内已发行普通股的基本加权平均股与摊薄后的加权平均已发行普通股的已发行普通股的加权平均股数（以千计）：
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
已发行普通股的加权平均值，用于基本计算132,397 133,312 
另外：潜在稀释性证券的增量份额1,714 2,590 
普通股的加权平均份额和已发行普通股的摊薄潜在股份134,111 135,902 
下表汇总了截至2024年5月4日和2023年4月29日的十三周内未计入摊薄收益计算的奖励，因为这些奖励本来是反稀释的（以千计）：
十三周结束
2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
股票类奖励328103
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前瞻性陈述 
本10-Q表季度报告包含前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本10-Q表季度报告中包含的历史事实陈述以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略、转型、战略优先事项和未来进展的陈述，包括对递延收入、租赁开始日期、基础设施投资对我们运营模式和销售的影响、一般和管理费用、汽油销售和毛利率的预期利率、股票回购、新俱乐部和加油站开业，以及包含 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“项目”、“相信”、“估计”、“继续”、“预测”、“将” 等术语的声明，或这些条款或其他类似表述的否定词。本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述只是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异，包括但不限于：
• 金融市场的不确定性，包括但不限于银行和金融服务行业的混乱和不稳定造成的不确定性，或战争和全球政治冲突造成的不确定性，以及某些经济状况或事件对消费者和小型企业支出模式和债务水平的影响；
• 与我们依赖拥有大量忠诚会员相关的风险；
• 国内和国际经济状况，包括通货膨胀或利率的波动、供应链中断、施工延误和汇率；
• 我们能够以最优惠的价格购买我们出售的商品；
• 零售业竞争和监管的影响；
• 我们依赖供应商在正确的时间和合适的价格向我们提供优质的商品；
• 与我们的债务相关的风险；
• 与补充营养援助计划或其电子福利转移系统相关的法律或政府管理的变化；
• 与未来任何疫情、流行病或任何其他高度传染性疾病的爆发对美国、地区和全球经济以及我们的业务、财务状况和经营业绩的影响相关的风险和不确定性；
• 与气候变化和自然灾害相关的风险；
• 我们识别和有效应对消费者趋势的能力，包括我们成功为会员维持相关的全渠道体验的能力；
• 与网络安全相关的风险，这些风险可能会由于我们的电子商务业务而加剧，包括我们保护会员或企业信息隐私的能力以及支付卡信息的安全性；
• 与我们吸引和留住合格管理团队和其他团队成员的能力相关的风险；
• 与我们通过开设新俱乐部和加油站来实施增长战略的能力相关的风险；以及
• 我们在向美国证券交易委员会提交的文件中确定的其他风险因素，特别包括我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告（“2023财年10-K表年度报告”）中 “风险因素” 以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。
鉴于这些不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用法律要求，否则即使将来有新的信息，我们也没有义务更新这些前瞻性陈述，在本10-Q表季度报告发布之日之后，您不应依赖这些前瞻性陈述。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论和分析旨在增进对公司经营业绩和财务状况的理解，是本10-Q表季度报告中其他地方包含的简明合并财务报表及其相关附注的补充，以及我们2023财年10-K表年度报告中经审计的合并财务报表及其相关附注，应与之一起阅读。以下讨论可能包含反映我们的计划、估计和假设的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中题为 “前瞻性陈述” 的章节和第一部分 “第1A项” 中讨论了可能导致这种差异的因素。风险因素” 载于我们2023财年的10-K表年度报告。
我们以52或53周的财政年度为基础进行报告，该财年在最接近1月最后一天的星期六结束。因此，此处提及的 “2024财年” 涉及截至2025年2月1日的52周，此处提及的 “2023财年” 涉及截至2024年2月3日的53周。2024财年的第一季度于2024年5月4日结束，2023财年的第一季度于2023年4月29日结束，均包括十三周。
概述
BJ's Wholesale Club是主要集中在美国东半部的会员仓库俱乐部的领先运营商。我们为会员创造了可观的价值，与传统的超市竞争对手相比，持续为一篮子具有代表性的制造商品牌杂货提供25％或更多的折扣。 该公司提供 精心挑选的商品集中在杂货、新鲜食品、日用百货、汽油和 其他辅助服务，提供差异化的购物体验，我们的全渠道能力进一步增强了这种体验。此外，公司还提供优惠券书籍和促销活动的访问权限，为我们的会员创造更多价值。
自1984年在新英格兰开创仓库俱乐部模式以来，截至本文件提交之日，我们的足迹已扩大到横跨20个州的244个大型大容量仓库俱乐部和176个加油站。在我们的核心新英格兰市场中，人口密度高，占美国国内生产总值的比例不成比例，与第二大仓库俱乐部竞争对手相比，我们运营的俱乐部数量是其三倍多。除了购物在我们的俱乐部中，会员可以通过我们的网站bjs.com和我们备受好评的移动应用程序随时随地购物，这使他们能够使用我们的在线购买俱乐部提货（“BOPIC”）服务、路边送货、当日送货上门或传统的送货上门服务，以及通过DoorDash和Instacart市场，会员通过链接获得与俱乐部内购物者相同的优惠价格成员资格。我们还提供 “当日精选”，这使BJ的会员能够在一年内一次性支付无限制或十二次当日杂货配送服务。
我们的目标是为我们的会员提供可观的价值和可观的年度会员费储蓄回报。我们结束了 700 万会员 p支付年费即可节省杂货和普通商品及服务的费用。我们的俱乐部卡会员的年度会员费通常为55美元，而提供其他增值功能的Club+会员的年会费通常为110美元。 我们认为，会员每年在BJ's购买制造商品牌杂货时在BJ's花费2500美元或更多时，可以节省55美元的俱乐部卡会员费的十倍以上，而在传统的超市竞争对手那里则可以节省十倍以上。在 除了为一篮子具有代表性的制造商品牌杂货提供可观的优惠外，我们还接受所有制造商优惠券，还提供自己的独家品牌，使会员能够在不影响质量的情况下节省价格。我们的两个自有品牌Wellsley Farms® 和Berkley Jensen® 在2023财年的年销售额约为41亿美元。我们的客户认识到我们的价值主张在经济环境中的重要性，连续超过25年的会员费收入增长就证明了这一点。在截至2024年5月4日的过去十二个月中，我们的会员费收入为4.295亿美元。
我们的业务本质上是适度的季节性的。从历史上看，我们的业务在第二和第四财季的净销售额、营业收入和运营现金流中所占的比例略高，这主要归因于夏季和年底假日季的影响。我们的季度业绩已经并将继续受到新俱乐部开业时间及其相关的开业前支出的影响。由于这些因素，我们任何一个季度或不到一年的财务业绩不一定代表整个财年可能取得的业绩。

影响我们业务的因素

总体经济趋势
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整体经济环境和消费者行为的相关变化对我们的业务产生了重大影响。总体而言，整体经济的积极状况促进了俱乐部的客户支出，而经济疲软通常会导致客户支出减少，但可能会对俱乐部的支出产生不同或更极端的影响。可能影响客户支出模式进而影响我们的经营业绩的宏观经济因素包括就业率、补充营养援助计划（SNAP）的变化、政府刺激计划、税收立法、商业状况、房地产市场的变化、信贷的可用性、利率和通货膨胀、税率以及燃料和能源成本。此外，失业率和失业救济金可能导致我们经历更高的劳动力成本。
会员基础的规模和忠诚度
会员模式是我们业务的关键要素。会员通过会员费收入和购买来推动我们的经营业绩。大多数成员在续订日期后的六个月内续订。因此，我们的续订率是追踪计算得出的，涵盖了报告日期前七到十八个月期间的续订情况。我们的会员费收入连续超过25年，每年都在增长，我们的会员组合质量也很高，我们在2024财年前十三周的更高等级渗透率增长就证明了这一点。我们的终身会员续订率是衡量会员参与度、满意度和忠诚度的关键指标，在2023财年末为90％。
有效采购和分销产品和消费者需求
我们的净销售额和毛利受我们以有竞争力的价格购买足够数量的产品的能力的影响。此外，我们保持对现有客户的吸引力和吸引新客户的能力主要取决于我们根据客户偏好创造、开发和提供引人注目的产品组合的能力。因此，由于供应链的限制，包括我们无法以能够满足客户市场需求的方式采购和储存足够数量的某些商品，我们的净销售水平可能会受到不利影响。
基础设施投资
我们的历史经营业绩反映了我们为支持增长而持续投资的影响。我们对业务进行了大量投资，我们认为这为持续的盈利增长奠定了基础。我们相信，扩大俱乐部足迹，将几乎所有的端到端易腐品供应链引入内部，增强我们的信息系统，包括我们的配送中心和运输管理系统，以及投资硬件、软件和数字化购物能力以提供便利，例如BOPIC、ExpressPay、路边取货和当日送货上门，将使我们能够复制盈利的俱乐部形式并提供差异化的购物体验。我们预计，这些基础设施投资将支持我们在俱乐部运营中成功的运营模式。
汽油价格
汽油的市场价格会影响我们的净销售额和俱乐部可比销售额，汽油价格的大幅波动可能会对我们的利润率产生短期影响。汽油零售价格受每日原油和大宗商品批发市场变化的推动，并且波动不定，因为它们受石油和成品油需求和供应的变化、全球地缘政治事件、区域市场状况以及恶劣天气条件造成的供应中断等因素的影响。通常，原油价格的变化会影响批发石油燃料产品的购买价格，这反过来会影响加油站的零售汽油价格。在价格特别波动的时期，公司与竞争对手之间定价和采购策略的差异可能会导致利润率暂时缩减或扩张，具体取决于价格是上涨还是下跌，这种影响可能会影响我们一个财季的整体业绩。
此外，不同时期汽油价格的相对水平可能会导致我们在这些时期之间的净销售额出现差异。此外，由于我们通常会努力保持相当稳定的每加仑毛利，因此净销售额的这种差异可能很大，可能会也可能不会对我们的营业收入产生重大影响.
通货膨胀和通货紧缩趋势
我们的财务业绩可能会直接受到大宗商品成本波动或总体通胀、反通货膨胀或通货紧缩导致的产品成本的实质性变化的影响，这可能会导致我们的销售减少，以及更大的利润压力，因为成本可能无法转嫁给消费者。大宗商品价格的变化和通货膨胀率的变化影响了我们业务的几个类别。通货膨胀波动可归因于宏观经济因素，包括供应链中断、政府刺激、利率和其他因素。为了应对普遍的通货膨胀波动，我们力求
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通过从不同的供应商采购我们的商品，更改我们的产品组合或在必要时提高价格，将此类事件的影响降至最低。
运营结果 
下表汇总了我们在指定时期内经营业绩的关键组成部分：
运营报表数据十三周结束
（千美元，每股金额除外）2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
净销售额$4,807,129 $4,620,620 
会员费收入111,390 102,522 
总收入4,918,519 4,723,142 
销售成本4,035,129 3,843,150 
销售、一般和管理费用721,771 689,328 
开业前费用864 3,894 
营业收入160,755 186,770 
利息支出，净额13,951 14,690 
所得税前持续经营的收入146,804 172,080 
所得税准备金35,785 56,092 
持续经营的收入111,019 115,988 
已终止业务的收入，扣除所得税— 89 
净收入$111,019 $116,077 
加权平均流通股——基本132,397 133,312 
基本每股收益(a)
$0.84 $0.87 
加权平均流通股——摊薄134,111 135,902 
摊薄后每股(a)
$0.83 $0.85 
运营数据：
期末俱乐部总数
244
237
可比俱乐部销售额 (b)
1.6%
2.0%
可比俱乐部的商品销售额 (b)
0.6%
5.7%
调整后净收益 (b)
$113,408 $115,646 
调整后的EPS (b)
0.85 0.85 
调整后 EBITDA (b) (c)
236,386 251,538 
经营活动提供的净现金200,847 119,132 
调整后的自由现金流 (b)
95,106 27,048 
(a) 基本每股收益和摊薄后每股收益使用净收益计算。
(b) 参见第2项中的 “非公认会计准则财务指标” 和 “流动性和资本资源”。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，以供定义。
(c) 对截至2023年4月29日的十三周调整后的息税折旧摊销前利润进行了调整，以排除开业前支出和非现金租金支出的调整，以符合本期定义。
净销售额 
净销售额来自对客户的直接零售销售，扣除商品退货和折扣。净销售额的波动受新俱乐部和加油站的开业以及可比俱乐部销售额的影响。
2024财年第一季度的净销售额为48亿美元，较2023财年第一季度报告的46亿美元净销售额增长了4.0％。增长主要是由于销量的增长，尤其是易腐食品和杂货部门的销量，以及我们加油站销售的加仑量。
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可比俱乐部销售额和商品可比俱乐部销售额
我们认为，净销售额是我们盈利能力的重要驱动力，尤其是可比俱乐部销售额。可比俱乐部销售额是一项关键绩效指标，也称为零售行业的同店销售额，它包括所有在同期开始时开业至少13个月并在两个时期都运营的俱乐部，包括俱乐部搬迁和扩建。可比俱乐部销售额使我们能够通过衡量在适用时期内开放的俱乐部同期净销售额的变化来评估俱乐部基础的表现。
各种因素会影响俱乐部的可比销售额，包括客户偏好和趋势、产品采购、促销优惠和定价、新老会员的购物频率以及他们每次访问的支出金额、天气和假日购物期的时间和长度。销售比较可能会受到某些我们无法控制的因素的影响，例如汽油成本的变化和通货膨胀等宏观经济因素。可比俱乐部销售额越高，我们就越能利用某些销售、一般和管理（SG&A）支出，降低这些费用占销售额的百分比并提高盈利能力。

十三周结束
2024 年 5 月 4 日
可比俱乐部销售额1.6 %
减去：汽油销售的影响1.0 %
可比俱乐部的商品销售额0.6 %
 
可比俱乐部的商品销售额是指适用时期内俱乐部除汽油业务之外的所有商品的可比俱乐部销售额。与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的商品可比俱乐部销售额增长了0.6％，这主要是由杂货销售增长1.4％推动的，但被一般商品和服务销售下降约4.8％所部分抵消。
与2023财年第一季度相比，杂货部门的增长是由新鲜农产品、乳制品、营养品、新鲜牛肉、维生素、纸张和家居清洁用品类别带动的，但部分被饮料和零食销售的下降所抵消。
与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的一般商品和服务有所下降，这主要是由我们在2023财年第一季度更名计划启动周年之际的联合品牌信用卡经济的影响，以及季节性类别的消费者支出减少所致。对某些普通商品类别的需求增加，包括家居用品、消费电子产品和服装，部分抵消了总体下降。
汽油销售的影响是由于与2023财年第一季度相比，2024财年第一季度的可比加仑销量有所增加，但零售价格的下跌部分抵消了这一点。
会员费收入 
我们继续看到会员基础的增长和质量的持续增长。
2024财年第一季度的会员费收入为1.114亿美元，而2023财年第一季度的会员费收入为1.025亿美元，增长了8.6％。这一增长主要是由新俱乐部和现有俱乐部的会员获取和保留率的强劲推动的。除了我们在2024财年第一季度开业的新俱乐部外，我们还继续从2023财年第四季度开业的五个新俱乐部中增加新会员。
销售成本 
销售成本主要包括在俱乐部销售的商品和汽油的直接成本，包括与运营我们的配送中心相关的成本，包括工资、工资福利、占用成本和折旧；与将商品从供应商运送到我们的配送中心以及从配送中心运送到俱乐部相关的运费；以及供应商津贴、折扣和现金折扣。
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2024财年第一季度的销售成本为40亿美元，占净销售额的83.9％，而2023财年第一季度的销售成本为38亿美元，占净销售额的83.2％。商品毛利率（不包括汽油销售和会员费收入）与上年同期相比下降了50个基点，这主要是由我们在2023财年第一季度更名计划启动周年纪念日之际的联合品牌信用卡经济的影响所致。
销售、一般和管理费用 
SG&A 包括与支持和促进俱乐部商品销售相关的各种费用，包括：团队成员的工资和工资福利；零售和公司场所的租金、折旧和其他占用成本；基于股份的薪酬、广告费用；招标成本，包括信用卡和借记卡费用；无形资产摊销；咨询、法律、保险、重组费用和其他专业服务费用。
销售和收购包括固定和可变成分，因此与净销售额没有直接关系。我们预计，由于对可比俱乐部销售增长的投资，以及随着我们开设新俱乐部的扩大，我们的销售和收购将在未来增加。此外，未来工资的任何增加或股票补助金或修改都将增加我们的销售和收购。
销售和收购从2023财年第一季度的6.893亿美元增长了4.7％，至2024财年第一季度的7.218亿美元。销售和收购的增长主要是由新俱乐部和加油站的开业所导致的劳动力和入住成本的增加，以及为推动战略优先事项而进行的其他持续投资，例如某些公司职能的重组。此外，自有俱乐部数量的增加导致折旧费用的增加。我们仍然专注于投资于会员参与度、营销和数字战略。
开业前费用
开业前费用包括新俱乐部的启动费用和搬迁俱乐部的费用。费用将根据俱乐部开业次数、俱乐部的地理位置、俱乐部是自有还是租赁以及相对于期末的开放时间而有所不同。
2024财年第一季度的开业前支出为90万美元，而2023财年第一季度为390万美元。由于支出时机和俱乐部开业次数的逐年增加，开业前支出有所减少。
利息支出，净额
2024财年第一季度的净利息支出为1400万美元，而2023财年第一季度的净利息支出为1,470万美元。下降的主要原因是未偿借款减少以及利率同比波动。
所得税准备金 
2024财年第一季度的所得税支出降至3580万美元，而2023财年第一季度的所得税支出为5,610万美元。所得税支出的减少主要是由股票薪酬带来的更高税收优惠所推动的。
非公认会计准则财务指标
随附的简明合并财务报表，包括相关附注，均根据公认会计原则列报。除了相关的公认会计准则指标外，我们还提供非公认会计准则指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润、可比俱乐部销售额、调整后的自由现金流、调整后的净收益和调整后的摊薄后每股净收益（“调整后每股收益”），因为管理层认为这些指标排除了我们认为不代表核心经营业绩的项目，对投资者和分析师有用。这些措施是我们行业的惯例，通常由竞争对手使用。不应孤立地审查这些非公认会计准则财务指标，也不得将其视为根据公认会计原则得出的任何其他绩效指标的替代方案，也不应将其解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。此外，调整后的息税折旧摊销前利润、可比俱乐部销售额、调整后的自由现金流、调整后的净收入和调整后的每股收益份额可能无法与其他人使用的类似标题的指标相提并论
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我们所在行业或不同行业的公司。有关我们的可比俱乐部销售和商品可比俱乐部销售业绩，请参阅上面的运营业绩。调整后的自由现金流将在下文 “流动性和资本资源” 部分中讨论。
调整后净收益
调整后的净收入和调整后的每股收益指标是管理层用来比较不同时期核心经营业绩表现的重要指标。我们将调整后的净收益定义为报告的净收益，经非经常性、不经常性或异常费用调整后的净收益，包括重组费用，以及公司认为适当的其他调整，扣除此类调整的税收影响。我们将调整后的每股收益定义为调整后的净收益除以加权平均摊薄后的已发行股份。
我们认为，调整后的净收益和调整后的每股收益对投资者和分析师来说是有用的指标，因为它们为我们的净收益和摊薄后每股净收益提供了更准确的同比比较，因为调整后的项目不是我们正常运营的结果。

十三周结束
（以千计，每股金额除外）2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
报告的净收入$111,019 $116,077 
调整：
重组 (a)
3,307 — 
其他调整 (b)
— (601)
净收入调整的税收影响 (c)
(918)170 
调整后净收益$113,408 $115,646 
加权平均流通股——摊薄134,111 135,902 
调整后的EPS (d)
$0.85 $0.85 
(a)代表与某些公司职能重组相关的费用，包括遣散费、留用费、新职费、咨询费和其他第三方费用。
(b)其他非现金项目涉及将与取消套期会计和其他调整相关的累计其他综合收益/亏损重新归类为收益。
(c)代表上述调整的税收影响，法定税率约为28％。
(d)调整后的每股收益是使用加权平均摊薄后的已发行股票来衡量的。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出、净额、所得税准备金以及折旧和摊销前的持续经营收入，并根据某些其他项目的影响进行了调整，包括股票薪酬支出；重组和其他调整。
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以下是我们的持续经营收入与调整后息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润占报告期净销售额百分比的对账情况：
十三周结束
（以千计）2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
持续经营的收入$111,019 $115,988 
利息支出，净额13,951 14,690 
所得税准备金35,785 56,092 
折旧和摊销63,422 54,190 
股票薪酬支出 8,590 10,007 
重组 (a)
3,307 — 
其他调整 (b)
312 571 
调整后 EBITDA (c)
$236,386 $251,538 
调整后的息税折旧摊销前利润占净销售额的百分比4.9 %5.4 %

(a) 代表与某些公司职能重组相关的费用，包括遣散费、留用费、离职费、咨询费和其他第三方费用。
(b) 其他非现金项目，包括资产退休义务的非现金增值以及与我们的退休后医疗计划相关的债务。
(c) 对截至2023年4月29日的十三周调整后的息税折旧摊销前利润进行了调整，以排除开业前支出和非现金租金的调整，以符合本期定义。
流动性和资本资源 
我们的主要流动性来源是俱乐部运营产生的现金流和ABL循环融资机制的借款。截至2024年5月4日，现金及现金等价物总额为3510万美元，ABL循环贷款下我们的未使用容量为9.116亿美元。我们在未来十二个月及以后的本金流动性需求是为正常的经常性运营费用和预期的资本支出提供资金；为可能的收购提供资金；为股票回购提供资金以及履行偿债和本金偿还义务。我们认为，我们目前的资源，加上ABL循环基金下的预期运营现金流和借贷能力，将足以为我们至少未来十二个月的运营提供资金。
在2024财年的前三个月，我们根据2021年回购计划回购了405,110股股票，总收购价为3,020万美元。
我们没有任何资产负债表外安排，这些安排在管理层看来很可能对我们的经营业绩或财务状况产生当前或未来的重大影响。但是，我们在正常运营过程中确实会签订信用证和购买义务。
现金流摘要
下表汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流：
十三周结束
（以千计）2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
经营活动提供的净现金$200,847 $119,132 
用于投资活动的净现金(105,741)(92,084)
用于融资活动的净现金(96,061)(37,576)
现金和现金等价物的净减少$(955)$(10,528)
 
净运营现金流 
2024财年前三个月，经营活动提供的净现金为2.08亿美元，而2023财年前三个月的净现金为1.191亿美元。8170万美元的增长主要应归因于到营运资金的波动，包括 7,500 万美元 与商品库存有关，以及 2430 万美元与应计支出有关，主要是由应计激励薪酬的变化所致，这是预期成绩与应计支出之间的差异所致
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逐个时期。净运营现金流的增加被部分抵消 1,840 万美元 与供应商和客户现金收款时间所产生的应收账款有关，以及 510 万美元净收入减少。
由于多种因素，我们的经营活动净现金可能会在不同时期之间波动，包括：销售的时间和组合，由于季节性因素，销售的时间和组合通常在第二和第四季度有所增加；公司为假日季做准备时购买库存的时机；与租赁相关的活动；以及所得税和其他付款。
净投资现金流 
2024财年前三个月用于投资活动的净现金为1.057亿美元，而2023财年前三个月为9,210万美元。这种波动是由自有俱乐部数量增加导致1370万美元的资本支出增加所推动的。
净融资现金流 
2024财年前三个月用于融资活动的净现金为9,610万美元，而2023财年前三个月为3,760万美元。所用现金的增加主要是由于 4,400 万美元我们的ABL循环贷款的净支付额增加这是由于我们的借款增加，以及与去年同期相比，收购库存股增加了1,490万美元，但部分被股票期权行使中获得的净现金增加420万美元所抵消。
调整后的自由现金流
我们之所以提供调整后的自由现金流，是因为我们使用调整后的自由现金流向董事会报告，我们认为这有助于投资者和分析师评估流动性。不应将调整后的自由现金流视为流动性衡量标准的运营现金流的替代方案。我们将调整后的自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去不动产和设备增值，再加上售后回租交易的收益。
以下是本报告所述期间我们通过经营活动提供的净现金与调整后自由现金流的对账情况：
十三周结束
（以千计）2024 年 5 月 4 日2023年4月29日
经营活动提供的净现金$200,847 $119,132 
减去：扣除处置后的财产和设备增加额(105,741)(92,084)
另外：售后回租交易的收益— — 
调整后的自由现金流$95,106 $27,048 
2024财年第一季度调整后的自由现金流增至9,510万美元，而第一季度为2,700万美元 2023 财年的季度。 这一增长主要是营运资本波动导致经营活动现金流增加的结果，但与去年相比，资本支出的增加部分抵消了这一增长。
债务和借款能力  
我们的主要借贷能力来源是ABL循环贷款和第一留置权定期贷款，将在中进一步讨论 注意事项 4，“债务和信贷安排”，包含在本10-Q表季度报告中。
2022年7月28日，公司根据与作为行政代理人和抵押代理人的美国银行及其其他贷款方签订的特定信贷协议，ABL循环承诺总额为12亿美元，于2022年7月28日签订了ABL循环信贷额度。ABL循环贷款的到期日为2027年7月28日。
2023年10月12日，公司修订了第一留置权定期贷款，将到期日从2027年2月3日延长至2029年2月3日，并将利率的适用利润率从SOFR加每年275个基点降至SOFR加每年200个基点。修正案之前，公司偿还了第一留置权定期贷款下未偿本金中的5,000万美元。
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截至2024年5月4日，ABL循环融资机制下有2.7亿美元的未偿贷款和1,840万美元的未偿信用证。循环信贷额度的利率为6.41％，未使用容量为9.116亿美元。
截至2024年5月4日，第一留置权定期贷款的利率为7.32％，未偿还额为4亿美元。
重大现金承诺 
我们的实质性现金承诺主要包括债务、利息支付、租赁和商品库存采购订单。这些实质性现金承诺会影响我们的短期和长期流动性和资本需求。截至2024年5月4日，除了库存采购、新租赁和租赁修正等与我们正常业务运营过程相关的项目外，与2023财年10-K表年度报告中所述的相比，我们的实质性现金承诺没有重大变化。
关键会计政策与估算值的使用 
对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们根据公认会计原则编制的简明合并财务报表。财务报表和相关披露的编制要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。在本10-Q表季度报告所涉期间，关键会计政策和估算没有重大变化。有关关键会计政策和估算的完整清单，请参阅我们2023财年10-K表年度报告中的第7项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——关键会计政策和估计”。
最近的会计公告
公司的会计政策载于公司2023财年10-K表年度报告所包含的经审计的财务报表。这些会计政策没有发生任何重大变化，也没有通过任何对公司财务报表产生重大影响的会计声明。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了 会计准则更新 (ASU) 2023-09，所得税（主题 740）：所得税披露的改进。亚利桑那州立大学2023-09年度将要求上市公司每年披露表格对账表，使用百分比和金额，细分为特定类别，某些对账项目等于或高于法定税的5％，进一步按性质和/或司法管辖区细分。ASU 2023-09 要求所有实体每年披露已缴纳的所得税金额（扣除收到的退款），按联邦、州/地方和外国分列，以及在缴纳总所得税的5％或以上时向个别司法管辖区支付的金额。从预期来看，新标准对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。允许提前收养和追溯申请。该公司目前正在评估这项新声明的通过将对其财务报表披露产生的影响。
2023 年 11 月，FASB 发布了 亚利桑那州立大学 2023-07，分部报告（主题 280）：对可报告的分部披露的改进，它扩大了分部报告的披露范围，要求定期向首席运营决策者（“CODM”）披露分部支出，并包含在每份报告的分部损益衡量标准、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及中期披露应申报分部的损益和资产。此外，修正案要求披露CODM的所有权和地位，并解释CODM如何使用报告的分部损益衡量标准来评估业绩和决定如何分配资源。新标准对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，具有追溯效力。允许提前收养。该公司目前正在评估这项新声明的通过将对其财务报表披露产生的影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。 
我们面临的主要市场风险是利率风险，利率的变化将影响我们的净利息支出和运营现金流。实际上，我们所有的借款都采用浮动利率，我们预计未来的一些未偿债务将采用浮动利率。因此，我们力求限制利率变动对收益和现金流的影响，降低我们的总体借贷成本，并可能在未来使用利率上限和/或互换协议来管理与此类浮动利率债务相关的利率风险。利率的上升可能导致利率的增加
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我们的浮动利率债务下的利息支出，以及我们的任何固定利率债务到期并需要再融资和提高利率时的利息支出，都可能对我们的现金流产生重大影响。
截至2024年5月4日，我们的未偿债务总额为6.7亿美元，其中包括ABL循环融资下的2.7亿美元和第一留置权定期贷款下的4亿美元，利率分别为6.41％和7.32％。请参阅 “注释 7。合并财务报表中的 “债务和信贷安排” 包含在我们的10-K表年度报告中，以获取更多信息。现行市场利率变动100个基点将导致年利息成本变动约720万美元。
第 4 项。控制和程序。 
对控制和程序有效性的限制 
在设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么精良，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层在评估可能的控制和程序相对于成本的好处时必须作出判断。
评估披露控制和程序 
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年5月4日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
内部控制的变化
在最近结束的财季中，管理层根据《交易法》第13a-15条或第15d-15条进行的评估中确定的对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们面临在正常业务过程中不时出现的各种诉讼、索赔和其他程序。我们认为这些行为是例行公事，是业务的附带行为。尽管无法肯定地预测这些行动的结果，但我们认为任何行动都不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素。
“第1A项” 标题下列出的与公司有关的风险因素没有重大变化。风险因素” 载于我们2023财年的10-K表年度报告。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表列出了有关我们在2024财年第一季度购买普通股的信息。
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时期
股票总数
已购买(a)
每股支付的平均价格(b)
股票总数
作为公开发行的一部分购买
已宣布的计划或
程式
大概的美元价值
的股价可能还未上涨
根据计划购买或
程式(c)
（以千计）
2024 年 2 月 4 日至 2024 年 3 月 2 日
6,688
$64.41
6,688 $188,863 
2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日
441,902
74.60 84,868 182,546 
2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日
313,971 74.85 313,554 159,077 
总计
762,561
405,110

(a)包括员工在2024年3月3日至2024年4月6日期间向公司交出的357,034股普通股和2024年4月7日至2024年5月4日期间为履行与限制性股票和绩效股票奖励相关的预扣税义务而向公司交出的417股普通股。参见 注意事项 7我们简明合并财务报表中的 “库存股和股票回购计划” 包含在本10-Q表季度报告中，以获取更多信息。
(b)不包括根据《通货膨胀减少法》对股票回购征收的消费税的影响。
(c)2021 年 11 月 18 日，公司宣布，公司董事会于 2021 年 11 月 16 日批准了 2021 年回购计划，允许公司回购高达 5 亿美元的已发行普通股。2021 年回购计划将于 2025 年 1 月到期。
第 3 项。优先证券违约。
没有。
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
10b5-1 交易计划                          
开启 2024年4月16日, 格雷厄姆·卢斯先生, 执行副总裁、公司秘书, 采用有关出售公司普通股证券的交易安排，旨在满足《证券交易法》第10b5-1（c）条（“第10b5-1条交易计划”）的肯定辩护条件。卢斯先生的第10b5-1条交易计划，其期限为 十二个月，规定最多可销售 16,596根据计划条款持有的普通股。
开启 2024年4月17日, 威廉·维尔纳先生, 战略与发展执行副总裁, 采用规则 10b5-1 交易计划。沃纳先生的第10b5-1条交易计划，其期限为 十二个月，规定最多可销售 35,163根据计划条款持有的普通股。
开启 2024年4月18日, 杰夫·德罗什先生, 执行副总裁、公司首席运营官, 采用规则 10b5-1 交易计划。德罗什先生的第10b5-1条交易计划，其期限为 十二个月，规定最多可销售 28,842根据计划条款持有的普通股。
开启 2024年4月18日, 约瑟夫·麦格雷尔先生, 高级副总裁、公司财务总监, 采用规则 10b5-1 交易计划。麦格雷尔先生的第10b5-1条交易计划，其期限为 四个月，规定最多可销售 1,000根据计划条款持有的普通股。
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第 6 项。展品。
展品编号展品描述
10.1
经修订和重述的非雇员董事薪酬政策，自2024年3月5日起生效（随函提交）。
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（随函提交）第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官的认证（随函提供）。
32.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官的认证（随函提供）。
101.INS内联 XBRL 实例文档（在此归档）
101.SCHInline XBRL 分类扩展架构文档（在此归档）
101.CALInline XBRL 分类学扩展计算 Linkbase 文档（在此提交）
101.DEFInline XBRL 分类学扩展定义 Linkbase 文档（在此提交）
101.LABInline XBRL 分类学扩展标签 Linkbase 文档（随函提交）
101.PRE内联 XBRL 分类扩展链接库文档（在此提交）
104封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101.* 中包含适用的分类扩展信息）（随函提交）
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
BJ'S 批发俱乐部控股有限公司
日期：2024 年 5 月 30 日来自：/s/ Laura L. Felice
劳拉·费利斯
执行副总裁、首席财务官
（首席财务官和
授权签字人）

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