附录 10.2
American Eagle Outfitters, Inc. 的通知
授予不合格的 77 Hot Metal Street
股票期权和期权宾夕法尼亚州匹兹堡 15203
奖励协议
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#EmployeeID # 计划：2023
#ParticipantName # 产品编号：
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自 #GrantDate #（“授予日期”）起，您被授予非合格股票期权，可以以每股 #GrantPrice # 美元的价格购买 American Eagle Outfitters, Inc. 的 #QuantityGranted # 股股票。该期权受本通知和协议（随附的 “非合格股票期权条款和条件”）中包含的所有条款和条件以及American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划（“计划”）中规定的条款和条件的约束。本通知和协议中未定义的所有大写词语均具有本计划中赋予的含义。
除非您终止雇佣关系，或者发生控制权变更，否则在每种情况下，根据所附条款和条件第4节的规定，股票期权将在授予日周年日的三年内平均归属三分之一的股份，并在授予日三周年之日完全行使（“限制期”），并且在截至 #Expirationdate # (“的到期日为止”) 的期限内仍可行使到期日期”）。
通过在下方签署（包括电子接受），即表示您同意本奖励受本通知和协议以及本计划中包含的条款和条件的约束，这些条款和条件不时修订，并以引用方式纳入本通知和协议。
American Eagle 服装公司
作者：_____________________
杰伊·肖滕斯坦约会
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员工日期
非合格股票期权的条款和条件
1。授予期权。American Eagle Outfitters, Inc.（以下简称 “公司”）特此根据公司2023年股票奖励和激励计划（“计划”）向本通知和协议第1页中提及的员工（“员工”）授予根据本计划和本计划的条款和条件购买的非合格股票期权，作为与员工就业相关的单独激励措施，但不能代替员工服务的任何工资或其他报酬通知和协议，本通知和协议第 1 页规定的全部或部分股份数量。根据经修订的1986年《美国国税法》第422条的定义，特此授予的期权无意成为激励性股票期权。
2。补助金的性质。在接受期权授予时，员工承认、理解并同意：
3.行使价。行使期权时的每股收购价应以：（a）现金或其等价物支付；或（b）由委员会酌情处理先前收购的股票，或（c）通过委员会允许的任何其他方式支付。
4。期权终止/控制权变更。本计划授予的每项期权应在以下事件首次发生时终止：(a) 本通知和协议第 1 页规定的到期日期；(b) 员工因员工死亡、残疾或退休以外的原因终止服务的日期和时间，或在本计划第 9 节规定的控制权变更后立即终止，除非委员会自行决定将期权的行使范围扩大至自服务终止之日起不超过三 (3) 个月；(c) 归属期权应在员工因死亡或残疾终止服务之日加速行使，并应在一年内继续行使；(d) 在员工因退休而终止服务之日：(i) 员工终止雇佣关系时可行使的期权应在雇用终止后的一年内继续行使；(ii) 在员工终止雇佣关系时不可行使的期权应继续归属并应在归属之日起一年内可以行使期权首先变得可行使。
控制权变更后，本计划第9节的规定将控制奖励的归属和支付。在这方面，如果在控制权变更中假定了期权，并且在控制权变更生效之日后的18个月内，公司无故终止了员工的雇用或服务（不包括自愿辞职、死亡、残疾或退休），则应在本计划第9（a）（i）（A）条规定的范围内加快期权的归属和行使速度。如果控制权变更中未假定该期权，则期权的归属和行使受本计划第9（a）（ii）（A）条的约束。
尽管如此，如果在期权期限的最后一个工作日，股票的公允市场价值大于期权的行使价，则该期权应在该工作日自动行使，员工无需采取任何必要行动，并且这种自动行使应符合本奖励协议和本计划的条款。
5。员工死亡。在员工死亡后可行使的范围内，期权只能由员工的指定受益人行使。如果员工未能指定有效的受益人，或者如果员工中没有受益人，则应由员工遗产的管理人或执行人行使期权。
6。行使期权。当时有权对任何股票行使期权的人士可以行使期权，然后可以通过向公司秘书发出书面行使通知（以公司规定的形式），具体说明要购买的股份数量，并全额支付股份（包括公司确定因行使而需要预扣的任何所得税金额），或通过其他可能的行政活动和付款程序行使期权由公司不时设立。如果公司被要求预扣与行使期权相关的任何联邦、州、地方或外国税，则行使的条件是您通过公司允许的方式支付或提供令公司满意的预付款，以支付所有此类税款。尽管本通知和协议或本计划有任何其他规定，但公司没有义务保证员工根据本协议向员工提供的任何奖励和/或付款的任何特定纳税结果，员工应承担因此类奖励和/或付款而向员工征收的任何税款。如果根据上述第4节在期权期结束时自动行使，则员工同意，公司应通过预扣股票来自动强制履行公司与期权相关的任何预扣税义务，以满足FICA、联邦、州、地方和其他纳税义务的适用预扣税率。
7。没收奖励。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，但根据本通知和协议第4、9或16节或本计划第10节的规定，本奖励所代表的股份可能会被没收。
8。无权继续工作或获得未来奖励。员工理解并同意，本通知和协议不以任何方式影响公司或公司任何雇用员工的关联公司随时以任何理由终止或更改员工雇用条款的权利，无论是否有原因。员工理解并同意，员工仅在 “随意” 的基础上受雇于公司或附属公司。该奖项是一项自愿的全权奖励，一次性发放，不构成对未来颁发任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，本奖励和向您支付的任何相关款项均不被视为工资或其他补偿。
9。禁止竞争和不拉客。
9.1 考虑到该选项，员工同意并承诺不会：
(a) 作为员工、高级职员、所有者、经理、顾问、代理人、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或以任何其他类似身份，直接或间接地向从事与公司及其关联公司相同或相似业务的实体，包括在员工任职期间从事服装、泳装、内衣、配饰零售或鞋类的实体提供其全部或部分知识公司及其关联公司以及员工终止服务后的 12 个月内更长的期限，如任何录取通知书或与各方达成的其他协议所规定的期限；或者，
(b) 在员工在公司及其关联公司任职期间以及员工终止服务后的12个月内，直接或间接地招募、雇用、招聘、企图雇用或招募或诱导终止本公司或其关联公司的任何员工的雇用。
9.2 如果违反或威胁违反第 9.1 节中包含的任何契约：
(a) 期权的任何未归属部分应自违规之日起被没收，除非因本通知和协议或本计划的另一条款或条件的实施而提前终止；以及
(b) 员工特此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时或永久禁令或其他公平救济，无需出示任何实际损害赔偿，也无需出示任何保证金或其他担保。上述公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用形式的救济的补充，而不是取而代之。
10。通知。根据本通知和协议条款向公司发出的任何通知均应发送给公司、股票期权管理人、人力资源部经理，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡Hot Metal Street 77号15203的American Eagle Outfitters, Inc.，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。任何需要发出的通知
发给员工的邮寄地址应寄给员工，地址保存在公司账簿和记录中，供员工使用。所有此类通知在个人交付（或在本协议授权的范围内以电子方式交付）或存入美国邮政时被视为生效，邮资已预付并正确发送给受通知方。
11。期权不可转让。除下文另有规定外，本通知和协议及本计划授予的期权及权利和特权不得以任何方式转让、转让、质押或抵押，也不得通过执行、扣押或类似程序进行出售，除了：（a）根据遗嘱；（b）根据血统和分配法；或（c）第 11 (b) 条的规定计划。
12。计划管辖。本通知和协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本通知和协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的规定为准。
13。字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本声明和协议的依据。
14。适用法律和地点。RSU 拨款以及本通知和协议的条款受特拉华州法律管辖，并受其约束，不考虑法律冲突条款。为了对根据RSU拨款或本通知和协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意宾夕法尼亚联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行本补助金的阿勒格尼县法院或美国宾夕法尼亚西区联邦法院进行。
15。协议可分割。如果本通知和协议中的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本通知和协议的其余条款分开，且此类无效、非法或不可执行性不得解释为对本声明和协议的其余条款产生任何影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在必要的范围内（且仅在必要范围内）进行改革使其具有可执行性、有效性和合法性。
16。Clawback。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，但员工将强制没收或向公司偿还任何期权，前提是员工现在或将来受以下条件的约束：(a) 为遵守任何适用法律、规章或法规的要求而制定的任何公司回扣或补偿政策，或者公司以其他方式通过的任何适用法律，或 (b) 任何施加的适用法律在适用法律规定的情况下，强制性补偿，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的法律、法规或证券交易所上市要求，这些要求可能不时生效，并可能在奖励以及没收或追回相关款项方面为公司创造额外的权利。如果根据适用的公司回扣政策发生没收事件，则根据该政策要求没收的任何款项均应视为未赚取本计划条款，公司有权向员工追回回扣政策中规定的应予没收的金额。接受本奖励即表示员工同意并承认，员工有义务与公司合作，并向公司提供一切必要的协助，以便根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策，收回或收回本奖励或收回本奖励或根据本奖励支付的款项。此类合作与援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以没收、收回或收回本奖励或从员工账户中收回本奖励或根据本协议支付的款项，或可能向员工发放的待处理或未来薪酬奖励。
16。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与员工期权和员工参与本计划或根据本计划可能授予的未来奖励有关的任何文件，或通过电子方式请求您同意参与本计划。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
17。遵守法律法规；没有股东权利。根据员工行使期权发行股票时，员工应遵守与之相关的所有适用法律要求以及股票上市交易的任何证券交易所的所有适用法规
此类发行的时间。在行使期权时发行此类股票的证书之前，员工或任何有权在员工死亡时行使员工权利的人都不享有与股东相同的任何权利和/或特权。
18。约束力；无第三方受益人。本通知和协议对公司和员工以及我们各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人具有约束力并符合其利益。本通知和协议的条款以及本计划的条款均不赋予除公司和员工以外的任何人以及我们各自的继承人、代表、继任者和允许的受让人任何权利或补救措施。
19。第 409A 节。该选项旨在排除在《守则》第 409A 条（“第 409A 条”）的保障范围之外，应相应地管理、解释和解释。公司可以在未经员工同意的情况下自行决定修改或修改本通知和协议，对员工行使期权的时间和有效性施加条件，或采取其认为必要或可取的任何其他行动，使该期权不受第 409A 条的约束（或在公司认为不例外的情况下遵守该条款）。尽管如此，员工承认并承认，第 409A 条可能向员工征收某些税款或利息费用，员工应承担并将继续全权负责。