附录 10.1

长期激励措施通知 American Eagle Outfitters, Inc.
授予热金属街 77 号限制令

股票单位和长期激励措施宾夕法尼亚州匹兹堡 15203
限制性股票单位奖励协议

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#EmployeeID # 计划：2023

#ParticipantName # 产品编号：

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自 #GrantDate #（“授予日期”）起，根据美国之鹰服装公司2023年股票奖励和激励计划（“计划”），您已获得 #QuantityGranted # 单位限制性股票（“RSU”）的目标奖励。每个RSU均代表在未来某个时间点获得一股美国之鹰服装有限公司（“公司”）普通股的权利，每股面值0.01美元。本奖励受本通知和协议中包含的条款和条件以及本计划的条款和条件的约束。本通知和协议中未定义的所有大写词语均具有本计划中赋予的含义。

除非根据所附条款和条件第 4 节的规定终止雇佣关系或发生控制权变更，并且除非获得基于服务绩效目标确定的百分比（“RSU 归属百分比”），否则限制性股将继续受到限制，但有被没收的风险。为了确定限制性股票单位的归属，“绩效期” 为 []

业绩期的绩效目标应基于公司的股东总回报率（“TSR”）相对于AEO成员的平均股东总回报率 []代理对等体组（“对等组”）。

对于公司和同行集团中的每家公司，股东总回报率将使用前30个交易日的30天平均每股收盘价确定 []/前30个交易日的30天平均每股收盘价 []，假设所有股息支付自 []在除息日进行再投资。

相对TSR目标的支付将根据以下附表（1）确定：

(1) 如果公司在业绩期内的绝对股东总回报率表现为负数，则无论公司的相对股东总回报率表现如何，归属百分比均以目标（100％）为上限。绝对股东总回报率定义为授予日前30天与业绩期最后30天公司平均股价的差额。

(2) 如果达到或超过阈值，绩效和奖励支付将通过阈值、目标和最高绩效水平之间的插值来确定（例如，将对百分位数之间的绩效进行插值）。

(3) 由于业绩期内的公司交易或其他重大公司事件而对同行集团各公司进行的任何调整，应按照薪酬委员会（“委员会”）的规定确定并存档于薪酬委员会（“委员会”）。

根据上述附表采用百分比确定的限制性股票单位的数量应四舍五入至最接近的整数。

委员会应在绩效期结束后以书面形式确定并认证上述绩效目标的实现情况。自认证之日起，对根据上述附表（“限制期”）中规定的绩效指标赚取的股票的此类限制将失效，余额（如果有）将被没收。

根据本计划以及本通知和协议的规定，本奖励可能会在限制失效之前终止。例如，如果您在公司的雇佣在限制失效之日之前结束，则该奖励将终止，授予的限制性股份将归还给公司，本通知和协议第 4 节规定的某些情况除外。

通过在下方签署（包括电子接受），即表示您同意本奖励受本通知和协议以及本计划中包含的条款和条件的约束，这些条款和条件经不时修订，并以引用方式纳入本通知和协议

American Eagle 服装公司

来自： ___________________________

杰伊·肖滕斯坦约会

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员工日期

限制性股票奖励的条款和条件

1。奖励的授予。American Eagle Outfitters, Inc.（以下简称 “公司”）特此向本通知和协议第 1 页中提及的员工（“员工”）发放奖励，作为与员工就业相关的单独激励措施，但不能代替员工服务的任何工资或其他报酬，奖励本通知和协议第 1 页规定的公司限制性股票单位（“RSU”）数量，该奖励由限制性股票单位（“RSU”）授予在授予之日，受本通知和协议以及公司2023年股票奖励中的所有条款和条件的约束，以及激励计划（“计划”）。每个 RSU 代表在未来某个时间点获得一股股票的权利。

2. 补助金的性质。在接受 RSU 的授予时，员工承认、理解并同意：

3.员工对限制性股票单位的权利。

3.1 没有股东权利。根据本奖励授予的限制性股票单位现在和将来都不会使员工有权享有股票股东的任何权利，包括在公司根据第3.3节发行此类股票之前，对此类股票的投票权。在授予限制性股票单位和限制性股票单位的限制失效之日之前，员工对限制性股票单位的权利在任何时候均可被没收。

3.2 其他限制性股票单位。只要员工持有根据本奖励授予的限制性股票单位，公司就应在公司向股票持有人支付现金股息的每一天向员工贷记额外数量的限制性股票单位（“额外限制性股票单位”），等于先前根据本奖励记入员工的全部限制性股票单位和额外限制性股票单位的总数

乘以公司在该支付日支付的每股现金股息的美元金额除以该支付日每股股票的公允市场价值。通过此类计算得出的任何小数 RSU 均应包含在额外限制性SU中。根据公司的决定，应定期向员工发送一份报告，显示以这种方式存入的额外限制性股票单位的数量。以这种方式记入的额外限制性股票单位应遵守与此类附加限制性单位相关的限制性股票单位相同的条款和条件，如果存入此类额外限制性股票单位的限制性股票单位被没收，则额外限制性股票单位将被没收。

3.3 限制性股票单位的转换；股票的发行。如本通知和协议第 1 页所述，在限制性股票单位归属之日之前，不得向员工发行任何股票，并且与 RSU 相关的限制也将失效。本第 3.3 节以及根据本第 3.3 节或根据本第 3.3 节采取的任何行动均不得解释为创建任何形式的信托。在按照本通知和协议第1页的规定归属任何限制性股票单位后，公司应在行政上可行的情况下尽快（但不迟于其后的30天）安排以账面记账形式为每股限制性股份发行一股股票，以员工的名义或雇员的法定代表、受益人或继承人的名义（视情况而定），以支付该既得的全部限制性股票单位和任何其他限制性股票单位。在向员工交付股份以支付RSU和任何其他RSU时，任何部分RSU的价值均应四舍五入至最接近的整股。

3.终止服务/控制权变更。在员工因员工死亡、残疾或退休以外的原因终止服务之日和时间，或者在本计划第9节规定的控制权变更之后，限制尚未失效的限制性SU应终止，并随即自动归还给公司，不向公司收费，但须由委员会自行决定。此后，此类限制性股票单位将可供本计划下的拨款。

如果由于员工死亡、残疾或退休而终止服务，则在实现本奖励的绩效目标的前提下，RSU应按计划归还。

控制权变更后，本计划第9节的规定将控制奖励的归属和支付。在这方面，如果控制权变更中假设限制性股票单位，并且在控制权变更生效之日后的18个月内，公司无故终止员工的雇用或服务（不包括自愿辞职、死亡、残疾或退休），则应在本计划第9（a）（i）（C）节规定的范围内加快限制性股票的归属和支付。如果控制权变更中未假定限制性股票单位，则限制性股票的归属和支付应受本计划第9（a）（ii）（C）节的约束。

5。需要持续就业。在遵守上述第 4 节规定的前提下，对限制性股票单位的限制不得失效，也不得根据本通知和协议的任何条款归属限制性股票单位，除非员工从奖励之日起一直受雇于公司或其关联公司，直至此类限制被视为失效之日。

6。没收奖励。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，但根据本通知和协议第4、9或20节或本计划第10节的规定，本奖励所代表的RSU可能会被没收。

7。预扣税。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，除非员工向公司或其指定关联公司全额交付任何联邦、州或地方所得税和其他预扣税，否则不得发行任何股票。公司将在适用的归属日期自动从可交付给员工的股票总数中扣留价值等于根据本计划确定的最低法定预扣税要求的股票数量。如果有任何剩余的税收余额，在股票存入员工账户之前，员工将被要求向American Eagle Outfitters, Inc.出示该金额的支票。尽管本通知和协议中有任何其他相反的规定，但公司没有义务保证员工根据本协议向员工支付的任何特定纳税结果，员工应承担因任何此类付款而向员工征收的任何税款。

8。指定受益人。如果委员会允许，员工可以指定一名或多名受益人，如果员工死亡，应向其支付任何既得但未支付的奖励金额。为了生效，员工必须以公司可以接受的形式和方式指定受益人。如果员工未能指定有效的受益人，或者如果员工没有幸存的受益人，则应将员工死亡时剩余的既得但未付的福利金支付给员工的遗产。

9。禁止竞争和不拉客。

9.1 考虑到限制性股票单位，员工同意并承诺不要：

(a) 作为员工、高级职员、所有者、经理、顾问、代理人、合伙人、董事、股东、志愿者、实习生或以任何其他类似身份直接或间接地向从事与公司及其关联公司相同或相似业务的实体（包括从事服装、泳装、内衣、配饰零售的实体）贡献其全部或部分知识

或鞋类，在员工在公司及其关联公司任职期间，以及员工终止服务后的12个月内，或双方之间任何录用书或其他协议中规定的更长时间内；或者，

(b) 在员工在公司及其关联公司任职期间以及参与者终止服务后的12个月内，直接或间接地招募、雇用、招聘、试图雇用或招募或诱使终止本公司或其关联公司的任何员工的雇用。

9.2 如果违反或威胁违反第 9.1 节中包含的任何契约：

(a) 本奖励的任何未归属部分应自违规之日起予以没收，除非本通知和协议或本计划的另一条款或条件在此之前终止；以及

(b) 员工特此同意并同意，除了其他可用的补救措施外，公司有权向任何具有司法管辖权的法院寻求针对此类违规行为或威胁违约行为的临时或永久禁令或其他公平救济，无需出示任何实际损害赔偿，也无需出示任何保证金或其他担保。上述公平救济应是法律补救措施、金钱损害赔偿或其他可用形式的救济的补充，而不是取而代之。

10。奖励不可转让。在本通知和协议第 1 页规定的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押此处授予的 RSU 以及此处授予的权利和特权（通过法律实施或其他方式），除非：(a) 根据遗嘱；(b) 根据血统和分配法；或 (c) 第 11 (b) 条的规定）的计划。

11。股票发行条件。可交付给员工的股票可以是先前授权但未发行的股票，也可以是公司重新收购的已发行股票。在满足以下所有条件之前，不得要求公司发行本协议下的任何股票：(a) 允许此类股票在当时上市的所有证券交易所上市；(b) 根据任何州或联邦法律或证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，完成对此类股票的任何注册或其他资格认证，委员会应在其中绝对酌处权，认为必要或可取；(c)获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，委员会应根据其绝对酌情决定是否必要或可取；以及 (d) 委员会出于管理便利的原因可能不时确定的限制性单位授予之日起的合理期限。

12。计划管辖。本通知和协议受本计划的所有条款和规定的约束。如果本通知和协议的一项或多项条款与本计划的一项或多项条款发生冲突，则以本计划的规定为准。

13。无权继续工作或获得未来奖励。员工理解并同意，本通知和协议不以任何方式影响公司或公司任何雇用员工的关联公司随时以任何理由终止雇用或更改员工雇用条款的权利，无论是否有原因。员工理解并同意，员工仅在 “随意” 的基础上受雇于公司或附属公司。该奖项是一项自愿的全权奖励，一次性发放，不构成对未来颁发任何奖励的承诺。除非法律另有规定，否则就遣散费或类似津贴而言，向您支付的奖励和任何相关款项均不被视为工资或其他补偿。

14。通知。根据本通知和协议条款向公司发出的任何通知应在总法律顾问的指导下发给公司，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡Hot Metal Street 77号15203的American Eagle Outfitters, Inc.，或公司此后可能以书面形式指定的其他地址。发给员工的任何通知应通过公司账簿和记录中保存的员工地址发给员工。所有此类通知在个人交付（或在本协议授权的范围内以电子方式交付）或存入美国邮政时被视为生效，邮资已预付并正确发送给受通知方。

15。字幕。此处提供的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释本声明和协议的依据。

16。协议可分割。如果本通知和协议中的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，则该条款应与本通知和协议的其余条款分开，且此类无效、非法或不可执行性不应被解释为对本声明和协议的其余条款产生任何影响，因此被认定为无效、不可执行或其他非法的条款应在必要范围内（且仅限于修改的范围）进行修改可执行、有效和合法。

17。适用法律和地点。RSU 拨款以及本通知和协议的条款受特拉华州法律管辖，并受其约束，不考虑法律冲突条款。为了对根据RSU拨款或本通知和协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意宾夕法尼亚联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行本补助金的阿勒格尼县法院或美国宾夕法尼亚西区联邦法院进行。

18。无准备金的债务。本公司在本协议下的义务将仅是公司未来交付股票的无资金和无担保承诺，员工的权利将不超过无担保普通债权人的权利。不得持有或预留公司的任何资产作为本公司在本协议项下的义务的担保。

19。补助金的性质。员工承认（a）标的股票的未来价值未知，无法确定地预测，（b）考虑到限制性股票单位的授予，不得因限制性股票单位的终止或和解时收到的股票价值减少而产生任何索赔或获得补偿或损害赔偿或损害的权利，包括（但不限于）因公司或关联公司终止员工的积极雇佣而产生的任何索赔或权利（出于任何原因，以及是否或不违反当地劳动法），以及尽管有上述规定，但如果有管辖权的法院认定存在任何此类索赔，员工特此免除公司及其关联公司可能提出的任何此类索赔，那么，通过接受 RSU 和本通知和协议，员工应被视为不可撤销地放弃了员工提出此类索赔的权利。

20。Clawback。尽管本通知和协议中有任何相反的规定，但员工将强制没收或向公司偿还本声明下授予的任何限制性股票单位，前提是员工受以下条件的约束：(a) 为遵守任何适用法律、规章或法规的要求而制定的公司回扣或补偿政策，或者公司以其他方式通过的任何适用法律，或者 (b) 符合以下条件的任何适用法律：在适用法律规定的情况下，实施强制性补偿，包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用的法律、法规或证券交易所上市要求，这些要求可能不时生效，并可能在奖励以及没收或追回相关款项方面为公司创造额外的权利。如果根据适用的公司回扣政策发生没收事件，则根据该政策要求没收的任何款项均应视为未赚取本计划条款，公司有权向员工追回回扣政策中规定的应予没收的金额。接受本次限制性股票单位的授予，即表示员工同意并承认，员工有义务与公司合作并向其提供一切必要的协助，以安排没收或收回本奖励或收回本奖励或在本奖励下支付的款项，但须根据此类法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司政策或计划进行追回。此类合作与援助应包括但不限于执行、填写和提交任何必要的文件，以没收、收回或收回本奖励或从员工账户中收回本奖励或根据本协议支付的款项，或可能向员工发放的待处理或未来薪酬奖励。

21。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与限制性股票单位和员工参与本计划或根据本计划可能授予的未来奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求员工同意参与本计划。员工特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。

22。遵守法律法规。根据本通知和协议发行股票时，员工应遵守与本通知和协议相关的所有适用法律要求以及发行时该股票可能上市交易的任何证券交易所的所有适用法规。

23。约束力；无第三方受益人。本通知和协议对公司和员工及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人具有约束力，并使其受益。本通知和协议不得向除公司和员工及其各自的继承人、代表、继承人和允许的受让人以外的任何人赋予任何权利或补救措施。

24。遵守《守则》第 409A 条。本通知和协议所涵盖的奖励旨在排除在《守则》第 409A 条的规定以及据此颁布的法规和其他指导方针（“409A”）的保障范围之外或遵守该条款的规定。尽管有前述规定或本通知和协议或本计划中的任何其他规定，但如果奖励受409A条款的约束（且不受其豁免），则应以遵守409A的必要方式管理、解释和解释本通知和协议以及本计划的条款（或在无法以这种方式管理、解释或解释此类条款的情况下不予考虑）。如果根据409A的规定，本协议下的任何款项或福利可能被视为构成应纳税的不合格递延薪酬，则员工同意，公司可以在未经员工同意的情况下以公司认为必要或可取的范围和方式修改本通知和协议，或采取公司认为适当的其他行动或行动，包括具有追溯效力的修正案或行动，以排除任何此类付款或福利不被视为 “递延补偿”409A的含义，或以符合409A规定的方式提供此类付款或福利，使他们无需根据该条款征收税款和/或利息。如果在员工离职时（根据409A的定义），（a）员工应为特定员工（在409A的定义范围内，并使用公司不时选择的识别方法），并且（b）公司应真诚地确定根据本协议应支付的金额构成递延薪酬（根据409A的定义），必须根据六项延迟结算 409A中规定的月延期规则为了避开409A规定的税收或罚款，则公司应不

在原定结算日结算这些款项，但应在六个月期限后的该月的第一个工作日结算，不计利息。尽管如此，公司对409A的遵守情况不作任何陈述和/或保证，员工承认并承认，409A可能会向员工征收某些税款和/或利息，而员工应承担全部责任。