美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
在截至的季度期间
或者
委员会档案编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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没有。 |
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(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
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(美国国税局雇主 证件号) |
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(主要行政办公室地址) |
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(邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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☒ |
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加速过滤器 |
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☐ |
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非加速过滤器 |
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☐ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。 是的 ☐ 没有
注明截至最新可行日期,每类发行人普通股的已发行股票数量:
2
AMERICAN EAGLE 服装公司
目录
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页码 |
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第一部分-财务信息 |
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前瞻性陈述 |
4 |
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第 1 项。 |
财务报表 |
6 |
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合并资产负债表:2024 年 5 月 4 日、2024 年 2 月 3 日和 2023 年 4 月 29 日 |
6 |
|
合并运营报表:截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周 |
7 |
|
综合收益表:截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周 |
8 |
|
合并股东权益表:截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周 |
9 |
|
合并现金流量表:截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周 |
10 |
|
合并财务报表附注 |
11 |
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
25 |
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
35 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
35 |
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|
第二部分-其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 |
36 |
第 1A 项。 |
风险因素 |
36 |
第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
36 |
第 3 项。 |
优先证券违约 |
不适用 |
第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用 |
第 5 项。 |
其他信息 |
不适用 |
第 6 项。 |
展品 |
38 |
3
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)包含经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第27A条和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E条所指的 “前瞻性陈述”,这些陈述基于管理层的观点和信念以及管理层的假设和估计。任何前瞻性陈述仅代表截至发表此类陈述之日,除非法律要求,否则我们无意更正或更新任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。由于各种风险因素,包括本季度报告和公司于2024年3月15日向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告(“2023财年10-K表格”)中可能不受管理层控制的风险因素,实际业绩可能与此类前瞻性陈述存在重大差异。此处使用的 “2024财年” 是指将于2025年2月1日结束的52周期间。“2023财年” 是指截至2024年2月3日的53周期间。
本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。诸如 “估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“期望”、“预测”、“打算”、“潜力” 等词语以及类似的表述可以识别前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述:
由于这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,因此有一些重要因素可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的业绩存在重大差异。这些因素包括但不限于以下因素:
4
5
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表。
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并资产负债表
|
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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(以千计,每股金额除外) |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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(未经审计) |
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(未经审计) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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短期投资 |
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— |
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商品库存 |
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应收账款,净额 |
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预付费用和其他 |
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流动资产总额 |
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经营租赁使用权资产 |
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按成本计算的扣除累计折旧后的财产和设备 |
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商誉,净额 |
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非当期递延所得税 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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经营租赁负债的流动部分 |
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应计薪酬和工资税 |
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未兑换的礼品卡和礼券 |
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应计所得税和其他税款 |
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其他流动负债和应计费用 |
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流动负债总额 |
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非流动负债: |
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非流动经营租赁负债 |
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长期债务,净额 |
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— |
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其他非流动负债 |
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非流动负债总额 |
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— |
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— |
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股东权益: |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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出资资本 |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
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( |
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留存收益 |
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库存股,按成本计算, |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注
6
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并运营报表
(未经审计)
|
|
13 周已结束 |
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|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
(以千计,每股金额除外) |
|
2024 |
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2023 |
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||
净收入总额 |
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$ |
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$ |
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||
销售成本,包括某些购买、入住和 |
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毛利 |
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销售、一般和管理费用 |
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减值、重组和其他费用 |
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— |
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折旧和摊销 费用 |
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||
营业收入 |
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$ |
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$ |
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||
利息(收入)支出,净额 |
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( |
) |
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其他(收入),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税前收入 |
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所得税准备金 |
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||
净收入 |
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$ |
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$ |
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||
普通股每股基本净收益 |
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$ |
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$ |
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摊薄后的每股普通股净收益 |
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$ |
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|
$ |
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||
加权平均已发行普通股——基本 |
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||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 |
|
|
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|
请参阅合并财务报表附注
7
AMERICAN EAGLE 服装公司
综合收益合并报表
(未经审计)
|
|
13 周已结束 |
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|||||
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|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
(以千计) |
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
净收入 |
|
$ |
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|
$ |
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||
其他综合收入: |
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外币折算调整 |
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其他综合收入: |
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综合收入 |
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$ |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注
8
AMERICAN EAGLE 服装公司
股东权益合并报表
(未经审计)
截至 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日的 13 周
(以千计,每股金额除外) |
|
股份 |
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常见 |
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贡献了 |
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已保留 |
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|
财政部 |
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累积其他 |
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股东 |
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截至2023年1月28日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
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$ |
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股票奖励 |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
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( |
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再发行库存股 |
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( |
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( |
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赎回可转换优先票据 |
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( |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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已申报的现金分红和股息等价物(美元) |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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来自非控股权益的出资 |
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— |
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— |
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— |
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截至2023年4月29日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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2024 年 2 月 3 日的余额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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股票奖励 |
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— |
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回购普通股作为公开宣布计划的一部分 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
) |
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— |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
再发行库存股 |
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— |
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( |
) |
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净收入 |
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其他综合收入 |
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— |
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||
已申报的现金分红和股息等价物(美元) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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来自非控股权益的出资 |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
|
2024 年 5 月 4 日的余额 |
|
|
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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请参阅合并财务报表附注
9
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并现金流量表
(未经审计)
|
|
13 周已结束 |
|
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|
五月 4, |
|
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4月29日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2023 |
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经营活动: |
|
|
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净收入 |
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$ |
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|
$ |
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||
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整: |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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递延所得税 |
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( |
) |
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资产减值损失 |
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- |
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资产和负债的变化: |
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应收账款 |
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( |
) |
|
商品库存 |
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( |
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( |
) |
经营租赁资产 |
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( |
) |
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经营租赁负债 |
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|
( |
) |
|
其他资产 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应付账款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
应计薪酬和工资税 |
|
|
( |
) |
|
|
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) |
应计负债和其他负债 |
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|
( |
) |
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( |
) |
(用于)经营活动的净现金 |
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|
( |
) |
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( |
) |
投资活动: |
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|
|
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财产和设备的资本支出 |
|
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( |
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( |
) |
出售可供出售的投资 |
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其他投资活动 |
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( |
) |
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( |
) |
由(用于)投资活动提供的净现金 |
|
|
|
|
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( |
) |
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筹资活动: |
|
|
|
|
|
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||
回购普通股作为公开宣布计划的一部分 |
|
|
( |
) |
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从员工手中回购普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
循环信贷额度的收益 |
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行使股票期权的净收益 |
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已支付的现金分红 |
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( |
) |
其他筹资活动 |
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|
( |
) |
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融资活动提供的(用于)净现金 |
|
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( |
) |
|
|
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|
汇率变动对现金的影响 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物的净变化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
现金和现金等价物-期初 |
|
|
|
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现金和现金等价物-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
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请参阅合并财务报表附注
10
AMERICAN EAGLE 服装公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1。中期财务报表
随附的特拉华州公司American Eagle Outfitters, Inc.(“公司”、“我们” 和 “我们的”)截至2024年5月4日和2023年4月29日的合并财务报表以及截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周期间的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则(“GAAP”)编制的,并附有表10-Q和表格的说明第S-X条例第10条。因此,它们不包括GAAP要求的完整财务报表的所有信息和附注。本季度报告中列报的中期合并财务报表中对某些附注和其他信息进行了简要或省略。因此,这些合并财务报表应与我们的2023财年10-K表格一起阅读。公司管理层认为,公允列报所必需的所有调整(包括正常的经常性调整和随后的附注中描述的调整)均已包括在内。在本季度报告的提交日期之前,已对后续事件的存在进行了评估。
该公司在美国之鹰旗下运营®(“AE”)和 Aerie®品牌。我们还经营纽约托德·斯奈德(Todd Snyder)(“Todd Snyder”),这是一个高端男装品牌,以及专注于有意识地制作慢时装的Unsubscribed。
该公司成立于1977年,是一家领先的多品牌专业零售商,经营的业务超过
随着电子商务渗透率和增长在 COVID-19 疫情中恢复正常,供应链格局持续发展。在2023财年,作为其利润改善计划的一部分,公司开始精简和转移Quiet Platforms的运营,以更好地与AEO的长期战略保持一致。由于这些变化,Quiet Platforms进一步调整了对作为区域化配送中心网络的核心能力的关注。网络和相关的增长计划已更新,以反映这一精确的重点。
从历史上看,我们的业务是季节性的,总净收入和营业收入的很大一部分来自第三和第四财季,这分别反映了返校和年终假日销售季需求的增加。我们的季度经营业绩也可能根据某些假日季的时机、新门店开业的数量和时间、季节性商品的可接受性、降价的时间和水平、门店关闭和改造、竞争因素、天气以及总体经济和政治状况等因素而波动。
2。重要会计政策摘要
整合原则
合并财务报表包括公司及其全资子公司以及公司所有权百分比低于以下的合并实体的账目
财政年度
我们的财政年度为52周或53周,在最接近1月31日的星期六结束。此处使用的 “2024财年” 是指将于2025年2月1日结束的52周期间。“2023财年” 是指截至2024年2月3日的53周期间。
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估计数
根据公认会计原则编制财务报表要求公司管理层做出估算和假设,这些估算和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们的管理层会根据当前可用信息持续审查其估计。事实和情况的变化可能会导致订正估计数。
最近的会计公告
2023年11月,金融标准委员会发布了ASU 2023-07《对应申报分部披露的改进》(“ASU 2023-07”),其中要求披露通常用于衡量该细分市场损益的首席运营决策者(CODM)认为重要的分部支出。该指导方针还要求披露分部收入与这些重大细分市场支出之间的差异。现在,任何每年披露的分部信息也必须在中期报告。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的过渡期有效。公共实体必须将修正案追溯适用于财务报表中列报的先前时期。该公司计划采用亚利桑那州立大学2023-07年,自2024财年起生效,过渡期自2025财年起生效。
有关分部报告的更多信息,请参阅合并财务报表附注12。
2023年12月,金融标准委员会发布了亚利桑那州立大学2023-09《改进所得税披露》(“ASU 2023-09”),要求提高税收披露的透明度,特别是扩大对税率对账和所得税已缴信息的要求。此外,该修正案要求披露持续经营的税前收入/(亏损),按国内和国外分列,以及按联邦、州和国外分列的所得税支出/(福利)。作为本修正案的一部分,关于明年未确认的税收优惠的合理变化的性质和估计范围的披露要求已被取消。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司计划采用亚利桑那州立大学2023-09年,自2025财年起生效。
有关所得税的更多信息,请参阅合并财务报表附注10。
外币兑换
根据 ASC 830, 外币问题,公司按资产负债表日的现行汇率将以外币计价的资产和负债转换为美元(“美元”)(报告货币)。公司按该期间的月平均汇率将以外币计价的收入和支出折算成美元。外币交易产生的收益或损失包含在合并经营业绩中,而根据ASC 220的规定,相关的折算调整作为其他综合收益(亏损)的组成部分列报, 综合收入.
我们主要通过我们在加拿大和墨西哥的业务受到外汇汇率风险的影响,这些业务的本位货币分别是加元和墨西哥比索。目前,所有其他外币的影响对我们的合并财务业绩并不重要。在截至 2024 年 5 月 4 日的 13 周内,未实现收益为美元
现金、现金等价物和短期投资
公司将购买的原始到期日为三个月或更短的所有高流动性投资视为现金等价物。归类为可供出售的短期投资包括原始到期日超过三个月但少于一年的存款证。
有关现金、现金等价物和短期投资的信息,请参阅合并财务报表附注3。
应收账款
公司的应收账款主要来自我们的被许可人的产品销售和特许权使用费。衡量我们应收账款信贷质量的主要指标是账龄、支付历史、经济部门信息和外部信用监测,并按季度进行评估。我们的信用损失风险主要集中在应收账款投资组合中。我们的信贷损失备抵额是使用基于历史的亏损率方法计算的
12
经验,当前的市场状况和合理的预测。 从历史上看,公司的储备金是近似的实际经验。
商品库存
使用零售方法,商品库存按平均成本或可变现净值的较低值进行估值。平均成本包括商品设计和采购成本及相关费用。当商品控制权移交给公司时,公司会记录商品收据。
该公司审查其库存水平以识别流通缓慢的商品,通常使用降价来清理商品。此外,该公司估计,将为与当前库存相关的未来计划永久降价准备金。当出于风格、季节性调整、顾客偏好的变化、消费者对时尚商品的接受程度不高、竞争等原因的库存超过客户需求时,或者如果确定库存不会以当前的票价出售,则可能会出现降价的情况。此类降价可能会对收益产生重大不利影响,具体取决于受影响的库存的程度和数量。
该公司还估计,从上次实物清点到资产负债表日之间的缩减准备金。根据历史结果,对收缩储备的估算可能会受到商品组合变化和实际萎缩趋势变化的影响。
财产和设备
财产和设备按成本入账,在资产估计使用年限内使用直线法计算折旧。
建筑物 |
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租赁权改进 |
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固定装置和设备 信息技术 |
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到 |
截至 2024 年 5 月 4 日,我们资产的加权平均剩余使用寿命约为
根据 ASC 360, 财产、厂房和设备(“ASC 360”),公司管理层评估与零售商店相关的租赁权益改善、商店固定装置和经营租赁使用权(“ROU”)资产的价值。公司对个体门店层面的长期资产进行减值评估,这是可以确定个人现金流的最低水平。当事件和情况表明资产可能减值且这些资产产生的预计未贴现现金流低于账面金额时,减值损失将记录在运营中使用的长期资产上。当此类事件发生时,减值资产将根据其估计的公允价值进行调整,并将减值损失作为营业收入的一部分单独记录在合并运营报表中。
我们的减值损失计算要求管理层做出假设并运用判断力来估计未来的现金流和资产公允价值。我们在公允价值分析中使用的重要假设是预测收入。我们认为,我们用来计算长期资产减值损失的估计值或假设不太可能发生重大变化。但是,如果实际业绩与我们的估计和假设不一致,我们的合并经营业绩可能会受到不利影响。
当公司在租期结束之前关闭、改造或搬迁门店时,与该商店相关的资产的剩余账面净值将记作折旧和摊销费用中的资产注销。
有
商誉和无形资产
这个 公司的商誉主要与收购其区域化配送中心网络以及进口业务和加拿大业务有关,代表收购企业净资产的成本超过公允价值的部分。根据ASC 350《无形资产——商誉及其他》,自本财年的最后一天起,公司至少每年对商誉进行可能减值的评估,同时在发生某些触发事件或表明申报单位公允价值可能低于其账面价值的情况发生实质性变化时。如果报告单位的账面价值超过公允价值,则在评估期间根据该差额记录减值费用。该公司上次进行年度商誉减值测试的时间是
13
的 2024 年 2 月 3 日。根据年度减值测试,公司得出结论,分配给Quiet Platforms报告部门的商誉已减值,因此收取了$的费用
固定寿命的无形资产最初按公允价值入账,摊销额在资产的估计使用寿命上使用直线法计算。公司的固定寿命无形资产主要由商标资产组成,通常摊销
当事件或情况表明资产的账面价值可能无法收回时,公司会根据ASC 360对固定寿命的无形资产进行减值评估。此类评估包括对这些资产产生的未贴现未来现金流的估计。如果估计的未来未贴现现金流总额小于资产的账面金额,则资产将减值并根据其估计的公允价值进行调整。在 2023 财年,公司录得了 $
有关商誉和无形资产的更多信息,请参阅合并财务报表附注7。
施工补贴
作为零售商店某些租赁协议的一部分,公司从出租人那里获得建筑补贴,这些补贴通常由现金金额组成。公司在租约开始日(首次拥有商店之日)记录了应收账款和经营租赁ROU资产的调整。延期租赁抵免额作为单一租赁成本的一部分在原始租约期内(包括开业前的扩建期)摊销。随着从出租人处收到款项,应收账款减少。
自保责任
对于与员工医疗福利和员工补偿相关的某些损失,公司将保险和自保机制相结合。提交的自保索赔和发生但未报告的索赔的费用是根据已知索赔和历史经验累积的。管理层认为,它已经为自保负债做好了充足的储备,而自保负债的上限是与保险公司签订的止损合同。但是,未来索赔与历史趋势的任何重大差异都可能导致实际结果与应计负债不同。
租赁
该公司租赁所有门店、位于安大略省密西沙加的加拿大配送中心、区域配送设施、部分办公空间以及某些信息技术和办公设备。这些租赁通常被归类为经营租赁。
商店租赁通常根据门店销售额提供基本租金和临时租金的组合。此外,大多数租赁包括出租人激励措施,例如建筑补贴和租金假期。公司通常负责租户占用成本,包括维护成本、公共区域费用、房地产税和某些其他费用。在衡量经营租赁ROU资产和经营租赁负债时,公司仅包括与期权执行后延长或终止租赁的期权相关的现金流。
有些租约有可变的付款方式。但是,由于它们不是基于指数或利率,因此不包括在经营租赁ROU资产和经营租赁负债的衡量中。
在确定不容易确定的隐含利率的经营租赁的未来付款的现值时,公司使用其自首次持有租赁资产之日的增量借款利率。
对于符合短期租赁豁免条件的租赁,公司不记录经营租赁负债或经营租赁ROU资产。短期租赁付款在12个月或更短的租期内按直线方式确认。
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联名信用卡和自有品牌信用卡
该公司以AE和Aerie品牌提供联名信用卡和自有品牌信用卡。这些信用卡由第三方银行(“银行”)根据信用卡协议(“协议”)发行。只要按照银行的程序进行购买,公司对坏账费用不承担任何责任。我们根据协议和信用卡活动从银行获得资金,其中包括为新账户激活和使用信用卡而支付的款项。我们在履行协议规定的绩效义务时确认这笔资金的收入。该收入记录在其他收入中,这是我们合并运营报表中总净收入的一部分。
客户忠诚度计划
该公司提供由American Eagle and Aerie推出的名为Real Rewards的高度数字化的忠诚度计划(“计划”)。
根据该计划在AE和Aerie购物所获得的积分,根据ASC 606 “与客户签订的合同收入”(“ASC 606”)进行核算。归因于奖励积分的销售收入部分将在奖励兑换或积分到期时使用相对独立的销售价格方法进行递延和确认。此外,根据ASC 606的规定,使用联名信用卡在非AE或Aerie购物时获得的奖励积分会被计算在内。获得积分后,将记录当前负债作为奖励的估计成本,调整的影响记录在收入中。
根据ASC 606的要求,公司推迟归因于忠诚度积分的部分销售收入,并在积分兑换或到期时确认收入。
信贷协议
2022年6月,公司签订了经修订和重述的信贷协议(“信贷协议”)。信贷协议为贷款和信用证提供基于优先担保资产的循环信贷,最高可达 $
有关长期债务和其他信贷安排的更多信息,请参阅合并财务报表附注8。
所得税
公司根据ASC 740计算所得税, 所得税 (“ASC 740”),它要求使用责任法。根据这种方法,递延所得税资产和负债是根据ASC 740计算的,根据现有资产和负债的账面金额与各自的税基之间的差额来确认递延所得税资产和负债。递延所得税资产和负债是根据对已颁布的税法和已发布的指导方针的某些判断使用税率来衡量的,这些指导方针在这些暂时差异有望逆转的年份有效。当递延所得税的部分或全部可能无法变现时,将根据递延所得税资产确定估值补贴。公司收益水平和构成、税法或递延所得税估值补贴以及税务审计结果的变化可能会对公司的有效所得税税率产生重大影响。
公司根据ASC 740评估其所得税状况,该法规定了在财务报表中识别、衡量、列报和披露纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况的综合模型,包括决定是否在特定司法管辖区申报。根据ASC 740,只有当不确定状况根据其技术优势 “更有可能” 可持续时,才能确认不确定状况带来的税收优惠。
递延所得税资产和负债的计算,以及确认不确定状况下的税收优惠和确定估值补贴的决定,都需要管理层做出估计和假设。公司认为其估计和假设是合理的,尽管实际业绩可能会对递延所得税资产负债余额、估值补贴或净收益(亏损)产生正面或负面的实质性影响。
有关所得税的更多信息,请参阅合并财务报表附注10。
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收入确认
公司根据ASC 606确认收入。顾客购买商品后,将记录商店销售的收入。该公司的电子商务业务在客户收到商品之日记录收入。运费和手续费收入包含在总净收入中。向客户收取的销售税不包括在收入中,并作为应计所得税和其他税收的一部分包含在公司合并资产负债表中。
公司根据被许可人/特许经营者在商品销售中所占的百分比确认其许可或特许权协议产生的特许权使用费收入。当有可能实现收入和收款时,该收入将作为总净收入的组成部分入账。
根据ASC 606的要求,公司推迟归因于忠诚度积分的部分销售收入,并在积分兑换或到期时确认收入。有关其他信息,请参阅上面的客户忠诚度计划。
与静默平台相关的收入在执行服务时予以确认。
销售成本,包括某些购买、占用和仓储费用
销售成本包括商品成本,包括设计、采购、进口和入境运费,以及降价、缩水和某些促销成本(统称为 “商品成本”)、Quiet Platforms为客户提供服务的成本以及购买、占用和仓储成本及服务。
设计成本与公司的设计中心运营有关,包括报酬、差旅和娱乐、设计团队的用品和样品以及设计中心的租金和折旧。出售相应库存时,这些成本包含在销售成本中。
扣除商品成本后的净收入总额代表商品利润率。
购买、入住和仓储成本及服务包括薪酬、员工福利支出以及买家和某些高级销售主管的差旅和娱乐费用;与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和水电费;从我们的配送中心到门店的运费;配送中心的薪酬和用品,包括采购、收货和检验费用;以及与我们的电子商务业务相关的运费和手续费。毛利润是总净收入和销售成本之间的差额。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括薪酬和员工福利支出,包括与我们的门店和公司总部相关的工资、激励措施和相关福利。销售、一般和管理费用还包括广告费用、门店和家庭办公用品、通信费用、差旅和娱乐、租赁成本和所购买的服务。
销售、一般和管理费用不包括我们的设计、采购和进口团队、买家和配送中心的薪酬、员工福利支出和差旅费,因为这些金额记录在销售成本中。此外,销售、一般和管理费用不包括租金和水电费、配送中心的运营成本以及与我们的电子商务业务相关的运费和手续费,所有这些费用都包含在销售成本中。
16
利息(收入)支出,净额
净利息(收入)支出主要包括来自现金和现金等价物的利息收入s.
其他(收入),净额
其他(收入)净额主要包括外币波动和其他非经营项目的变化。非控股权益在所列任何时期都不重要,已包含在净额的其他(收益)中。
细分信息
该公司已确定
3.现金和现金等价物以及短期投资
下表汇总了合并资产负债表中记录的公司现金、现金等价物和短期投资的公允市场价值:
(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2024年2月3日 |
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2023年4月29日 |
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现金和现金等价物: |
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现金 |
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计息存款 |
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现金和现金等价物总额 |
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短期投资: |
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存款证 |
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短期投资总额 |
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现金和短期投资总额 |
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$ |
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4。公允价值测量
ASC 820, 公允价值计量披露 (“ASC 820”)定义了公允价值,建立了根据公认会计原则衡量公允价值的框架,并扩大了对公允价值衡量的披露。根据ASC 820,公允价值定义为与计量日市场参与者之间有序交易中的资产出售或负债转让相关的退出价格。
金融工具
根据ASC 820衡量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察的投入,并最大限度地减少不可观察投入的使用。此外,ASC 820建立了三级公允价值层次结构,优先考虑用于衡量公允价值的投入。这些等级包括:
公司的现金等价物和短期投资属于一级金融资产,在所有列报期间均按公允价值定期计量。有关现金等价物和短期投资的更多信息,请参阅合并财务报表附注3。
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2024 年 5 月 4 日的公允价值测量 |
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(以千计) |
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账面金额 |
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报价的市场价格 |
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重要的其他 |
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意义重大 |
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现金和现金等价物: |
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现金 |
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计息存款 |
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现金和现金等价物总额 |
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长期债务
截至 2024 年 5 月 4 日,有
有关长期债务和其他信贷安排的更多信息,请参阅合并财务报表附注8。
非金融资产
公司的非金融资产,包括无形资产以及财产和设备,无需定期按公允价值计量。但是,如果发生某些触发事件,并且要求公司评估非金融资产的减值,则由此产生的减值将要求按估计的公允价值记录非金融资产。公允价值是通过估计未来净现金流的金额和时间并使用风险调整后的利率进行折扣来确定的。该公司根据其对商店所在市场的经验和了解来估算未来的现金流。那里是
公司ROU资产的公允价值基于市场租金假设。
截至本财年的最后一天,以及在发生某些触发事件或表明申报单位公允价值可能低于其账面价值的情况发生实质性变化时,公司至少每年对商誉进行一次可能减值的评估。截至2024年2月3日,公司最后一次使用ASC 820中定义的3级投入进行年度商誉减值测试。
5。每股收益
以下是基本和摊薄后的加权平均已发行股票之间的对账情况:
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13 周已结束 |
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(以千计) |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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分子: |
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净收入和基本每股收益的分子 |
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添加:与2025年票据相关的扣除税款的利息支出 (1) |
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稀释后每股收益的分子 |
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分母: |
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基本每股收益的分母——加权平均股 |
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补充:2025年票据的稀释效应 (1) |
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添加:股票期权和非既得限制性股票的稀释效应 |
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摊薄后每股收益的分母——调整后的加权平均股数 |
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反稀释股票 (2) |
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(1)
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(2)
有关2025年票据和股份薪酬的更多信息,分别请参阅合并财务报表附注8和9。
6。财产和设备,净额
财产和设备,净额包括以下内容:
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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财产和设备,按成本计算 |
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减去:累计折旧和减值 |
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财产和设备,净额 |
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7。商誉和无形资产,净额
商誉和有期限的无形资产,净额包括以下内容:
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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商誉,总额 (1) |
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累计减值 (2) |
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商誉,净额 |
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五月 4, |
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2月3日 |
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4月29日 |
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(以千计) |
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2024 |
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2024 |
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2023 |
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无形资产,总额 |
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累计摊销 |
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累计减值 |
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无形资产,净额 |
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8。长期债务,净额
该公司有
2025 年笔记
2020年4月,该公司发行了美元
在此之前,公司无权赎回2025年票据
19
票据交换
在2022财年,公司与2025年票据的某些持有人分别签订了私下谈判的交换协议,以兑换美元
提前兑换
2023年2月10日,公司发布了可选赎回其所有剩余未偿还的2025年票据的通知,通知持有人,除其他外,该公司已选择行使赎回2025年所有未偿还票据的权利
继票据交换和提前赎回之后,2025年票据的总本金已于2023年4月29日全部兑换。
2025年票据的利息支出为美元
循环信贷额度
2022年6月,公司签订了经修订和重述的信贷协议。信贷协议为贷款和信用证提供基于优先担保资产的循环信贷,最高可达 $
信贷额度下的所有债务均由某些子公司无条件担保。信贷协议下的债务由公司和某些子公司的某些资产担保。
截至 2024 年 5 月 4 日,有
信贷额度下的借款将在公司选择时按调整后的担保隔夜融资利率(“SOFR”)利率累计利息
9。基于股份的薪酬
根据ASC 718的规定,公司将基于股份的薪酬记入账户, 补偿-股票补偿,这要求公司按公允价值衡量和确认所有基于股份的付款的薪酬支出。
截至2024年5月4日的13周合并运营报表中包含的基于股份的薪酬支出总额是 $
20
股票期权补助
公司授予基于时间的股票期权奖励,该奖励在奖励的必要服务期内或员工的合格退休日期(如果更早)授予。
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选项 |
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加权平均行使价 |
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剩余合同期限的加权平均值 |
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聚合内在价值 |
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杰出——2024 年 2 月 3 日 |
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已授予 |
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已取消 |
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杰出——2024 年 5 月 4 日 |
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已归并预计将归属-2024 年 5 月 4 日 |
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可行使-2024 年 5 月 4 日 (1) |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 4 日,有 $
股票期权的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes期权定价模型估算的,其加权平均假设如下:
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13 周已结束 |
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|
五月 4, |
|
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4月29日 |
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布莱克-斯科尔斯期权估值假设 |
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2024 |
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2023 |
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无风险利率 (1) |
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% |
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% |
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股息收益率 |
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% |
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% |
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波动系数 (2) |
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% |
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% |
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加权平均预期期限 (3) |
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21
限制性股票补助
基于时间的限制性股票奖励由基于时间的限制性股票单位组成。这些奖项结束了
基于业绩的限制性股票(“PSU”)奖励包括基于绩效的限制性股票单位。每年 PSU 会发放悬崖背心(如果有的话)
基于时间的限制性股票奖励的授予日公允价值基于授予之日公司普通股的收盘市场价格。蒙特卡洛模拟用于基于绩效的限制性股票奖励。
下表列出了公司的限制性股票活动摘要:
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基于时间的限制 |
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基于性能的限制 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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|
2024 年 5 月 4 日 |
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(千股) |
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股份 |
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|
加权平均拨款日期公允价值 |
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|
股份 |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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非归属-2024 年 2 月 3 日 |
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$ |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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已取消 |
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$ |
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非归属-2024 年 5 月 4 日 |
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$ |
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$ |
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截至 2024 年 5 月 4 日,有 $
截至 2024 年 5 月 4 日,该公司哈d
10。所得税
所得税准备金基于当前对年度有效所得税税率的估计,并在必要时根据离散的季度事件进行调整。截至2024年5月4日的13周的有效所得税税率为
公司在所得税支出中记录与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款,那是 $
11。法律诉讼
公司因开展业务而受到某些法律诉讼和索赔的约束。根据 ASC 450, 突发事件(“ASC 450”),当损失可能发生且金额可以合理估计时,公司会记录估计损失准备金。如果存在一系列可能的损失,并且该范围内的预期损失不超过任何其他预期亏损的可能性,则根据ASC 450,公司将应计金额记录在该区间的低端。由于公司认为已经提供了充足的储备金,因此它预计,目前针对公司的任何未决事项的最终结果都不会对公司的合并财务状况、经营业绩或合并现金流产生重大影响。但是,鉴于发现了目前未知的事实,或者法官、陪审团或其他事实调查者的裁定与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估不一致,我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估都可能发生变化。
22
12。分部报告
根据ASC 280的规定, 分部报告 (“ASC 280”),该公司已确定
一般公司费用包括一般和管理成本,管理层未将其归因于我们的任何运营部门。这些成本主要涉及公司管理、信息和技术资源、财务和人力资源职能和组织成本、公司资产的折旧和摊销以及公司一级活动和项目产生的其他一般和管理费用。
我们的首席执行官分析细分市场业绩,并根据每个细分市场的调整后营业收入或未进行调整的期间的营业收入在细分市场之间分配资源。调整后的营业收入是一项非公认会计准则财务指标(“非公认会计准则” 或 “调整后”),公司将其定义为不包括减值、重组和其他费用的营业收入。调整后的营业收入不基于GAAP规定的任何标准化方法,也不一定与其他公司提出的类似指标相提并论。非公认会计准则信息是作为对根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充,而不是替代或优于这些衡量标准的。我们认为,当与我们的GAAP合并财务报表一起审查时,这些非公认会计准则信息可以作为投资者评估我们的经营业绩的另一种手段,并提供更高的透明度。
下表显示了可报告的区段信息:
|
13 周已结束 |
|
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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||
净收入: |
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|
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美国之鹰 |
$ |
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$ |
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Aerie |
$ |
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$ |
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分部总净收入 |
$ |
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$ |
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其他 |
$ |
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$ |
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分段间淘汰 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
净收入总额 |
$ |
|
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$ |
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营业收入: |
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美国之鹰 |
$ |
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$ |
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Aerie |
$ |
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$ |
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分部总营业收入 |
$ |
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$ |
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其他 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
分段间淘汰 |
$ |
- |
|
|
$ |
- |
|
一般公司费用 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
减值、重组和其他费用(1) |
$ |
- |
|
|
$ |
( |
) |
总营业收入 |
$ |
|
|
$ |
|
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|
|
|
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利息(收入)支出,净额 |
$ |
( |
) |
|
$ |
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其他(收入)支出,净额 |
$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
所得税前收入 |
$ |
|
|
$ |
|
||
|
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|
|
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资本支出 |
|
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美国之鹰 |
$ |
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$ |
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Aerie |
$ |
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$ |
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其他 |
$ |
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|
$ |
|
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一般公司支出 |
$ |
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$ |
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资本支出总额 |
$ |
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|
$ |
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23
(1)
我们不将资产分配到应报告的细分市场层面,因此我们的首席执行官不使用分部资产信息来做出决策。
上表中American Eagle和Aerie可报告的细分市场的总净收入表示归属于每个品牌商品的收入,约占总净收入的96%。
下表汇总了地理信息:
|
13 周已结束 |
|
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(以千计) |
2024 年 5 月 4 日 |
|
|
2023年4月29日 |
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总净收入: |
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美国 |
$ |
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$ |
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国外 (1) |
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|
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净收入总额 |
$ |
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|
$ |
|
(1)
13。减值、重组和其他费用
下表显示了与Quiet Platforms相关的减值、重组和其他费用。在截至的13周内,所有金额均计入合并运营报表的减值、重组和其他费用 2023年4月29日。曾经有
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|
13 周已结束 |
|
|
|
|
|
4月29日 |
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(以千计) |
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2023 |
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长期资产减值费用 |
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$ |
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员工相关费用 |
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其他商业相关费用 |
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减值、重组和其他费用总额 |
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$ |
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以下脚注与截至2023年4月29日的13周内记录的减值、重组和其他费用有关:
合并资产负债表中确认的重组负债的展期情况如下:
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13 周已结束 |
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五月 4, |
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(以千计) |
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2024 |
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截至 2024 年 2 月 3 日的应计负债 |
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$ |
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减去:现金支付和调整 |
|
|
( |
) |
|
截至 2024 年 5 月 4 日的应计负债 |
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$ |
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24
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析(以下简称 “MD&A”)旨在帮助读者了解公司、我们的运营和我们当前的商业环境。本管理与分析报告是对我们的2023财年管理与分析的补充,应与之一起阅读,该管理与分析可在我们的2023财年10-K表格中找到。
此外,以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表,应与这些报表及其附注一起阅读。
导言
本次MD&A的组织结构如下:
• 执行概述 |
• 关键绩效指标 |
• 当前趋势和展望 |
• 运营结果 |
• 非公认会计准则信息 |
• 流动性和资本资源 |
• 关键会计估计 |
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附注2中包含公司在采用前已经通过或正在评估的最新会计声明,包括采用日期或预计采用日期(视情况而定),以及对公司经审计的合并财务报表的预期影响。此处包含的合并财务报表附注的 “重要会计政策摘要”。
执行概述
我们是一家全球领先的专业零售商,以我们的American Eagle® 和 Aerie® 品牌以实惠的价格提供高品质、流行的服装、配饰和个人护理产品。
我们有两个应报告的细分市场,美国之鹰和Aerie。我们的首席运营决策者(定义为我们的首席执行官)分析细分市场业绩并根据调整后的营业收入(亏损)(非公认会计准则财务指标)分配资源。参见注释 12。此处包含的合并财务报表附注中的 “分部报告” 以获取更多信息。
关键绩效指标
在评估我们的业绩时,我们的管理层会评估以下被视为关键绩效指标的项目:
可比销售额— 可比销售额和可比销售额变化可以衡量开业至少一年的门店和渠道与去年同期相比的销售增长。在包括2024财年在内的53周之后的财政年度中,与相似的日历周相比,前一年的期限将推迟一周。商店在运营的第 13 个月的同类销售额中包括在内。但是,由于改造而导致总平方英尺变化为25%或以上的商店将从同类销售基础中移除,但包含在总销售额中。这些门店在改造后的第13个月内恢复了可比的销售基数。American Eagle、Aerie、Todd Snyder和取消订阅门店的销售额,以及AEO Direct和其他数字渠道的销售额都包含在可比销售总额中。持牌商店的销售额不包含在可比销售额中。American Eagle和Aerie个人品牌的可比销售披露包括门店和AEO Direct的销售额。
25
全渠道销售业绩 — 我们的管理层利用以下销售质量指标来评估我们的全渠道销售业绩:可比销售额、平均单位零售价格、总交易量、每笔交易单位和合并可比流量。当我们认为这些指标可以增强对所讨论问题的理解时,我们会将这些指标纳入本MD&A的讨论中。投资者可能会发现它们本身很有用。这些指标中的每一个定义如下(可比销售额除外,后者在上面单独定义):
毛利— 毛利衡量我们是否在优化销售盈利能力。毛利润是总净收入和销售成本之间的差额。销售成本包括商品成本,包括设计、采购、进口和入境运费,以及降价、缩水和某些促销成本、Quiet Platforms为客户提供服务的成本以及购买、占用和仓储成本和服务。设计成本包括补偿、租金、折旧、差旅、用品和样品。
购买、入住和仓储成本及服务包括薪酬、员工福利支出和买家及某些高级销售主管的差旅费;与我们的门店、公司总部、配送中心和其他办公空间相关的租金和公用事业;从我们的配送中心到门店的运费;配送中心的薪酬和用品,包括采购、收货和检验费用;以及与我们的电子商务业务相关的运费和手续费。
无法获得可接受的销售额、初始加价或大幅增加降价的使用可能会对我们的合并利润总额和经营业绩产生不利影响。
营业收入— 我们的管理层将营业收入视为我们业绩的关键指标。营业收入的关键驱动因素是净收入、毛利、我们控制销售和收购支出的能力以及我们的资本支出水平。
现金流和流动性— 我们的管理层评估运营和投资融资活动产生的现金流,以确定我们的现金状况和资本配置策略是否充足。从历史上看,现金流足以支付我们对现金的使用。我们的管理层认为,现金流和流动性将足以为未来十二个月及以后的预期资本支出和营运资金需求提供资金。
当前趋势和展望
宏观经济状况和通货膨胀
在2023财年和截至2024年5月4日的13周内,我们的业绩受到宏观经济挑战和影响消费者支出行为的全球通货膨胀压力的负面影响,这限制了收入,增加了清理过剩库存的利润压力。鉴于持续的外部不确定性,我们已采取更多行动来改善财务业绩,包括提高运营效率的举措。有关与全球经济状况相关的风险以及经济压力对我们业务的影响的更多信息,请参阅 2023 财年表格 10-K 第一部分第 1A 项中的 “风险因素”。
全渠道和数字能力
我们通过我们的数字渠道www.ae.com、www.aerie.com和我们的AEO应用程序在国内和国际上销售商品,遍及大约80个国家。我们还在各种国际在线市场上销售AE和Aerie品牌的商品。我们分别在www.toddsnyder.com和www.unsubscribed.com上在线提供托德·斯奈德和取消订阅的品牌产品。数字渠道强化了每个特定的品牌,旨在补充店内体验。
在过去的几年中,我们投资建设我们的技术和数字能力。我们将投资集中在三个关键领域:在移动技术方面取得重大进展,投资数字营销和改善数字客户体验。
利润改善计划
26
我们在2023财年启动了利润改善计划,即 “推动盈利增长”,该计划侧重于对我们的成本结构进行全面审查。早期的行动侧重于毛利率的组成部分,并促进了2023财年的利润率增长。其他重要工作流程已经确定、采取行动并纳入我们的2024财年计划。这些举措的结果预计将带来毛利率的扩大,以及销售和收购和折旧杠杆作用,从而提高营业利润率。
运营结果
2024财年的前13周显示了我们的 “推动盈利增长” 计划的早期进展迹象,该计划以三个战略优先事项为标志。与 2023 财年的前 13 周相比:
截至2024年5月4日的13周,摊薄后的每股收益增至0.34美元,而截至2023年4月29日的13周的摊薄后每股收益为0.09美元,经调整后的每股收益为0.17美元。
下表显示了合并运营报表中列出的细列项目与总净收入的百分比关系:
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13 周已结束 |
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2024 年 5 月 4 日 |
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2023年4月29日 |
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||||||||
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|
(以千计) |
|
(收入百分比) |
|
|
|
(以千计) |
|
(收入百分比) |
|
|
|
||||
净收入总额 |
|
$ |
1,143,867 |
|
100.0 |
|
% |
|
$ |
1,080,926 |
|
|
100.0 |
|
% |
|
|
销售成本,包括某些购买、占用和仓库费用 |
|
|
679,628 |
|
|
59.4 |
|
|
|
|
667,747 |
|
|
61.8 |
|
|
|
毛利 |
|
|
464,239 |
|
|
40.6 |
|
|
|
|
413,179 |
|
|
38.2 |
|
|
|
销售、一般和管理费用 |
|
|
333,493 |
|
|
29.2 |
|
|
|
|
312,345 |
|
|
28.9 |
|
|
|
减值、重组和其他费用(1) |
|
|
- |
|
|
0.0 |
|
|
|
|
21,275 |
|
|
2.0 |
|
|
|
折旧和摊销费用 |
|
|
52,910 |
|
|
4.6 |
|
|
|
|
56,728 |
|
|
5.2 |
|
|
|
营业收入(1) |
|
|
77,836 |
|
|
6.8 |
|
|
|
|
22,831 |
|
|
2.1 |
|
|
|
利息(收入)支出,净额 |
|
|
(3,439 |
) |
|
(0.3 |
) |
|
|
|
690 |
|
|
0.1 |
|
|
|
其他(收入),净额 |
|
|
(1,396 |
) |
|
(0.1 |
) |
|
|
|
(3,311 |
) |
|
(0.3 |
) |
|
|
所得税前收入 |
|
$ |
82,671 |
|
|
7.2 |
|
|
|
$ |
25,452 |
|
|
2.3 |
|
|
|
所得税准备金 |
|
|
14,919 |
|
|
1.3 |
|
|
|
|
6,999 |
|
|
0.6 |
|
|
|
净收入(1) |
|
$ |
67,752 |
|
|
5.9 |
|
% |
|
$ |
18,453 |
|
|
1.7 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
(1) 有关非公认会计准则或调整后的财务指标,请参阅下面的 “非公认会计准则信息”。 |
27
下表显示了截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周的合并门店数据:
|
|
13 周已结束 |
|
|||||
|
|
五月 4, |
|
|
4月29日 |
|
||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
商店数量: |
|
|
|
|
|
|
||
期初 |
|
|
1,182 |
|
|
|
1,175 |
|
已打开 |
|
|
4 |
|
|
|
7 |
|
已关闭 |
|
|
(13 |
) |
|
|
(2 |
) |
期末 |
|
|
1,173 |
|
|
|
1,180 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
期末总平方英尺总面积(以'000计) |
|
|
7,221 |
|
|
|
7,273 |
|
年底的国际特许/特许经营店 |
|
|
315 |
|
|
|
280 |
|
截至2024年5月4日,我们运营了846家美国之鹰零售门店,包括188家Aerie并排门店,五个将AE品牌、Aerie品牌和线下作为一个门店连接的地点,以及2个线下并排门店、307家Aerie独立门店(包括38家线下独立门店和32个线下并排门店)和AEO Direct。此外,还有15个托德·斯奈德独立地点和5个取消订阅的地点。
截至2024年5月4日的13周与截至2023年4月29日的13周的比较
净收入总额
截至2024年5月4日的13周内,总净收入增长了6%,达到11.44亿美元,而去年为10.81亿美元。受两个渠道交易量增加的推动,数字收入增长了12%,门店收入增长了4%。可比总销售额增长了7%,而去年增长了2%。此外,去年还包括来自季末超额抛售的1400万美元收入,我们今年没有庆祝这一周年,这部分抵消了本年度各品牌和渠道的收入增长。
|
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
2023年4月29日 |
|
|
|
|||||||
|
|
(以千计) |
(百分比) |
|
|
(以千计) |
(百分比) |
|
|
|
(以千计) |
(百分比) |
|
|
美国之鹰 |
|
$724,744 |
63.4 |
% |
|
$671,092 |
62.1 |
% |
|
|
$53,652 |
8 |
% |
|
Aerie |
|
372,652 |
32.6 |
|
|
359,082 |
33.2 |
|
|
|
13,570 |
4 |
|
|
其他 |
|
54,984 |
4.8 |
|
|
109,357 |
10.1 |
|
|
|
(54,373) |
(50) |
|
|
分段间淘汰赛 |
|
(8,513) |
(0.7) |
|
|
(58,605) |
(5.4) |
|
|
|
50,092 |
(85) |
|
|
净收入总额 |
|
$1,143,867 |
100.0 |
% |
|
$1,080,926 |
100.0 |
% |
|
|
$62,941 |
6 |
% |
|
美国之鹰。 净收入的增长是由跨渠道交易的增加推动的。在截至2023年4月29日的13周内,这一增长被季末超额抛售带来的400万美元增量收入部分抵消,而今年我们没有周年纪念。美国之鹰的可比销售额增长了7%。
Aerie。净收入的增长是由跨渠道交易的增加推动的。在截至2023年4月29日的13周内,这一增长被季末超额抛售带来的900万美元增量收入部分抵消,而今年我们没有周年纪念。Aerie 可比销售额增长了 6%。
其他。 净收入下降的主要原因是我们改变了Quiet Platforms的战略,导致Quiet Platforms的收入减少了5600万美元。这一下降被较低的分段间淘汰额部分抵消,为50美元
28
在截至2023年4月29日的13周内,Quiet Platforms的增量收入中有100万来自美国之鹰和Aerie细分市场。
毛利
|
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
|||||||||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
|
|
(百分比) |
|
|||||||||||||
毛利 |
|
$ |
464,239 |
|
|
|
$ |
413,179 |
|
|
|
|
$ |
51,060 |
|
|
|
12 |
|
% |
|
毛利率 |
|
|
40.6 |
|
% |
|
|
38.2 |
|
% |
|
|
240 个基点 |
|
|
|
|
毛利增长12%的主要原因是American Eagle和Aerie的净收入增加,以及主要与产品和运输成本降低相关的加价提高,商品利润率增加了5200万美元。
这一增长被购买、入住和仓储成本增加的200万美元部分抵消,这主要是由于薪酬的增加,但被租金、配送和仓储成本的降低所抵消。
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周内,毛利中分别包含660万美元和590万美元的基于股份的支付费用,这既是基于时间的奖励,也是基于绩效的奖励。
我们的毛利润可能无法与其他零售商相提并论,因为一些零售商将与其分销网络相关的所有成本以及设计成本计入销售成本,而另一些零售商则可能将这些成本的一部分排除在销售成本中,包括在销售和收购费用等细列项目中。有关我们有关销售成本的会计政策的描述,包括某些购买、入住和仓储费用,请参阅合并财务报表附注2。
销售、一般和管理费用
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
|
(百分比) |
|||||||||||||||
销售、一般和管理费用 |
|
$ |
333,493 |
|
|
|
$ |
312,345 |
|
|
|
|
$ |
21,148 |
|
|
|
7 |
|
% |
|
销售、一般和管理费用占净收入的百分比 |
|
|
29.2 |
|
% |
|
|
28.9 |
|
% |
|
|
30 个基点 |
|
|
|
|
|
|
支出的增加主要与以下因素有关:
截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周期间,销售和收购费用中分别包含1,400万美元和890万澳元的基于股份的支付支出,包括基于时间和绩效的奖励。
29
减值、重组和其他费用
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
|||||||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
|
(百分比) |
|
|||||||||||||
记录在运营费用中的费用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
Quiet Platforms 减值、重组和其他费用 (1) |
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
21,275 |
|
|
|
|
$ |
(21,275 |
) |
|
(100 |
) |
% |
|
减值、重组和其他费用 |
|
$ |
- |
|
|
|
$ |
21,275 |
|
|
|
|
$ |
(21,275 |
) |
|
(100 |
) |
% |
|
减值、重组和其他费用占净收入的百分比 |
|
|
0.0 |
|
% |
|
|
2.0 |
|
% |
|
|
-200 个基点 |
|
|
|
|
|
折旧和摊销费用
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
(百分比) |
||||||||||||||||
美国之鹰 |
|
$ |
17,576 |
|
|
|
$ |
19,023 |
|
|
|
|
$ |
(1,447 |
) |
|
|
(8 |
) |
% |
|
Aerie |
|
|
15,254 |
|
|
|
|
15,485 |
|
|
|
|
|
(231 |
) |
|
|
(1 |
) |
|
|
其他 |
|
|
20,080 |
|
|
|
|
22,220 |
|
|
|
|
|
(2,140 |
) |
|
|
(10 |
) |
|
|
折旧和摊销费用总额 |
|
$ |
52,910 |
|
|
|
$ |
56,728 |
|
|
|
|
$ |
(3,818 |
) |
|
|
(7 |
) |
% |
|
折旧和摊销费用总额占净收入的百分比 |
|
|
4.6 |
|
% |
|
|
5.2 |
|
% |
|
|
-60 个基点 |
|
|
|
|
折旧和摊销支出的减少主要是由资本支出同比减少以及Quiet Platforms固定寿命的有形和无形资产的上年减值推动的。
营业收入
|
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||
|
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||||
|
|
(以千计) |
(收入百分比) |
|
|
(以千计) |
(收入百分比) |
|
|
|
(以千计) |
(百分比) |
|
|
营业收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美国之鹰 |
|
$138,585 |
12.1 |
% |
|
$107,167 |
9.9 |
% |
|
|
$31,418 |
29 |
% |
|
Aerie |
|
61,327 |
5.4 |
|
|
56,604 |
5.2 |
|
|
|
4,723 |
8 |
|
|
其他 |
|
(14,848) |
(1.3) |
|
|
(16,307) |
(1.5) |
|
|
|
1,459 |
(9) |
|
|
一般公司开支 |
|
(107,228) |
|
|
|
(103,358) |
|
|
|
|
(3,870) |
|
|
|
减值、重组和其他费用 |
|
- |
|
|
|
(21,275) |
|
|
|
|
21,275 |
|
|
|
总营业收入 |
|
$77,836 |
6.8 |
% |
|
$22,831 |
2.1 |
% |
|
|
$55,005 |
241 |
% |
|
营业收入增长241%的主要原因是毛利润的增加、减值、重组和其他费用的减少,以及折旧和摊销的减少被销售和收购支出的增加所抵消,所有这些都在上面详细解释了。
美国之鹰。29%的增长主要是毛利增长3,300万澳元的结果,这要归因于总净收入的增加以及加价的改善,但部分被购买、入住和仓储成本的增加所抵消。销售和收购成本增加的300万美元部分抵消了毛利润的增长,这主要来自门店薪酬。
Aerie。 8%的增长主要是毛利增长了1300万澳元的结果,这要归因于总净收入的增加以及加价的改善,商品利润率的增加。毛利润的改善
30
部分被销售和收购支出增加的900万美元所抵消,这主要是由门店薪酬和增量广告投资推动的。
其他。 同比改善的主要原因是Quiet Platforms实现了300万美元的改善,这是销售和收购以及折旧和摊销费用减少所致。
一般公司费用。 一般公司开支的增加主要是由于激励性薪酬的增加。
利息(收入)支出,净额
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
(百分比) |
||||||||||||||||
利息(收入)支出,净额 |
|
$ |
(3,439 |
) |
|
|
$ |
690 |
|
|
|
|
$ |
4,129 |
|
|
|
598 |
|
% |
|
利息(收入)支出占净收入的百分比 |
|
|
(0.3 |
) |
% |
|
|
0.1 |
|
% |
|
|
40 个基点 |
|
|
|
净利息收入的增加主要归因于存款利息收入增加400万美元,我们的信贷额度没有借款,以及由于去年提前赎回的2025年票据取消了可转换票据的利息支出。
其他(收入),净额
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
(百分比) |
||||||||
其他(收入),净额 |
|
$(1,396) |
|
|
$(3,311) |
|
|
|
$(1,915) |
|
(58) |
% |
|
其他(收入),净额占净收入的百分比 |
|
(0.1) |
% |
|
(0.3) |
% |
|
|
-20 个基点 |
|
|
|
所得税准备金
|
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
|||||||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
(百分比) |
||||||||||||||||
所得税准备金 |
|
$ |
14,919 |
|
|
|
$ |
6,999 |
|
|
|
|
$ |
7,920 |
|
|
|
113 |
|
% |
|
所得税准备金占净收入的百分比 |
|
|
1.3 |
% |
|
|
|
0.6 |
% |
|
|
|
70 个基点 |
|
|
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
有效税率 |
|
|
18.0 |
|
% |
|
|
27.5 |
|
% |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税准备金基于当前对年度有效所得税税率的估计,并在必要时根据离散的季度事件进行调整。截至2024年5月4日的13周的有效所得税税率为18.0%,而截至2023年4月29日的13周的有效所得税税率为27.5%。与前一时期相比,有效税率的变化主要是由于股份支付的超额税收优惠和税务审计调整所致。
净收入
|
|
13 周已结束 |
|
增加/(减少) |
|||||||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||||||||||||
|
|
(以千计) |
|
(以千计) |
(百分比) |
|
|||||||||||||||
净收入 |
|
$ |
67,752 |
|
|
|
$ |
18,453 |
|
|
|
|
$ |
49,299 |
|
|
|
267 |
|
% |
|
净收入占净收入的百分比 |
|
|
5.9 |
|
% |
|
|
1.7 |
|
% |
|
|
420 个基点 |
|
|
|
|
31
截至2024年5月4日的13周,每股净收益增至摊薄每股收益0.34美元,而截至2023年4月29日的13周,摊薄每股收益为0.09美元。净收入的增加归因于上述因素。
非公认会计准则信息
上述经营业绩部分包括按调整后或非公认会计准则列报的营业收入和摊薄后每股净收益,它们是非公认会计准则财务指标。这些财务指标不基于公认会计原则规定的任何标准化方法,也不一定与其他公司提出的类似指标相提并论。非公认会计准则信息是作为对根据公认会计原则编制的财务业绩指标的补充,而不是替代或优于这些衡量标准的。我们认为,这些非公认会计准则信息与我们的GAAP合并财务报表一起审查时,可以作为投资者评估我们的经营业绩的另一种手段,并且提供了更高的透明度。这些金额不是根据公认会计原则确定的,因此不应仅用于评估我们的业务和运营。下表将GAAP财务指标与上面讨论的非GAAP财务指标进行了对比。
GAAP 与非 GAAP 的对账 |
|
|||||||||||||||
(千美元,每股金额除外) |
|
|||||||||||||||
|
|
13 周已结束 |
|
|||||||||||||
|
|
2023年4月29日 |
|
|||||||||||||
|
|
营业收入 |
|
|
所得税准备金 |
|
|
净收入 |
|
|
摊薄后每股收益 |
|
||||
GAAP 基础 |
|
$ |
22,831 |
|
|
$ |
6,999 |
|
|
$ |
18,453 |
|
|
$ |
0.09 |
|
占收入的百分比 |
|
|
2.1 |
% |
|
|
|
|
1.7% |
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
添加:减值、重组和其他费用 (1) |
|
$ |
21,275 |
|
|
|
|
|
$ |
15,424 |
|
|
$ |
0.08 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
上述内容的税收影响 (2) |
|
|
|
|
$ |
5,851 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
非公认会计准则基础 |
|
$ |
44,106 |
|
|
$ |
12,850 |
|
|
$ |
33,877 |
|
|
$ |
0.17 |
|
占收入的百分比 |
|
|
4.1 |
% |
|
|
|
|
|
3.1 |
% |
|
|
|
(1)请参阅注释 13。此处包含的合并财务报表中的 “减值、重组和其他费用”,以获取更多信息。
(2)排除项目的税收影响是按公认会计原则计算的税收准备金与按非公认会计准则计算的税收准备金之间的差额。
国际业务
我们与多家第三方运营商签订了协议,以在国际上扩展我们的品牌。我们的国际许可合作伙伴获得在给定地理区域销售、推广、营销和/或分销我们各种类别的产品以及向我们采购产品的权利。国际被许可人的权利包括拥有和经营零售商店的权利,可能包括在批发市场销售、店中店优惠和经营在线市场业务的权利。截至2024年5月4日,我们的国际许可合作伙伴在大约30个国家的315家特许零售商店和特许经营店以及批发市场、在线品牌网站和在线市场开展业务。
截至2024年5月4日,我们在加拿大拥有105家公司自有门店,在墨西哥有81家,在香港有18家,在波多黎各有7家。
流动性和资本资源
从历史上看,我们对现金的使用一直是营运资金、建设新门店和改造现有门店、信息技术和电子商务升级和投资、配送中心的改善和扩张,以及通过回购普通股和支付股息向股东返还价值。此外,我们对现金的使用还包括发展Aerie品牌、投资技术和全渠道能力以及我们的国际扩张努力。
32
从历史上看,我们的现金使用由运营现金流和现有手头现金提供资金。我们还维持基于资产的循环信贷额度,允许我们借款高达7亿美元,该额度将于2027年6月到期。截至2024年5月4日,信贷额度下没有借款。2020年4月,公司发行了本金总额为4.15亿美元的可转换优先票据,该票据将于2025年到期。截至2023年4月29日,该公司的2025年票据已全部兑换。有关我们长期债务的更多信息,请参阅合并财务报表附注8。
截至2024年5月4日,我们有大约3.005亿美元的现金及现金等价物。我们希望能够通过当前的现金持有量和可用流动性为未来的现金需求提供资金。
以下列出了衡量我们流动性的某些指标:
|
|
五月 4, |
|
|
营运资金(以千计) |
|
|
537,988 |
|
当前比率 |
|
|
1.70 |
|
下表列出了截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周内运营、投资和融资活动的净现金流:
|
13 周已结束 |
增加/(减少) |
||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
2023年4月29日 |
|
||||||||||
|
(以千计) |
|
||||||||||||
提供的现金总额(用于): |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
经营活动 |
|
$ |
(38,111 |
) |
|
$ |
(8,216 |
) |
|
|
$ |
(29,895 |
) |
|
投资活动 |
|
|
59,221 |
|
|
|
(46,020 |
) |
|
|
|
105,241 |
|
|
筹资活动 |
|
|
(74,214 |
) |
|
|
1,908 |
|
|
|
|
(76,122 |
) |
|
外币汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
|
|
(472 |
) |
|
|
(40 |
) |
|
|
|
(432 |
) |
|
现金和现金等价物的增加(减少) |
|
$ |
(53,576 |
) |
|
$ |
(52,368 |
) |
|
|
$ |
(1,208 |
) |
|
现金流(用于)经营活动
我们在两个时期的主要运营现金来源是商品销售,而我们的主要运营现金流出用于支付运营成本。
(用于)投资活动提供的现金流
截至2024年5月4日的13周的投资活动主要包括出售1亿美元的可供出售投资,但部分被3620万美元的资本支出所抵消。
截至2023年4月29日的13周的投资活动主要包括4590万美元的资本支出。
融资活动提供的现金流(用于)
截至2024年5月4日的13周内,用于融资活动的现金主要包括根据我们公开宣布的计划用于回购普通股的3,490万美元,以及按每股0.125美元的季度利率支付的2460万美元现金分红。
截至2023年4月29日的13周内,融资活动提供的现金主要包括信贷额度下的3000万美元借款收益,部分抵消了按每股0.10澳元的季度利率支付的1,960万美元现金分红和1,030万美元用于从员工手中回购普通股以支付与股票归属相关的税款。
循环信贷额度
2022年6月,我们签订了经修订和重述的信贷协议,该协议为贷款和信用证提供基于优先担保资产的循环信贷,最高可达7亿美元,但须遵守惯常的借款基础限制。信贷额度将于2027年6月24日到期。
信贷额度下的所有债务均由某些子公司无条件担保。信贷协议下的债务由公司和某些子公司的某些资产担保。
33
截至2024年5月4日,公司遵守了信贷协议的条款,没有借款,未偿还的备用信用证为1,200万美元。截至2023年4月29日,该公司有3000万美元的未偿借款和770万美元的未偿备用信用证。
财产和设备的资本支出
在截至2024年5月4日的13周内,资本支出总额为3620万美元。支出明细见下文:
|
13 周已结束 |
增加/(减少) |
|||||||||||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
|
2023年4月29日 |
|
|||||||||||||||
|
(以千计) |
(以千计) |
(百分比) |
||||||||||||||||
商店、固定装置和视觉投资 |
|
$ |
20,532 |
|
|
$ |
22,491 |
|
|
|
$ |
(1,959 |
) |
|
|
(9 |
) |
% |
|
信息技术举措 |
|
|
12,978 |
|
|
|
17,223 |
|
|
|
|
(4,245 |
) |
|
|
(25 |
) |
|
|
供应链基础设施 |
|
|
2,116 |
|
|
|
5,675 |
|
|
|
|
(3,559 |
) |
|
|
(63 |
) |
|
|
其他家庭办公项目 |
|
|
583 |
|
|
|
468 |
|
|
|
|
115 |
|
|
|
25 |
|
|
|
资本支出 |
|
$ |
36,209 |
|
|
$ |
45,857 |
|
|
|
$ |
(9,648 |
) |
|
|
(21 |
) |
% |
|
我们预计,2024财年的资本支出将在2亿至2.5亿美元之间,这与持续支持我们的扩张工作、门店、信息技术升级有关,以支持电子商务的增长和投资,以及支持和增强我们的供应链。我们希望能够通过当前持有的现金和运营产生的现金为我们的资本支出提供资金。
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周内改建的门店和新开门店的明细见下文:
|
13 周已结束 |
|
|
||||||||
|
2024 年 5 月 4 日 |
2023年4月29日 |
|
|
|||||||
|
新店铺 |
|
改造 |
|
新店铺 |
|
改造 |
|
|
||
美国之鹰 (1) |
|
3 |
|
- |
|
|
4 |
|
2 |
|
|
Aerie (2) |
|
1 |
|
- |
|
|
2 |
|
1 |
|
|
托德·斯奈德 |
|
- |
|
- |
|
|
1 |
|
- |
|
|
已取消订阅 |
|
- |
|
- |
|
|
- |
|
- |
|
|
门店总数 |
|
4 |
|
- |
|
|
7 |
|
3 |
|
|
(1)American Eagle 包括 AE 独立门店、与 AE 品牌门店相连的 Aerie 并排门店、作为一家门店连接的 AE、Aerie 和 OFFLINE 门店,以及与 AE 品牌所在地连接的线下并排门店
(2)Aerie 包括 Aerie 独立门店、离线独立门店和与 Aerie 品牌门店相连的线下并排门店
股票回购
2024年2月1日,我们的董事会批准根据一项新的股票回购计划公开回购3,000万股股票,该计划将于2029年2月3日到期。在截至2024年5月4日的13周内,根据该授权回购了150万股股票。
在截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周内,我们分别以总额为1,320万美元和1,030万美元的市场价格从某些员工那里回购了约50万股和70万股股票。根据我们的股权激励计划,回购这些股票是为了缴纳税款,与基于股份的付款的归属有关。
上述回购的股票已记录为库存股。
34
分红
在截至2024年5月4日的13周内,我们的董事会宣布于2024年3月4日派发每股0.125美元的季度现金股息,该股息已于2024年4月26日支付。
公司保留推迟任何已申报股息的记录和支付日期的权利,具体取决于经营业绩和宏观经济环境等因素。未来股息的支付由董事会自行决定,并基于未来收益、现金流、财务状况、资本要求、美国税收变化和其他相关因素。
关键会计估计
第7项描述了我们的关键会计政策和估计, 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及我们在2023财年10-K表中包含的截至2024年2月3日的年度合并财务报表附注中。本季度报告中的合并财务报表附注中讨论了任何新的会计政策或因新会计声明而对现有会计政策的更新。我们的关键会计政策和估算的适用可能要求我们的管理层对合并财务报表中反映的金额做出判断和估计。我们的管理层利用历史经验和所有可用信息来做出这些估算和判断,使用不同的假设和估计值可以报告不同的金额。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们主要通过我们在加拿大和墨西哥的业务承受外汇汇率风险的影响,在这些业务中,本位货币分别是加元和墨西哥比索。目前,所有其他外币的影响对我们的合并财务业绩并不重要。在截至2024年5月4日的13周内,70万美元的未实现收益包含在累计的其他综合收益中。我们截至2024年2月3日的市场风险状况已在第7A项中披露, 关于市场风险的定量和定性披露,这是我们的2023财年10-K表格,该表格自2024年5月4日起保持不变。
第 4 项。控制和程序.
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序,旨在合理保证在《交易法》下要求在报告中披露的信息,将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告,并收集此类信息并酌情传达给American Eagle Outfitters, Inc.(“管理层”)的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出决定必填的披露。在设计和评估披露控制和程序时,管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和运作多好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。
在本季度报告的编制方面,截至2024年5月4日,公司在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,对我们的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(e)条或第15d-15(e)条)的设计和运作的有效性进行了评估。根据该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至本季度报告所涉期末,我们的披露控制和程序在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内及时准确地记录、处理、汇总和报告了重要的财务和非财务信息。我们的首席执行官兼首席财务官还得出结论,我们的披露控制和程序是有效的,可以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在我们最近结束的财政季度中,我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》第13a-15(f)条或第15d-15(f)条)没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,也没有合理地可能产生重大影响。
35
第二部分 — 其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与与我们的业务相关的或附带的行动,包括涉及消费者隐私、商标和其他知识产权、许可、产品进口、税收和员工关系的事项。我们目前认为,解决当前悬而未决的事项不会对我们的合并财务状况或经营业绩产生重大不利影响。但是,鉴于发现了目前未知的事实,或者法官、陪审团或其他事实调查者的裁定与管理层对此类诉讼或索赔可能的责任或结果的评估不一致,我们对任何诉讼或其他法律索赔的评估都可能发生变化。根据美国证券交易委员会第S-K条例第103项,我们选择向作为当事方的政府实体披露这些环境诉讼,如果公司有理由认为此类程序将导致不包括利息和成本在内的100万美元或以上的金钱制裁。适用这一门槛,在此期间没有环境问题需要披露。
请参阅注释 11。此处包含的合并财务报表附注的 “法律程序” 以获取更多信息。
第 1A 项。风险因素。
影响我们业务和财务业绩的风险因素在 2023 财年表格 10-K 的第一部分第 1A 项中进行了讨论。正如2023财年10-K表格所披露的那样,我们的风险因素没有重大变化。
第 2 项。未经登记的股权证券销售、所得款项的使用,以及发行人购买股权证券
发行人购买股票证券
下表提供了有关我们在截至2024年5月4日的13周内回购普通股的信息:
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总计 |
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的总数 |
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最大数量 |
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的数量 |
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平均值 |
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以身份购买的股票 |
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那年五月的股票 |
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股份 |
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已支付的价格 |
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公开的一部分 |
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还未被购买 |
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时期 |
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已购买 |
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每股 |
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已宣布的节目 |
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根据该计划 |
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(1) |
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(2) |
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(1) |
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(1) (3) |
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#1 月(2024 年 2 月 3 日至 2024 年 3 月 2 日) |
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101,013 |
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$ |
22.48 |
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30,000,000 |
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#2 月(2024 年 3 月 3 日至 2024 年 4 月 6 日) |
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1,208,269 |
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|
$ |
23.11 |
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846,451 |
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29,153,549 |
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#3 月(2024 年 4 月 7 日至 2024 年 5 月 4 日) |
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721,572 |
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|
$ |
23.55 |
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653,549 |
|
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28,500,000 |
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总计 |
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2,030,854 |
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|
$ |
23.30 |
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1,500,000 |
|
|
|
28,500,000 |
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项目 5: 其他信息
(C)
在截至2024年5月4日的财政季度中,我们的董事或高级职员(定义见《交易法》第16a-1条)均未通过、修改或终止 “规则” 10b5-1交易安排” 或 “非规则105b-1交易安排”(这些术语的定义见S-K法规第408项),下表所述除外:
姓名和职位 |
行动 |
日期 |
规则 10b5-1* |
非规则 10b5-1** |
普通股总股数 |
到期日期 |
36
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待售股票 |
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X |
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最多
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* 旨在满足《交易法》第10b5-1(c)条的肯定辩护条件的合同、指示或书面计划。
** “非规则 10b5-1 交易安排”,如《交易法》第S-K条例第408(c)项所定义。
37
第 6 项。展品。
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* 展品 10.1^ |
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根据American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划授予基于绩效的限制性股票单位和限制性股票单位奖励协议的通知表格 |
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* 展品 10.2^ |
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American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划下的股票期权奖励协议授予通知表格 |
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* 展品 10.3^ |
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根据American Eagle Outfitters, Inc. 2023年股票奖励和激励计划授予基于时间的限制性股票单位和限制性股票单位奖励协议的通知表格 |
* 展品 31.1 |
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Jay L. Schottenstein 根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条进行认证 |
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* 展品 31.2 |
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迈克尔·马蒂亚斯根据第 13a-14 (a) 条或第 15d-14 (a) 条作出的认证 |
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** 展品 32.1 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官进行认证 |
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** 附录 32.2 |
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根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证 |
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* 展品 101 |
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公司截至2024年5月4日的季度10-Q表季度报告中的以下材料,格式为行内可扩展业务报告语言(“XBRL”):(i)截至2024年5月4日、2024年2月3日和2023年4月29日的合并资产负债表(ii)截至2024年5月4日和2023年4月29日的13周合并运营报表,(iii)截至13周的综合综合收益表 2024 年 5 月 4 日和 2023 年 4 月 29 日,(iv) 截至 2024 年 5 月 4 日和 4 月的 13 周的合并股东权益报表2023 年 29 日,以及 (v) 截至2024年5月4日和2023年4月29日止13周的合并现金流量表。 |
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* 展品 104 |
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公司截至2024年5月4日的季度10-Q表季度报告的封面,格式为行内XBRL |
^ 管理合同或补偿计划或安排。
* 随本报告一起提交。
** 随本报告提供。
38
签名URES
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2024 年 5 月 30 日
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American Eagle 服装公司 (注册人) |
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来自: |
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/s/ Jay L. Schottenstein |
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杰伊·L·肖滕斯坦 |
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首席执行官 |
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(首席执行官) |
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来自: |
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/s/ 迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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迈克尔·A·马蒂亚斯 |
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执行副总裁、首席财务官 |
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(首席财务官) |
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