美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(修正号)*
可食用花园股份公司
(发行人名称)
普通股,面值每股0.0001美元
(证券类别的标题)
28059P303
(CUSIP 号码)
2024年5月22日
(需要提交本声明的事件日期)
选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则 :
a. | ☐ | 规则 13d-1 (b) |
b. | 规则 13d-1 (c) | |
c. | ☐ | 细则13d-1 (d) |
* | 本封面页的其余部分应填写,用于申报 人首次在本表格上提交有关证券标的类别,以及随后任何包含 信息的修正案,这些修正案会改变先前封面页中提供的披露。 |
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息 不应被视为 “提交”,也不得视为 受该法该部分的责任约束(但是,见附注)。
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CUSIP 编号 28059P303
1. | 举报人姓名。 | |
米切尔·科平 | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 美利坚合众国 |
股的实益数量 由每个人拥有 报告 人有: |
5。唯一的投票权 | 0 |
6。共享投票权 | 159,473 | |
7。唯一的处置力 | 0 | |
8。共享的处置能力 | 159,473 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 159,473(参见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | ☐ |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 4.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) | |
在; HC | ||
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CUSIP 编号 28059P303
1. | 举报人姓名。 | |
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 美利坚合众国 |
的数量 股权实益 由每个人拥有 报告 人有: |
5。唯一的投票权 | 0 |
6。共享投票权 | 159,473 | |
7。唯一的处置力 | 0 | |
8。共享的处置能力 | 159,473 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 159,473(参见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | ☐ |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 4.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) | |
在; HC | ||
第 3 页,总共 8 页
CUSIP 编号 28059P303
1. | 举报人姓名。 | |
因特拉科斯塔资本有限责任公司 | ||
2. | 如果是群组成员,请选中相应的复选框(参见说明) | |
(a) ☐ | ||
(b) ☐ | ||
3. | 仅限美国证券交易委员会使用 | |
4. | 国籍或组织地点 | 特拉华 |
的数量 股权实益 由每个人拥有 报告 人有: |
5。唯一的投票权 | 0 |
6。共享投票权 | 159,473 | |
7。唯一的处置力 | 0 | |
8。共享的处置能力 | 159,473 |
9. | 每位申报人实益拥有的总金额 | 159,473(参见第 4 项) |
10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票(参见说明) | ☐ |
11. | 行中金额所代表的类别百分比 (9) | 4.99%(参见第 4 项) |
12. | 举报人类型(见说明) | |
OO | ||
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第 1 项。
(a) 发行人名称
Edible Garden AG 公司(“发行人”)
(b) 发行人首席执行官 办公室地址
283 县道 519
贝尔维迪尔,新泽西州 07823
第 2 项。
(a) 申报人姓名
(b) 主要业务办公室的地址,如果没有,则住所
(c) 公民身份
本附表 13G 是代表 (i) 美利坚合众国公民 Mitchell P. Kopin(“Kopin 先生”)、(ii) 美利坚合众国公民 Daniel B. Asher(“Asher 先生”)和(iii)特拉华州有限责任公司 Intracoastal Capital LLC(“Intracastal Capital ”)的 oastal”,与科平先生和阿舍尔先生一起统称为 “举报人”)。
申报人已签订 一份联合申报协议,该协议的副本作为附表13G作为附录1提交,根据该协议,申报人 同意根据经修订的1934年《证券交易法》 第13d-1(k)条的规定共同提交本附表13G。
Kopin 先生和Intracoastal的主要商务办公室是佛罗里达州德拉海滩的棕榈步道245号 33483。
Asher 先生的主要商务办公室是 W. Jackson Boulevard 111,2000 套房,伊利诺伊州芝加哥 60604。
(d) 证券类别的标题
发行人的普通股,面值每股0.0001美元(“普通股”)。
(e) CUSIP 编号
28059P303
第 3 项。如果本声明是根据 根据§§240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否是:
不适用。
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第 4 项。所有权。
(a) 和 (b):
(i) 在2024年5月22日与发行人签订的证券购买协议( “SPA”)(如发行人于2024年5月29日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露的那样)执行后,每位申报人可能立即被视为拥有60,975股普通股的实益所有权,其中 包括 (i) 60,000股普通股 SPA设想的交易结束时将向Intracoastal发行股票,(ii) 975股普通股可在行使时发行根据发行人报告的截至2024年5月22日已发行的549,392股普通股 股,将在最高人民会议考虑的 交易结束时向Intracoastal发行认股权证(“海岸间认股权证1”),所有此类普通股总额均代表约9.99%的普通股的受益所有权 br} 股普通股将在最高人民会议考虑的交易结束时向Intracoastal发行,(3) 975股普通股 股可在行使时发行沿海搜查令 1.上述内容不包括(I)在 行使 1号内认股权证时可发行的49,025股普通股,因为内陆认股权证1包含一项封锁条款,根据该条款,该认股权证的持有人 无权行使内1号认股权证,但仅限于此类行使将导致其持有人连同 受益所有权证的范围内(但仅限于)持有人的关联公司,以及与持有人或持有人的任何关联公司共同行事 以集团形式行事的任何其他人,持有超过9.99%的普通股,(II) 在行使第二份认股权证后可发行的110,000股 普通股,该认股权证将在最高人民会议设想 的交易结束时向Intracoastal发行(“海岸间认股权证2”),因为内陆认股权证2包含一项封锁条款,根据该条款,其 持有人无权在一定范围内(但仅限于一定范围)行使内陆认股权证2 这种行使 将导致其持有人、持有人的关联公司以及作为一个团体行事的任何其他人 获得实益所有权持有人或持有人的任何关联公司持有超过4.99%的普通股(III) 110,000股普通股可在行使第三份认股权证(“沿海认股权证3”)结束时向Intracoastal发行的第三份认股权证(“海岸间认股权证3”),因为内陆认股权证3包含封锁条款 ,根据该条款,持有人没有有权在行使Intracoastal 3认股权证持有人获得实益所有权的范围内(但仅限于 范围)行使该权证 3,连同持有人的关联公司、 以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人,持有 普通股 4.99% 以上,(IV) 在行使Intracoastal持有的认股权证(“Intercoastal 认股权证4”)时可发行的13,000股普通股(“Intercoastal 认股权证4”),因为内陆认股权证4包含一项封锁条款,持有人根据该条款在(但仅限于)行使内陆认股权证 4 会导致 受益所有权的范围内(但仅限于)行使该认股权证的 实益所有权证其持有人以及持有人的关联公司,以及与 持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人,持有在行使Intracoastal持有的第二份认股权证(“海岸间认股权证5”)后可发行的4.99%以上普通股和(V)109股普通股 股份,因为Intracoastal 认股权证5包含封锁条款其持有人无权在 行使内陆认股权证5的范围内(但仅限于)行使该认股权证会带来收益的范围(但仅限于该认股权证)其持有人以及 持有人的关联公司以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何其他人 对普通股4.99%以上的所有权。如果没有这样的封锁条款,每位申报人可能被视为拥有 股343,109股普通股的实益所有权。
(ii) 截至2024年5月30日 营业结束时,每位申报人可能被视为拥有159,473股 普通股的实益所有权,其中包括 (i) 110,000股在行使沿海认股权证2时可发行的普通股,(ii) 行使沿海认股权证4时可发行的13,000股普通股,(iii) 109股可发行的普通股行使 跨海岸认股权证5和 (iv) 36,364股在行使沿海认股权证3时可发行的普通股以及所有此类普通股 股时根据发行人报告的截至2024年5月22日的已发行普通股(1)549,392股已发行普通股,外加(2)在 最高人民会议考虑的交易结束时发行的2,437,000股普通股,(3)110,000股在行使海岸间 认股权证2时可发行的普通股,(4)110,000股普通股,(4)) 行使沿海认股权证4时可发行的13,000股普通股,(5) 109股普通股 在行使沿海认股权证5时可发行的109股普通股 以及 (6) 行使Intercoastal 认股权证3时可发行的36,364股普通股。前述内容不包括行使内陆认股权证3时可发行的73,636股普通股,因为 内陆认股权证3包含一项封锁条款,根据该条款,该认股权证的持有人无权行使内岸 3认股权证,但仅限于行使该认股权证持有人 及其关联公司的实益所有权的范围内(但仅限于这种行使权证的持有人 的受益所有权),以及与持有人或 持有人的任何关联公司共同行事的任何其他人士,持有超过4.99%的普通股。如果没有这样的封锁条款,每位申报人 可能被视为拥有233,109股普通股的实益所有权。
(c) 每位申报人拥有的与 相关的股份数量:
(i) 投票或指导投票的唯一权力:0。
(ii) 共同的投票权或指导投票权:159,473。
(iii) 处置或指示 处置 0 的唯一权力。
(iv) 处置或指示处置 159,473 份 的共同权力。
第 5 项。一个班级百分之五或以下的所有权
如果提交此声明是为了报告 事实,即截至本报告发布之日,申报人已不再是该类别超过5%的证券的受益 所有者,请查看以下内容
第 6 项。代表他人拥有超过百分之五的所有权。
不适用。
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第 7 项。母控股公司报告的收购证券的子公司的识别和 分类
不适用。
第 8 项。小组成员的识别和分类
不适用。
第 9 项。集团解散通知
不适用。
第 10 项。认证
通过在下方签名,我保证,据我所知和所信, 上述证券不是收购的,也不是为了改变或影响证券发行人的 控制权而持有,也没有被收购,也不是与具有该目的或效果的任何交易 有关或作为参与者持有,但仅与第 240.0.条提名有关的活动除外 14a-11。
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签名
经过合理的查询 ,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期:2024 年 5 月 30 日
/s/ 米切尔·科平 | ||
米切尔·科平 | ||
//Daniel B. Asher | ||
丹尼尔·B·阿舍尔 | ||
因特拉科斯塔资本有限责任公司 | ||
来自: | /s/ 米切尔·科平 | |
米切尔·科平,经理 |
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