DEF 14A

特此通知，Candel Therapeutics, Inc. 的2024年年度股东大会或年会将于美国东部时间2024年6月26日上午10点在线举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要代理卡中附带的 16 位控制号码才能参加年会。年会的目的如下：

选举三名三类董事进入董事会，任期至 2027 年股东年会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直至他们早些时候去世、辞职或免职；

批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及

处理在年会或年会休会或延期之前妥善处理的任何其他事务。

董事选举提案仅涉及董事会提名的三名第三类董事的选举。

只有在2024年5月15日营业结束时登记在册的Candel Therapeutics, Inc.的股东才有资格在年会及其任何续会或延期上投票。

从2024年5月30日左右开始，我们将向2024年5月15日营业结束时的登记股东邮寄一份随附的委托书和截至2023年12月31日的财年年度报告或2023年年度报告的纸质副本。

请参阅本通知所附委托书的 “一般信息” 部分，了解有关虚拟年会后勤工作的更多详细信息，包括股东在年会期间提交问题的能力，以及与访问虚拟平台相关的技术细节和支持。

你的投票很重要。无论您是否希望参加虚拟会议，都必须让您的股票有代表权。为确保及时记录您的投票，请尽快投票，即使您计划参加会议，也可以通过互联网向代理卡上列出的地址提交代理人，或者签署、注明日期并归还代理卡。即使您已通过代理投票，您仍然可以在虚拟会议上投票。但是，请注意，如果您的股票是通过经纪人、银行或其他被提名人持有的，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。


				根据董事会的命令，

				//保罗彼得·塔克
				Paul Peter Tak，医学博士，博士
				首席执行官
马萨诸塞州尼德姆
2024年5月30日


	页面
2024 年年度股东大会的委托书		1
一般信息		2
第 1 号提案 III 类董事的选举		7
批准任命毕马威会计师事务所为CANDEL THERAPEUTICS, INC. 的第 2 号提案截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所		13
公司治理		15
某些关系和关联方交易		34
某些受益所有人的担保所有权		36
审计委员会的报告		39
住户		40
股东提案		40
其他事项		40

本代理声明包含有关Candel Therapeutics, Inc. 2024年年度股东大会或年会的信息，该年会将于美国东部时间2024年6月26日上午10点在线举行。你可以通过互联网以虚拟方式参加年会，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您将需要代理卡中包含的 16 位控制号码才能参加年会。Candel Therapeutics, Inc.的董事会正在使用这份委托书来征集代理人供年会上使用。在本委托书中，Candel Therapeutics、“公司”、“我们” 和 “我们” 等术语均指Candel Therapeutics, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Candel Therapeutics, Inc.，位于肯德里克街 117 号，450 套房， Needham，马萨诸塞州 02494。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的说明进行投票。如果未指定指示，则将根据我们董事会就本委托书和随附的代理卡中规定的每项事项提出的建议对代理进行投票。在会议行使代理权之前，您可以随时通过向我们的公司秘书发出书面通知来撤销您的代理权。

本委托书和我们在截至2023年12月31日的财年向股东提交的2023年年度报告或2023年年度报告或2023年年度报告将于2024年5月30日左右首次向股东公布。

根据适用的联邦证券法，我们是一家新兴成长型公司，因此被允许遵守某些已缩减的上市公司报告要求。作为一家新兴成长型公司，我们在本委托书中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（JOBS）允许的按比例进行披露，包括小型申报公司要求的薪酬披露，该术语在经修订的1934年《证券交易法》（即《交易法》）下颁布的第12b-2条中定义。此外，作为一家新兴成长型公司，我们无需在咨询基础上进行投票，要求批准指定执行官的薪酬或此类投票的频率。我们将一直是一家新兴成长型公司，最早直到（i）2021年7月首次公开募股五周年之后的财政年度的最后一天；（ii）年总收入等于或大于 12.35亿美元的财年的最后一天；（iii）我们在过去三年中发行超过10亿美元不可转换债务的日期；或（iv）根据证券交易委员会（SEC）的规定，我们被视为大型加速申报人的日期。即使我们不再是一家新兴的成长型公司，我们仍可能是一家规模较小的申报公司。

关于以下代理材料可用性的重要通知

将于2024年6月26日举行的年度股东大会：

本委托书和我们向股东提交的2023年年度报告是

可在以下网址查看、打印和下载 www.proxyvote.com.

应马萨诸塞州肯德里克街117号尼德姆套房450号02494的Candel Therapeutics, Inc. 的书面要求，本委托书和我们向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本（证物除外）将免费提供给任何股东，收件人：公司秘书。该委托书和我们的2023年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 www.sec.gov.

今年的年会将是一次虚拟的股东会议。我们采用虚拟格式是为了便利股东出席我们的年会。我们设计虚拟格式是为了增强而不是限制股东的准入、参与和沟通。例如，虚拟格式允许股东在年会之前和年会期间与我们沟通，以便他们可以向我们的董事会或管理层提问。

如何在线参加和参加年会？

要参加和参与年会，股东将需要访问会议的网络实时音频直播。为此，登记在册的股东需要访问www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，并使用代理卡中提供的控制号码预先注册本网站，以街道名义持有的股票的受益所有人需要遵循同样的指示。注册将在会议开始前 15 分钟开放。

年会的网络直播将在美国东部时间上午 10:00 准时开始。

如果我在办理登机手续或在线收听会议时遇到问题，如何获得帮助？

对于任何遇到技术困难的股东，将在会议开始前15分钟在虚拟会议的登录页面上提供支持号码。技术支持热线将无法提供控制号码，但能够协助解决任何技术问题。

此委托书和随附材料计划何时发送给股东？

2024年5月30日左右，我们的代理材料，，包括通知、本委托声明和随附的代理卡，或者对于以街道名义持有的股票（即由经纪商、银行或其他提名人为您的账户持有的股票）、投票指示表和2023年股东年度报告将在同一天或大约在同一天通过互联网邮寄并提供给股东。

谁在征求我的选票？

我们的董事会或董事会正在征求您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

确定有权在年会上投票的股东的记录日期是2024年5月15日的营业结束。

所有股东可以投多少票？

截至2024年5月15日，我们的普通股共有29,756,005股普通股，面值每股0.01美元，所有都有权就年会将要采取行动的所有事项进行投票。每位登记在册的股东都有权就该股东持有的每股普通股获得一票。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。截至2024年5月15日，我们的优先股均未流通。

注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理处登记，则您被视为这些股票的名登记股东。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在我们的虚拟年会上代表您自己投票。在本委托书中中，我们将这些注册股东称为登记在册的股东。

街道名称股东。如果我们的普通股的股份代表您存放在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，并且代理材料是由您的经纪人或被提名人转交给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。受益所有人还受邀参加我们的虚拟年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人的程序获得的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己对我们的普通股进行投票。请注意，您还应该收到经纪人提供的投票指示表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他提名人持有股票的股东称为名股东。

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：

•

通过互联网。 你可以每周七天、每天 24 小时在 www.proxyVote.com 上投票。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用互联网传输您的投票指令，并以电子方式传送信息。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

在年会期间。 你可以在年会期间前往 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024 进行投票。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

通过电话。 你可以使用按键式电话投票致电 1-800-690-6903，每天 24 小时，每周七天。在会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。您将需要代理卡中包含的控制号码。

•

通过邮件。您可以通过填写并邮寄代理卡来投票。在您的代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。

即使您计划参加我们的虚拟年会，我们也建议您通过代理人投票，这样，如果您以后决定不参加年会，您的投票就会被计算在内。

如果您是街道名称股东，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过归还指示卡、通过电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街道名称股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上代表自己的股票投票。

如果您在年会之前完成并提交委托书，则指定为代理人的人员将根据您的指示对您的代理人代表的股票进行投票。如果您在没有给出投票指示的情况下提交委托书，则您的股票将按照董事会建议的方式就本委托书中提出的所有事项进行投票，正如被指定为代理人的人员可以就年会上正确提交的任何其他事项自行决定一样。您也可以以书面形式授权另一个个人作为代理人代您行事，由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理权限的详细信息。必须向每个指定代理提供原始文本，但如果从该传输中可以确定传输是由您授权的，则可以通过将其通过电子传输发送给他们。

如果有任何其他事项已妥善提交年会审议，包括审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征求额外代理人），则在您的代理人中提名并据此行事的人员将有权根据其最佳判断酌情对这些事项进行投票。我们目前预计年度会议不会提出任何其他问题。

如何撤销我的代理？

您可以通过以下方式撤销您的代理人：(1) 通过邮件输入我们在年会开始前收到的新投票，或者通过互联网或通过电话进行投票，(2) 在线参加年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理人），或 (3) 向我们提交书面文书，撤销委托人或其他正式签署的委托人，其日期将延至我们的代理人公司秘书。在年会进行投票之前，我们的公司秘书必须收到任何撤销或后续代理卡的书面通知。此类撤销或后续代理卡的书面通知应发送给我们位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街117号450套房Candel Therapeutics, Inc. 的主要执行办公室 02494，收件人：公司秘书。

如果经纪商、银行或其他被提名人持有您的股票，则您必须联系该类经纪商、银行或被提名人，以了解如何更改您的投票。

如何达到法定人数？

我们经修订和重述的章程或章程规定，有权投票、出示或由代理人代表的股份的三分之一将构成年会商业交易的法定人数。如果我们的普通股有9,918,669股亲自出席，或者由我们在年会上及时收到的已执行代理人代表，则将达到法定人数。年会期间实际存在的股票将被视为亲自出席会议的普通股。

根据特拉华州通用公司法，投弃权票或扣留的股票，以及经纪人未投票，均算作出席年会的法定人数。如果未出席法定人数，则会议可以休会，直到达到法定人数。

选票是如何计算的？

根据我们的章程，除董事选举以外的任何提案均由该提案的正确赞成和反对票的多数票决定，但除外，如果法律要求获得更大的选票，则由我们的修正和重述

公司注册证书、公司注册证书，或我们的章程。弃权票和经纪人无票不算作投票，因此不会对此类提案产生影响。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权，也没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。

如果您的股票由经纪公司以街道名义持有，则您的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些全权项目对您的股票进行投票，但不允许就非全权项目对您的股票进行投票。第1号提案是一个非自由裁量项目。如果您不指示经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人不得对该提案投赞成票，这些股票将被视为经纪人无票。2号提案被视为自由裁量项目，即使没有收到您的指示，您的经纪公司也可以对该提案进行投票。

要当选，通过第1号提案提名的董事必须获得在董事选举中正确投下的多数票，这意味着获得最多赞成票的董事候选人将当选。股票投票被拒绝，经纪人不投票，对董事的选举没有影响。

要批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所，第2号提案必须获得对该提案正确投的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）不会对本次投票的结果产生任何影响。

谁支付招揽代理的费用？

我们正在进行此次招标，并将支付准备和分发我们的代理材料以及征集选票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。我们的官员和员工可以通过进一步的邮件、个人对话、传真传输、电子邮件或其他方式征集代理人，但没有其他报酬。我们将支付的代理招标费用包括准备、邮寄、退回和将代理制成表格的费用。

股东如何提交事项供年会审议？

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不超过 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会日期自上一届年会一周年之日起提前了30天以上，或者延迟了60天以上，或者如果前一年没有举行年会，则股东通知必须不早于该年会的前120天收到，并且不迟于第90次 (A) 营业结束之日该年会的前一天以及 (B) 邮寄该年会日期通知之日的次日第十天或公开披露了此类年会的日期，以较早者为准。

此外，任何打算包含在2025年下一次股东年会委托书中的股东提案还必须满足经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》下的美国证券交易委员会第14a-8条的要求，并且不迟于2025年1月30日收到。如果年会日期比前几年委托声明时设想的日期推迟了30天以上，则必须在合理的时间内收到通知，然后我们才能开始打印和发送代理材料。如果发生这种情况，我们将在新闻稿或向美国证券交易委员会提交的文件中公开宣布提交提案的截止日期。

为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月27日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息。股东提案和所需通知应发送给位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街117号450套房Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司秘书。

我怎样才能知道年会的投票结果？

我们计划在年会上公布初步投票结果。最终投票结果将在8-K表或8-K表的最新报告中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交 8-K 表格，我们打算提交 8-K 表格以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内再提交一份表格 8-K 以公布最终结果。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书还规定，只有持有至少三分之二（2/3）或更多当时有权在董事年度选举中投票的已发行股份的持有人投赞成票，我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而出现的空缺，只能由当时在任的多数董事投票填补。

我们的董事会已提名洛吉亚博士、马爹利先生和阮博士在年会上当选为三类董事。被提名人目前是董事，并表示如果当选，他们愿意继续担任董事。但是，如果被提名人无法或不愿任职，则可以将代理人投票选出我们董事会选出的替代候选人。

经过仔细考虑和评估，董事会决定不填补因埃斯图亚多·阿吉拉尔-科尔多瓦医学博士、博士在年会上任期届满而产生的董事会空缺。因此，在年会之后，阿吉拉尔-科尔多瓦博士将不再担任公司董事，我们的董事会将由九名成员组成。

我们的《董事候选人提名和公司治理委员会政策和程序》或《董事指南》规定，在确定董事候选人时应考虑多元化的价值以及其他因素，例如候选人的性格、判断力、技能、教育、专业知识和无利益冲突。但是，我们没有关于董事会多元化的正式政策。我们在甄选董事会成员方面的首要任务是确定能够通过股东的既定专业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力、对我们业务的了解、对我们运营所处竞争格局的理解以及对高道德标准的遵守来促进股东利益的成员。尽管提名和公司治理委员会没有正式的多元化政策，在多元化方面没有遵循任何比例或公式来确定董事会的适当构成，但提名和公司治理委员会及全体董事会致力于组建一个多元化的董事会，包括专长、经验、人口背景和性别的多元化，并致力于甄别并提拔提供此类服务的候选人未来搜索的多样性。


	截至 2024 年 5 月 30 日
董事总数	10
	女		男性		非二进制		没有披露性别
第一部分：性别认同
导演		3		6		—		1
第二部分：人口背景
非裔美国人或黑人		—		—		—		—
阿拉斯加原住民或美洲原住民		—		—		—		—
亚洲的		1		—		—		—
西班牙裔或拉丁裔		—		1		—		—
夏威夷原住民或太平洋岛民		—		—		—		—
白色		2		5		—		—
两个或更多种族或民族		—		—		—		—
LGBTQ+		—
没有透露人口统计背景		1

除了下文提供的有关每位被提名人和续任董事特定的经验、资格、素质和技能的信息外，我们还认为，每位董事都表现出商业头脑、诚信和行使合理判断的能力，并承诺为公司和董事会服务董事会。

第三类董事候选人

下表列出了我们的董事候选人，并列出了他们在截至2024年5月30日的过去五年和年龄中的主要职业和业务经验。


姓名	担任的职位和的职位 Candel Therapeutics, In	导演由于		年龄
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.	导演		2023		56
克里斯托弗·马爹利	导演		2018		45
Diem Nguyen，博士	导演		2021		52

Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.，自2023年6月起担任坎德尔董事会成员。洛吉亚博士还担任Orchard Therapeutics plc（纳斯达克股票代码：ORTX）的首席技术官，她自2021年9月以来一直担任该职务。在此之前，从2004年到2021年8月，洛吉亚博士在诺华股份公司（纽约证券交易所代码：NVS）担任过各种职务，最近于2020年4月至2021年8月担任细胞和基因疗法全球负责人，2019年1月至2020年4月担任生物制剂和细胞基因疗法技术开发全球主管，2015年至2018年12月担任新生物实体技术开发和早期项目管理全球主管。在职业生涯的早期，Loggia博士曾在辉瑞（纽约证券交易所代码：PFE）担任配方资深人士和首席科学家。洛吉亚博士还是Sarcura GmbH的顾问委员会成员，她自2022年5月以来一直担任该职务。Loggia 博士拥有帕维亚大学化学和制药技术硕士学位和制药技术博士学位。Loggia博士还获得了洛桑联邦理工学院创业委员会成员学院的认证。我们相信，Loggias博士在生物制药制造和技术运营方面的经验和专长为她提供了担任董事会成员的适当技能。

克里斯托弗·马爹利自 2018 年 11 月起担任坎德尔董事会成员。马爹利先生是 GTAM1 2012 ADV LLC 的经理，也是马爹利资本的投资者。此前，马爹利先生曾在2018年担任PBM Capital的合伙人。在加入PBM Capital之前，马爹利先生在摩根大通工作了18年，曾担任医疗投资银行和并购集团的董事总经理。他领导了各种交易的执行，包括合并和收购、分拆和公司分立、首次公开募股以及医疗器械、生命科学工具和诊断、制药和生物技术公司的股权和债务融资。马爹利先生毕业于耶鲁大学，获得伦理、政治和经济学学士学位。我们相信，马爹利先生丰富的金融和投资银行经验、金融和交易专业知识以及在并购和复杂金融交易方面的敏锐度为他提供了担任董事会成员的适当技能。

Diem Nguyen，博士，工商管理硕士, 自 2021 年 7 月起担任坎德尔董事会成员。阮博士自2024年1月起担任SIGA科技公司（纳斯达克股票代码：SIGA）的首席执行官。在此之前，从 2020 年 10 月到 2024 年 1 月，阮博士担任私营生物技术公司 Xalud Therapeutics, Inc. 的首席执行官兼董事会成员，该公司由 PBM Capital 持有多数股权。此前，阮博士曾担任 PPD, Inc. 的执行副总裁，PPD, Inc.是一家提供药物研发服务的全球领先临床研究组织，她于2018年4月至2020年4月担任该职务。从2008年开始，阮博士在辉瑞公司（纽约证券交易所代码：PFE）担任过各种领导职务，最后一次担任辉瑞基本健康美洲全球总裁的时间为2017年1月至2018年3月。阮博士是Verrica Pharmicals Inc.（纳斯达克股票代码：VRCA）、Vitara Biomedical, Inc.和费城儿童医院的董事。她拥有弗吉尼亚大学生物化学专业的化学学士学位和生物化学与分子遗传学博士学位，以及弗吉尼亚大学达登工商管理研究生院的综合管理工商管理硕士学位。我们相信，Nguyen博士在制药行业的管理、商业和医疗经验为她提供了担任董事会成员的适当技能。

除非在代理中做出了相反的说明，否则代理将被投票支持上述提名人。如果当选，被提名人已同意担任我们的董事。但是，如果被提名人无法任职或出于正当理由不担任董事，则代理人将被投票选举我们董事会可能指定的替代候选人。

需要投票和董事会推荐

董事会建议投票选举Nicoletta Loggia博士、R.Ph.、Christopher Martell和Diem Nguyen博士（ M.B.A.）为三类董事，任期三年，在定于2027年举行的年度股东大会上结束。

蕾妮·加埃塔自2022年8月起担任坎德尔董事会成员。加埃塔女士担任 Shockwave Medical（纳斯达克股票代码：SWAV）的首席财务官，她自2024年2月以来一直担任该职务。在此之前，从2021年7月到2024年2月，加埃塔女士担任Eko Devices, Inc. 的首席财务官，该公司是一家专注于心肺数字健康解决方案的私营公司，她自2021年7月以来一直担任该职务。在此之前，从2017年7月到2021年7月，加埃塔女士在Eseritation Labs Holdings, Inc. 担任首席财务官，该公司是一家专注于美容技术的全球上市医疗器械公司。从2014年8月到2017年6月，Gaeta女士在全球上市医疗美容公司Sientra, Inc. 担任副总裁兼公司财务总监，她是该公司的执行团队成员并领导财务部门。从2004年到2014年，加埃塔女士在毕马威会计师事务所或毕马威会计师事务所工作。Gaeta女士曾在毕马威会计师事务所担任过多个职位，最近担任交易和重组小组的顾问董事。加埃塔女士还在2019年2月至2023年1月期间担任SeaSpine Holdings Corp（纳斯达克股票代码：SPNE）的董事，当时该公司被Orthofix Medical Inc.（纳斯达克股票代码：OFIX）收购。Gaeta 女士以优异成绩获得洛约拉玛丽蒙特大学会计学学士学位，是加利福尼亚州的注册会计师。我们相信，Gaeta女士在财务运营，特别是在医疗器械行业的丰富经验和专长，为她提供了担任董事会成员的适当技能。

Gary J. Nabel，医学博士，博士，自 2022年8月起担任坎德尔董事会成员。纳贝尔博士是著名的病毒学家和免疫学家，自2022年5月起担任OPKO Health, Inc.或OPKO Health（纳斯达克股票代码：OPK）的首席创新官，并担任其董事会成员。自2020年11月他在与OPKO Health合并之前共同创立Modex以来，纳贝尔博士还担任ModeX Therapeutics, Inc.（OPKO Health的全资子公司ModeX）的总裁兼首席执行官。纳贝尔博士曾在2012年至2020年11月期间担任赛诺菲股份公司的首席科学官兼高级副总裁，领导该突破性实验室开发了目前处于早期临床开发阶段的三特异性产品。他是美国国立卫生研究院疫苗研究中心的创始主任，负责研究针对HIV、流感、非典、埃博拉、基孔肯雅和爱泼斯坦-巴尔病毒的疫苗和广泛中和抗体。1987年至1999年，他曾在密歇根大学霍华德·休斯医学研究所担任研究员。为了表彰他在病毒学、免疫学、基因疗法和分子生物学前沿的专业知识，纳贝尔博士当选为美国国家医学院院士，是美国内科医师协会和美国艺术科学院院士，并获得了 Research 颁发的杰弗里·比恩科学建设者奖！美国。自2021年以来，他一直在世嘉科技公司（纳斯达克股票代码：SIGA）的董事会任职。纳贝尔博士于1975年以优异成绩毕业于哈佛学院，并于1980年获得博士学位，两年后分别从哈佛获得医学博士学位，随后在怀特海德研究所获得博士后奖学金。我们相信，Nabel博士在制药和生物技术行业担任领导职务的丰富经验和专业知识为他提供了担任董事会成员的适当技能。

约瑟夫 ·C· 爸自2022年8月起担任坎德尔董事会成员。 Papa先生是Emergent BioSolutions（纽约证券交易所代码：EBS）的首席执行官，自2024年2月以来一直担任该职务。帕帕先生曾在2022年7月至2023年3月期间担任Bausch + Lomb Corporation（纽约证券交易所代码：BLCO）的临时首席执行官，此前他在2022年5月至2022年7月期间担任Bausch + Lomb Corporation的董事会主席兼首席执行官。2016年5月至2022年5月，帕帕先生还担任鲍什健康公司公司（纽约证券交易所代码：BHC）的董事会主席和首席执行官。Papa 先生在制药、医疗保健和特种制药行业拥有超过 35 年的经验，包括 20 年的品牌处方药经验。2006 年至 2016 年 4 月，他担任 Perrigo Company plc（简称 Perrigo）的首席执行官，并于 2007 年至 2016 年 4 月担任该公司的董事会主席。在加入Perrigo之前， Papa先生在2004年至2006年期间担任Cardinal Health, Inc.制药和技术服务部门的董事长兼首席执行官。从2001年到2004年，他担任沃森制药公司（Watson）的总裁兼首席运营官。在加入沃森之前，Papa先生曾在杜邦制药、Pharmacia/Searle和诺华股份公司担任管理职务。帕帕先生于 2020 年 8 月加入上市生物制药公司普罗米修斯生物科学有限公司（纳斯达克股票代码： RXDX）的董事会，此前曾于 2008 年至 2018 年 4 月担任上市医疗器械公司 Smith & Nephew plc（纽约证券交易所代码：SNN）的董事。Papa 先生拥有康涅狄格大学的药学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院的工商管理硕士学位。我们相信，帕帕先生在制药行业的丰富领导经验为他提供了担任董事会成员的适当技能。

二类董事（任期于 2026 年年会届满）

小爱德华·本茨，医学博士，自 2017 年 9 月起担任 Candels 董事会成员。本兹博士是达纳-法伯癌症研究所的总裁兼名誉首席执行官，也是达纳-法伯癌症研究所董事会成员。Benz 博士是血液病专家，并获得了血液学和内科的委员会认证。他是活跃的临床血液学家，也是美国国立卫生研究院（NIH）资助的研究员，专注于遗传性血液疾病的分子基础和遗传学。从2000年10月到2016年10月退休，奔驰博士曾担任达纳-费伯癌症研究所总裁兼首席执行官以及哈佛医学院理查德和苏珊·史密斯医学教授兼遗传学教授。在Dana-Farber任职之前，本兹博士曾担任约翰·霍普金斯大学医学院的医学系主任和威廉·奥斯勒爵士医学教授，以及约翰·霍普金斯医院的主任医生。本兹博士还曾担任美国血液学会、美国癌症研究所协会、美国临床研究学会、美国临床与气候学会和国家护理研究所之友的主席。在他的职业生涯中，奔驰博士撰写了300多篇文章、书籍、评论和摘要，并获得了无数奖项。本兹博士是Deciphera Pharmicals, Inc.（纳斯达克股票代码：DCPH）和CoreGen, Inc. 的董事会成员，他是我们的研究顾问委员会成员。本兹博士曾在F Star Therapeutics, Inc.（前纳斯达克股票代码：FSTX）和Renovacor（前身为纽约证券交易所代码：RCOR）的董事会任职。我们相信，Benz博士在血液学和血液疾病领域的经验为他提供了担任董事会成员的适当技能。

保罗 B. 曼宁自 2018 年 11 月起担任坎德尔董事会成员。曼宁先生目前担任PBM Capital Group, LLC或PBM Capital的首席执行官。PBM Capital是一家私募股权投资公司，其业务是投资医疗保健和生命科学相关公司，于2010年创立。曼宁先生是Liquidia公司（纳斯达克股票代码：LQDA）和Taysha Gene Therapies, Inc.（纳斯达克股票代码：TSHA）的董事会成员，他目前担任维瑞卡制药公司（纳斯达克股票代码：VRCA）的董事会主席。他曾于 2016 年 9 月至 2019 年 11 月在生物制药公司 Dova Pharmicals, Inc. 的董事会任职，，并于 2014 年 4 月至 2018 年 5 月在基因疗法公司 Avexis, Inc. 的董事会任职。曼宁先生拥有马萨诸塞大学微生物学学士学位。我们相信，曼宁先生在医疗行业拥有30年的管理和运营经验，以及作为医疗相关公司的投资者，为他提供了担任董事会成员的适当技能。

Paul Peter Tak，医学博士，FMedSci 博士，自 2020 年 9 月起担任总裁兼首席执行官和董事会成员。他以优异成绩获得了阿姆斯特丹自由大学的医学学位，并在莱顿大学医学中心接受了内科医生、风湿病学家和免疫学家培训，还获得了博士学位。他曾在加州大学圣地亚哥分校担任临床医学副教授。接下来，他曾在阿姆斯特丹学术医学中心/大学医学中心担任医学教授兼临床免疫学和风湿病学系创始主任。在此期间，他创立了Arthrogen b.v.，这是一家专注于基因疗法的生物技术公司。他在同行评审期刊上发表了 590 多篇论文，并获得了无数奖项。他被选为剑桥大学荣誉高级访问研究员和医学科学院（英国）院士。在葛兰素史克集团（前身为葛兰素史克或葛兰素史克（纽约证券交易所代码：GSK），他在2011年至2018年期间担任高级副总裁、首席免疫学官和全球发展负责人。在担任葛兰素史克治疗领域集群（皮肤科、免疫炎症、传染病和肿瘤学）全球负责人期间，他监督了新药组合的创建，包括抗 CCL17 抗体、gepotidacin、belimumab sc（于 2017 年获得批准） [Benlysta^®sc])、mafodotin（于 2020 年获得批准） [Blenrep^®])、cabotegravir/rilpivirine（2021 年获得批准） [Cabenuva^®]) 和 tapinarof（被 Dermavant Sciences 收购；于 2022 年获得批准） [VTAMAR^®]）。他曾是科学审查委员会主席，该委员会负责对GSK的研发组合进行科学评估。他还是Tempero Pharmicals的总裁兼首席执行官，该公司于2015年并入葛兰素史克。从2018年到2020年，田博士在旗舰先锋担任风险合伙人，还担任Kintai Therapeutics（与森达生物科学合并）的总裁兼首席执行官。此外，他还曾担任 Galvani Bioelectronics、ViiV Healthcare Ltd. 和 Omega Therapeutics 的董事会董事。目前，他还是Sitryx Therapeutics（联合创始人）、Levicept和Citryll的董事会成员。他是2021年PharmaVoice100的获奖者（生命科学领域100位最具启发性的人）。我们相信，塔克博士的科学专长、在生物技术行业的丰富管理和运营经验，以及对Candel作为首席执行官的熟悉程度，为他提供了担任董事会成员的适当技能。

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。在过去五年中，我们每位董事的主要职业和工作都是在不是我们的母公司、子公司或其他附属公司的公司或组织中继续从事的，除非上文特别注明的除外。我们的任何董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解来推选他或她为董事所依据。

在任何重大法律诉讼中，我们的任何董事都是对我们或我们的任何子公司不利的一方，也没有任何此类人员拥有对我们不利的重大利益。

审计委员会全权负责选择截至2024年12月31日的财政年度的Candels 独立注册会计师事务所。无需股东批准即可任命毕马威会计师事务所为坎德尔独立注册会计师事务所。但是，董事会认为，将毕马威会计师事务所的任命提交股东批准是良好的公司治理。如果股东不批准这项任命，审计委员会将重新考虑是否保留毕马威会计师事务所。如果毕马威会计师事务所的选择获得批准，则审计委员会可随时决定任命另一家独立注册会计师事务所，只要它认为这种变更符合Candel及其股东的最大利益。

毕马威会计师事务所的一位代表预计将出席年会，如果他或愿意的话，将有机会发表声明，并回答股东的适当问题。

坎德尔因审计截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度提供的财务报表而向毕马威会计师事务所收取了以下费用。


	2023		2022
审计费 (1)	$	643,433	$	588,578
所有其他费用	$	0	$	0

费用总额	$	643,433	$	588,578

(1)	审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计相关的专业服务的费用、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查、与美国证券交易委员会注册报表（包括首次公开募股）相关的服务，以及通常由毕马威会计师事务所提供的与法定和监管申报或合约相关的服务（例如安慰信）。

在我们的2023年和 2022财年中，毕马威会计师事务所除上述服务外没有提供其他服务。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审计委员会通过了与批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序，无论金额多少。本政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准或根据下述预先批准程序进行聘用，否则我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

我们的审计委员会可不时预先批准预计在未来 12 个月内由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的特定类型的服务。任何此类预批准都详细说明了要提供的特定服务或服务类型，通常还受最高美元金额的限制。

在我们的2023年和2022财年中，除了根据上述预先批准的政策和程序外，毕马威会计师事务所没有向我们提供任何服务。

我们提名和公司治理委员会确定和评估董事候选人所遵循的流程包括要求董事会成员和其他人提出建议、不时开会评估与潜在候选人相关的传记信息和背景材料，以及管理层、招聘人员、委员会成员和董事会对选定候选人的面试。我们提名和公司治理委员会认为委员会推荐的董事会职位候选人必须具备的资格、素质和技能如下：

•

被提名人应表现出高标准的个人和职业道德及诚信。

•

被提名人应在被提名人领域具有公认的成就和能力，并有能力行使合理的商业判断。

•

被提名人的技能应与现有董事会的技能相辅相成。

•

被提名人应有能力协助和支持管理层，为公司的成功做出重大贡献。

•

被提名人应了解董事会成员所需的信托责任以及努力履行这些职责所需的时间和精力。

股东可以向提名和公司治理委员会推荐个人，供其考虑作为潜在的董事候选人。任何此类提案均应不迟于第90天的营业结束时提交给我们在主要执行办公室的公司秘书，也应不早于前一年年会举行一周年的前120天营业结束之日，并应包括适当的传记和背景材料，以使提名和公司治理委员会能够正确评估潜在的董事候选人和我们受益股票的数量由提议的股东全部拥有候选人。股东提案应提交给位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街117号450号的Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司秘书。假设已根据我们的章程及时提供了传记和背景材料，则将按照提名和公司治理委员会提出的潜在被提名人相同的方式对股东提出的任何建议进行评估。如果我们董事会决定提名股东推荐的候选人并建议他或她当选，那么他或她的名字将包含在我们下一次年度股东大会的代理卡上。有关提交股东提案的讨论，请参阅股东提案。

董事独立性

我们的普通股在纳斯达克全球市场（Nasdaq）上市。根据纳斯达克上市规则，独立董事必须在上市之日起十二个月内组成上市公司董事会的多数席位。此外，纳斯达克上市规则要求上市公司的审计、薪酬和提名及公司治理委员会的每位成员在上市之日起十二个月内保持独立，但有具体例外情况除外。审计委员会成员还必须满足其他独立性标准，包括经修订的1934年证券交易法第10A-3条或《交易法》中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据纳斯达克上市规则，董事只有资格成为独立董事

董事会，如果该公司的董事会认为该人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。为了根据《交易法》第10A-3条被视为独立人士，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得：(1) 直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿费用，除外董事会服务报酬；或 (2) 是上市公司或其任何子公司的关联人士。为了根据第10C-1条被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的所有因素，这对于该董事能否在薪酬委员会成员的职责方面独立于管理层至关重要，包括但不限于：董事的薪酬来源，包括此类人员支付的任何咨询咨询费或其他补偿费公司归董事所有，以及该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

我们的董事会审查董事会及其委员会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会已确定，除了 FMedSci 医学博士 Paul Peter Tak和医学博士 Estuardo Aguilar-Cordova，医学博士，博士外，所有董事会成员均为独立董事，包括就纳斯达克和而言美国证券交易委员会的规则。在做出这一决定时，董事会考虑了每位董事与我们的关系以及董事会认为与确定独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位董事及其各自附属机构（包括隶属于我们某些主要股东的非雇员董事）可能被视为我们股本的受益所有权。我们预计董事会和每个委员会的组成和运作将继续遵守纳斯达克的所有适用要求以及美国证券交易委员会的规章制度。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，达博士不是独立董事，因为他目前受聘为我们公司的首席执行官兼总裁。根据这些规则，阿吉拉尔-科尔多瓦博士不是独立董事，因为他是我们的创始人，在2022年2月之前一直担任我们的首席科学官，并且是主要股东。

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个都根据董事会通过的章程运作。我们认为，我们所有委员会的组成和运作都符合纳斯达克的适用要求、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及适用于我们的美国证券交易委员会规则和条例。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

我们的审计委员会章程、薪酬委员会章程以及提名和公司治理章程的全文已发布在我们网站的投资者关系部分，网址为 https://ir.candeltx.com/。我们不会将我们公司网站上包含的信息或可通过访问的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

审计委员会

克里斯托弗·马爹利、Diem Nguyen博士、工商管理硕士和蕾妮·加埃塔在审计委员会任职，该委员会由克里斯托弗·马爹利担任主席。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员在审计委员会中都是独立的，因为该术语由美国证券交易委员会规则和适用的纳斯达克规则定义，并且每位成员在财务和审计事务方面都有足够的知识可以在审计委员会任职。根据美国证券交易委员会的适用规则，我们的董事会已指定加埃塔女士为审计委员会财务专家。在截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度中，审计委员会举行了会议

保罗·曼宁、Diem Nguyen博士、工商管理硕士和约瑟夫·帕帕在薪酬委员会任职，该委员会由帕帕先生担任主席。我们的董事会已确定，薪酬委员会的每位成员都是独立的，如适用的纳斯达克规则所定义。在截至2023年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了三次会议。薪酬委员会的职责包括：

•

每年审查并向董事会推荐与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；

•

根据此类公司宗旨和目标评估我们首席执行官的业绩，根据此类评估，向董事会建议首席执行官的现金薪酬；

•

确定我们其他执行官的薪酬；

•

监督和管理我们的薪酬和类似计划；

•

根据适用的纳斯达克规则中确定的独立性标准，审查和批准任何咨询公司或外部顾问的保留或解雇，以协助评估薪酬事宜，并评估和评估潜在和当前的薪酬顾问；

小爱德华·本茨，医学博士，尼科莱塔·洛吉亚博士，博士，克里斯托弗·马爹利和加里·纳贝尔医学博士，在提名和企业治理委员会任职，该委员会由本茨博士担任主席。我们的董事会已决定，根据适用的纳斯达克规则的规定，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。在截至2023年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了一次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

•

制定并向董事会推荐董事会和委员会成员资格标准；

•

制定识别和评估董事会候选人的程序，包括股东推荐的候选人；

•

审查董事会的构成，确保其成员具备适当的技能和专长，可以为我们提供建议；

•

确定有资格成为董事会成员的个人；

•

向董事会推荐被提名参选董事的人员，并向每个董事会委员会推荐候选人；

•

审查并向董事会推荐适当的公司治理准则；以及

•

监督我们董事会的评估。

提名和公司治理委员会考虑其成员和首席执行官官推荐的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准来审查股东推荐的候选人。任何希望推荐候选人作为董事候选人的股东均应遵循本委托声明中稍后在标题下描述的股东提案。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据本委托声明稍后在 “股东提案” 标题下所述的与股东提名相关的章程条款提名股东提议的任何人选。

识别和评估董事候选人。我们的董事会负责填补董事会的空缺，并每年提名任期在相关年会上届满的董事类别的候选人供股东选举。董事会将甄选和提名过程委托给提名和公司治理委员会，预计董事会和管理层的其他成员将被要求酌情参与流程。

通常，提名和公司治理委员会通过与管理层协商，通过股东提交的建议或提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，确定董事候选人。曾经

候选人已经确定，提名和公司治理委员会确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、全面背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会以小组形式开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要以个人为基础，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会每年推荐候选人参加董事会批准以填补空缺，或作为董事候选人，由我们的股东每年从任期在相关年会上届满的董事类别中选出董事会成员。

董事会和委员会会议出席情况

董事会全体成员在 2023 年举行了八次会议。2023年，每位董事会成员亲自出席或参与了以下总数的75％或以上：（i）董事会会议总数（在该人担任董事的期间举行）以及（ii）该人任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在该人任职期间）。

董事出席年度股东大会

董事负责在可行的范围内出席年度股东大会，当时我们的七名董事参加了我们之前的年度股东大会。

公司股票交易、质押和套期保值政策

我们的证券的某些交易（例如购买和出售公开交易的看跌期权和看涨期权以及卖空）会增加合规风险，或者可能造成管理层与股东之间的不一致。此外，如果所有者未能满足追加保证金要求或违约贷款，则可以在未经同意的情况下出售在保证金账户中持有的证券或作为抵押品质押的证券，从而有可能在高管或董事得知重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券时进行出售。我们的内幕交易政策明确禁止我们的执行官、董事、员工、顾问和指定承包商对我们的股票进行衍生交易。我们的内幕交易政策明确禁止购买任何具有经济等效所有权的衍生证券。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，保罗·曼宁、迪姆·阮博士、工商管理硕士和约瑟夫·帕帕是我们薪酬委员会的唯一成员。我们薪酬委员会的成员都不是或在过去三年中的任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。对于任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们没有任何执行官在上一财年担任过或曾经担任董事会或薪酬委员会的成员。

商业行为与道德守则

2021 年 7 月，我们的董事会通过了与首次公开募股有关的《商业行为与道德准则》。《商业行为与道德准则》将适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席高管官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》的全文是

发布在我们的网站上 https://ir.candeltx.com/corporate-governance/governance-overview。如果我们对任何高级管理人员或董事的《商业行为准则》和道德进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格 8-K 的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会领导结构和董事会在风险监督中的作用

保罗·曼宁是我们现任董事会主席。我们认为，将首席执行官和董事会主席的职位分开可以让首席执行官专注于我们日常业务，同时允许董事会主席领导董事会履行其基本职责，即向管理层提供建议和对管理层进行独立监督。我们的董事会认可首席执行官在当前业务环境中为其职位投入的时间、精力和精力，以及担任董事会主席所需的承诺，特别是在董事会监督职责持续增加的情况下。尽管我们修订和重述的章程和公司治理准则并没有要求董事长和首席执行官的职位分开，但我们董事会认为，分开职位是我们目前合适的领导结构，这表明了我们对良好公司治理的承诺。风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、开发和商业化活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险。管理层负责日常管理我们面临的风险，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确信管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。

正如上述每个委员会的说明和每个委员会的章程所披露的那样，董事会在监督我们风险管理方面的作用主要通过董事会的委员会来执行。董事会全体成员（或在特定委员会职权范围内的风险的情况下由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使得董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

与 Candel Therapeutics, Inc. 董事的沟通

想要与董事会成员（包括独立董事）进行个人或集体沟通的股东应视情况向董事会、董事会或委员会成员进行沟通，并将其邮寄到c/o Candel Therapeutics, Inc.，117 Kendrick St, Suite 450, 马萨诸塞州尼德姆02494。审计委员会主席将把所有此类通信直接转发给这些董事会成员。任何此类通信都可以在匿名和保密的基础上进行。

任何此类书面通信的副本也可以转发给Candels的法律顾问，此类信函的副本可以保留一段合理的时间。董事可以与Candel的法律顾问、独立顾问、非管理董事或Candels管理层讨论此事，也可以根据董事的诚意决定，运用合理的判断并自行酌情采取其他行动或不采取任何行动。

如果通信与重要的实质性事项有关，并且包含其他董事可能需要了解的重要建议或意见，则可将转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比通信更有可能被转发

审计委员会监督接收、保留和处理Candel Therapeutics收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的投诉。Candel Therapeutics还设立了一个免费电话号码，用于举报此类活动，即 855-590-2335.

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中担任我们董事会非雇员成员并获得此类服务薪酬的每位人员的总薪酬。除了表格中列出并在下文详述的内容外，我们在2023年没有向董事会的任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或支付任何其他薪酬。我们总裁兼首席执行官达博士没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。塔克博士截至2023年12月31日止年度的员工服务薪酬在高管薪酬汇总表中列出。我们向董事会非雇员成员报销合理的差旅和自掏腰包与参加董事会和委员会会议相关的费用。

2023 年董事薪酬表


姓名	费用已获得，或已付款现金 ($)		股票奖项 ($)		选项奖项 ($)(1)(2)		总计 ($)
保罗·B·曼宁		70,000		—		13,186		83,186
埃斯图亚多·阿吉拉尔-科尔多瓦医学博士、博士		35,000		—		13,186		48,186
小爱德华·本茨，医学博士		43,000		—		13,186		56,186
蕾妮·加埃塔		42,500		—		13,186		55,686
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.		19,808		—		32,949		52,757
克里斯托弗·马爹利		54,000		—		13,186		67,186
Gary J. Nabel，医学博士，博士		39,000		—		13,186		52,186
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士		47,500		—		13,186		60,686
约瑟夫爸爸		45,000		—		13,186		58,186

(1)	代表 2023 年授予的股票期权。根据美国证券交易委员会的规定，这些列反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2023年授予的期权奖励的授予日公允价值的总和公允价值。

(2)	下表提供了有关截至2023年12月31日我们的非雇员董事持有的已发行普通股标的股票期权数量的信息：


姓名	未行使股票期权的数量截至 2023 年 12 月 31 日的未偿还款项 (#)
保罗·B·曼宁		14,240
埃斯图亚多·阿吉拉尔-科尔多瓦医学博士、博士		14,240
小爱德华·本茨，医学博士		83,404
蕾妮·加埃塔		12,657
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph.		4,746
克里斯托弗·马爹利		46,788
Gary J. Nabel，医学博士，博士		12,657
Diem Nguyen，博士，工商管理硕士		37,182
约瑟夫爸爸		12,657

此外，根据我们普通股当前的公允市场价值，每位当选或被任命为董事会成员的非雇员董事将获得购买28,480股普通股的初始一次性非合格股票期权，将在授予之日起的三年内按月等额分期归属，但须在该归属日期之前继续任职。此外，每年年底，除获得初始股权奖励的董事外，每位非员工董事都将获得购买14,240股普通股的非合格股票期权，该期权将在 (i) 授予日一周年或 (ii) 我们下一年度的公允市场价值基础上归属并完全行使股东大会，但这些董事必须在该归属日期之前继续担任董事。


姓名	曾在 Candel Therapeutics, Inc. 担任的职位	警官由于		年龄
Paul Peter Tak，医学博士，FMedSci 博士	首席执行官、总裁兼董事		2020		64
查尔斯·肖赫	临时首席财务官、财务主管兼秘书		2024		39
弗朗西斯卡·巴罗内，医学博士，博士	首席科学官		2022		47
W. Garrett Nichols，医学博士，硕士	首席医疗官		2022		55
Seshu Tyagarajan，博士，RAC	首席技术和开发官		2022		57

你应该参考班级二、董事有关我们的首席执行官兼总裁、FMedSci 医学博士、博士 Paul Peter Tak 的信息，请参见上文。截至2024年5月30日，我们其他执行官的履历信息如下所示。

查尔斯·肖赫自 2024 年 1 月起担任坎德尔临时首席财务官、首席财务官和首席会计官。他曾在2023年3月至2024年1月期间担任坎德尔财务副总裁兼公司财务总监。肖赫先生于2021年11月加入Candel担任公司财务总监，曾担任过各种财务报告和会计职位，职责越来越大。在加入Candel之前，肖赫先生于2020年9月至2021年11月在Corbus Pharmicals担任公司财务总监，此前曾于2013年9月至2020年8月在普华永道的健康行业保险业务部门工作。Schoch 先生拥有东北大学工商管理硕士学位和硕士学位以及伊隆大学工商管理学士学位，主修金融。 Schoch 先生是马萨诸塞州联邦的注册会计师。

弗朗西斯卡·巴罗内，医学博士，博士，自 2022 年 2 月起担任 Candels 首席科学官，此前曾于 2020 年 11 月至 2022 年 2 月担任我们的副总裁兼研究主管。她于2020年11月加入Candel，担任实验医学和发现主管，监督临床管道中结局和生物标志物研究的生物学衡量标准的实施，并指导Candel的新发现平台的设计。在加入Candel之前，Barone博士从2019年5月起在旗舰先锋公司Kintai Therapeutics, Inc.在2021年11月并入森达生物科学公司期间担任副总裁兼实验医学主管。在进入行业之前，巴罗内博士于2010年2月至2019年12月在伯明翰大学（英国）担任实验风湿病学读者（助理教授）。在任职期间，她还曾担任医学与牙科学学院商业参与学术总监和转化医学研究所免疫表型实验室主任。她在同行评审期刊上发表了大量文章，获得了两项奖学金以支持她的研究计划，并领导了伯明翰大学与世界领先药理学行业之间建立合作联盟的努力。她以优异成绩获得了罗马大学萨皮恩扎分校的医学学位，并与风湿病学家在同一所大学接受了培训。她在伦敦国王学院获得博士学位。

W. Garrett Nichols，医学博士，硕士，自2022年9月起担任坎德尔首席医疗官。自2020年4月以来，尼科尔斯博士还担任Istari Oncology, Inc.的首席医学官。此前，尼科尔斯博士在2014年9月至2020年4月期间担任Chimerix, Inc. 的首席医学官。从 2014 年 4 月到 2014 年 9 月，Nichols 博士担任 ViiV Healthcare, LTD 的全球发展主管。从 2008 年 12 月到 2014 年 4 月，Nichols 博士在葛兰素史克担任过各种职务，职责越来越大，最近大多数曾担任 Dolutegravir 临床开发副总裁兼药物开发负责人

Seshu Tyagarajan，博士，RAC，自2022年4月起担任 Candel Therapeutics的首席技术和开发官。她在生物制剂以及细胞和基因疗法（CGT）方面拥有超过二十年的技术、制造和开发经验。在加入Candel之前，Tyagarajan博士于2020年8月至2022年2月在诺华股份公司或诺华（纽约证券交易所代码：NVS）担任执行董事兼CGT后期CMC战略全球负责人。2019 年 8 月至 2021 年 3 月，她还在诺华担任微软与内华达人工智能合作伙伴关系的业务负责人。在此之前，Tyagarajan博士于2014年6月至2020年7月在诺华担任CAR-T的董事兼全球项目CMC组长。作为诺华领导团队的一员，她负责通过整合、开发和制造来建立CGT管道，并负责推动 CAR-T平台的临床和商业制造战略。她成功领导了几个 BLAS/Maa 和 IND，并且是 Kymriah 开创性的 BLA 提交文件的主要撰稿人^®，这是美国食品药品管理局批准的第一种CAR-T疗法。在加入诺华之前，Tyagarajan博士曾在默沙东公司（纽约证券交易所代码：MRK）、罗氏控股股份公司（场外交易代码：RRHBY）、Biogen Idec（现为Biogen Inc.（纳斯达克股票代码：BIIB））和礼来公司的子公司imClone担任过越来越多的职务。（纽约证券交易所代码：LLY）。Tyagarajan 博士拥有罗格斯大学化学与生化工程博士学位和普渡大学生物工程硕士学位。

作为一家新兴的成长型公司，我们选择遵守适用于小型申报公司的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。本节概述了在截至2023年12月31日的年度中随时担任我们首席执行官的每位个人所获得的薪酬，以及我们接下来的两位薪酬最高的执行官在截至2023年12月31日的年度中为我们公司提供的服务的薪酬。我们将这些人称为我们的指定执行官。我们的指定执行官是：

•

Paul Peter Tak，医学博士，FMedSci，我们的总裁兼首席执行官；

•

弗朗西斯卡·巴罗内，医学博士，我们的首席科学官；以及

•

杰森·阿梅洛，我们的前首席财务官、财务主管兼秘书。*

* 阿梅洛先生辞去了首席财务官、财务主管兼秘书的职务，他在我们的任期于 2024 年 1 月 12 日终止。

我们的高管薪酬计划基于按绩效付费哲学。我们执行官的薪酬主要由以下主要组成部分组成：基本工资、奖金和股权激励，形式为股票期权和限制性股票单位（RSU）。与所有全职员工一样，我们的执行官有资格参与我们的健康和福利福利计划。随着我们完成从私营公司向上市公司的过渡，我们打算根据情况需要评估我们的薪酬价值和理念以及薪酬计划和安排。我们预计每年至少会根据薪酬顾问的意见审查高管薪酬。作为审查过程的一部分，我们希望董事会和薪酬委员会运用我们的价值观和理念，同时考虑确保我们高管薪酬计划保持竞争力所需的薪酬水平。我们还将审查我们是否实现了留用目标以及更换关键员工的潜在成本。

摘要补偿表

下表列出了有关我们的指定执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中因以各种身份向我们提供的服务而获得的薪酬的信息。


姓名和主要职位	年		工资 ($)		奖金 ($)		股票奖项 ($)(1)		选项奖项 ($)(1)		非股权计划补偿 ($)(2)		不合格已推迟补偿收益 ($)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
保罗·彼得·塔克，医学博士博士，FMedSci，首席执行官		2023		670,000		—		176,506		189,558		134,000		—		314,695		1,484,759
		2022		670,000		—		334,999		351,043		259,625		—		229,304		1,844,971
弗朗西斯卡·巴罗内，医学博士，博士首席科学官		2023		413,005		—		110,534		89,577		80,560		—		13,200		706,876
		2022		362,192		—		155,400		233,988		144,522		—		12,200		908,302
杰森 A. 阿梅洛，前首席财务官军官 (4)		2023		466,045		—		123,203		89,577		—		—		13,200		692,025

(1)	股票奖励和期权奖励列中报告的金额反映了根据财务会计准则委员会ASC主题718的规定计算的指定年度内基于股份的薪酬的总授予日公允价值。有关股票奖励估值所依据的假设，请参阅截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中的合并财务报表附注11。2023年期权奖励栏中报告的金额包括授予田博士的基于绩效的期权奖励的授予日期公允价值，前提是可能的成就，这也是最大成就。

(2)	报告的金额反映了根据公司和个人绩效指标的实现情况获得的年度奖金。反映的金额在业绩年度的次年支付。

(3)	2023年的其他薪酬包括以下内容：（1）401万名雇主补助金，（2）仅限塔克博士的301,495美元的住房和旅行补助。

(4)	阿梅洛先生辞去了首席财务官的职务，他在公司的任期自2024年1月12日起终止。

薪酬汇总表的叙述

我们的薪酬委员会有权在其认为适当的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，以制定我们的高管薪酬计划和相关政策。在2023财年，薪酬委员会继续聘请怡安集团d/b/a Radford（怡安），为其持续提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。薪酬委员会聘请怡安协助组建一组同行公司，以帮助我们确定执行官的总体薪酬，并评估每个单独的薪酬要素。目标是确保我们向执行官提供的个人和总体薪酬具有竞争力，并符合我们的业务和高管人才要求。我们认为，怡安的保留及其所做的工作不会造成任何利益冲突，因为怡安除了向薪酬委员会提供咨询外，没有为公司做任何其他工作。

我们的薪酬委员会负责确定所有执行官的薪酬。薪酬委员会根据其自由裁量权，考虑到上述因素，在首席执行官不在场的情况下设定每位执行官的薪酬，包括首席执行官的薪酬。

基本工资

我们的指定执行官每人领取基本工资，以补偿他们为我们公司提供的服务。支付给每位指定执行官的基本工资旨在提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能、经验、角色和职责。基本工资每年进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程相关，并由董事会或薪酬委员会批准，在考虑个人责任、绩效和经验后，可能会不时进行调整，使工资与市场水平保持一致。

在截至2023年12月31日的财年中，塔克博士、巴罗内博士和阿梅洛先生的年基本工资分别为67万美元、413,005美元和466,045美元。

年度奖金

在截至2023年12月31日的财年中，每位指定的执行官都有资格根据实现某些公司和个人业绩里程碑获得年度现金奖励。在截至2023年12月31日的财年中，塔克博士、巴罗内博士和阿梅洛先生每人的目标年度奖金分别为年基本工资的50％、40％和40％。阿梅洛先生没有获得2023财年的奖金，因为他在支付 2023财年的奖金时没有工作。根据我们实现的2023年适用绩效目标，薪酬委员会确定我们已经实现了80％

尽管我们没有关于向执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有任何适用于他们的正式股权所有权准则，但我们认为股权补助为我们的执行官提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的执行官和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为这个功能会激励我们的执行官在归属期间继续工作。因此，我们董事会定期审查包括我们指定执行官在内的高管的股权激励薪酬，，并可能不时以股票期权和限制性股票单位的形式向他们发放股权激励奖励。

我们通常在入职之初向每位执行官和其他员工发放股票期权奖励，并每年发放股票期权奖励以留住人才。我们在董事会或首席执行官批准拨款之日授予股票期权和限制性股票单位。我们将期权行使价设定为等于授予之日普通股的公允市场价值。

401 (k) Plan

我们维持符合税收条件的退休计划（401（k）计划），为符合条件的美国员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以推迟符合条件的薪酬，但须遵守适用的年度守则限额。员工的税前或罗斯缴款被分配给每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资选择。员工将立即全额缴纳其缴款。我们的401（k）计划是旨在获得该法第401（a）条规定的资格，而我们的401（k）计划相关信托则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，对我们401（k）计划的缴款以及这些缴款的收入在从我们的401（k）计划中分配之前无需向员工纳税。

健康和福利福利

我们所有指定的执行官都有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科和视力保险计划，在每种情况下，均与所有其他全职员工相同。

我们认为，上述津贴对于为我们的指定执行官提供有竞争力的薪酬待遇是必要和适当的。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和执行官可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或高级管理人员在签署计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可能会修改或终止计划。如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，他们还可以购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股票。

补偿回政策

鉴于美国证券交易委员会于2022年10月通过了最终的回扣规则，以及纳斯达克采用了符合美国证券交易委员会规则的最终上市标准，我们通过了自2023年10月2日起生效的薪酬回收政策。如果我们因严重违反任何财务报告要求而需要编制会计重报，则薪酬追回政策要求（受政策中描述的和最终回扣规则允许的某些有限例外情况的约束）我们追回错误赔偿的

自2020年9月12日起，我们与Tak博士签订了总裁兼首席执行官职位的雇佣协议或Tak雇佣协议，自起生效。Tak 雇佣协议规定了年度基本工资和年度奖金机会。根据塔克雇佣协议，塔克博士的年基本工资提高至每年67万美元，自其开始工作一周年之日起生效，因为该公司在此日期之前完成了包销的公开募股。《Tak 雇佣协议》规定，签约奖金总额为17万加元，分四季度分期支付，每期42,500美元，从其开始工作之后的第一个工资发放日开始，从他开始工作之后的每个工作3个月周年日开始，前提是他在每个付款日期之前都继续工作。根据Tak Employment 协议，如果Tak博士在2022年或之后搬迁，他有资格获得8万美元的一次性补助金，以协助他搬迁到大波士顿地区，但如果达博士在收到搬迁援助金后的12个月内出于正当理由终止工作，或者我们在收到搬迁援助金后的12个月内因故终止其工作（这些条款在《塔克雇佣协议》中定义），则还款项。根据塔克雇佣协议，我们将向塔克博士报销与前往马萨诸塞州旅行和在马萨诸塞州临时住房有关的合理费用，不超过20,000美元，这笔金额将计入任何相关税款、与获得签证相关的合理律师费、每年不超过1万美元的独立税务和会计咨询费用以及与其雇佣协议谈判相关的合理律师费，不超过10,000美元。Tak 博士有资格参加向我们员工提供的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据Tak雇佣协议，如果在构成控制权变更的第一个事件（该期间，控制权变更期）之前的3个月期限内，我们无故或Tak博士出于正当理由终止了对Tak博士的聘用，则他将有权获得 (i)) 金额等于 12 个月的基本工资加上当时塔克博士的目标奖金-本年度，减去塔克博士根据与公司的限制性契约协议获得的任何款项，在解雇后的60天内分期支付，并且（ii）前提是塔克博士及时选择继续提供COBRA健康保险并按适用的在职员工费率共付保费金额，我们将继续支付我们为向塔克博士提供健康保险而本应支付的保费份额直到 (A) 解雇后 12 个月或 (B) Dr. Taks 有资格加入团体的（以较早者为准）任何其他雇主团体医疗计划下的医疗计划福利。如果在控制权变更期间发生此类解雇，则在一般遣散和索赔解除协议的执行和生效的前提下，Tak 博士将有权获得 (x) 一次性付款，金额相当于塔克博士当时的基本工资（或控制权变更前立即生效的基本工资，如果更高）总额的1.5倍当时的年度（或他在控制权变更前夕生效的目标奖金，如果更高），减去Tak博士根据与公司的限制性契约协议获得的任何款项，以及（y）前一句第（ii）条中规定的福利，但期限为18个月。此外，根据塔克雇佣协议，自公司控制权变更（定义见塔克雇佣协议）完成或公司无故解雇或塔克博士有正当理由终止对塔克博士的雇用之日起，所有须按时归属的股权奖励将完全加速。此外，如果控制权发生变更或塔克博士无故或有正当理由被解雇，则田博士将有不少于12个月的时间行使既得的、未到期的股票期权。

自2022年2月3日起，我们与巴罗内博士签订了首席科学官职位的雇佣协议或《巴罗内雇佣协议》。《Barone就业协议》规定了年度基本工资和年度目标奖金机会。Barone 博士有资格参与我们员工可用的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据Barone雇佣协议，如果我们无故或 Barone博士出于正当理由终止了Barone博士的工作，但须在解雇后的60天内执行和解除索赔协议并使其生效，她将有权获得 (i) 相当于九个月基本工资的金额加上巴龙博士当年度的目标奖金，减去巴罗内博士获得的任何款项根据她与公司的限制性契约协议，在9个月内分期付款从解雇后的 60 天内开始，并且 (ii) 在巴罗内斯博士及时选择延续 COBRA 健康保险并按适用的在职员工费率共付保费的前提下，我们将继续支付我们本应为向巴罗内博士提供健康保险而支付的保费份额，直到 (A) 解雇后九个月中较早者为止，(B) 巴伦斯博士根据任何其他福利获得团体医疗计划福利的资格雇主团体医疗计划或 (C) 终止巴罗内斯博士在 COBRA 下的健康延续权利；但是，如果公司确定在不可能违反适用法律的情况下无法向团体健康计划提供商或COBRA提供商（如果适用）支付此类款项，则公司应将此类款项转换为在上述规定的期限内直接向巴隆博士支付的工资支付。根据Barone雇佣协议，如果公司无故或巴罗内博士在控制权变更前一个月内或控制权变更完成后的12个月内（此类条款在《巴罗内雇佣协议》中定义），则巴罗内博士持有的所有按时归属的股权奖励将完全加速。

杰森·A·阿梅洛

自2022年9月21日起，我们与阿梅洛先生签订了首席财务官职位的雇佣协议或《阿梅洛雇佣协议》。《阿梅洛雇佣协议》规定了年度基本工资和年度目标奖金机会。根据阿梅洛雇佣协议，阿梅洛先生有资格参加我们员工可获得的员工福利计划，但须遵守这些计划的条款。

根据阿梅洛雇佣协议，如果我们无故或阿梅洛先生以正当理由终止了阿梅洛先生的雇佣关系，但须在解雇后的60天内执行和解除索赔协议并使其生效，他将有权获得 (i) 相当于九个月基本工资的金额外加阿梅洛先生当时年度的目标奖金，减去先生的任何款项 Amello是根据与公司签订的限制性契约协议获得的，分期付款，超过9美元从解雇后 60 天内开始的几个月，以及 (ii) 在阿梅洛先生及时选择继续提供 COBRA 健康保险并按适用的在职员工费率共付保费的前提下，我们将继续支付我们本应为向阿梅洛先生提供健康保险而支付的保费份额，直到 (A) 解雇后九个月中较早者为止，(B) 阿梅洛先生有资格获得团体医疗计划福利根据任何其他雇主团体医疗计划或 (C) 终止阿梅洛斯先生的健康延续权利但是，COBRA；前提是，如果公司确定在不可能违反适用法律的情况下无法向团体健康计划提供商或COBRA提供商（如果适用）支付此类款项，则公司应将此类款项转换为在上述规定的时间段内直接向阿梅洛先生支付的工资支付。根据阿梅洛雇佣协议，如果公司无故或阿梅洛先生在控制权变更前一个月内或控制权变更完成后的12个月内无故终止了阿梅洛先生的雇佣关系，则阿梅洛先生持有的所有按时归属的股权奖励将完全加速。

自2024年1月12日起，阿梅洛先生自愿辞去首席财务官一职，他在坎德尔的工作终止。由于Amello先生自愿辞职，他没有获得任何解雇补助金。自2024年1月12日起，我们与阿梅洛先生签订了咨询协议或Amello 咨询协议，根据该协议，阿梅洛先生同意作为首席执行官兼临时首席财务官的顾问向我们提供最长12个月的咨询服务。根据阿梅洛咨询协议，阿梅洛先生的未偿还股票期权将继续归属至2024年3月31日，截至该日归属的此类股票期权应在2024年1月12日之后的12个月内继续行使，但须遵守 Amello咨询协议的条款。

杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿股权奖励的信息。


					期权奖励 (1)										股票大奖 (1)
姓名	授予开工日期		的数量证券标的未锻炼选项（可锻炼） (#)		的数量证券标的未锻炼选项（不可行使） (#)			公平激励计划奖项：的数量证券标的未锻炼没挣来的选项 (#)			选项运动价格 ($)		选项到期日期		的数量股票或的单位股票那有不是既得 (#)			市场的价值股票或的单位股票那个还没有既得 ($)(2)
保罗·彼得·塔克		10/10/2020		1,554,759		222,109	(3)		—			1.55		10/10/2030		—			—
		2/28/2022		48,125		61,875	(4)		—			4.12		2/28/2032		—			—
		11/28/2022		—		—			—			—		—		97,953	(5)		143,991
		4/28/2023		10,000		50,000	(6)		—			1.29		4/28/2033		—			—
		4/28/2023		—		—			60,000	(7)		1.29		4/28/2033		—			—
		4/28/2023		—		—			60,000	(8)		1.29		4/28/2033		—			—
		11/26/2023		—		—			—			—		—		180,108	(9)		264,759
弗朗西斯卡·巴罗内		12/30/2020		36,616		12,206	(10)		—			1.55		12/30/2030		—			—
		2/3/2022		18,333		21,667	(11)		—			4.06		2/2/2032		—			—
		2/28/2022		16,041		20,626	(4)		—			4.12		2/28/2032		—			—
		11/28/2022		—		—			—			—		—		45,438	(5)		66,794
		4/28/2023		15,000		75,000	(6)		—			1.29		4/28/2033		—			—
		11/26/2023		—		—			—			—		—		112,790	(9)		165,801
杰森·A·阿梅洛 (12)		9/21/2022		71,875		158,125	(13)		—			3.21		9/21/2032		—			—
		11/28/2022		—		—			—			—		—		45,438	(5)		66,794
		4/28/2023		15,000		75,000	(14)		—			1.29		4/28/2033		—			—
		11/26/2023		—		—			—			—		—		125,717	(9)		184,804

(1)	除非另有说明，否则上面表中的所有未偿还期权和限制性股票单位（RSU）奖励都是根据我们的2021年股票期权和赠款计划授予的。

(2)	市值反映了适用股票奖励的价值，基于公司普通股2023年12月29日的收盘价为1.47美元。

(3)	代表根据我们的2015年股票期权计划或 2015年计划于2020年10月10日授予的股票期权。该期权所依据的股票归属情况如下：25％自授予之日起归属，25％在2020年10月10日一周年归属，其余部分以36次等额的月度归属，但须视塔克博士在每个此类归属日期继续任职而定。

(4)	代表2022年2月28日授予的股票期权。自2022年2月28日起，该期权所依据的股份归属并变成可按月等额分期行使，前提是指定的执行官在每个此类归属日继续任职。


	的数量证券待印发上的行使杰出的选项，认股权证和权利 (#)		加权平均值的行使价杰出的期权、认股权证、和权利 ($)			的数量证券剩余可用于将来发行低于净值补偿计划（不包括证券反映在列 (a)) (#)
	(a)		(b)			(c)
股东批准的股权补偿计划 (1)		8,193,053		2.47	(2)		1,122,376	(3)
股权薪酬计划未获得股东批准		—		—			—

总计		8,193,053		2.47			1,122,376

(1)	包括以下计划：我们的2021年计划和我们的ESPP。

(2)	由根据2021年计划行使未偿还期权时可发行的5,666,621股股票组成。这不包括 ESPP 下的购买权，因为购买权（以及要购买的股票数量）要到当前购买期结束后才能确定。由于限制性股票单位没有任何行使价，因此不包括在加权平均行使价计算中。

(3)

截至2023年12月31日，根据2021年计划，我们共为未来发行预留了252,053股普通股，该数字不包括因2024年1月1日年度自动增加而添加到该计划的1,163,640股股票。2021年计划规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加前一天12月31日已发行普通股数量的4％，或薪酬委员会确定的较少数量的股。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。根据2021年计划被没收、取消、在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下支付、到期或以其他方式终止的普通股股份，2021年计划下的将重新添加到2021年计划下可供发行的普通股中。截至2023年12月31日，根据ESPP，我们共有870,323股普通股留待发行，的数字不包括因2024年1月1日年度自动增长而添加到该计划的290,910股股票。ESPP规定，从2022年1月1日起，根据该计划预留和可供发行的股票数量将自动增加，以（i）29.3万股普通股、（ii）前不久12月31日已发行普通股数量的1％，或（iii）薪酬委员会确定的较少数量的股票数量中的较低者。如果股票分割、股票分红或我们的资本发生其他变化，该数字将进行调整。

在我们的 C系列可转换优先股融资方面，我们与某些优先股持有人和某些普通股持有人签订了投资者权利、投票权和优先拒绝权以及包含注册权、信息权、表决权和优先拒绝权等的共同销售协议。这些股东协议在2021年7月我们的首次公开募股结束时终止，经修订和重述的投资者权利协议及其授予的注册权除外，除外，详见我们作为截至2023年12月31日年度 10-K表年度报告附录4.2提交的《证券描述》。

雇佣协议

我们已经与每位指定的执行官签订了雇佣协议。请参阅高管薪酬雇佣安排和与我们的指定执行官签订的遣散费协议。

股权补助

我们已向某些执行官和董事会成员授予股票期权和限制性股票单位。参见高管薪酬。

赔偿协议

在2021年7月进行的首次公开募股中，我们签订了赔偿董事和执行官的协议。除其他外，这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份在任何诉讼或诉讼中，包括我们采取或行使权利的任何行动。

批准关联方交易的政策

我们的董事会审查和批准与 5% 或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级管理人员和持有人进行的交易，每个都是关联方。

在 2021 年 7 月的首次公开募股中，我们董事会通过了一项书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到审计委员会的批准。该政策自与我们的首次公开募股相关的注册声明发布之日起生效

被美国证券交易委员会宣布生效。根据本政策，审计委员会主要负责审查、批准或不批准关联方交易，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人将被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。这些规则通常将证券的受益所有权归于对这些证券以及该人有权在2024年5月15日后的60天内通过行使股票期权或其他权利收购的任何普通股拥有唯一或共同投票权或投资权的人。这些股票被视为已流通并由持有这些期权的人实益拥有，以计算该人的百分比所有权，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，它们不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中列出的个人或实体对显示为实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和投资权。表格上显示的每个个人或实体都提供了有关受益所有权的信息。除非下文另有说明，否则下面列出的每位高管、董事和百分之五的股东的地址均为Candel Therapeutics, Inc.，位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街117号，450套房，02494。

下表中的受益所有权百分比基于截至2024年5月15日视为已发行的29,756,005股普通股。


	实益持有的普通股
姓名 (1)	股票		百分比
5% 或以上的股东：
劳拉·K·阿吉拉尔 (2)		6,214,995		20.9	%
Northpond Ventures，LP (3)		1,685,326		5.7	%
执行官和董事：
Paul Peter Tak，医学博士，FMedSci 博士 (4)		2,114,725		6.7	%
保罗·曼宁 (5)		4,101,796		13.2	%
Estuardo Aguilar-Cordova，医学博士，中学，博士 (6)		6,214,995		20.9	%
小爱德华·本兹，医学博士 (7)		97,644		*
蕾妮·加埃塔 (8)		32,435		*
Nicoletta Loggia，博士，R.Ph. (9)		10,284		*
克里斯托弗·马爹利 (10)		780,056		2.6	%
加里·纳贝尔，医学博士 (11)		32,435		*
Diem Nguyen，博士工商管理硕士 (12)		66,168		*
约瑟夫·帕帕 (13)		70,467		*
杰森·A·阿梅洛 (14)		137,729		*
弗朗西斯卡·巴罗内，医学博士（15）		199,348		*
W. Garrett Nichols，医学博士，硕士 (16)		120,434		*
查尔斯·肖赫 (17)		69,316		*
Seshu Tyagarajan，博士，RAC (18)		178,880		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（14 人）(19)		14,088,983		41.6	%

包括 (i) 1,033,840 股普通股，其中 1,001,441 股普通股完全由阿吉拉尔博士持有，32,399 股普通股由她的配偶埃斯图亚多·阿吉拉尔多瓦医学博士、Inf. Ph.D. 共同持有，(ii) Laura K. 为阿吉拉尔博士的利益持有的2,013,100股普通股 Aguilar 2020 不可撤销信托，以及 (iii) 3,153,815 股被视为由其配偶实益拥有的股份，其中 1,064,633 股普通股完全由其配偶持有，2,074,942 股普通股由其配偶持有Estuardo Aguilar-Cordova 2020年不可撤销信托和28,480股普通股可在2024年5月15日之后的60天内行使期权后发行。阿吉拉尔博士分享其配偶持有的证券的投票权和投资权。

(3)

此处信息仅基于 Northpond Ventures, LP（Northpond Fund）、Northpond Ventures GP, LLC（Northpond GP LLC）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond Fund II）、Northpond Ventures II, LLC（Northpond GP II LLC 关于Northpond Fund截至2021年12月31日持有的普通股，GP LLC、Northpond Fund II和Northpond GP II LLC（申报人）。Northpond GP LLC 是 Northpond Fund 的普通合伙人。鲁宾是 Northpond GP LLC 的管理成员。因此，Northpond GP LLC和Rubin对Northpond Fund持有的股票拥有共同的处置权和投票权，并可能被视为对Northpond 基金持有的股票拥有间接实益所有权。

(4)	由185,549股普通股和1,929,176股普通股组成，这些普通股可在2024年5月15日后的60天内行使的期权行使。

(5)

此处的信息部分基于PBM Capital Group, LLC旗下的Paul B. Manning于2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13D。包括（i）保罗和黛安·曼宁在JTWROS持有的1,681,000股普通股；（ii）保罗·曼宁可撤销信托基金于2000年5月10日持有的642,406股发行人普通股；（iii）保罗·曼宁可撤销信托在2021年12月31日起60天内行使认股权证后可发行的642,406股普通股日期为 2000 年 5 月 10 日的信托；(iv) BKB Growth Investments, LLC 持有的发行人普通股的 553,752 股；(v) 在 60 天内行使认股权证后可发行的 553,752 股普通股2021年12月31日由BKB Growth Investments, LLC持有，以及 (vi) 28,480股普通股可在行使期权后于2024年5月15日后的60天内行使。曼宁先生是BKB的经理Tiger Lily Capital, LLC的联席经理，对BKB持有的股份拥有共同的投票权和投资权。

(6)

包括 (i) 1,097,032股普通股，其中1,064,633股普通股完全由阿吉拉尔-科尔多瓦博士持有，32,399股普通股由其配偶劳拉·阿吉拉尔医学博士共同持有，(ii) 2,074,942股普通股由阿吉拉尔-科尔多瓦博士共同持有 Estuardo Aguilar-Cordova 2020年不可撤销信托 (iii) 28,480股普通股可在2024年5月15日后的60天内行使期权后发行，以及 (iv) 被视为由其配偶实益拥有的3,014,541股股票其中1,001,441股普通股完全由其配偶持有，劳拉·阿吉拉尔2020年不可撤销信托为其配偶的利益持有2,013,100股普通股。阿吉拉尔-科尔多瓦博士拥有对其配偶持有证券的投票权和投资权。

(7)	包括在2024年5月15日之后的60天内行使期权时可发行的97,644股普通股。

(8)	包括在2024年5月15日之后的60天内行使期权时可发行的32,435股普通股。

(9)	包括在2024年5月15日之后的60天内行使期权时可发行的10,284股普通股。

(10)	包括 (i) 在 2024 年 5 月 15 日后 60 天内行使期权时可发行的 61,028 股普通股，(ii) 马爹利先生担任经理的 GTAM1 2012 ADV LLC 持有的283,514股普通股，(iii) GTAM1 2012 信托基金持有的283,514份认股权证，其中马爹利先生担任受托人但不是受益人，以及 (iv) 持有的15.2万股普通股

审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其对（1）Candel财务报表和财务报告流程的完整性以及财务、会计以及法律和监管要求遵守情况的内部控制体系，（2）坎德尔独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩，（3）坎德尔内部审计职能的表现，如果有，以及 (4) 其他既定事项在董事会批准的审计委员会章程中排名第四。

管理层负责编制Candel的合并财务报表和财务报告流程，包括其财务报告的内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）的标准对Candel的财务报表进行审计，并就此发布报告。审计委员会的责任是监督和监督这些流程。

关于这些责任，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了Candel Therapeutics, Inc.截至2023年12月31日财年的经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOBS第1301号审计准则要求讨论的事项， 与审计委员会的沟通。此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所的书面来文，确认了其独立性符合PCAOB适用要求的独立性，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将Candel Therapeutics经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的坎德尔10-K表年度报告。本报告中包含的信息不应被视为（1）征集材料，（2）向美国证券交易委员会提交的材料，（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或（4）受《交易法》第18条规定的责任约束。本报告不应被视为以引用方式纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件，除非我们特别以引用方式将其纳入此类申报中。

CANDEL THERAPEUTICS, INC. 董事会审计委员会

克里斯托弗·马爹利，主席

Diem Nguyen，博士，工商管理硕士

蕾妮·加埃塔

2024 年 5 月 30 日

一些银行、经纪商和其他提名记录持有人可能参与了房屋委托书和年度报告的做法。这意味着我们可能只向您家庭中的多位股东发送了我们的文件的一份副本，包括股东年度报告和委托书。根据向位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街 117 号 450 号的 Candel Therapeutics, Inc. 提出书面或口头请求，我们将立即向您提供两份文件的单独副本，收件人：公司秘书，电话：(617) 916-5445。如果您希望将来向股东单独收到委托书或年度报告的副本，或者如果您收到多份副本，并且只希望每个家庭收到一份副本，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话号码联系我们。

股东提案

希望考虑将提案纳入我们的2025年委托书的股东必须按照《交易法》第14a-8条中概述的程序提交提案，以便我们不迟于2025年1月30日收到提案。但是，如果2025年年度股东大会的日期自前几年的会议之日起更改超过30天，则截止日期是我们开始打印和发送2025年年度股东大会委托书之前的合理时间。美国证券交易委员会的规则设定了资格标准，规定了委托书中可能排除的股东提案类型。股东提案应提交给位于马萨诸塞州尼德姆市肯德里克街117号450号的Candel Therapeutics, Inc. 02494，收件人：公司秘书。

为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在2025年4月27日之前提供通知，说明1934年《证券交易法》第14a-19条所要求的信息。

如果股东希望提名候选人参加董事会选举或在年会上提出提案，但不希望考虑将该提案纳入我们的委托书和代理卡，则我们的章程为此类提名和提案规定了预先通知程序。参加年会的股东只能考虑会议通知中规定的提案或提名，或由董事会或按董事会指示或在会议记录日期有记录的股东在会议上提出，该股东有权在会议上投票，并已及时以适当形式向我们的公司秘书发出通知，告知股东打算在会议之前开展此类业务。

所需的通知必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在前一年年会一周年前不少于 90 天或不迟于 120 天在主要执行办公室接收。但是，如果年会的日期比前一年年会提前了30天以上，或者推迟了60天以上，则股东通知必须不早于该年会之前的第120天，并且不迟于（A）该年会前第90天和（B）第十次年会前一天营业结束（以较晚者为准）自邮寄此类年会日期的通知之日起的第二天或公开披露该年会日期的次日制造，以先发生者为准。要在2025年年度股东大会上提交股东提案，我们的公司秘书必须不迟于2025年2月26日且不迟于2025年3月28日在主要执行办公室收到所需的通知。股东提案和所需通知应发送给位于肯德里克街117号450号尼德姆的Candel Therapeutics, Inc.， MA 02494，收件人：公司秘书。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前还有其他事项要提出。如果本委托声明中未提及的任何其他事项被正确地提交到会议之前，则所附代理人中提及的个人打算根据其对这些事项的最佳判断，使用其在代理人下的全权投票权对代理人进行投票。

此代理卡仅在签名并注明日期后才有效。将这部分留作记录分离并仅将这部分退回投票，用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期扫描查看材料和投票要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除了之外的所有人”，并在下方行写下被提名人的数字。0 0 0 0 0000647626_1 R1.0.0.6 对于除董事会之外的所有人的预扣建议您投票支持以下内容：1.选举三类董事候选人 01 克里斯托弗·马爹利 02 Diem Nguyen 03 Nicoletta Loggia CANDEL THERAPEUTICS, INC. 117 KENDRICK ST, 450 NEEDHAM, SUITE 450 NEEDHAM 02494 通过互联网投票——www.proxyvote.com 或扫描上面的二维条形码使用互联网传输投票指令，以电子方式传送信息。在美国东部时间2024年6月25日晚上 11:59 之前投票。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。通过电话投票-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指令。在美国东部时间2024年6月25日晚上 11:59 之前投票。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2 批准任命毕马威会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的Candel Therapeutics, Inc.的独立注册会计师事务所。注意：在会议或其任何休会之前可能正常处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人都必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。

0000647626_2 R1.0.0.6 关于年会代理材料供应情况的重要通知：通知和委托书声明，年度报告可在www.proxyvote.com CANDEL THERAPEUTICS, INC上查阅股东年会 2024 年 6 月 26 日上午 10:00 该代理由董事会征集。股东特此任命 Paul Peter Tak 和 Charles Schoch，或他们中的任何一方为代理人，有权任命替代者，特此授权他们按照本次投票背面的指定代表CANDEL {br 的所有普通股并进行投票} THERAPEUTICS, INC. 表示，股东有权/有权在美国东部标准时间2024年6月26日上午10点举行的年度股东大会上投票，通过互联网获得 www.virtualShareholdermeeting.com/CADL2024，以及其任何延期或延期。该代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。继续并将在反面面签名


	年度预付金
董事会：
所有非雇员成员	$	35,000
担任董事会非执行主席的额外薪酬	$	30,000
审计委员会：
椅子	$	15,000
会员	$	7,500
薪酬委员会：
椅子	$	10,000
会员	$	5,000
提名和公司治理委员会：
椅子	$	8,000
会员	$	4,000

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录