附录 99.1

IPERIONX 有限公司

CAN 618 935 372

股东大会通知

公司股东大会将在以下地点举行

华盛顿州珀斯滨海大道28号底层会议室 6000

2024 年 7 月 3 日星期三上午 9:00（澳大利亚夏令时）。

如果与会议有关的上述安排发生变化，股东将通过澳大利亚证券交易所市场公告平台进行更新。

应完整阅读本声明。如果股东对如何投票有疑问，则应在投票前征求会计师、律师或其他专业顾问的建议。

如果您想讨论任何问题，请随时致电 +61 8 9322 6322 与公司联系

IPERIONX 有限公司

CAN 618 935 372

股东大会通知

特此通知，iPerionX Limited（公司）的股东大会将于2024年7月3日星期三上午9点（澳大利亚夏令时）在西澳大利亚州珀斯普兰纳德28号6000号底层会议室举行（会议）。

如果有必要或适当对本通知中详述的安排做出替代安排，则将通过澳大利亚证券交易所公告平台和公司网站www.iperionx.com向股东通报最新情况。

解释性备忘录提供了关于会议将要审议的事项的补充信息。解释性备忘录和委任代表表构成本通知的一部分。

根据2001年《公司条例》（联州）第7.11.37条，董事们决定，有资格在会议上投票的人是那些在2024年7月1日星期一下午5点（澳大利亚夏令时）注册为股东的人。

公司建议，将对所有决议进行民意调查。

附表 1 中定义了本通知（包括解释性备忘录）中使用的术语和缩写。

议程

1	决议1——批准机构配售股份的发行

作为普通决议，考虑并在认为合适的情况下通过以下决议，无论是否进行修正：

“根据并根据《上市规则》第7.4条以及出于所有其他目的，股东批准并批准了先前发行的22,846,264股股票，并同意根据解释性备忘录中的条款和条件根据上市规则7.1的机构配售，以每股1.91澳元的发行价格发行22,846,264股股票。”

投票排除

公司将无视参与机构配售的个人或其关联人对本决议投赞成票或其代表所投的任何赞成票。

但是，这不适用于通过以下方式对本决议投赞成票：

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，该人作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(b)

主席根据主席的决定对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向持有人提供书面确认，确认受益人不被排除在本决议表决之外，也不是被排除在表决范围之外的人员的同伙；以及

(ii)

持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

- 2 -

2	决议2 — 向托德·汉尼根发行董事配售股份

将以下决议作为普通决议予以考虑，如果认为合适，不论是否经过修正，均予以通过：

“根据并根据《上市规则》第10.11条以及出于所有其他目的，股东批准根据解释性备忘录中的条款和条件，以每股股1.91澳元的发行价格向托德·汉尼根先生（和/或其被提名人）发行3,173,092股股票。”

投票排除

公司将无视托德·汉尼根先生（和/或其被提名人）以及任何其他因拟议发行股票而获得物质利益的人（仅因持有公司普通证券而获得的利益除外）或该人（或这些人）的关联人对本决议投赞成票。

但是，这不适用于通过以下方式对本决议投赞成票：

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，该人作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(b)

主席根据主席的决定对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向持有人提供书面确认，确认受益人不被排除在本决议表决之外，也不是被排除在表决范围之外的人员的同伙；以及

(ii)

持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

3	决议3 — 向洛林·马丁发行董事配售股份

将以下决议作为普通决议予以考虑，如果认为合适，不论是否经过修正，均予以通过：

“根据并根据《上市规则》第10.11条以及出于所有其他目的，股东批准根据解释性备忘录中的条款和条件，以每股股1.91澳元的发行价格向洛林·马丁女士（和/或她的被提名人）发行158,655股股票。”

投票排除

公司将无视洛林·马丁女士（和/或其被提名人）以及任何其他因拟议发行股票而获得物质利益的人（仅因持有公司普通证券而获得的利益除外）或该人（或这些人）的关联人或其关联人对本决议投的赞成票。

但是，这不适用于通过以下方式对本决议投赞成票：

(a)

根据向代理人或律师发出的以这种方式对本决议进行表决的指示，该人作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(b)

主席根据主席的决定对本决议进行表决的指示，作为有权对本决议进行表决的人的代理人或律师；或

(c)

仅以被提名人、受托人、托管人或其他信托身份代表受益人行事的持有人，前提是满足以下条件：

(i)

受益人向持有人提供书面确认，确认受益人不被排除在本决议表决之外，也不是被排除在表决范围之外的人员的同伙；以及

- 3 -

(ii)

持有人根据受益人向持有人发出的以这种方式投票的指示，对本决议进行表决。

根据董事会的命令

格里高利·斯旺先生

公司秘书

日期：2024 年 5 月 30 日

- 4 -

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解释性备忘录

导言

本解释性备忘录是为股东编写的，与将在会议上开展的业务有关参考。

本解释性备忘录应与通知一起阅读并构成《通知》的一部分。本解释性备忘录的目的是向股东提供信息，以决定是否通过决议。

本解释性备忘录包括以下信息，以帮助股东决定如何对决议进行投票：

第 1 部分	导言
第 2 部分	股东应采取的行动
第 3 部分	决议1 — 批准机构配售股份的发行
第 4 部分	决议2 — 向托德·汉尼根先生发行董事配售股份
第 5 部分	决议3 — 向洛林·马丁女士发行董事配售股份
附表 1	定义

委任表位于本解释性备忘录的末尾。

股东应采取的行动

在决定如何对决议进行表决之前，股东应仔细阅读包括本解释性备忘录在内的通知。

公司建议，将对所有决议进行民意调查。

2.1

代理

本通知附有委托书。如果股东希望指定代表（“代理人”）代替他们投票，则可以使用。邀请所有股东参加会议，鼓励他们出席会议，或者，如果他们无法亲自出席，则根据委托书的指示签署并退还给公司。退回委托书不会妨碍股东亲自出席会议和在会议上投票。

请注意：

(a)

有权出席会议并在会上投票的股东有权任命代理人；

(b)

代理人不必是股东；以及

(c)

有权投两张或更多票的股东可以任命两名代理人，并可以指定每位代理人行使的选票比例或数量。如果未指定比例或数字，则每个代理人可以行使一半的选票。

公司必须不迟于2024年7月1日星期一上午9点（澳大利亚夏令时），即会议前至少48小时，收到委任代表表格。

- 5 -

委托书提供了有关委任代理人和提交代理表格的更多详细信息。

2.2

出席会议

要亲自投票，股东可以在上述时间、日期和地点出席会议。根据通知发布时董事会获得的最佳信息，董事会认为它将能够举行 “面对面” 会议，为股东提供参与会议和投票的合理机会。如果有必要或适当对本通知中详述的安排做出替代安排，则将通过澳大利亚证券交易所公告平台和公司网站www.iperionx.com向股东通报最新情况。

3	决议1 — 批准机构配售股份的发行

3.1

放置背景

2024年5月15日，公司宣布筹集资金，包括以每股股1.91澳元的发行价向机构、专业和资深投资者配售26,178,011股股票（配售股份），以及托德·汉尼根先生（执行主席）和洛林·马丁女士（非执行董事）的参与，筹集5万澳元（未计成本）（配售），但须经股东批准。

该配售包括以下问题：

(a)

公司根据公司现有《上市规则》第7.1条配售能力（机构配售）向机构、专业和资深投资者（机构配售参与者）确认的22,846,264股股票（机构配售股份），其中22,476,381股机构配售股票于2024年5月22日发行，其余369,883股机构配售股票预计将在2024年7月9日左右的会议后发行；

(b)

向托德·汉尼根先生（执行主席）分配3,173,092股股份，但须根据第2号决议获得股东批准，向洛林·马丁女士（非执行董事）分配158,655股股份，但须根据第 3号决议（董事配售）获得股东批准（汉尼根股份和马丁股份共包括董事配售股份）。

此次配售的收益将用于扩大iPerionX在弗吉尼亚州的业务的钛生产能力，包括先进制造中心的新设备、旨在将钛生产设施的钛产能提高到每年约2,000公吨的最终设计和工程研究，以及用于一般营运资金和公司用途。

有关配售的更多详情，请参阅公司2024年5月15日的公告。

3.2

普通的

根据并根据《上市规则》第7.4条及所有其他目的，决议1寻求股东批准，以根据机构配售向机构配售参与者发行机构配售股票（根据上市规则7.1规定的公司能力），并同意发行机构配售股票。

有关机构配售的详细信息，请参阅第 3.1 节。

决议 1 是普通分辨率。

主席打算行使所有可用的代理人来支持第1号决议。

3.3

上市规则 7.1

除一些例外情况外，《上市规则》第7.1条将上市公司在任何12个月期间内未经股东批准可以发行的股票证券的金额限制为该期初已发行的已全额支付的普通证券的15％。

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机构配售股份的发行和发行协议不符合《上市规则》第7.1条的任何例外情况，而且，由于尚未获得股东批准，实际上用尽了《上市规则》7.1规定的公司15％配售能力的一部分，从而降低了公司在机构配售股份发行后的12个月内未经股东批准进一步发行股权证券的能力。

《上市规则》第7.4条规定，如果公司在股东大会上批准了先前发行的股票证券或根据上市规则7.1发行的股权证券的协议（且前提是先前发行的没有违反《上市规则》7.1），则就上市规则7.1而言，这些股票证券将被视为经股东批准而发行的。

如果决议1获得通过，公司将保留未来发行股票证券的灵活性，最高可达上市规则7.1规定的15％的配售能力，从而有效增加其在机构配售股份发行后的12个月内未经股东批准即可发行的股权证券数量。

如果决议1未获得通过，则机构配售股份将在发行机构配售股份后的12个月内纳入公司根据上市规则7.1的15％配售能力。

3.4	《上市规则》7.5要求的具体信息

为了股东批准向机构配售参与者发行机构配售股份以及《上市规则》7.5的要求，提供以下信息：

(a)

机构配售股票是向专业和经验丰富的投资者发行的，这些投资者是通过账簿建立过程确定的，该过程涉及贝尔波特证券有限公司，该公司与公司协商，寻求表示公司非关联方参与机构配售的意向。机构配售的参与者均不是本公司关联方的关联方或关联方；

(b)

根据《上市规则》7.1，共发行或拟发行22,846,264股机构配售股份。22,476,381股机构配售股票已于2024年5月22日发行，其余369,883股机构配售股票预计将在会后2024年7月9日左右不迟于会议之日起的3个月内发行；

(c)

机构配售股份是公司全额支付的普通股，与公司所有其他已全额支付的普通股排名相同；

(d)

机构配售股票以每股1.91澳元的价格发行，筹集了43,636,364澳元（不计成本）；

(e)

发行机构配售股份的目的是筹集43,6364澳元（未计成本），机构配售的收益将用于扩大IperionX在弗吉尼亚州业务的钛制造能力，包括先进制造中心的新设备、将钛生产设施的钛产能提高到每年约2,000公吨的最终设计和工程研究，以及用于一般营运资金和企业目的（更多细节请参阅第 3.1 节）；

(f)

机构配售股票是通过简短的认购书发行的，根据该信函，机构配售参与者以每股1.91澳元的发行价获得股票；

(g)

贝尔波特证券有限公司根据一份关于筹资承诺书标准条款和条件的聘用书，担任此次配售的首席经理。Canaccord Genuity（澳大利亚）有限公司担任配售的联合经理。牵头经理和联席经理将获得约1,300,442澳元的总费用，约占配售筹集的总收益的2.6％；以及

(h)

第 1 号决议通知中包含投票排除声明。

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3.5

董事会建议

董事会建议股东批准第 1 号决议。

4	决议2 — 向托德·汉尼根发行董事配售股份

4.1

普通的

根据并根据《上市规则》第10.11条以及出于所有其他目的，第2号决议寻求股东批准，向托德·汉尼根先生发行3,173,092股股票，通过董事配售筹集 6,060,606澳元。

托德·汉尼根已同意，12个月的自愿托管期将适用于这些股票。

有关董事安置的详情，请参阅第 3.1 节。

分辨率 2 是普通的分辨率。

主席打算行使所有可用的代理人来支持决议2。

4.2	《上市规则》第10.11条

根据上市规则第10.11条，除非获得股东批准，否则公司不得向本公司的关联方发行证券。

由于汉尼根先生是公司的董事，向汉尼根先生（和/或其各自的被提名人）发行董事配售股份符合《上市规则》第10.11条，不属于《上市规则》第10.12条的任何例外情况。因此，根据《上市规则》第10.11条，向汉尼根先生发行董事配售股份需要股东批准。

决议2寻求股东批准根据并依照《上市规则》第10.11条及所有其他目的向托德·汉尼根先生发行3,173,092股股票。

通过第2号决议的效果将使公司能够向托德·汉尼根先生（和/或其各自的被提名人）发行3,173,092股股票，而不会用尽公司根据上市规则7.1的15％配售能力。

由于根据《上市规则》第10.11条寻求股东批准，根据《上市规则》第7.2条，例外情况14无须根据《上市规则》第7.1条获得批准。因此，就上市规则7.1例外情况14而言，根据第2号决议向托德·汉尼根先生（和/或其各自的被提名人）授予3,173,092股股票不会减少公司15％的配售能力。

如果决议2获得通过，公司将在会议结束后的1个月内（或澳大利亚证券交易所酌情允许的更长时间）继续向托德·汉尼根先生发行董事配售股份。

如果第2号决议未获得通过，公司将不会继续向托德·汉尼根先生发行董事配售股份。

4.3	《上市规则》第10.13条要求的具体资料

为了股东批准向托德·汉尼根先生发行股份以及《上市规则》第10.13条的要求，提供以下信息：

(a)

公司打算根据董事配售向董事托德·汉尼根先生（和/或其提名人）发行董事配售股份。托德·汉尼根先生因担任董事而符合《上市规则》第10.11.1条；

(b)

最多将向托德·汉尼根先生发行3,173,092股董事配售股；

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(c)

董事配售股份是公司已全额支付的普通股，在各方面均与公司现有已发行股份的排名相同；

(d)

董事配售股份将在会议之日起不迟于1个月内向托德·汉尼根先生发行；

(e)

董事配售股份将以每股1.91澳元（与机构配售股票的发行价格相同）发行，筹集约6,060,606澳元；

(f)

发行董事配售股份的目的是筹集6,060,606澳元（未计成本），董事配售的收益将用于扩大IperionX在弗吉尼亚州业务的钛生产能力，包括先进制造中心的新设备、将钛生产设施的钛产能提高到每年约2,000公吨的最终设计和工程研究，以及一般营运资金和公司用途（更多细节请参阅第 3.1 节）；

(g)

董事配售股份将根据简短的认购书发行，托德·汉尼根先生将根据该信函以每股1.91澳元的发行价获得股票，但须经股东批准；以及

(h)

决议2的通知中包含投票排除声明。

4.4

董事会建议

董事会（不包括托德·汉尼根先生）建议股东批准决议2。

5	决议3 — 向洛林·马丁发行董事配售股份

5.1

普通的

根据并根据《上市规则》第10.11条以及出于所有其他目的，第3号决议寻求股东批准，向洛林·马丁女士发行158,655股股票，通过董事配售筹集382,000澳元。

洛林·马丁女士已同意，12个月的自愿托管期将适用于这些股票。

有关董事安置的详情，请参阅第 3.1 节。

决议3是普通的决议。

主席打算行使所有可用的代理人来支持决议3。

5.2	《上市规则》第10.11条

根据上市规则第10.11条，除非获得股东批准，否则公司不得向本公司的关联方发行证券。

由于马丁女士是本公司的董事，向马丁女士（和/或其各自的被提名人）发行董事配售股份属于《上市规则》第10.11条，不属于《上市规则》第10.12条的任何例外情况。因此，根据《上市规则》第10.11条，向马丁女士发行董事配售股份需要股东批准。

决议2寻求股东批准根据并根据《上市规则》第10.11条以及所有其他目的向洛林·马丁女士发行158,655股股票。

通过第2号决议的效果将使公司能够向洛林·马丁女士（和/或其各自的被提名人）发行158,655股股票，而不会耗尽上市规则7.1规定的公司15％的配售能力。

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由于根据《上市规则》第10.11条寻求股东批准，根据《上市规则》第7.2条，例外情况14无须根据《上市规则》第7.1条获得批准。因此，就上市规则7.1例外情况14而言，根据第3号决议向洛林·马丁女士（和/或其各自的提名人）授予158,655股股票不会减少公司15％的配售能力。

如果决议3获得通过，公司将在会议结束后的1个月内（或澳大利亚证券交易所酌情允许的更长时间）继续向 Lorraine Martin女士发行董事配售股份。

如果第3号决议未获得通过，公司将不会继续向洛林·马丁女士发行股票。

5.3	《上市规则》第10.13条要求的具体资料

为了股东批准向洛林·马丁女士发行股份以及《上市规则》第10.13条的要求，提供以下信息：

(a)

公司打算根据董事配售向董事洛林·马丁女士（和/或其提名人）发行董事配售股份。洛琳·马丁女士因身为董事而符合《上市规则》第10.11.1条；

(b)

最多将向洛林·马丁女士发行158,655股董事配售股；

(c)

董事配售股份均为公司已全额支付的普通股，在各方面将与公司现有已发行股份的排名相同；

(d)

董事配售股份将在会议之日起不迟于1个月内向洛林·马丁女士发行；

(e)

董事配售股份将以每股1.91澳元（与机构配售股票的发行价格相同）的发行价格发行，筹集303,031澳元；

(f)

发行董事配售股份的目的是筹集303,031澳元（未计成本），董事配售的收益将用于扩大IperionX在弗吉尼亚州业务的钛生产能力，包括先进制造中心的新设备、将钛生产设施的钛产能提高到每年约2,000公吨的最终设计和工程研究，以及一般营运资金和公司目的（更多细节请参阅第 3.1 节）；

(g)

董事配售股份将以简短的认购书形式发行，洛林·马丁女士将根据该信函以每股1.91澳元的发行价获得股票，但须经股东批准；以及

(h)

第 3 号决议的通知中包含投票排除声明。

5.4

董事会建议

董事会（不包括洛林·马丁女士）建议股东批准决议3。

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附表 1

定义

在通知和本解释性备忘录中，表示单数的词语包括复数，反之亦然。

A$ 表示澳元。

澳大利亚证券交易所指澳大利亚证券交易所有限公司（ACN 008 624 691），在上下文允许的情况下，指澳大利亚证券交易所运营的澳大利亚证券交易所。

AWST 表示澳大利亚西部标准时间，即西澳大利亚州珀斯的时间。

董事会是指董事会。

主席是指被任命主持本通知召集的会议或会议任何部分的人员。

公司是指 IperionX Limited（ACN 618 935 372）。

董事是指本公司的董事。

董事安置的含义见第 3.1 节。

董事配售股份的含义见第 3.1 节。

股票证券的含义与《上市规则》中的含义相同。

解释性备忘录是指构成通知一部分的解释性备忘录。

机构安置的含义见第 3.1 节。

机构配售参与者的含义见第 3.1 节。

机构配售股票的含义见第 3.1 节。

《上市规则》指澳大利亚证券交易所的上市规则。

会议的含义见通知的导言段落。

通知是指会议通知，包括通知、议程、解释性备忘录和委托书。

放置的含义见第 3.1 节。

配售股份的含义见第 3.1 节。

委托表是指本通知所附的委托书。

决议是指通知中包含的决议。

附表是指本解释性备忘录的时间表。

本节是指本解释性备忘录的一部分。

股份是指公司资本中已全额支付的普通股。

股东是指本公司的股东。

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