2044年到期的3.700厘债券

MSD荷兰首都B.V.

高级船员证书

根据2024年5月13日正式通过的MSD荷兰资本公司(“本公司”)董事会决议(统称为“决议”)，授权本公司发行和销售其债务证券，并授权公司每位董事(以下简称“高级人员”)批准此类债务证券的形式和条款，公司董事会成员汉斯-马尔滕·范登诺兰作为高级管理人员，批准并设立日期为2024年5月30日的公司和默克公司之间的契约(“契约”)。一家新泽西州公司(“母担保人”)和美国银行信托全国协会作为受托人(“受托人”)，一系列债务证券的条款如下：

1.该系列的债务证券的名称为2044年到期的3.700厘债券(“2044年债券”)。

2.根据《契约》可认证和交付的2044年期票据的本金总额最初限于8.5亿欧元，但根据《契约》第304、305、306、906或1107条认证和交付的2044期票据除外，但根据《契约》第304、305、306、906或1107条作为该系列其他2044年票据的交换或替代的2044年期票据除外，但根据《契约》第303条被视为从未根据《契约》认证和交付的2044年期票据除外。

3.本公司有权不时在未经2044年票据持有人同意的情况下，以与2044年票据相同的条款和条件发行额外票据(“额外票据”)，其条款和条件与2044年票据相同，但如因美国联邦所得税的目的，额外票据不能与先前未偿还的2044年票据互换，则此类额外票据将有单独的CUSIP、ISIN和共同代码。增发的债券将与先前发行的2044年未偿还债券合并，形成一个单一系列。公司选择如此增加本金总额，须由一名或多于一名高级人员的证书证明。

如果2044年发行的债券发生或继续发生违约事件，则不会发行额外的债券。

4.2044年发行的纸币面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

5.付予公司的收益(扣除包销折扣及佣金但未扣除公司就发行2044年债券而须支付的若干开支)须为2044年债券本金总额的98.930%。

6.每批2044年期票据的本金到期日期为2044年5月30日(“述明到期日”)。

7.由2024年5月30日起(包括该日)，债券的利率为年息3.700厘。利息应在每个付息日期和规定的到期日支付。利息支付的金额应为相关付息日期或所述到期日的应计利息，但不包括在内。

8.2044年发行的债券的付息日为每年5月30日，由2025年5月30日起计，而2044年发行的债券的定期记录日期为下一个付息日之前的5月15日。

如果2044年债券的任何利息支付日期、声明的到期日或赎回日期不是营业日，本公司将在下一个营业日支付该利息支付日期、声明的到期日或赎回日期，但本公司将不对因延迟支付而产生的任何额外利息负责。

“营业日”指周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，法律或行政命令并不授权或责令纽约、伦敦或荷兰的银行机构关闭，对于纽约、伦敦或荷兰以外的任何支付地点，以及跨欧洲自动实时支付快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的支付地点。

9.关于2044年票据，本公司将根据(I)计算利息的期间内的实际天数及(Ii)2044年票据上次付息日期(或如2044年票据并无付息，则为2024年5月30日)至(但不包括)下一次预定付息日期的实际天数来计算应付利息款额。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

10.2044年发行的纸币的付款代理人将是埃拉蒙金融服务公司DAC。安全注册机构将是美国银行信托全国协会。

尽管有上述规定，本公司仍可根据契约条款及该人员的证书更换付款代理人或保安注册官。

11.2044年发行的债券可由本公司选择在任何时间全部或部分赎回，赎回价格相当于(I)将赎回的2044年债券本金的100%，或(Ii)剩余的预定付款(定义见下文)(不包括截至赎回日应计利息的任何部分)按适用的可比政府债券利率(定义见下文)折现至赎回日(假设2044债券于面值赎回日(定义见下文)到期)的现值加20个基点加任何应计但未支付的利息的总和，赎回日期。

于2043年11月30日或之后(于2044年债券的指定到期日(“票面赎回日期”)前6个月)，本公司可选择赎回全部或部分2044年债券，赎回价格相等于2044年债券本金的100%，另加任何应计但未支付但不包括赎回日期的利息。

“可比政府债券利率”指就任何赎回日期而言，以百分比(小数点后三位四舍五入，向上舍入0.0005)表示的价格，而将于2044年赎回的债券如在赎回日期前第三个营业日以该价格赎回，则按该价格赎回的2044年债券的总赎回收益率，将相等于该可比政府债券(定义见下文)在该营业日按上午11：00的可比政府债券市场中间价计算的总赎回收益率。(伦敦时间)由本公司选定的独立投资银行决定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由本公司选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近将予赎回的2044年债券的指定到期日的德国联邦政府债券(假设2044年债券于票面赎回日期到期)，或如该独立投资银行酌情决定不发行该等类似债券，则该独立投资银行可在本公司选定的德国联邦政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“剩余定期付款”就将予赎回的2044年债券而言，指如非因赎回而应于有关赎回日期后到期的2044年债券本金及利息的剩余定期付款。如该赎回日期并非2044年债券的付息日期，则2044年债券的下一次预定利息支付金额将减去2044年债券的应计利息金额至相关赎回日期。

2044债券持有人将于赎回日期前最少10日或不超过60日，收到以电子方式或以第一类邮件发出的通知。在符合下一段的规定下，一旦递交赎回通知，2044年到期赎回的债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加适用于该等2044年债券的应计及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。

本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，有关赎回通知须说明每项条件，并(如适用)述明，吾等酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间(包括发出赎回通知后60天以上)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期前满足(或本公司全权酌情决定放弃)的情况下，有关赎回通知可予撤销。

部分赎回后仍未偿还的2044年期票据的本金应为100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍。

如要赎回的2044年票据少于全部，受托人将按比例或按抽签或以本公司指示的其他方式，从先前未赎回的2044年票据中选择特定2044年票据或其部分进行赎回。

除非本公司拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，2044年到期赎回的票据或其部分将停止计息。

如果发生涉及美国和荷兰税收的某些事件，2044年期票据也可以赎回，如本章第18节所述。

12.2044年债券的本金(及溢价，如有的话)及利息，将在2044年债券交回时，在付款代理人在英国伦敦的办事处以欧元即时可用资金支付。任何2044年票据(该等2044年票据的指定到期日除外)的利息支付将以支票邮寄至证券登记册上有权获得该票据的人的地址，或以电汇至该人在不迟于相关定期记录日期向付款代理人以书面适当指定的帐户的方式支付。

13.《契约》第十三条中关于失效和契约失效的规定适用于2044年期钞票。但是，在《2044年纸币》第十三条中，凡提及“货币”应改为“货币(欧元)”，凡提及“美国政府债务”应改为“德意志联邦共和国债务”。

“德意志联邦共和国债务”系指(1)德意志联邦共和国全额偿付的直接债务证券

信用和信用是指(1)由德意志联邦共和国控制或监督并作为德意志联邦共和国的机构或机构行事的个人的债务，德意志联邦共和国无条件担保其偿付是完全的信用和信用义务，在任何一种情况下，第(1)或(2)款下的义务都不能由发行人选择赎回或赎回。

14.除《契约》第501条所列的违约事件外，2044年债券的违约事件将发生，即公司在2044年债券到期后30天内拖欠2044年债券的额外金额。

15.所有利息和本金的支付，包括在赎回2044年纸币时支付的款项，都将以欧元支付。如果在2024年5月30日或之后，由于实施外汇管制或公司或母担保人无法控制的其他情况，公司或母担保人无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则与2044年票据和担保(定义如下)有关的所有付款将以美元支付，直到公司或母担保人再次可以使用欧元为止，如果适用，或者说被用过了。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将根据公司或母担保人(视情况而定)确定的最新市场欧元汇率兑换成美元，由公司或母担保人自行决定。就2044年票据或如此作出的美元担保作出的任何付款，将不会构成2044年票据或契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不承担任何进行货币兑换的责任。

16.记账式证券的托管人应为普通托管人。2044年票据将以一种或多种簿记证券的形式发行，并以Clearstream Banking、法国兴业银行和欧洲清算银行账户的共同托管人的名义登记。

17.与2044年纸币有关的本金及利息的所有支付，将不会因美国或荷兰或美国或荷兰或美国或荷兰的任何政治分区或税务当局(统称“税项”)而征收、征收、收取、扣缴或评定的任何现时或未来的税项、关税、评税或其他政府收费而予以扣除或扣缴，亦不会因此而扣除或扣缴，但如法律规定须予扣缴或扣减，则属例外。

如果法律要求扣缴或扣除税款，公司将向任何2044年期票据的持有人支付必要的额外金额(“额外金额”)，以使2044年期票据的实益拥有人收到的每笔本金或利息净额或2044年期票据的任何其他应付金额(包括赎回时)，

在为或由于该等税项而扣除或扣留后，将不少于该2044年期票据所规定的在为该等税项或因该等税项而扣除或扣缴之前应支付的款额。

然而，公司支付额外金额的义务不适用于：

(1)如非因以下原因本不会如此征收的任何税项：

(A)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如该持有人或实益拥有人是产业、信托、有限责任公司、合伙、法团或其他实体)与美国或荷兰之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或有这种权力的人)是或曾经是美国或荷兰的公民或居民或被视为美国或荷兰居民，或正在或曾经在美国或荷兰从事贸易或业务，或正在或曾经在美国或荷兰存在，或在美国或荷兰拥有或曾经拥有永久机构；

(B)如果美国或荷兰税法和法规要求遵守任何证明、信息或其他申报要求，以确立部分或完全免除此类税收的权利(包括但不限于要求提供美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何后续版本或后续版本)，则该持有人或实益所有人未遵守任何证明、信息或其他申报要求；或

(C)该持有人或实益拥有人现时或以前的身分，即美国的个人控股公司或外国个人控股公司、美国的受控外国公司、美国的被动外国投资公司、美国的外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(2)因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

(A)如《国税法》第871(H)(3)条所述，直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有本公司所有类别的股票或母担保人的股票的总总投票权的10%或以上，

(B)是《国税法》第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行，或

(C)就美国而言是受控制的外国公司，而该公司或母公司担保人与公司或母担保人有股份关系；

(3)若非该2044年期纸币的持有人或实益拥有人出示该2044年期纸币的持有人或实益拥有人在上述付款到期及须支付的日期后30天后，或在2044年期纸币已妥为备妥付款并向持有人发出通知的日期(以较后的日期为准)之后的日期付款，则本不会如此征收的任何税项，但如持有人或实益拥有人在该30天期间内的任何日期出示该2044年期纸币时本会有权获得该等额外款额，则属例外；

(四)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税、财产税或类似税；

(5)除扣缴该2044年期纸币的款项外，须缴付的任何税项；

(6)并非《2044年纸币》实益拥有人或《2044年纸币》一部分的持有人，或并非信托、合伙、有限责任公司或其他相类实体的持有人须缴付的任何税款，但仅限于假若该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员直接收取该等实益拥有人、财产授予人、受益人或成员在付款中的实益或分配份额，则就该受托或该合伙、有限责任公司或相类实体的成员而言，实益拥有人、受益人或财产授予人将无权获支付额外款额的范围；

(7)任何2044年纸币的付款代理人须就任何2044年纸币付款而扣缴的任何税款，但如该等付款无须由最少一名其他付款代理人扣缴，则属例外；

(8)根据《国税法》第1471至1474条(或任何修订或后续规定)征收的任何税收、任何现行或未来的国库条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)条订立的任何协定或根据实施上述规定的任何政府间协定或条约(以及任何相关立法、规则或官方行政惯例)通过的任何财政或监管立法、规则或做法；

(9)根据《国税法》;第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税

(10)根据经不时修订的《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预扣税法案》)或与其相关而征收的任何税项，或;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

就本条而言，2044年票据的取得、所有权、处置、强制执行或持有或任何付款的收取，不会构成(I)持有人或实益拥有人与美国或荷兰之间的联系，或(Ii)该持有人或实益拥有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人(如该持有人或实益拥有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体与美国或荷兰)之间的联系。

在《2044年票据或契约》中，凡提及2044年票据的本金或利息或其他付款之处，须当作亦指根据本条条文可予支付的额外款额。

本公司将支付美国或荷兰或其任何政治分支或税务当局根据本次发售发行2044年债券而征收的所有印花税和其他关税(如果有的话)。

除《2044年票据》中特别规定外，公司将不需要就美国或荷兰的任何政府或任何政治分区或税务当局征收的任何税收、关税、评估或其他政府费用支付任何费用。

18.2044年债券可由本公司选择全部但非部分赎回，赎回价格相等于将赎回的2044年债券本金的100%，连同应计而未支付至赎回日但不包括赎回日的利息，并可在任何时间发出不少于10天但不多于60天的通知，如

(1)如果由于影响税收的美国或荷兰的法律、法规或裁决或美国或荷兰的任何政治分区或任何税务机关的任何更改或修订，或该等法律、法规或裁决的正式应用、解释、管理或执行的任何更改或修订，而该等更改或修订是在2024年5月16日或之后宣布或生效的，则本公司已有或将有义务支付额外的款项，或

(2)在美国或荷兰或美国或荷兰的任何政治区或税务当局或在美国或荷兰的任何政治区或税务当局，包括上述第(1)款所述的任何诉讼，不论该诉讼是否就本公司采取或提出，或任何该等法律、法规或裁决的任何更改、澄清、修订、适用或解释，均应在2024年5月16日或之后正式提出。这导致本公司极有可能被要求在下一个付息日支付额外的金额。

然而，上述赎回通知不得早于本公司赎回本公司的最早日期前90天发出。

如本公司因上文第(1)项所述理由赎回债券，或本公司极有可能因上文第(2)项所述原因赎回债券，而有关2044年期票据的款项当时已到期，则本公司有责任支付该等额外款项，而在发出赎回通知时，该等情况仍然有效。

在根据本条刊登任何赎回通知之前，如因上文第(1)或(2)款所述原因而进行赎回，本公司将根据契约向受托人交付：

(I)签署一份由公司其中一名妥为授权的高级人员签署的证明书，述明公司有权进行上述赎回，并列出一项事实陈述，说明公司有权如此赎回的先决条件已经发生，及

(Ii)提交认可地位的独立法律顾问的书面意见，表明本公司已有或将有责任因该等变更或修订而支付该等额外款项，或本公司极有可能因该等行动或建议的变更、澄清、修订、申请或释义(视属何情况而定)而须支付该等额外款项。

该通知一经本公司送交受托人，将不可撤销。

19.2044年发行的票据有权享有由母担保人为2044年发行的票据持有人提供的无条件及不可撤销的无抵押优先担保(下称“担保”)的利益。

20.现核准本文件附件A所附《2044年附注》的格式。

此处使用的大写术语和未在本文中以其他方式定义的术语具有在本契约中指定的含义。

我们于2024年5月30日在此签名，特此为证。

附件A

MSD荷兰首都B.V.

2044年到期的3.700厘债券

本证券是本文背面所指契约所指的账簿记账证券，并以USB Nominees(UK)Limited的名义登记，作为Elevon Financial Services DAC的代名人，Clearstream Banking，Sociétéanomme和EuroClear Bank S.A./N.V.的账户的共同托管机构，作为EuroClear系统的运营者(“托管机构”)。本证券只可在本契约所述的有限情况下，以受托管理人或其代名人的名义登记的证券互换，除非由受托保管人整体转让予受托保管的代名人或受托保管的代名人或其他受托保管人。

除非本证书由托管机构的授权代表向本公司或其代理提交，以登记转让、交换或付款，且所发出的任何证书是以USB Nominees(UK)Limited的名义或应托管机构的授权代表要求的其他名称注册的(且本证书上的任何付款是支付给USB Nominees(UK)Limited或其他由托管机构授权的代表要求的实体)，否则任何转让、质押或以其他方式使用本证书的任何人都是错误的，因为本证书的登记所有人USB Nominees(UK)Limited在本证书中拥有权益。

MSD荷兰资本有限公司是一家根据荷兰法律注册成立的私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelikelikheid)，其公司所在地(Stattaire Zetel)位于荷兰Haarlem，其注册办事处位于荷兰Waarderweg 39,2031年BN Haarlem，在荷兰商会贸易登记处(Kamer Van Koophandel)登记，编号93598734(下称“公司”，包括下文提及的印制企业下的任何后续公司)，兹承诺就收到的价值向USB被提名人(英国)有限公司支付作为托管或已登记受让人的被提名人于2044年5月30日(“规定到期日”)本金8.5亿欧元(8.5亿欧元)，并自2024年5月30日起或自已付息或已妥为提供利息的最近一次付息日起支付利息，年利率为3.700%，直至本金付清或可供支付为止，对于任何逾期的本金和保费以及任何逾期的利息分期付款，按上文规定的利率支付利息(在该利息支付应合法强制执行的范围内)。于任何付息日期应如期支付或妥为拨备的利息，将按照有关契约的规定，于该利息的正常记录日期(即下一个付息日期之前的5月15日)，于收市时支付予本证券(或一项或多项前身证券)以其名义登记的人士。任何该等利息如未能如期支付或已妥为提供，将于该定期记录日期立即停止支付予持有人，并可于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于本证券(或一项或多项前身证券)于特别记录日期收市时以其名义登记的人支付，以支付由受托人厘定的该违约利息，有关通知须在该特别记录日期前不少于10日发给本系列证券的持有人，或在任何时间以与本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求不抵触的任何其他合法方式支付。并在上述交换所要求的通知后，按上述契约中更全面的规定予以通知。

本公司将于任何时间委任及维持一名经本公司授权的付款代理人(可能为受托人)，代表本公司支付本系列任何证券的本金(及溢价，如有)或利息，并设有办事处或代理机构(“付款代理办事处”)，供提交或交出本系列证券以供付款，以及送达有关本系列证券付款的通知、指定或要求。该公司已初步任命埃莱蒙金融服务公司DAC为此类付款代理，付款代理办公室目前位于爱尔兰都柏林18号切里伍德切里伍德商业园F1座，邮编为D18 W2X7。如委任有任何更改，本公司会立即以书面通知受托人。

本证券的本金(以及溢价，如有)和利息将在交出该证券时，在支付代理人在爱尔兰都柏林的办事处以欧元立即可用资金支付。本系列任何证券的利息支付(在该证券声明的到期日除外)将通过支票邮寄到证券登记册上显示的有权获得该证券的人的地址，或通过电汇到该人可能已适当地以书面指定的账户，不迟于有关定期记录日期由该人向付款代理人支付。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

除非本担保书背面所指的受托人已以手动或电子签署方式签署本担保书，否则本担保品无权享有本契约下的任何利益，亦不得为任何目的而具有效力或义务。

[签名页面如下]

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：2024年5月30日

MSD荷兰首都B.V.

认证证书

这是上述契约中所指的在此指定的系列证券之一。

美国银行信托机构协会，

作为受托人

[安全反转]

MSD荷兰首都B.V.

2044年到期的3.700厘债券

本证券是公司正式授权发行的证券之一(在此称为“证券”)，在本公司、默克公司、新泽西州公司(在此称为“母担保人”)和作为受托人的美国银行信托全国协会(这里称为“受托人”，在此称为受托人)之间发行和将在一个或多个系列的契约下发行，日期为2024年5月30日，经修订和补充(在此称为“契约”)，兹提及本公司、母公司担保人、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权，以及认证及交付证券所依据的条款。

该等证券的条款包括契约及日期为2024年5月30日的高级人员证书(“高级人员证书”)所载的条款。本保证金须受契约及高级公务员证书所载条款的规限，而持有人须参阅该等条款的声明。所有使用但未在本担保中定义的术语，如在本契约或官员证书中定义，应具有本契约或官员证书(视何者适用而定)中赋予它们的含义。

本证券是本文件封面所示的系列之一。该系列债券的本金总额为8.5亿欧元。

本担保有权享受母担保人为持有人的利益而提供的无条件和不可撤销的担保(“担保”)。

本公司有权不时在未经证券持有人同意的情况下，以与证券相同的条款及条件(除发行日期、发行价格及首次支付利息外)设立及发行额外证券(“额外证券”)，但如果额外证券不能与先前未偿还的证券就美国联邦所得税而言互换，则该等额外证券将有单独的CUSIP、ISIN及共同代码。其他证券将与之前未偿还的证券合并，并将与之前未偿还的证券形成单一系列。公司选择如此增加本金总额，须由一名或多于一名高级人员的证书证明。如果证券违约事件已经发生或仍在继续，则不得发行额外的证券。

如果证券的任何利息支付日期、声明到期日或赎回日期不是营业日，本公司将在下一个营业日支付该利息支付日期、声明到期日或赎回日期，但本公司将不对因延迟支付而产生的任何额外利息承担责任。

“营业日”指周一、周二、周三、周四或周五的任何一天，法律或行政命令并不授权或责令纽约、伦敦或荷兰的银行机构关闭，对于纽约、伦敦或荷兰以外的任何支付地点，以及跨欧洲自动实时支付快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后续系统运行的支付地点。

关于该证券，本公司将根据(I)计算利息的期间内的实际天数及(Ii)自该证券的最后付息日期(或如该证券并无支付利息，则为2024年5月30日)至(但不包括)下一个预定付息日期的实际天数来计算应付利息金额。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

本证券不受任何偿债基金的约束。

该证券可随时全部或部分赎回，由本公司选择，赎回价格相当于(I)将赎回的证券本金的100%或(Ii)按适用的可比政府债券利率(定义见下文)按年度基准(实际/实际(ICMA))折现至赎回日(假设2044年债券于面值赎回日(定义见下文)到期)的剩余预定付款(定义见下文)的现值加20个基点加任何应计但未支付至赎回日的利息的总和。

于2043年11月30日或之后(于该证券的指定到期日(“票面赎回日期”)前六个月)，本公司可随时或不时根据本公司的选择权赎回全部或部分证券，赎回价格相等于正在赎回的证券本金的100%，另加任何应计但未支付但不包括赎回日期的利息。

“可比政府债券利率”指就任何赎回日期而言，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，而赎回证券的总赎回收益率若于赎回日期前第三个营业日按该价格购买，将相等于可比政府债券(定义见下文)在该营业日按上午11：00的可比政府债券市场中值价格计算的总赎回收益率。(伦敦时间)由本公司选定的独立投资银行决定的营业日。

“可比政府债券”指，就任何可比政府债券利率计算而言，由本公司选定的独立投资银行酌情决定的德国联邦政府债券，其到期日最接近待赎回证券的声明期限(假设该证券在面值赎回日到期)，或如果该独立投资银行酌情确定此类类似债券不在发行中，

作为该独立投资银行的该等其他德国联邦政府债券，可在本公司选定的德国联邦政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定为厘定可比政府债券利率的适当方法。

“剩余预定付款”指就将予赎回的证券而言，于相关赎回日期后如非因赎回而到期的证券本金及利息的剩余预定付款。如果该赎回日期不是证券的利息支付日期，则该证券的下一次预定利息支付金额将减去该证券的应计利息金额至相关赎回日期。

将赎回证券的持有人将在赎回日期前最少10日至不超过60日，以电子方式或以第一类邮件收到有关通知。在符合下一段的规定下，一旦递交赎回通知，2044年到期赎回的债券将于赎回日到期并按适用的赎回价格支付，另加适用于该等2044年债券的应计及未付利息至赎回日(但不包括赎回日)。

本公司可酌情决定任何赎回通知须受一项或多项先决条件所规限，包括完成公司交易。在此情况下，有关赎回通知须说明每项条件，并(如适用)述明，吾等酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足或豁免的时间(包括发出赎回通知后60天以上)，或在任何或所有该等条件未能于赎回日期或延迟后的赎回日期前满足(或本公司全权酌情决定放弃)的情况下，有关赎回通知可予撤销。

本证券在部分赎回后仍未偿还的本金应为100,000欧元或超出1,000欧元的整数倍。

若要赎回的证券少于全部，受托人将按比例或按整批或以本公司指示的其他方式，从先前未赎回的证券中选择特定证券或其部分进行赎回。

除非本公司拖欠支付赎回价款，否则于赎回日及之后，被要求赎回的证券或其部分将停止计息。

如果发生涉及美国和荷兰税收的某些事件，证券也可以赎回，如下所述。

所有与证券有关的本金和利息的支付都将是免费和明确的，不会因为或因为美国或荷兰或任何政治机构征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现在或未来的税收、关税、评税或其他政府费用而扣除或扣缴。

美国或荷兰的或在美国或荷兰的细分或征税当局(统称“税收”)，除非法律要求这样的扣缴或扣除。

倘若法律规定须预扣或扣除税款，本公司将向持有人支付任何必要的额外款项(“额外款项”)，以使该证券的实益拥有人收到的每笔本金或利息或证券应付的任何其他款项(包括赎回时)，在扣除或预扣该等税项或因该等税项而支付后，将不少于该票据所规定的在扣除或预扣该等税项或因该等税项而到期应付的款额。

然而，公司支付额外金额的义务不适用于：

(1)如非因以下原因本不会如此征收的任何税项：

(A)该持有人或实益拥有人(或该持有人或实益拥有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他权益拥有人，或对该持有人或实益拥有人有权力的人，如该持有人或实益拥有人是产业、信托、有限责任公司、合伙、法团或其他实体)与美国或荷兰之间，包括但不限于该持有人或实益拥有人(或该受托、财产授予人、受益人、成员、股东或其他股权所有者或有这种权力的人)是或曾经是美国或荷兰的公民或居民或被视为美国或荷兰居民，或正在或曾经在美国或荷兰从事贸易或业务，或正在或曾经在美国或荷兰存在，或在美国或荷兰拥有或曾经拥有永久机构；

(B)如果美国或荷兰税法和法规要求遵守任何证明、信息或其他申报要求，以确立部分或完全免除此类税收的权利(包括但不限于要求提供美国国税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、表格W-8ECI或其任何后续版本或后续版本)，则该持有人或实益所有人未遵守任何证明、信息或其他申报要求；或

(C)该持有人或实益拥有人现时或以前的身分，即美国的个人控股公司或外国个人控股公司、美国的受控外国公司、美国的被动外国投资公司、美国的外国免税组织或为逃避美国联邦所得税而累积收益的公司；

(2)因持有人或实益拥有人而征收的任何税项：

(A)如《国税法》第871(H)(3)条所述，直接或间接、实际或建设性地拥有或曾经拥有本公司所有类别的股票或母担保人的股票的总总投票权的10%或以上，

(B)是《国税法》第881(C)(3)(A)条所述的收取利息的银行，或

(C)就美国而言是受控制的外国公司，而该公司或母公司担保人与公司或母担保人有股份关系；

(3)要不是保证金持有人或实益所有人在上述付款到期和应付之日后30天以上的日期，或在保证金的付款已妥为规定并通知持有人之日(以较后发生者为准)之后30天以上的日期付款，本不会如此征收的任何税项，但如持有人或实益所有人在该30天期间内的任何日期出示保证金时，本应有权获得该等额外款额，则不在此限；

(四)遗产税、继承税、赠与税、销售税、消费税、转让税、个人财产税、财产税或类似税；

(5)除扣缴保证金以外的任何应缴税款；

(6)不是证券的实益所有人，或证券的一部分，或信托、合伙、有限责任公司或其他类似实体的持有人应缴纳的任何税款，但仅限于如果该实益所有人、财产授予人、受益人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，该受托或该合伙、有限责任公司或类似实体的成员的实益所有人、受益人或财产授予人将无权获得额外金额的支付；

(7)任何付款代理人就任何证券付款所需预扣的任何税款，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣缴税款的情况下支付该等款项；

(8)根据《国税法》第1471至1474条(或任何修订或后续规定)征收的任何税收、任何现行或未来的国库条例或其官方解释、根据《国税法》第1471(B)条订立的任何协定或根据实施上述规定的任何政府间协定或条约(以及任何相关立法、规则或官方行政惯例)通过的任何财政或监管立法、规则或做法；

(9)根据《国税法》;第3406条征收的任何美国联邦备用预扣税

(10)根据经不时修订的《2021年荷兰预扣税法》(《2021年预扣税法案》)或与其相关而征收的任何税项，或;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

就本节而言，担保的取得、所有权、处置、强制执行或持有或收到任何与担保有关的付款，不构成(I)持有人或实益所有人与美国或荷兰之间的联系，或(Ii)该持有人或实益所有人的受托人、财产授予人、受益人、成员或股东或其他股权所有人或对其有权力的人之间的联系，如果该持有人或实益所有人是遗产、信托、有限责任公司、合伙企业、公司或其他实体与美国或荷兰。

在证券或契据中，凡提及证券的本金或利息或其他付款之处，须当作亦指根据本条条文可能须支付的额外款额。

本公司将支付美国或荷兰或其任何政治分支或税务机关根据本次发售发行证券而征收的所有印花税和其他关税(如果有)。

除证券特别规定外，本公司将不会被要求就美国或荷兰的任何政府或任何政治分区或税务当局或在美国或荷兰征收的任何税款、关税、评估或其他政府收费支付任何款项。

本公司可选择全部但非部分赎回证券，赎回价格相等于赎回证券本金的100%，连同到赎回日(但不包括赎回日)的应计利息，但不包括赎回日，只要提前不少于10天或不超过60天的通知，如果

(1)如果由于影响税收的美国或荷兰的法律、法规或裁决或美国或荷兰的任何政治分区或任何税务机关的任何更改或修订，或该等法律、法规或裁决的正式应用、解释、管理或执行的任何更改或修订，而该等更改或修订是在2024年5月16日或之后宣布或生效的，则本公司已有或将有义务支付额外的款项，或

（2） 任何诉讼均应由美国或荷兰或美国或荷兰的任何政治分区或税务当局采取，或已向具有管辖权的法院提起任何诉讼，包括上文（1）中规定的任何行动，无论该等行动是否针对公司采取或提起，或任何变更、澄清、修正、适用或解释

在任何此类情况下，此类法律、法规或裁决应在2024年5月16日或之后正式提出，这将导致公司极有可能被要求在下一个付息日支付额外金额。

然而，该赎回通知不得早于本公司因上文(1)所述原因赎回的最早日期前90天发出，或在赎回基于上文(2)所述原因赎回的情况下，本公司极有可能在有关证券的款项到期时有责任支付该等额外款项，而在发出赎回通知时，该情况仍然有效。

在根据本条刊登任何赎回通知之前，如因上文第(1)或(2)款所述原因而进行赎回，本公司将根据契约向受托人交付：

(I)签署一份由公司其中一名妥为授权的高级人员签署的证明书，述明公司有权进行上述赎回，并列出一项事实陈述，说明公司有权如此赎回的先决条件已经发生，及

(Ii)提交认可地位的独立法律顾问的书面意见，表明本公司已有或将有责任因该等变更或修订而支付该等额外款项，或本公司极有可能因该等行动或建议的变更、澄清、修订、申请或释义(视属何情况而定)而须支付该等额外款项。

该通知一经本公司送交受托人，将不可撤销。

所有利息和本金的支付，包括在赎回证券时支付的款项，都将以欧元支付。如果在2024年5月16日或之后，由于实施外汇管制或公司或母担保人控制之外的其他情况，公司或母担保人无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则有关证券和担保的所有付款将以美元支付，直到公司或母担保人再次可用欧元(视情况而定)或如此使用为止。在这种情况下，任何日期的欧元应付金额将根据公司或母担保人(视情况而定)确定的最新市场欧元汇率兑换成美元，由公司或母担保人自行决定。以美元支付的有关证券或担保的任何款项不构成本契约项下的违约事件。受托人和付款代理人均不承担任何进行货币兑换的责任。

除本契约第501节所列的违约事件外，对于证券，还将发生违约事件，即公司拖欠

在该等款项到期后30天内就证券支付额外款项。如果与本系列证券有关的违约事件将会发生并且仍在继续，则本系列证券的本金可以按本契约规定的方式和效力宣布到期和支付。

证券适用《契约》第十三条关于无效和约定无效的规定。然而，对于证券来说，在第十三条中，任何提及“货币”的内容应由“货币(欧元)”取代，任何提及“美国政府义务”的内容应由“德意志联邦共和国义务”取代。

“德意志联邦共和国债务”是指(1)作为德意志联邦共和国直接义务的证券，其全部信用和信用被质押，或(2)由德意志联邦共和国控制或监督并作为德意志联邦共和国的机构或工具的人的义务，其支付由德意志联邦共和国作为完全信用和信用义务无条件担保，在任何一种情况下，根据第(1)或(2)款，这些证券都不能由其发行人选择赎回或赎回。

本公司契约允许本公司、母担保人及受托人在本公司、母担保人及受托人同意下，在本公司、母担保人及受托人同意下，随时修订及修改本公司及母担保人的权利及义务，以及修订本公司及母担保人的权利及各系列证券持有人的权利，并征得当时证券本金的大多数持有人的同意，而该等修订及修订将影响各系列证券的剩余部分。该契约亦载有条文，容许当时持有每一系列证券本金中指定百分比的持有人，代表该系列证券的所有持有人，豁免本公司及母担保人遵守该契约的若干条文及该契约过去的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及在登记转让本证券时发行的任何证券的所有未来持有人，或作为交换或代替本证券的任何证券的所有未来持有人，均具有决定性及约束力，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

本合同中对契约的引用以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司在本合同规定的时间、地点和利率以硬币或货币支付本证券本金和任何溢价及利息的义务，该义务是绝对和无条件的。

根据契约的规定，并在其中规定的某些限制的情况下，在提交本担保以在委托人所在的任何地点的公司办事处或代理机构进行转让登记后，本担保的转让可在证券登记册中登记（和溢价，如果有的话）和本担保品的利息由，正式背书，或随附由持有人或该持有人书面正式授权的律师正式签署的形式令公司和证券登记官满意的书面转让文书，并随后一份或多份本系列和类似期限的新证券，授权面额且本金总额相同的票据将发行给指定的一名或多名转让人。

本系列证券只能以注册形式发行，没有面额为100，000欧元和超过1，000欧元的整倍的息票。根据契约的规定，并在其中规定的某些限制的情况下，本系列证券可根据交出该契约的持有人的要求，兑换为相同本金总额和不同授权面额的相同期限的本系列证券。

本公司不会就任何该等转让或交换登记收取服务费，但本公司可要求支付一笔足以支付任何税项或其他与此有关的应付政府费用的款项。

本公司、母公司担保人、受托人及本公司的任何代理人、母担保人或受托人在正式出示本担保书以登记转让前，应将登记本担保书的人视为本担保书的所有人，不论本担保品是否逾期，本公司、母担保人、受托人及任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但不适用其法律冲突原则。

缩略语

以下缩写在证券内部正面的铭文中使用时，应视为根据适用法律或法规完整写下。

作业

兹将收到的价值，向下列签署人出售(S)、转让(S)和转让(S)。

请插入社保或其他

受让人识别号码

（请打印或打字收件人的姓名和地址，包括邮政编码）

担保内的所有权利，并在此不可撤销地构成和

将上述担保转移到公司账簿上，并在场所内拥有完全的替代权。

日期：

签名有保证