美国 州 证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条

2024 年 5 月 23 日

报告日期 （最早报告事件的日期）

集体 AUDIENCE, INC.

（注册人章程中规定的确切姓名 ）

85 Broad Street 16-079

全新 纽约州约克 10004

（主要行政办公室的地址 和邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号：

(808) 829-1057

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条 或1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 3.01 除牌或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转让

2024年5月23日 ，特拉华州的一家公司Collective Audience, Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的通知信（“通知”） ，表明该公司未遵守纳斯达克上市规则5250（c）（1） （“规则”），该规则要求上市公司及时向证券提交所有必要的定期财务报告 和交易委员会，由于公司未能及时提交截至2024年3月31日的财季的10-Q表季度报告（“10-Q表格”）。正如先前报道的那样，纳斯达克于2024年4月24日通知公司（“年度 报告通知”），由于公司未能及时提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告 （“10-K表格” 以及10-Q表格，“报告”）。

通知对公司普通股在纳斯达克全球市场的上市没有立即生效，因此，公司 的上市仍然完全有效。

根据该规则 ，公司在收到年度报告通知后的60个日历日内，或在2024年6月24日之前，提交报告 或恢复遵守该规则的计划。如果纳斯达克接受公司的计划，那么纳斯达克可以批准自10-K表格到期日起最多 180个日历日的例外情况，或者直到2024年9月27日，以恢复合规。如果公司未在规定的合规期内（包括可能授予的任何例外期限）内恢复 合规性，纳斯达克将发出 通知，说明公司的普通股将退市。然后，该公司将有权就该裁决 向纳斯达克听证小组提出上诉。

公司打算尽快提交报告，以恢复对该规则的遵守。但是，如果公司 未在2024年6月24日之前提交报告，则公司将在该日期之前向纳斯达克提交一份计划，尽可能明确地概述 公司为迅速提交报告和恢复合规将采取的措施。

无法保证公司会重新遵守该规则，无法保证自10-K表格 的到期日起有180个日历日的例外时间以恢复合规，也无法保证遵守本 8-K表最新报告（“当前报告”）中描述的纳斯达克其他上市要求以及先前披露的要求。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年5月30日，该公司发布了有关上述纳斯达克缺陷的新闻稿 。上述新闻稿的副本作为附录99.1附于本报告， 以引用方式纳入此处。

本最新报告，包括附录99.1，包含 前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不能保证未来的表现，涉及风险、不确定性 和难以预测的假设。此类前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性通常难以预测，超出公司的控制范围，并可能导致业绩与预期存在重大差异，包括公司打算重新遵守该规则或维持对纳斯达克其他上市要求的遵守所产生的 风险。公司不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因。

本 当前报告第 7.01 项中规定的信息，包括此处所附附录 99.1，正在提供中，就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18条而言，不得视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任 的约束。本当前报告第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息，不得以引用方式纳入 根据经修订的 1933 年《证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论此类文件中是否以参考语言纳入任何此类文件，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。本最新报告不被视为承认 本最新报告中仅由联邦调查局要求披露的任何信息的重要性。

项目 9.01 财务 报表和附录

(d) 展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

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