正如 2024 年 5 月 29 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

 

1933 年《证券法》下的注册声明

惠普公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

惠普公司

佩奇米尔路 1501 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

（主要行政办公室地址，邮政编码）

第四次修订和重述的惠普公司 2004 年股票激励计划

（计划的完整标题）

里克·汉森

高级副总裁、副总法律顾问、公司秘书兼公司秘书

佩奇米尔路 1501 号

加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

(650) 857-1501

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

 

复制到：

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

解释性说明

 

本S-8表格注册声明（本 “注册声明”）由惠普公司（“惠普” 或 “注册人”）提交，涉及45,700,000股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”），可根据第四次修订和重述的惠普公司2004年股票激励计划（“计划”）发行，普通股除了（i）在2004年4月7日提交的注册人S-8表格上注册的1.8亿股普通股（文件编号 333-114253) 关于惠普公司2004年股票激励计划，(ii) 注册人于2010年4月23日提交的S-8表格（文件编号333-166270）上注册的6500万股普通股，涉及经修订和重述的 惠普公司2004年股票激励计划，(iii) 172,500,000股普通股在注册人于2013年4月24日提交的S-8表格（文件编号333-188108）上注册，内容涉及第二次修订和重述的惠普 公司2004年股票激励计划以及（iv）3000万份股权激励计划在注册人于2022年8月29日提交的S-8表格（文件编号333-267151）上注册的关于惠普公司2004年第三次修订和重述的股票激励计划 （统称为 “先前注册声明”）的普通股。根据表格 S-8 的 E 通用指令，本注册声明以引用方式纳入了事先注册声明的内容，包括随之提交的所有证物或以引用方式纳入其中 ，但以本文内容未另行修改或取代的范围为限。

 

第二部分

注册声明中要求的信息

 

 

《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供足够宽泛的赔偿，允许在某些情况下对经修订的1933年《证券法》（“证券法”）产生的债务（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

 

惠普的公司注册证书包含一项条款，在适用法律允许的最大范围内，免除惠普董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员信托义务而对惠普或其股东承担的个人责任（如适用），以及一项允许惠普在法律允许的最大范围内赔偿惠普董事和高级管理人员成为或威胁成为刑事、民事、行政或调查当事方的条款 以他或她是或曾经是惠普的董事或高级管理人员为由而采取行动或提起诉讼。

 

惠普的章程同样规定在总局授权的最大范围内向惠普的董事和高级管理人员提供赔偿。惠普的章程还规定：

 

(i) 惠普有权在 DGCL 未禁止的最大范围内与惠普的董事和高级管理人员签订个人赔偿合同，以及

 

(ii) 如果 (a) 董事或高级管理人员不符合DGCL允许赔偿的行为标准，或 (b) 寻求赔偿的诉讼 是由该董事或高级管理人员启动的，且该诉讼未经董事会授权，则不得要求惠普对任何董事或高级管理人员进行赔偿。

 

惠普为惠普的董事和高级管理人员提供责任保险。惠普还同意赔偿某些高管，使其前雇主因受雇于惠普而提出的某些索赔。

 

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*随函提交。

签名

 

根据《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为自己符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于本29日在加利福尼亚州帕洛阿尔托市代表其签署本注册 声明，经正式授权^第四2024 年 5 月，这一天。

委托书

 

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人构成并任命恩里克·洛雷斯、蒂莫西·布朗和里克·汉森，他们都是他或她的真实合法事实律师和 代理人，拥有完全的替代权和换人权，并以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署任何和所有修正案，包括事后修正案对本注册声明以及与本注册声明所涵盖的发行相关的任何 注册声明的有效修订并根据《证券法》第462 (b) 条提交，并将该文件连同证物和其他相关文件一起提交给 证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人以及他们每人进行和执行每一项必要和必要的行为和事情的全部权力和权力，无论出于何种意图和目的，尽其所能 或者可以亲自批准，特此批准并确认上述每位实际律师和代理人或其替代人的所有内容或替代品可以依据本协议合法地做或促成这样做。

 

根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

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