附件1.2

[放在信头上]

女士们、先生们：

本通信 (本《主确认》)的目的是阐明从时间 到以下时间的交易的条款和条件[*](“交易商”)和创新工业地产有限公司(“交易对手”)根据交易商之间于2024年5月24日签订的股权分配协议的条款，[[*](“代理人”)，]IIP 经营合伙有限责任公司与交易对手(“股权分派协议”)于本协议指定的交易日期 (统称为“交易”及各自为“交易”)。[交易商在 每笔交易中担任委托人，代理商及其附属公司仅在与《交易法》(定义见下文)规则15a-6相关的每笔交易中担任代理人。]本通信构成下文指定的协议中所指的“确认” 。每笔交易将主要以本合同附件A的形式提供补充确认(每个补充确认，以及 每个此类补充确认，与此主确认一起，对于下文规定的协议而言，是一个“确认”)。

1.每份确认书均受制于国际掉期和衍生工具协会(ISDA)公布的2002年ISDA股权衍生工具定义(“股权定义”)，并纳入该定义。就股权定义而言，每笔交易 将被视为股票远期交易。

每份确认书应补充ISDA发布的《ISDA 2002主协议》(《ISDA格式》)， 构成该协议的一部分，并受其约束。就好像交易商和交易对手已在本协议的日期签署了ISDA表格一样(但没有任何时间表，但以下情况除外)：(I)选择纽约州法律(不考虑纽约州的法律选择原则，但不考虑《纽约一般义务法》(以下简称《一般义务法》)第5条第14标题以外的其他法律选择原则)作为管辖法律 ，并选择美元作为终止货币，以及(Ii)选择适用《协议》第5(A)(Vi)条的“交叉违约”条款向交易商和交易对手支付交易商 3%的“门槛金额”[股东的][成员的]股权 [经销商]以及(A)美元的交易对手 的“门槛金额”[_____](包括其等值的另一种货币)；提供(X)删除第(1)款中的“或在申报时具有能力”等字样，(Y)“指定负债”应具有本协议第14节规定的含义，但该术语不应包括交易商在银行业务的正常过程中收到的存款的义务，以及(Z)在该第5(A)(Vi)节的末尾应添加以下措辞：在下列情况下，第(2)款下的违约不应构成违约事件：(X)违约 完全是由于行政或操作性质的错误或遗漏造成的；(Y)有资金使当事人能够在到期时付款；和(Z)在当事人收到未能付款的书面通知后两个当地营业日内付款；“。

本协议中包含的所有条款均纳入并适用于每个确认，除非在下文或相关补充 确认中明确修改。每一份确认证明交易商和交易对手之间关于相关交易条款的完整和具有约束力的协议，并取代双方之前就本协议标的达成的任何协议。

本协议项下的交易应为本协议项下的唯一交易。如果交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何ISDA主协议，或交易商或其任何关联公司与交易对手之间存在任何确认或其他协议(交易商或其任何关联公司与交易对手之间被视为存在ISDA主协议)，则尽管 该ISDA主协议、该确认或协议或交易商或该等其他关联公司和交易对手为交易方的任何其他协议有任何相反规定，交易不应被视为该现有或被视为ISDA主协议项下的交易，或受该等现有或被视为ISDA主协议管辖的交易。如果本协议、本主确认、任何补充确认和股权定义之间存在任何不一致，则以下内容将按优先顺序 表示：(I)此类补充确认；(Ii)本主确认；(Iii)股权定义；以及(Iv) 协议。

2.与本主确认有关的与 有关的特定交易的条款如下：

一般条款：

估值：

非常事件：

其他中断事件：

3.有效性。 每份补充确认和相关交易在该补充确认生效日的有效性应以满足(或经销商放弃)下列条件为条件：

(A)股权分配协议中包含的交易对手和经营合伙企业的陈述和保证，以及交易对手或经营合伙企业依据该协议交付的任何证书在生效日期应真实无误，如同该生效日期的 一样；

(B)交易对手 应已在该生效日期或之前履行了《股权分配协议》要求其履行的所有义务；

(C)第 节中列出的所有条件[9]已满足股权分配协议的要求；

(D)已接受配售通知的生效日期(“配售日期”)应已按照股权分配协议的规定发生；

(E)交易对手在本协议和本协议项下的所有陈述和保证在生效日期应真实无误 ，如同在该生效日期作出的一样；

(F)对手方 应在该生效日期或之前履行其在本协议和本协议项下必须履行的所有义务，包括但不限于其在第[6]现予公布；及

(G)如果交易商在远期套期保值卖期开始前提出要求，交易对手 应已就协议第3(A)(I)-(Iv)节所述事项向交易商提交马里兰州律师的意见，其形式和实质令交易商合理满意，并且根据该交易的条款，最初可发行的最大数量的股份已获得正式授权，并在根据该交易的条款发行时，将被有效发行、全额支付和不可评估。

尽管 前述或本主确认书或任何补充确认书的任何其他规定，如果在纽约市时间上午9：00或之前的任何交易(X) ，在任何结算日期(如股权分配协议中所定义)，与交易商就该交易建立交易商的商业合理对冲头寸有关，根据交易商的唯一 判断，交易商在采取商业合理努力后，在该结算日或(Y)根据交易商的唯一判断，借入并交付将根据股权分配协议借入和出售的全部或全部股票，交易商 将产生高于该全部或任何部分股票交易的最高股票贷款利率的股票贷款成本，相关补充确认及该等交易的效力应限于交易商就该等交易建立其商业上合理的对冲头寸而借入的股份数目 ，其成本不得超过该交易的最高股票贷款利率，为免生疑问，该利率可为零。

4.附加的相互陈述和保证。除协议中的陈述和保证外，每一方均代表并向另一方保证，其是美国商品交易法(经修订)中定义的“合格合同参与者”，以及1933年证券法(经修订)( “证券法”)第2(A)(15)(Ii)节中定义的“认可投资者”，并以委托人身份进行本协议项下的每项交易，而不是为任何第三方 的利益。

5.交易对手的其他陈述和担保 。第三节规定的交易对手和经营伙伴的陈述和保证[5]于本协议日期、每个配售日期、任何交易的每个交易日期及每个“远期对冲结算日期”(定义见股权分配协议)均属真实及正确，且于此视为已向交易商重述，一如本文所述。除股权分销协议第5节中的陈述和保证外， 本协议以及本协议其他部分所包含的陈述和保证之外，交易对手还向交易商陈述和担保，并与交易商 同意：

(A) 在不限制股权定义第13.1条一般性的情况下，它承认交易商不会就任何交易的处理作出任何陈述或担保，包括但不限于ASC主题260，每股收益， ASC主题815，衍生工具和套期保值，ASC主题480，区分负债与股权、ASC 815-40、衍生品和套期保值-实体自有权益的合同(或任何后续出具的报表)或根据财务会计准则 董事会的负债和股权项目；

(B)交易对手不得采取任何行动减少或减少授权和未发行股份的数量低于(I)本协议项下所有交易的股份总数。加(Ii)其所属的任何其他交易或协议的结算(不论是以净额股份结算或其他方式)可发行的股份总数；

(C) 如果紧随回购之后，本协议项下所有交易的股份总数等于或大于当时流通股数量的4.5%，交易对手将不会回购任何股份，并且在宣布或完成任何股份回购时，交易对手将立即通知交易商 回购的金额与自上次通知日期以来的所有回购金额加在一起，超过当时流通股数量的0.5%(或，在第一次通知的情况下，此类通知将导致本协议项下所有交易的总股份数量等于或大于当时已发行股票数量的3.5%)；

(D) 订立本主确认书或任何补充确认书并不是为了在 股份(或任何可转换为股份或可交换的证券)中创造实际或表面的交易活动，或提高、压低或以其他方式操纵 股份(或任何可转换为或可交换为股份的证券)的价格，以诱使他人购买或出售该等股份(或 任何可转换为或可交换为股份的证券)；

(E) 它不知道任何有关其自身或股票的重大非公开信息；它正在签订本主确认和 每份补充确认，并将真诚地提供任何和解通知，而不是作为逃避遵守规则10b-5或联邦证券法任何其他条款的计划或计划的一部分；它没有订立或改变与任何交易对应或抵消的与股票有关的任何对冲交易；并已就根据交易法规则10b5-1(“规则 10b5-1”)采用和实施本主确认书和每份补充确认书的法律问题与其自己的顾问进行磋商；

(F) 截至本协议日期和每笔交易的交易日期，任何适用于股票的州或地方(包括非美国司法管辖区)法律、规则、法规或监管命令不会因交易商或其附属公司拥有或持有 (无论如何定义)股票而导致任何报告、同意、登记或其他要求(包括但不限于必须事先获得任何个人或实体的批准)；提供该对手方不会就交易商的股权证券所有权一般适用于 的任何要求作出此类陈述或担保：

(G) 截至本协议日期、每笔交易的交易日期以及交易对手或交易商在任何交易下的任何付款或交付日期，它不是、也不会是“破产”(根据破产法第101(32)条的定义)；

(H) 自本协议生效之日起，在每笔交易的交易日和在实施本协议所设想的交易和每份补充确认书之后，将不要求注册为《1940年投资公司法》(经修订)中所定义的“投资公司” ；

(I) 截至本协议日期和每笔交易的交易日期，它：(I)是FINRA规则 4512(C)和(Ii)所界定的“机构账户”，能够评估涉及一个或多个证券的投资策略，并将在评估交易商或其关联人的任何建议时作出独立判断。

(J) IT了解，截至本协议日期和每笔交易的交易日期，每笔交易都面临复杂的风险，这些风险可能在没有警告的情况下发生，有时可能是不稳定的，损失可能会迅速发生，损失幅度可能超出预期，并愿意 接受此类条款和条件，并承担此类风险(财务和其他方面)。

6.对手方的附加契约 。

(A) 交易对手确认并同意，在任何交易的任何结算日期或股票结算净额日期，交易对手向交易商交付的任何股份将(I)新发行，(Ii)批准在交易所上市或报价，受发行的正式通知 限制，(Iii)根据交易法登记，当交易商(或交易商的关联公司)交付给证券贷款人时，交易商(或交易商的关联公司)向其借入与对冲其在此类交易中的风险有关的股票。将在没有进一步注册或证券法规定的其他限制的情况下在这些证券贷款人手中自由销售，无论此类股票贷款是由交易商还是交易商的关联公司进行的。因此，交易对手同意，如此交付的任何股份 将不带有限制性图例，并将存放在结算系统中，其交付应通过结算系统的设施进行。此外，交易对手表示并同意，任何该等股份于交付后将获正式及有效授权、发行及未偿还、已缴足款项及不可评估，且无任何留置权、费用、申索或其他产权负担。

(B) 对手方同意，对手方不得进行或更改与任何交易对应的股份相关的任何套期交易或 抵消任何交易。在不限制本《主确认书》第2节中与“平仓活动” 标题相对的条款的一般性的情况下，交易对手承认其无权控制或影响交易商根据《交易法》或与任何交易(包括但不限于交易商进行任何套期保值交易的决定)根据《交易法》作出的任何(10b5-1(C)(1)(I)(B)(3)条所指的)购买或出售的决定。

(C) 对手方确认并同意，对本主确认或任何补充确认的任何修改、修改或放弃必须按照规则10b5-1(C)中定义的修改或终止“计划”的要求进行。在不限制前述一般性的原则下，任何该等修订、修改或豁免应 真诚地作出，且不得作为规避规则10b-5的禁止的计划或计划的一部分，且不得在交易对手知悉有关交易对手或股份的任何重大非公开信息的任何时间作出该等修订、修改或放弃。

(D) 交易对手应立即向交易商发出通知：(I)在发生任何将构成违约事件或终止事件的事件时，交易对手是违约方或受影响方(视具体情况而定)，以及(Ii)在宣布任何事件时，如果完成，将构成非常事件或潜在的调整事件。

(E) 任何交易对手或其任何“关联购买者”(定义见交易法规则10b-18(“规则 10b-18”))均不得采取任何行动，导致交易商或其任何关联公司就任何交易的任何现金结算或股票净结算而购买的任何股份不符合规则10b-18所规定的安全港的要求(如果此类购买是由交易对手进行的)。在不限制前述一般性的原则下，在任何交易的任何平仓期内，除非事先得到交易商的书面同意，交易对手将不会也不会导致其关联购买者(如规则10b-18所定义)直接或间接(包括但不限于通过衍生工具)购买、要约购买、下达任何将导致购买、宣布或开始与任何股份(或同等的 权益)有关的投标或限价订单。包括信托、有限合伙或存托股份的实益权益单位)或可转换为股份或可交换为股份的任何证券。但是，上述规定不应(I)限制交易对手根据任何股权补偿计划或股息再投资计划，从与该计划或计划相关的员工手中重新收购股份的能力；(Ii)限制交易对手扣留股份以支付与该计划或计划相关的税务责任的能力；(Iii)禁止“独立于发行人的代理人”(见规则10b-18)对发行人“计划”或发行人“计划”进行的任何购买；(Iv)以其他方式 以任何方式限制交易对手发起的合格或非合格计划所要求或允许的普通交易 持有雇主证券的交易对手发起的计划和/或向交易对手的员工或非雇员董事提供股票的交易对手发起的计划，(V)以其他方式限制交易对手或其任何关联公司根据 主动交易或与其任何员工、高级管理人员、董事、关联公司或 任何第三方进行的私下谈判的场外交易回购股份的能力，在每种情况下，不合理地预期不会导致任何市场购买或(Vi)限制交易对手授予股票期权、限制性股份、受限股票单位或业绩股单位的能力，或在行使该等期权或归属该等单位时发行股票的能力，或“关联购买者”(如规则10b-18所界定)在行使该等期权或归属该等单位时获得该等期权、股份或单位或收购股份的能力，在每种情况下，均与交易对手的 董事股权薪酬计划有关。在第(I)款至第(Vi)款中的每一条的情况下，与作为对手方收购目标的任何实体的董事、高级职员或雇员的薪酬有关的任何协议或任何协议，以此类交易或事件不构成“规则10b-18购买”(见规则10b-18)为限。交易对手应被视为向交易商表明，根据前一句话中描述的交易或事件之一进行的任何购买不构成“规则10b-18购买”(见规则10b-18)。

(F)在任何交易的任何平仓期内，就股份或任何证券而言，交易对手将不受任何“限制期”(定义见根据 交易法(“规则M”)颁布的规则M)的限制，或任何证券的“参考证券”(定义见规则M)。

(G) 交易对手应：(I)在任何平仓期内，不得并将尽其商业上合理的努力，在其控制的范围内不允许 作出任何合并交易的公告(如证券法第165(F)条所界定) ，除非该公告是在交易所正常交易时段开盘前或收盘后作出的；(Ii)在任何该等公布作出后，迅速(但无论如何须在联交所下一个正常交易时段开始前)通知交易商 ；(Iii)向交易商发出书面通知，说明(A)交易对手在紧接公布日期前三个完整历月内的平均每日购入(定义见规则10b-18)，而合并交易并非透过交易商或其联属公司完成；及(B)根据交易所法令第10b-18(B)(4)条的但书，交易商在紧接公布日期前三个完整历月根据规则10b-18(B)(4)的但书买入的股份数目。该书面通知应被视为交易方向交易商证明该信息真实无误。此外，交易对手方应及时通知较早发生的交易商此类交易已完成以及目标股东投票已完成。交易对手承认，任何此类通知都可能导致监管中断、交易 状况，或者，如果此类通知与也是ISDA事件的事件有关，则可能导致提前估值，或者可能影响任何 正在进行的平仓期的长度。因此，对手方承认其交付的此类通知必须符合上文第6(C)节规定的标准。“合并交易”是指涉及交易法规则10b-18(A)(13)(Iv)所规定的资本重组的任何合并、收购或类似交易。为免生疑问，合并交易或其公告不得使任何一方有权为任何 交易指定一个提前估值日期和/或加速或阻止交易对手就任何 交易的任何结算进行实物结算，除非该合并交易或其公告也是ISDA事件。(H)交易对手将立即执行交易商提交给交易对手的每一份正确填写的补充确认。

(I) 交易对手向交易商表示，交易商仅以“远期买方”或“远期卖方”的身份(各自定义见股权分配协议)，仅就其订立和完成本总确认书和股权分配协议(包括其下的任何“远期合同”)所设想的交易 而言，(X)任何一方(X)不会与其他远期买方或远期卖方(定义见股权分配协议)共同成为“人”(定义见交易对手的修订条款和 重述)，经修订的(“宪章”))是与此类远期买方或远期卖方或两者的“集团”的成员(如《宪章》中的人的定义所提及的那样)；或(Y)可在完成本总确认书及股权分派协议(包括据此订立的任何“远期合约” )所拟进行的交易所必需的范围内，透过订立章程第6.2.6节所述的交易 而“实益拥有”及“建设性地拥有”超过“合计股本持有量 限额”及“普通股持股限额”(两者均定义见章程)的股份。

(J) 交易对手就任何交易向交易商表示，将保留至少等于上限数量的股份供交易对手的董事会发行。

7.破产终止 。双方同意，即使协议或股权定义中有任何相反的规定， 每笔交易都构成了破产法第365(C)(2)条所设想的发行交易对手担保的合同 ，交易对手和交易商的义务和权利(因违反上文第4条或第5条规定的交易对手的陈述或担保而产生的任何责任除外)应立即终止，而不需要交易对手或交易商采取任何通知、付款(无论是直接、净额结算或其他方式)或其他行动，如果：在最终结算日、现金结算日或股票净结算日(视属何情况而定)或之前的 日或之前，根据破产法对交易对手进行破产申请或启动任何其他程序(“破产终止 事件”)。

8.附加条款 。

(A) 交易商承认并同意交易对手的债务不以任何抵押品作担保，并且 本主确认书和任何补充确认书都不打算向交易商传达与本协议和任何补充确认书在交易对手的任何美国破产程序中优先于普通股股东的债权有关的权利。提供本协议的任何内容不限制也不应被视为限制交易商在交易对手违反其关于主确认、任何补充确认或协议的义务和协议的情况下寻求补救的权利。如果进一步提供本协议的任何内容不得限制或被视为限制交易商对除该等交易以外的任何交易的权利。

(b) [交易商和交易对手中的每一方都向本合同的另一方、代理人和代理人承认并同意：(I)代理人 根据交易方的指示在每项交易中充当交易商的代理人；(Ii)代理人不是任何交易的委托人或当事人，并且可以转让其与交易有关的权利和义务；(Iii)代理人不应以出具、担保、对于任何一方在交易项下的履行(包括因交易商或交易对手未能支付或履行每笔交易下的任何义务而产生的)，以及(Iv)各方同意仅针对另一方，而不是代理人， 收取或追回与每笔交易相关的任何款项或证券。交易对手确认代理商 是经销商的附属公司。经销商将就本《主确认书》和本合同项下预期的交易为自己的账户行事。][交易对手声明并保证其已收到、阅读并理解交易商的《场外衍生品风险披露声明》，并承认其中的条款，就好像其已签署了截至本协议日期的《风险披露声明核查》。][交易商已委任其间接全资附属公司The Agent为其代理人，以代表交易商进行期权及其他衍生工具的私下协商交易。特此通知您，交易商是此类 交易的委托人和指定交易对手，已正式授权代理商营销、组织、协商、编制文件、定价、执行和对冲 场外衍生产品交易。代理商拥有代表经销商进行此类活动的完全、完整和无条件的授权。代理人仅以代理人的身份行事，对任何一方在每笔交易中的履约不承担任何义务，包括签发、背书、担保或其他方式。代理商不为任何交易投保或担保。]¹

¹ 经销商负责审核并提供建议

(C) 本合同双方意在：

(I) 每笔交易均为《破产法》第741(7)条所界定的“证券合同”，当事人有权享有《破产法》第362(B)(6)、362(B)(27)、362(O)、546(E)、546(J)、555和561条等条款所规定的保护；

(Ii) 《破产法》第555条和第362(B)(6)条所使用的依据上文第2节“提前估值”给予交易商的权利构成“合同权利”，以促使清算“证券合同”，并抵销与“证券合同”有关的相互债务和债权；

(Iii) 任何现金、证券或其他财产，作为交易的履约保证、信贷支持或抵押品，构成《破产法》所界定的“证券合同”下的“保证金支付”和“转让” ；

(Iv)根据或与该等交易有关的所有股份付款及股份转让的所有付款，以构成《破产法》所界定的“证券合约”下的“结算付款”及“转让”；及

(V) 任何一方对本主确认书、任何补充确认书或协议 负有的任何或所有义务，构成其持有或应付的财产，构成另一方在协议(包括交易)或该等各方之间的任何其他协议项下的交易的保证金、担保或清偿义务。

(D) 尽管本协议、本主确认书或任何补充确认书有任何其他规定，在任何情况下，在任何情况下，交易对手将不会被要求 就任何交易所欠任何金额的所有结算日期、股份净结算日或其他交付日期合计交付超过该交易截至该交易交易日 股份数目两倍的股份数目(“上限数目”)。在第(2)款中，只要(Br)第(2)款规定的事件在发行人的控制范围之内，以及(Y)需要发行人采取公司行动的合并事件(或与任何此类事件相关的)，则上限数字应仅因(X)股权定义第11.2(E)(I)至(Vi)节或(2)股权定义第11.2(E)(Vii)节规定的类型的潜在调整事件而进行调整。交易对手方向交易商 表示并向交易商 保证(该陈述和担保应被视为在任何交易未完成的每一天对所有交易重复)，即本协议项下所有交易的合计上限数量等于或少于在确定该合计上限数量之日与股票交易(除 交易以外)相关的未发行但未发行的授权股票数量。如果交易对手未根据本第8条(D)款交付在任何交易项下可交割的全部股份(此类交易产生的亏损，即“亏损股”)，(Ii)根据上文第2款中的“提前估值” 给予交易商的权利，以构成导致“证券合同”清算的“合同权利” ，并抵销与“证券合同”有关的相互债务和债权。如破产法第555节和第362(B)(6)节中使用了此类术语，交易对手应继续有义务不时地按比例交付股份，直至根据本款交付了全部亏损股份为止，当交易对手或其任何子公司在此日期之后回购、收购或以其他方式收到股份时(无论是否以现金、公允价值或任何其他代价换取)，(B)预留供在有关日期前就其他交易发行的授权及未发行股份 于有关日期前不再保留的 或(C)交易对手额外授权任何未预留供交易以外的交易使用的未发行股份(以上(A)、(B)及(C)项所述事项统称为“股份发行 事项”)。交易对手应及时通知交易商任何股票发行事件的发生(包括第(A)、(B)或(C)条所规定的股份数量和每笔交易的相应股份数量)，并在合理可行的情况下在合理可行的情况下迅速交付该等股份。在交易对手在交易项下的 义务全部清偿之前，交易对手不得使用因任何股票发行事件而可能交付给 交易商的任何股份，用于结算或清偿交易以外的任何交易或义务，或保留任何此类股份以供将来发行，但履行交易对手对交易商的 义务除外。

E) 双方打算将本主确认和每份补充确认视为一份“合同”，如2003年10月6日高盛公司代表高盛公司提交给证券交易委员会(以下简称“工作人员”)保拉·杜伯利的2003年10月6日信函中所述，员工在2003年10月9日的解释性信函中对此做出了回应。

(F) 订约方拟就每项交易(计入任何交易的任何现金结算或股份结算净额所涉及的股份购买)遵守交易所法令第10b5-1(C)(1)(I)(A)条的规定，以及就本主确认书及每份补充确认书而言，构成符合10b5-1(C)规定的具约束力的合约或指示，并须 解释为符合第10b5-1(C)条的规定。

(G) 交易对手承认：

(I) 在交易期间，交易商及其关联公司可买卖股票或其他证券，或买卖期权或期货合约，或订立掉期或其他衍生证券，以建立、调整或解除与交易有关的对冲头寸；

(Ii)交易商及其关联公司也可活跃于与股票挂钩的股票和衍生品市场，但与交易有关的套期保值活动除外 ，包括作为代理人或委托人，并为其自身账户或代表客户 ；

(3)交易商应自行决定是否、何时或以何种方式对交易对手的证券进行任何套期保值或市场活动，并应以其认为适当的方式对冲其与每笔交易的远期价格和结算价格有关的价格和市场风险；

(Iv) 交易商及其关联公司与股份有关的任何市场活动都可能影响股份的市场价格和波动性，以及每笔交易的远期价格和结算价，其中每一项都可能对交易对手不利；以及

(V) 每笔交易都是衍生品交易；交易商可以自有账户买卖股票，平均价格可能高于或低于交易对手根据相关交易条款收到的价格。

(H) 对手方和交易商同意并确认：(A)本主确认书和每一份补充确认书将在交易对手和交易商之间形成一份协议，交易商不会以其他方式签订此类交易；(B)本主确认书和每一份补充确认书是“合格财务合同”，该术语在《一般义务法》第5-701(B)(2)节中有定义；(C)本合同的每份补充确认书，无论是以电子方式还是以其他方式传送，均构成《一般债务法》第5-701(B)(3)(B)(Br)条所规定的“足以表明双方当事人之间已订立合同的书面确认书”；以及(D)本《主确认书》和本《补充确认书》构成了《一般义务法》第5-701(B)(1)(B)节所述的先前的《书面合同》，本《主确认书》和《补充确认书》的每一方都打算并同意受本《主确认书》和《补充确认书》约束。

(I) 对手方和交易商同意，在与远期有关的任何已接受配售通知(该术语在股权分配协议中定义)生效后，对于该已接受配售通知所涉及的交易，本主确认书和此类交易的补充确认书中的每一项陈述、担保、契诺、协议和其他条款 (包括但不限于，交易商有权根据第2节中与“提前估值”标题相对的条款就此类交易指定一个提前估值日期，并有权在第7节所述的破产终止事件后终止此类交易。该交易应适用于此类交易的远期套期保值卖出期的第一个交易日起的第一个交易日，如同该交易的交易日是该交易的第一个交易日一样。

9.税收 重要。

根据任何相关政府税务机关的做法，任何相关司法管辖区的任何适用法律均不要求 从其根据协议向另一方支付的任何款项(协议第9(H)条规定的利息或根据本协议应支付的可被视为美国联邦所得税用途的利息)中扣除或扣缴任何税款。 在作出这一陈述时，它可以依赖于(I)另一方根据协议第3(F)节作出的任何陈述的准确性，(Ii)对协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节所载协议的满意程度，以及 另一方根据协议第4(A)(I)或4(A)(Iii)节提供的任何文件的准确性和有效性，以及(Iii)对协议第4(D)节所载另一方协议的满意程度。但如果依赖于上述第(Ii)款，且另一方因其法律或商业地位受到重大损害而未根据第 4(A)(Iii)款提交表格或文件，则不会违反本声明。

(V)《协定》第14节所界定的“税”和“应赔付税”均不应包括：(A)根据《守则》第1471至1474条、任何现行或未来的法规或其官方解释征收或征收的任何税款、根据《守则》第1471(B)条订立的任何协议、或任何财政或监管立法，(B)根据《守则》第871(M)节或现行或未来的任何法规或官方解释征收或征收的任何税项(a“第871(M)节预扣税”)。为免生疑问，FATCA预扣税和第871(M)款预扣税均为适用法律为本协议第2(D)款的目的而要求扣除或预扣的税种。

10. 赔偿。对手方和经营合伙企业同意赔偿交易商、其关联公司及其受让人及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人和控制人(交易商和每个此类人士均为“受补偿方”)，使其免受因下列原因引起的任何和所有损失(为免生疑问，不包括因交易的经济条款而造成的财务损失)、索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)、连带和若干连带损失或对该受补偿方提出的索赔、损害和责任(或与此有关的诉讼)或与交易方在本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》中所作的任何 契约或陈述的任何违反有关。 如果有管辖权的法院在不可上诉的判决中发现交易商违反本《主确认书》、《补充确认书》或《协议》中的任何契诺或陈述或任何受补偿方的故意不当行为、重大疏忽或恶意而导致任何损失、索赔、损害、责任或费用，则交易对手方和经营合伙企业不承担上述赔偿条款下的责任。如果由于任何原因 上述赔偿对任何受赔方无效或不足以使任何受赔方不受损害，则交易对手和经营合伙企业应在法律允许的最大范围内为受赔方因此类损失、索赔、损害或责任而支付或应付的金额 作出贡献。此外，交易对手和经营合伙企业将报销任何受补偿方的所有合理费用(包括合理的律师费和开支)，因为这些支出是与调查、准备或抗辩或和解本第9条所涵盖的任何未决或受威胁的索赔或由此产生的任何诉讼、诉讼或法律程序有关的，无论该受保方是否为其一方，也不论该等索赔、诉讼、诉讼或诉讼是否由交易对手或经营合伙企业或其代表发起或提起。交易对手和经营合伙企业还同意，除非交易商违反交易商在主确认书、补充确认书或协议中所作的任何约定或陈述，或因本《主确认书》和《补充确认书》中提及的任何事项或由于本《主确认书》和《补充确认书》中提及的任何事项而对交易对手、经营合伙企业或代表交易对手或经营合伙企业提出索赔的任何人承担任何责任，除非交易方或经营合伙企业因违反交易商在本主确认书、任何补充确认书或协议或任何故意不当行为中作出的任何约定或陈述而产生任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用，任何受赔偿方的严重疏忽或恶意。第9节的规定在完成本主确认书和任何补充确认书以及根据协议、本主确认书或任何补充确认书对交易进行的任何转让和/或委派后仍然有效。本主确认书或任何补充确认书将使任何获准的交易商受让人受益。 为免生疑问，因本条款而到期的任何款项不得用于抵销交易商在交易结算时的任何义务

11.实益所有权。尽管《协议》、本主确认书或任何补充确认书有任何相反的规定，但在任何情况下，交易商均无权收到、或被视为收到、或就以下第(Y)条而言，有权获得(在纽约证券交易所规则312.04(G)所指的范围内)股份，条件是：(I)交易商在收到该等股份后，(在《交易法》第13条的含义及其下公布的规则范围内)获得股份的“实益所有权”；根据交易法第13条规定的“实益所有权”测试，其附属公司的任何业务单位与交易商合并的业务单位，以及可能就任何股份的“实益所有权”与交易商组成“集团”(在交易法第13d-5(B)(1)条的含义内)的所有人士(统称为“交易商集团”)，将等于或 大于(X)4.5%的流通股(在这种情况下，“超额第13条所有权状况”)。任何交易截至交易日的流通股的 和(Y)4.9%，交易对手方应在交易日或交易结束后立即通知交易商，并在补充确认书中列出(该等股数、“门槛股数”及此类条件，“纽约证券交易所超额持股头寸”)或(Ii)交易商、交易商集团或其所有权头寸将与交易商或交易商集团(交易商、交易商集团或任何此等个人)的所有权头寸合计的任何 个人，根据《马里兰州法典(公司和协会)》第3-601至3-603条，或任何州或联邦银行控股公司或银行法，或适用于股份所有权的任何联邦、州或地方法律、法规或监管命令(“适用法律”)，交易商将拥有、实益拥有、建设性拥有、控制、持有投票权或其他权利 满足所有权超过一定数量的相关定义等于(X)(A)适用法律允许的最大股份数量和(B)产生报告或登记义务的股份数量或交易商根据适用法律的其他要求(包括事先获得州或联邦监管机构的批准)的数量，以及 这些要求未得到满足、或相关批准未收到或将产生任何交易对手的组织文件下的后果(包括，但不限于，《宪章》第6.2条或交易对手为当事一方的任何合同或协议，在每种情况下减号(Y)厘定日期已发行股份数目的1%(第(I)款所述的 条件，即“超额监管持股状况”)。如果根据 任何交易欠交易商的任何交割不是全部或部分由于本条款的结果，(I)交易对手交割的义务不应被终止，交易对手应在实际可行的情况下尽快交割，但在任何情况下不得迟于交易后一个交易日。交易商向交易对手发出通知，该等交付不会导致(X)交易商集团直接或间接 因此而实益拥有(A)4.5%的已发行股份及(B)门槛股份数目或(Y)出现超额监管所有权状况及(Ii)若该等交付涉及任何交易的实物结算，则在交易对手作出该等交付日期前，交易商并无义务履行其就该等交易所须交付的任何股份所对应的付款责任 。

12.非机密性。双方特此 同意：(I)自关于交易的讨论开始之日起，交易对手及其每一名员工、 代理人或其他代理人可向任何人披露但不限于任何类型的交易的税收处理和税收结构，以及交易商及其关联公司向 交易对手提供的与此类税收处理和税收结构有关的所有材料，包括意见或其他税收分析；提供以上规定并不构成授权 披露交易商或其关联公司、代理商或顾问的身份，或(Br)除与此类税收结构或税务处理有关的情况外，披露任何特定定价条款或商业或财务信息，且(Ii)交易商不会就此处或其中包含的与使用任何实体、计划或安排使交易对手获得特定的美国联邦所得税待遇有关的任何描述主张任何所有权。

13.受限 股。如果交易对手不能遵守上文第6节所载的交易对手契约，或交易商以其他方式合理地认为交易对手在任何交易中交付给交易商的任何股票不能由交易商自由返还给证券出借人，则交易商不得按照第六节所载的交易对手契约的规定将股票退还给证券贷款人。[6]，则任何此类结算的股份(“未登记结算股份”)的交付应依照本合同附件A的规定进行，除非交易商放弃。

14.股份的使用。交易商确认 并同意，除私募交易结算外，交易商应使用交易对手在任何结算日向交易商交付的任何股票 返还给证券贷款人，以了结交易商因交易商的对冲活动而产生的借款 符合适用法律的交易或其他风险敞口。

15.规则第10B-18条。对于与任何交易的任何股票净结算或现金结算相关的出价和股份购买，交易商应在商业上做出合理努力，以符合交易法下规则10b-18规定的避风港要求的方式开展其活动，或使其关联公司开展活动，如同此类规定适用于此类购买一样，并视情况考虑美国证券交易委员会的任何适用的不采取行动函，并受制于在联交所执行和报告股票交易之间的任何延迟，以及交易商无法控制的其他情况。

16.依法治国。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议、本主确认书、任何补充确认书以及与本协议有关的所有事项、本主确认书和任何补充确认书应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行(不参考纽约州一般义务法第5条第14条以外的法律选择原则)。

17.抵销。每一方均放弃其根据任何交易所欠另一方的交货或付款义务的任何及 所有权利 或另一方欠它的付款义务，无论是根据本协议、根据本协议双方之间的任何其他协议、通过法律实施或其他方式产生的。

18.交错 结算。尽管本协议有任何相反规定，交易商仍可在事先通知交易对手的情况下，通过在该原始交割日期或之前一次以上分别交割 股票或该等证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或该日期之前交割的股票和其他证券的总数等于该原始交割日期所需交割的数量。

19.放弃由陪审团进行审讯。交易对手和交易商均不可撤销地放弃(代表自己，并在适用法律允许的范围内，代表其股东) 因交易商或其关联方在谈判、履行或执行本协议中的交易或行动而引起的任何诉讼、诉讼或反索赔(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团审判的所有权利。

20.司法管辖权。本协议双方不可撤销地接受纽约州法院和纽约州南区美国法院在与本协议有关的所有事项上的专属管辖权，并放弃对在这些法院中设置场地的任何异议，以及对这些法院的任何不方便的诉讼请求。本条款并不禁止任何一方在任何其他司法管辖区提起诉讼以强制执行金钱判决。

21.对应者。

(A)本《主确认书》可在任意数量的副本中签署，所有副本应构成一份相同的文书，本《主确认书》的任何一方均可通过签署和交付一份或多份副本来签署和交付本《主确认书》。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如DocuSign(任何此类签名，即“电子签名”)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下均有效。本主确认书或与此主确认书相关的任何其他证书、协议或文件中的“签署”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应包括任何电子签名，除非本主确认书或本协议明确禁止电子通知。

(B)尽管本协议有任何相反的规定，任何一方均可通过电子邮件向另一方提交关于本《主确认》项下任何违约或终止事件的通知。

22.现金的交付。为免生疑问，本《主确认书》或《补充确认书》中的任何内容均不得解释为要求交易对手就交易结算提供现金，但允许按ASC 815-40将合同归类为股权所需的现金结算的情况除外。衍生工具和套期保值-实体自有权益中的合同，在交易日期生效(为免生疑问，包括交易对手选择现金结算的情况)。为免生疑问，前一句话不得解释为限制本协议第9条或因违反本主确认或任何补充确认而可能由交易对手支付的任何损害赔偿。

23.调整。为免生疑问， 每当计算代理、套期保值方或决定方被要求根据本主确认书、任何补充确认书或衡平法定义进行调整以考虑事件的影响时， 计算代理、套期保值方或确定方(视情况而定)应根据该事件对套期保值方的影响，以真诚和商业上合理的方式进行调整，前提是套期保值方在事件发生时保持商业上合理的对冲头寸。

24.其他远期交易。对手方 同意(X)不得导致或允许存在任何远期套期保值卖出期(1)与交易商以外的任何 金融机构存在与任何其他发行人远期销售或类似交易(包括但不限于任何基本相同的主远期确认书项下和定义下的任何“交易”)有关的“远期套期保值卖出期”(或同等条款)，(2)本协议项下或任何其他远期交易项下的任何“平仓期”(或相当的 条款)，或(3)交易对手根据与交易商以外的任何金融机构订立的承销协议(或类似协议，包括但不限于任何股权分配协议) (该期间，“卖出期”)直接或间接发行和出售股票的任何其他期间，且 (Y)交易对手不得导致或允许存在，任何时候的平仓期任何其他远期交易下都有“平仓期”(或 等值条款)，与任何 交易或任何其他远期交易有关的“远期对冲卖出期”(或等值条款)，或任何卖出期。

25.交错 结算。尽管本协议有任何相反规定，交易商仍可在事先通知交易对手的情况下，通过在该原始交割日期或之前一次以上分别交割 股票或该等证券(视属何情况而定)，来履行其在任何到期日期(“原始交割日期”)交割任何股票或其他证券的义务，只要在该原始交割日期或该日期之前交割的股票和其他证券的总数等于该原始交割日期所需交割的数量。

26.美国的居留规定。在QFC暂缓规则适用于本协议的范围内，双方同意：(I)在本协议日期之前，双方均已遵守2018年ISDA美国决议暂缓协议(以下简称《协议》)，协议的条款并入并构成本《主确认》的一部分，为此目的，本《主确认书》应被视为《议定书》涵盖的协议，各方应被视为与《;(Ii)号议定书》中适用的《受管制实体》和/或《加入方》具有同等地位，前提是在本《议定书》生效之日之前，各方已签署了一份单独的协议，其效力是修改双方之间的合格金融合同，以符合《合格金融机构暂缓执行规则》(《双边协议》)的要求。双边协议的条款被并入并构成本《主确认》的一部分，每一方应被视为根据双边协议; 或(Iii)如果第(I)款和第(Ii)款不适用，第1款和第2款的条款以及相关定义的术语(统称为， ISDA于2018年11月2日发布的双边模板格式“Full-Long Omnibus(用于美国G-SIB和企业集团之间)”的“双边条款”(目前可在www.isda.org上的2018年ISDA美国决议 停留协议页面上获得，其副本可应要求获得)，其效果是修改双方之间的合格金融合同，以符合QFC停留规则的要求，现将其并入 并构成本主确认的一部分。为此，本主确认书应被视为“涵盖协议”，交易商应被视为“涵盖实体”，交易对手应被视为“交易对手 实体”。如果在本主确认之日之后，本协议双方成为《议定书》的缔约国，则本议定书的条款将取代本款的条款。如果本《主确认书》与《议定书》、《双边协议》或《双边条款》(以下简称《QFC逗留条款》)的条款有任何不一致之处，则以QFC逗留条款为准。本款中未定义的术语应具有QFC逗留规则赋予它们的含义。就本款而言，所提及的“本主确认书”包括双方当事人之间签订的或由一方向另一方提供的任何相关的信用增强。此外，双方同意将本段的条款纳入任何相关的承保代销商信用增强 ，并将所有对经销商的提及替换为对承保代销商支持提供商的提及。“QFC暂缓规则”是指根据美国联邦法规第12编252.2、252.81-8、382.1-7和47.1-8编成的规则，除有限的例外情况外，要求明确承认联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和有序清算管理局根据《多德·弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》第二章拥有的滞留和转移权力，以及对与附属公司进入 某些破产程序直接或间接相关的违约权利的凌驾，以及对转移任何承保附属公司信用增强的任何限制。

[签名页如下]

对手方特此同意： (A)在收到本《主确认书》后，立即仔细检查本《主确认书》，以便及时发现错误或不符之处并予以纠正，以及(B)确认上述条款正确阐述了交易商和对手方在本协议项下的协议条款， 通过手动签署本《主确认书》或本页作为同意此类条款的证据，并提供此处要求的其他信息，并迅速将已执行的副本退回给我们。

同意并接受：

同意并接受本协议第5和第10节及附件A

国际投资促进局营运伙伴关系，LP

附件A

私募配售程序

如果交易对手根据上文第13节(“私募配售结算”)交付未登记的 结算股份，则：

(A)所有未登记的结算股票应根据证券法第4(A)(2)节规定的豁免登记要求交付给交易商(或交易商指定的任何关联公司)；

(B)自交割之日起或之前，应给予交易商和交易商指定的交易商(或交易商指定的交易商的任何关联公司)的任何此类股份的任何潜在买家一个商业上合理的机会，以对类似规模的股权证券私募配售范围内惯常的交易对手进行尽职调查(包括但不限于， 有权向他们提供所有财务和其他记录、相关公司文件和他们合理要求的其他信息以供查阅)；提供在收到或获准访问任何此类信息之前，交易方可能要求交易方、交易方的关联方或潜在的购买方(视情况而定)就任何此类尽职调查与交易方签订惯例保密协议；

(C)自交割之日起，交易对手及经营合伙企业应与交易商(或交易商指定的任何关联公司)就交易方向交易商(或任何该等关联公司)私募配售该等股份及交易商(或任何该等关联公司)私下转售该等股份订立协议(“私募配售协议”) ，实质上类似于按商业上令交易商合理满意的类似规模私募股权证券的惯常私募购买协议 ，该协议应包括但不限于条款与此类私募购买协议中包含的条款基本相似，涉及但不限于对交易商及其关联公司的赔偿和贡献，以及尽最大努力获取习惯意见、会计师的慰问函和律师的负面担保函的义务，并应规定交易对手支付与此类转售相关的所有商业上合理的费用和支出，包括交易商的所有商业合理费用和律师费用，并应 包含陈述、保证、交易对手的契诺和协议对于确立和维持此类转售可获得《证券法》登记要求的豁免是合理必要的或可取的。和

(D)就交易商(或任何该等联营公司)的交易对手私下配售该等股份及交易商 (或任何该等联营公司)私下转售该等股份而言，如交易商提出要求，交易对手应与交易商合作拟备一份形式及实质合理令交易商满意的私募配售备忘录。

在私募结算的情况下，交易商应根据其善意酌情决定，以商业上合理的方式调整将在本协议项下交付给交易商的未登记结算股份的金额 ，以反映该等未登记结算股份不能由交易商自由返还给证券贷款人的事实，并且只能由交易商以折扣价出售，以反映未登记结算股份缺乏流动性 。

如果交易对手就一项交易交付了任何未登记的结算股份，则交易对手同意(I)此类股份可由交易商及其关联公司转让，以及(Ii)在适用的结算日期之后，在证券法第144(D)条所指的适用“持有期”过后，交易对手应立即解除或促使股份转让代理解除，交易商(或交易商的关联公司)根据证券法第144条转售受限制证券时，交易商(或交易商的关联公司)向交易对手或经纪代理交付的任何卖方和经纪代表函的任何转让限制 的任何图例，交易商(或交易商的关联公司)在提交任何证书、同意书、协议、律师意见、通知或任何其他文件、任何转让 税票或支付任何其他金额或交易商(或交易商的关联公司)采取的任何其他行动方面均无任何 进一步要求。

附件A

补充确认

女士们、先生们：

本补充 确认的目的是确认双方达成的交易的条款和条件 [*]（“经销商”）和创新 工业地产（“交易对手”）（统称为“缔约方”）于下文指定的交易日期 。截至下文引用的交易的相关交易日期，本补充确认书是经销商和交易对手之间具有约束力的合同 。

本补充确认 补充、构成日期为 [__]、2024年（“主确认”） 缔约方之间，并不时修订和补充。主确认书中包含的所有条款均适用 本补充确认书，但下文明确修改的除外。

本补充确认函相关交易的条款如下：

交易对手特此同意 （a）在收到此补充确认后仔细、迅速检查本补充确认，以便能够迅速识别错误或差异 并纠正，以及（b）确认上述内容（以经销商提供的确切形式）正确规定了经销商与交易对手之间的协议条款 ，通过手动签署本补充确认书或此页面作为同意此类条款的证据 ，并提供此处要求的其他信息并立即向我们返回已执行的副本。

[签名页如下]

同意并接受：

创新工业地产。

附表I

远期降价金额

定期股息金额

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