附件1.1

执行版本

创新工业地产公司。

最高可达500,000,000美元

普通股 股

(每股票面价值0.001美元)

9.00%系列累计可赎回优先股

(每股票面价值0.001美元)

股权分销协议

2024年5月24日

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女士们、先生们：

创新工业地产公司，马里兰州公司(“公司”)和特拉华州有限合伙企业IIP运营合伙公司(“运营合伙企业”)各自确认其与以下公司的协议(本协议[[●] (根据任何远期合同(定义见下文)作为买方的身份，“远期买方”)和[●] (作为本公司的代理和/或以下定义的任何发行股份的发售和销售的委托人，“代理”，以及作为远期买方的代理的身份，就以下定义的任何远期对冲股份的发售和销售，“远期卖家”]并与本公司、经营合伙企业、代理商和远期买方(“各方”)一起，如下：

1.             发行 和出售股份。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可以本协议规定的方式发行和出售不超过该数量的本公司普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)和/或9.00%A系列累计可赎回优先股，每股面值0.001美元(“A系列优先股”)，总发行价为500,000,000美元(“股票”)；然而，前提是在任何情况下，本公司不得向或透过代理或远期卖方(视乎适用而定)发行或出售会(A)导致本公司不符合使用S-3表格的资格要求(如适用及只要适用，包括一般指示)的股份数目。S-3表格)，(B)超过根据现行有效的登记声明(定义如下)可供发售的普通股和A系列优先股的股份数量或金额，或(C)超过本公司普通股的授权但未发行的股份数量或公司A系列优先股的授权但未发行的股份数量 (以(A)、(B)和(C)中较少者为准)，“最高限额”)。尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意遵守本协议项下可发行和出售的股份最大金额的第1条规定的限制、主远期确认书(定义见下文)和任何相关的 “补充确认书”和任何条款协议(定义见下文)， 代理人、远期卖方和远期买方均不承担任何与该等遵守有关的义务。公司同意，无论何时决定将股份直接出售给代理人，作为委托人，公司将签订一份单独的协议(每一份， 按照本协议第2(E)条的规定，由公司和代理商就此类销售达成一致的形式(每项交易称为“委托交易”)。 向代理商和/或远期卖方或通过代理商和/或远期卖方发行和出售股票，将根据公司提交的登记声明(定义如下)进行，并在根据1933年证券法第462(E)条向美国证券交易委员会(“委员会”)提交申请时生效。修订后的《证券法》及其颁布的规章(统称为《证券法》)。

本公司和经营合伙企业已根据证券法的规定，在不早于本公告日期前三年，按照S-3号文件(文件编号333-262320)编制并向委员会提交了《自动货架登记声明》(根据证券法第405条的定义)，其中包括一份基本招股说明书，内容涉及 公司包括股票在内的某些证券的发售，并通过参考并入了公司根据1934年《证券交易法》的规定提交或将提交的文件。经修订的规则和条例(统称为《交易法》)。于基本招股章程生效时，本公司已编制招股章程补充文件，作为注册说明书的一部分 ，具体与根据本协议发售股份有关 (“招股章程补充文件”)。本公司将向代理商或远期卖家(视何者适用而定)提供基本招股章程副本，供代理商或远期卖家(视何者适用而定)使用，该基本招股章程于注册说明书生效时作为注册说明书的一部分，并附以招股章程副刊。除文意另有所指外，此类登记 在向证监会提交时生效，包括根据证券法规则430B 或430C(视情况而定)在生效时被视为登记声明一部分的信息，以及作为登记声明一部分或通过引用纳入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下) 中包含的任何信息，以及任何一个或多个附加的有效的S-3表格登记说明书，包括基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充材料， 如果适用(应为招股说明书补充材料)，在此统称为“注册说明书”和在注册说明书生效时包含在注册说明书中的基本招股说明书，包括通过参考纳入其中的所有文件，但此类信息尚未根据证券法 法案第412条(如证券法第430B(G)条所限定的)被取代或修改。如招股说明书补编可能予以补充，以本公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的表格 ，连同证券法第433条(“第433条”)所界定的任何“发行人 自由撰写招股说明书”，与下列股份有关：(I)本公司须由本公司向委员会提交的文件或(Ii)根据规则433(D)(5)(I)豁免提交文件的股份，在每种情况下，均采用或要求向委员会提交的表格，或如果不需要提交， 按照规则433(G)保留在公司记录中的格式在此称为“招股说明书”。 如果公司已根据证券法 规则462(B)提交了一份简短的注册声明以注册公司的额外证券，则本协议中对注册声明的任何提及也应被视为包括公司根据证券法根据规则462(B)提交的此类简短的注册声明。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括其中通过引用而并入的文件，而本文中对注册声明或招股说明书中的“修订”、“修订”或“补充”一词的任何提及应被视为指并包括在签立注册声明或招股章程后向证监会提交的任何文件(该等通过引用而并入或被视为并入的文件在此称为“注册文件”)。就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修改或补充的所有提及应被视为包括根据委员会使用的电子数据收集分析和检索系统，或在适用的情况下，委员会使用的交互数据电子应用系统(统称为“EDGAR”)向委员会提交的任何副本。

如本协议中所用， 下列术语的含义如下：

“实际售出的远期金额”是指，就任何远期的任何远期套期保值卖出期而言，远期卖家在该远期套期保值卖出期内卖出的远期套期保值股票数量。

“累计远期套期保值价格”是指一个期间内的实际售出远期金额与该期间的远期套期保值价格的乘积。

“销售合计价格”是指在某一期间内出售的所有发行股票或远期套期保值股票的销售价格之和。

“适用时间” 指根据本协议或任何条款协议每次出售任何股份的时间。

就任何远期合约而言，“上限编号”具有该远期合约所载的涵义。

“承诺期” 指自本协议之日起至本协议根据第13条终止之日止的期间。

“远期” 是指每份配售通知(定义如下)(如适用，经相应的接受(定义如下)修订)所产生的交易，说明其与“远期”有关，并要求远期卖方按照该配售通知中的规定，采取商业上合理的 努力出售远期对冲股票，并受本协议和适用的远期合同的条款和条件的约束。

“远期合同” 对于每一份远期合同，指公司与远期买方之间证明该远期合同的合同，该合同应包括该远期合同的主远期确认书和相关的“补充确认书”(如主远期确认书中的定义) 。

“远期对冲金额”对于任何远期而言，是指在配售通知中为该远期指定的金额(如适用，经 相应接受修订)，该金额应为远期卖方就该远期出售的远期对冲股票的目标销售总价 ，符合本协议的条款和条件。

“远期对冲价格”指，对于任何远期合约，(X)金额等于一(1)减去该远期合约的远期对冲 卖出佣金利率；(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

“远期对冲 股份”是指远期买方(或其关联公司)借入并由远期卖方提供和出售的所有普通股，涉及根据本协议的条款和条件已经发生或可能发生的任何远期交易。如果上下文需要，本文中使用的“远期对冲股份”一词应包括备选分销协议(定义见下文)对远期对冲股份的定义。

“远期对冲销售佣金”对于任何远期合约，是指(X)该远期合约的远期对冲销售佣金利率 和(Y)成交量加权对冲价格的乘积。

“远期对冲 销售佣金利率”对于任何远期合同，是指公司与远期卖方共同商定并记录在适用的配售通知(经相应的承诺修订，如适用)中的不超过2%的利率。

“远期套期保值(Br)卖出期”是指自适用的配售通知(经相应的接受修订，如适用)中指定的日期(经相应的接受修订，如适用)开始的一(1)至20个连续交易 天的期间(由公司自行决定，并在适用的配售通知(经相应的接受修订，如适用)中规定)，或，如该日期不是交易日，则自适用的配售通知中指定的日期(经相应的接受修订，如适用)起计。 在该日期之后的下一个交易日，并在最后一个交易日或远期卖方应 已完成与适用远期相关的远期对冲股票出售的较早日期结束；如果在任何远期套期保值卖出期预定的 结束之前(I)发生任何事件，允许远期买方根据主远期确认书 第2节中与“提前估值”标题相对的规定，将“预定的交易日”指定为“提前估值日”(如总远期确认书中所定义)，或(Ii)发生“破产终止事件”(该术语在主远期确认书中定义)，则远期保值卖出期应：在远期卖方或远期买方意识到此类事件后，应立即终止 第一次此类事件。当时有效的任何远期套期保值卖出期应在本协议根据本协议第9条或第13条以及本协议第2(B)和4条所述终止时立即终止。

“远期买方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果在本协议的导言 段中未指明远期买方，公司同意本协议中与远期买方相关的所有条款均不适用于本协议。

“远期卖方” 具有本协议导言段落中规定的含义。如果在本协议的导言 段中未指明远期卖方，公司同意本协议中与远期卖方相关的所有条款均不适用于本协议。

“发行” 指本公司每次选择行使其权利交付不涉及远期的配售通知，并指明其与“发行”有关，并要求代理商在符合本协议的条款及条件下，以商业上合理的努力出售该配售通知所指定的发行股份。

“发行金额” 指代理人就任何发行事项而出售的发行股份的最高销售总价，该等发行事项列于发行公告 中。

“发行销售 期间”指自适用配售通知(经相应承兑通知修订，如适用)所指定的一(1)至20个连续交易日(由本公司全权酌情厘定，并于适用配售通知(经相应承兑(如适用)修订)中指明)的期间，自适用配售通知(经相应承兑(如适用)修订)所指定的日期起计，或如该日期并非该日期的下一个交易日，则自该日期后的下一个交易日起计。

“发行股份” 是指根据根据本协议的条款和条件已经或可能发生的发行而发行或可发行的所有普通股和A系列优先股。如果上下文需要，本文中使用的“发行股份”一词应包括备选分销协议中对发行股份的定义。

“主确认”指发行人股份远期销售交易的主确认，日期为本合同日期，由本公司、经营合伙企业和远期买方组成，包括通过引用并入其中的所有条款。

“交易所”指纽约证券交易所。

“销售价格” 指，对于本协议项下的每一次远期或每一次发行，由远期卖方或交易所代理人在本协议项下的普通经纪交易中出售的每一远期对冲证券或发行证券的实际销售执行价格， 或双方以其他销售方式另行商定的价格。如果上下文需要，本协议中使用的“销售价格”一词应包括备选分销协议中对销售价格的定义。

“股份” 指发行股份和远期对冲股份(视情况而定)。在上下文需要的情况下，此处使用的术语“股份”应包括备选分销协议中对股份的定义。

“卖出期” 指任何远期对冲卖出期或任何发行卖出期。

“结算日期” 指任何远期对冲结算日期(定义见下文)或任何 发行结算日期(定义见下文)，除非本公司及有关各方另有协议。

“交易日”(Trading Day)指在联交所的任何交易日。

“解除日期” 应具有主转发确认中规定的含义。

“成交量加权对冲价格”具有“总远期确认”中所给出的含义；但为确定远期卖方根据第3(B)和6(E)条出售远期对冲股票的交易日向远期买方支付的总远期对冲价格，成交量加权对冲价格应仅就远期卖方在该交易日出售的远期对冲股票确定。

代理人已获本公司委任 为其代理以出售发行股份，并同意按本公司所载条款及受本公司所载条件规限，以商业上合理的努力出售本公司发售的发行股份。远期卖方同意本公司及 远期买方按照本协议所载条款及条件，以商业上合理的努力出售远期买方将借入的远期对冲股份。尽管本协议有任何其他规定， 如果远期卖方和远期买方未在本协议的导言段中确定，且未签署本协议，公司同意本协议中与远期卖方、远期买方和远期的所有规定均不适用于本协议项下，根据本协议不得出售远期套期保值股票。

本公司和经营合伙企业还与Jefferies LLC、Piper Sandler&Co.和Roth Capital Partners，LLC(以及适用的关联公司)(各自以代理人和/或委托人、远期卖方和远期购买者的身份(视情况而定，均为“独立代理人”)签订了各自的股权分配协议(统称为“单独分销协议”)，协议日期为本协议生效之日。根据适用的独立分销协议所载条款，不时透过适用的独立代理发行(就发行股份而言)或借入(就远期对冲股份而言)及出售。本公司及经营合伙企业日后亦可与一名或多名额外代理商及/或委托人、远期卖方及远期买家(如有的话，统称为“额外代理商”及与个别代理商一起 “替代代理商”)订立额外股权分销协议(如有，则称为“额外分销协议”及连同单独分销协议，称为“替代分销协议”)。根据本协议和备选分销协议可出售的股票的总发行价不得超过最高金额。

2.              配售； 主要交易。

(A)根据本协议的条款和条件进行            ，在本协议第(2)(C)节规定的任何交易日，在(I)本协议第(9)节所述条件已得到满足且(Ii)关于任何远期的承诺期内，不得发生远期套期保值卖期定义中所含但书第(I)或(Ii)款所述的任何事件。公司可发行(在发行的情况下)和出售或导致出售本协议项下的股份(每一次配售)，通过向代理人(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(在远期的情况下)发送电子邮件通知(或双方共同书面商定的其他方法)，其中包含其希望出售股票的参数，其中至少应指明是与“发行” 还是“远期”有关，并应包括最大待售股数(“配售股份”)、 发行金额、请求出售的时间段、任何一(1)日内可售出的股份数量的任何限制、不得低于的任何最低价格或确定该最低价格的公式，以及远期的某些特定条款(“配售通知”)。表格 包含与发行和远期交易有关的必要的最低销售参数，作为附表1附于本表格。 配售通知应来自附表3所列公司的任何个人(并向该附表所列的公司其他个人各一份副本)，并应寄给附表3所列代理商或远期卖方和远期买方(视情况而定)的每一名个人，该附表3可不时修订。

(B)如 代理人或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)希望接受配售通知内所载的该等建议条款 (彼等可全权酌情决定以任何理由拒绝接纳该等条款)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的 条款，则            将于下午4：30前于下午4：30前发出通知。(纽约市时间)在该配售通知送达代理或远期卖方及远期买方(视情况而定)的营业日后的第二个营业日，以电子邮件(或双方共同以书面同意的其他方式)向本公司发出一份通知，收件人为本公司及代理人或远期卖方及远期买方(视何者适用而定)的所有 个人，列明接受配售通知中的条款或该代理或远期卖方及 远期买方(视何者适用而定)的修订条款或其他条款，都愿意接受。如果配售通知中提供的条款按照前一句话中的规定进行了修改，则该等条款对本公司或代理商或远期卖方和远期买方(视情况而定)不具有约束力，直到本公司通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方法)接受经修订的该配售通知的所有条款( “接受”)。该电子邮件应发送给附表2所列的公司和代理商或远期卖方和远期买方(视情况而定)的所有个人。配售通知(经相应的 接受(如果适用)修订)应在公司或远期卖方和远期买方(视情况而定)接受配售通知的条款或代理人或远期卖方和远期买方(视情况而定)接受时生效。除非及直至(I)配售股份的全部金额已售出，(Ii)根据上一段第二句所述的通知要求，本公司终止配售通知，(Iii)本公司发出后续配售通知，其参数取代较早日期的配售通知上的参数，且该配售通知(经相应接受修订，如适用)已根据上述要求 获接纳，(Iv)本协议已根据第(Br)9及13节的规定终止，或(V)任何一方应已根据下文第4节的规定暂停出售配售股份。 上一句所述的配售通知终止生效不影响或损害任何一方在终止前根据本协议出售的任何股份或根据任何替代分派协议出售的任何股份的责任 (如属任何远期对冲股份，则包括订立所产生的远期合约的责任)。现明确 确认并同意，本公司及代理商将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商递交配售通知，且(I)代理商接受该配售通知的条款，或(Ii)如该配售通知的条款被修订，本公司将根据上述条款及其后仅根据配售通知(经相应的 接受(如适用)修订)及本协议所指明的条款接受该等经修订的条款。现明确确认并同意，本公司、远期卖方及远期买方将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向远期卖方及远期买方发出配售通知，且(I)远期卖方及远期买方接受该等配售通知的条款，或(Ii)如该等配售通知的条款被修订，本公司会根据上述条款以接受方式接受该等经修订的条款。然后，仅根据配售通知中指定的条款(经相应的接受(如果适用)修订)、本协议和主转发确认。如果 本协议的条款与安置通知的条款(如适用，经相应的验收修订)之间发生冲突，则以安置通知的条款(如适用，经相应的验收修订)为准。

(C)            不得 在承诺期内的交易日以外的其他时间投递配售通知；如果配售通知中指定的销售期可能全部或部分与根据本协议或根据任何替代分销协议交付的配售通知 (经相应接受修订)中指定的任何销售期完全或部分重叠，则不得交付配售通知，除非 根据所有该等先前交付的配售通知所要出售的股票已全部售出；不得根据本协议或根据任何替代分销协议交付配售通知 如果其中规定的任何销售期可能全部或部分与公司与远期买方或任何替代代理签订的任何远期合同下的任何平仓日期重叠；如果(I)本公司就普通股应付的任何股息或分派的除股息日期或除日(视适用而定)将于 期间内(包括相关远期对冲卖出期的第一个预定交易日至该远期对冲卖出期的最后预定交易日)，或(Ii)该等配售通知连同所有先前的配售通知(经 相应接受修订)，则不得交付指明其与“远期”有关的配售通知。本公司于本协议项下及任何替代分销协议下与“远期”有关的所有已结算远期合约(不论是与远期买方或任何替代代理订立的)所发行的普通股股份总数，加上当时尚未完成或本公司与远期买方将订立的所有远期合约项下的上限数目，以及本公司与任何替代代理之间当时尚未完成的任何远期合约及任何替代代理之间当时未偿还的任何远期合约的上限数目，将导致根据所有已结算远期合约(不论是与远期买方或任何替代代理人)发行的普通股股份数目的总和。

(D)            尽管 本协议有任何其他规定，但根据本第2节规定由公司或代理人(如属发行)或远期卖方和远期买方(如属远期) 交付的任何通知均可通过 电话(以传真或电子邮件向公司和代理人(如属发行)或远期卖方和远期买方(如属远期)所有个人迅速确认)交付，如附表2所述。接收方将立即确认确认)或双方共同以书面同意的其他方式。为免生疑问，本公司或代理人(如属发行)或远期卖方及远期买方(如属远期)的任何个人应透过电话发出通知，如附表2所述。如本公司希望在主要交易中发行及出售本协议项下的股份，将以电子邮件通知(或双方共同以书面同意的其他方式)通知代理人有关主要交易的建议条款。如代理人作为委托人希望接受该等建议条款 (其可全权酌情决定以任何理由拒绝接受)，或在与本公司讨论后希望接受经修订的条款 ，本公司与代理人应订立一份条款协议，列明该等委托交易的条款。本公司和代理商均无义务进行委托交易。条款协议中规定的条款对公司或代理商不具约束力 ，除非公司和代理商各自签署了该条款协议，并接受了该条款协议的所有条款。任何此类条款协议应规定本公司向代理商出售和购买的股份的数量或金额，根据协议向本公司支付的每股股份收购价(指定并实施适用于该委托交易的所有 市价折扣)， 公司在与该委托交易相关的情况下支付给代理人或为代理人的利益而支付的所有其他补偿和/或其他费用或开支，支付给公司的净收益(定义如下)，时间，该等股份的交付日期、地点及付款(出售该等股份的结算条款拟与本协议第5节所载条款不同者)，以及进行该等出售的其他条款。 条款协议亦可订明与代理人重新发售该等股份有关的若干条款。双方均确认 并同意此类委托交易应基于公司和代理商双方都同意的补偿。如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则以条款协议的条款为准。代理人根据任何条款协议作出的作为本金购买股份的承诺，应视为根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议作出，并须受本协议所载的 条款及条件约束。双方均承认并同意，即使本协议或任何条款协议中有任何相反规定，代理商仍可从事相当于根据条款协议可交付给代理商的股份数量的普通股 股票的销售和其他交易，无论代理商在该等出售或其他交易发生时是否已拥有该等股票，本协议或任何条款协议中包含的任何内容均不得限制或视为限制代理商从事该等销售或其他交易的能力。

(E)             公司同意，任何出售要约、任何购买要约或任何股份销售只能由或通过 代理人或远期卖方(视属何情况而定)中的一个或各自的替代代理人在任何给定日期进行，但在任何情况下不得 超过一个，公司在任何情况下不得要求该代理人或远期卖方(视情况而定)和一个或多个替代代理人在同一天出售股份；然而，(I)上述限制不适用于(A)行使管理该等证券的文书所载的任何期权、认股权证、权利或任何转换特权，或(B)仅向本公司或其附属公司的雇员或证券持有人，或受托人或其他人士以该等人士的账户取得该等证券，(Ii)上述限制不适用于根据本协议并未作出任何出售的任何日子 及(Iii)在任何该等要求出售股份之前，上述限制不适用，公司此前要求代理、远期卖家或任何替代代理出售的所有股票均已售出。

3.             出售股份 。

(A)在符合第2(B)及6(A)节的条文 的情况下，配售通知(经相应接受(如适用)修订) 指明其与“发行”有关的配售通知 将按照其正常的交易及销售惯例作出商业上合理的努力，以市价出售发行股份至指定金额，否则将根据配售通知的条款(经相应接受修订，如适用)出售已发行股份。代理商将在紧接其出售发行股份的每个交易日之后的交易日开始前，通过电子邮件向本公司附表3所列的所有个人提供书面确认 (因为该附表3可不时修改) 列出在该交易日出售的发行股票的数量、相应的销售总价、公司根据第3(A)条就此类出售向代理商支付的补偿，以及应付给 公司的净收益。将第5(B)节规定的金额分项列出，用于确定代理商从此类销售中获得的毛收入(定义见第5(B)节)的净收益金额。当代理人担任代理人时，公司向代理人支付的与出售发行股份有关的任何佣金、折扣或其他补偿的金额应根据附表4中规定的条款确定。当代理人担任主事人时，公司向代理人支付的与出售发行股份有关的佣金、折扣或其他补偿的金额应由本合同各方在任何该等出售时另行约定。

(B)在符合第2(B)和6(D)条的规定和总远期确认书的规定下，在配售通知(经 相应的承兑(如适用)修订)指明它与“远期”有关时，远期买方(或其关联公司) 将采取商业上合理的努力，通过远期卖方借入、要约和出售远期对冲股票，以对冲远期。且远期卖方将按照其正常交易及销售惯例，尽其商业上合理的努力，以市价出售远期对冲股份，最高可达配售通知(经 相应接受(如适用)修订)所指定的远期对冲金额，否则将根据该配售通知(经相应 接受(如适用)修订)的条款出售远期对冲股份。远期卖方将以电邮方式向附表4(因该附表4可能不时修订)所载本公司所有个人及远期买方提供书面确认，时间不迟于紧接其出售远期对冲股份的每个交易日后的交易日开始前 ，列明该日售出的远期对冲股份数目、有关远期对冲股份的远期对冲销售委员会、相应的销售总价及就该等远期对冲股份应付予远期买方的远期对冲总价。

(C)不迟于紧接每个远期套期保值卖出期最后一个交易日之后的交易日开始 (如果早于，不迟于根据第4节暂停或终止任何远期对冲卖出期或远期合同或根据本协议第9节或第13节终止本协议之日之后的交易日开始 )，远期买方应就该远期套期保值卖出期的 远期签署并向公司交付一份《补充确认》，其中“补充确认”应规定该远期合约的“交易日期” (在符合总远期确认条款的情况下，应为该远期套期保值卖出期的最后一个交易日)、该远期合约的“生效日期”(在符合总远期确认条款的情况下，为紧接该远期套期保值卖出期的最后一个交易日之后的一个结算周期的日期(该术语在主远期确认中定义))，该远期合约的初始“股份数目”(应为该远期保值卖出期的实际售出的远期金额)、该远期合约的“到期日”(在符合主远期确认的条款的情况下，应为该远期合约的配售通知(经相应接受修订，如适用)中与“条款”标题相对的天数或月数之后该远期对冲卖出期的最后一个交易日之后的日期。在任何情况下，天数或月数不得少于三(3)个月或不超过两(Br)年)、该远期合约的“初始远期价格”、该远期合约的“利差”(如相关配售通知(经相应的接受通知修订，如适用)、该远期合约的“成交量加权对冲价格” 、该远期合约的“初始股票贷款利率”(如相关配售通知(经相应的接受通知修订，如适用))，该远期合约的“最高股票贷款利率”(如相关配售通知(经相应接受修订，如适用)所述)， 该远期合约的“门槛股份数目”，该远期合约的“远期降价日期”( 应为配售通知中“远期降价日期”标题下所述的每个日期(经相应接受修订)，对于该远期)和对应于该远期降价日期的“远期降价金额”(应为配售通知中与每个“远期降价日期”相对的且在配售通知中针对该远期的“远期降价金额”标题(经相应接受修订， 如适用)中“远期降价金额”标题下方列出的每个金额)以及该远期合约的“定期股息金额”(应为在配售通知中“定期股息金额”标题下设定的(S)金额(经相应接受修订)，如果 适用))。

(D)尽管本协议有任何相反规定，远期买方应尽其商业合理努力借入全部或 任何部分远期对冲股份的义务(以及远期卖方应尽其商业合理努力出售该部分远期对冲股份的义务)，在各方面均须遵守《总远期确认书》第3节最后一段。

(E)根据证券法，该等股份可 以法律允许的任何方式发售及出售，该等方式被视为根据《证券法》第415条所界定的“在市场”发售，包括但不限于直接在联交所、在任何其他现有的普通股交易市场或向或透过做市商进行销售，或受配售通知的条款(经相应接纳修订，如 适用)的限制，以法律允许的任何其他方式发售及出售，包括但不限于私下协商的交易，该等交易可能包括 大宗交易。尽管本协议有任何相反规定，代理商不得以高于A系列最高价格(定义如下)的价格出售A系列优先股。就本协议而言，“A系列最高价格”应指每股25.00美元，外加截至(但不包括)出售之日的任何应计和未支付的每股股息。

4.             暂停销售 。

(A)            公司、代理商、远期卖方或远期买方可在书面通知其他各方后(包括通过电子邮件向附表3规定的另一方的每一名代表通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真或向附表3规定的另一方的每一名个人代表的电子邮件通信立即确认)，暂停任何股份出售，适用的出售期限应立即终止(“暂停 期限”)；然而，前提是，该暂停和终止不应影响或损害任何一方在收到该通知之前根据本通知出售的任何股份或根据任何另类分销协议出售的任何股份的义务(对于任何远期对冲股份，包括订立由此产生的远期合同的义务)。双方均同意，除非该通知是向本合同附表3中所列个人发出的，否则第4条规定的通知不会对代理商、远期卖方或远期买方有效，因为该附表可能会不时修改至 时间。停牌期间，本公司不得发出任何配售通知，代理商及远期卖方均不得出售本合约项下的任何股份。发出暂停通知的一方应在交易日前二十四(24)小时内以书面形式通知另一方暂停期满的交易日。

(B)尽管 本协议或任何条款协议有任何其他规定，公司不得提供、出售、交付或请求要约或 出售任何股份，并通过向代理人(如果是发行)或远期卖方和远期买方(如果是远期)发出电话通知(如果是远期)(通过可核实的传真或电子邮件迅速确认)，应取消任何关于要约或出售任何股份的指示，而代理人、远期卖方和远期买方，视情况而定，本公司无义务 提供或出售任何股份，(I)在本公司持有或可能被视为持有重大非公开信息的任何期间内，或(Ii)除下文第4(C)节明确规定外，自本公司应发布包含其收益、收入或其他经营业绩的新闻稿的日期 (每个“公告日期”)起及包括之日起的任何时间。收益公告“) 至并包括本公司提交10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告后24小时的时间(”提交时间“)，其中包括截至收益公告所涵盖的同一个或多个时期的合并财务报表(视情况而定)。

(C)            如果 本公司希望在从公告日期起至 期间(包括相应提交时间后24小时)内的任何时间提供、出售或交付股票，则本公司应作为发出或继续发出任何配售通知的条件 作为代理就主要交易发出或签署任何条款协议的条件， (I)编制一份8-K表格报告，并向代理人(在发行的情况下)或远期卖方和远期买方(如果是远期卖方和远期买方)交付一份表格8-K，该报告应包括与相关收益公告中所述基本相同的财务和相关信息(除任何收益或其他预测、类似的前瞻性数据和高级职员的报价外)(每一份，“收益8-K”)，其形式和实质应令代理人或远期卖方和远期买方合理满意。视情况而定，(Ii)向代理人或远期卖方和远期买方(视情况而定)提供第7(N)条要求的高级人员证书，日期为该发行的配售通知日期或该主要交易的结算日期(视情况而定)，该证书应被视为在适用期间内仍然有效，除非本公司撤回，以及公司法律顾问 (或信实函件，视情况而定)、公司税务顾问(或信实函件，视适用而定)的意见，公司总法律顾问(或信赖函，视情况而定)和第7(O)条和第7(P)条所要求的安慰函，分别注明发出该等通知的日期或该等主要交易的结算日期(视情况而定)：(Iii)给予代理商或远期卖方及远期买方，根据本文第7节(L)进行尽职调查审查的机会 和(Iv)向证交会提交此类收益8-K(以便根据《交易法》第18节的规定将其视为“存档”)。第4(B)节第(Ii)款的规定不适用于自前一句中所载条件须已获满足的时间(或如较后，则为相关盈利公告首次公开发布后24小时)起至并包括 于相关的10-Q表格季度报告或10-K表格年度报告(视乎情况而定)提交时间后24小时起及之后的期间。为清楚起见，双方同意：(A)根据本第4(C)条交付任何高级人员证书、公司律师意见(或信任函，视情况而定)和安慰函不应解除公司在本协议项下关于表格10-Q季度报告、表格10-K年度报告或表格8-K报告(视情况而定)的任何义务，包括但不限于交付高级人员证书、公司律师意见(或信任函，视情况而定)的义务，第7(N)条、第7(O)条、第7(P)条和第7(Q)条分别要求 签发慰问函和首席财务官证书，这些条款应具有独立的适用性， 和(B)本第4(C)节不以任何方式影响或限制具有独立适用性的第(Br)节第(I)款的规定的实施。

(D)            如果 代理、远期卖方、远期买方或本公司认为《交易法》规定的《规则M》第101(C)(1)条规定的豁免条款不符合本公司或股份的规定，则该方应迅速通知 另一方，并暂停根据本协议和任何配售通知或条款出售股份，直至 代理、远期卖方各自判断满足该等豁免条款或其他适用的豁免条款为止。远期买主和公司。

5.             和解。

(A)            出售发行股份 . 根据本协议中所包含的陈述和担保，并受本协议中规定的条款和条件的约束，在代理人接受指定与“发行”有关的配售通知的条款后，或在代理人收到接受通知后(视具体情况而定)，并且除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售其中描述的发行股份，代理人将采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的 努力，以市场现行价格出售此类发行股份，最高可达指定的金额。以及根据该配售通知的条款(如适用，经相应的接受修订)。 本公司和经营合伙各方均承认并同意(I)不能保证代理人成功出售发行股份，(Ii)代理人不会对本公司承担任何责任或义务，经营合伙企业或任何其他 个人或实体如因代理未能使用符合其正常交易及销售惯例的商业上合理的 努力按照本第5条及(Iii)项的规定出售该等发行股份以外的任何原因而不出售发行股份，则除代理在配售通知(经相应接受(如适用)修订)另有约定外，并无义务根据本协议以本金方式购买发行股份。

(B)发行股份的            结算 。除非适用的配售通知另有规定(经相应的承诺修订，如适用)，已发行股份的销售结算将在第二(2)个交易日(或正常交易的行业惯例 较早的一天)(在进行此类销售的日期(每个，发行结算日)。 在收到出售的发行股份后，在发行结算日向本公司交付的收益金额 将等于(I)代理商出售该等发行股份时收到的总发行价(“总收益”)， 扣除(A)代理商的佣金、折扣或其他补偿后，本公司根据本条例第3节应为此类销售支付的佣金、折扣或其他补偿，(B)本公司根据本协议第7(H)节应支付给代理商的任何其他款项 和(C)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费(“净收益”)或(Ii)总收益。如果代理商在发行结算日向本公司交付毛收入，前一句第(I)(A)、(B)和(C)款所述的金额应在代理商给本公司的定期报表中列明并开具发票 ，本公司应在收到该等款项后立即支付。

(C)发行股份的            交付 。于每个发行结算日或之前，本公司将会或将安排其转让代理人以电子方式 将以贷方代理人或其指定人的账户出售的发行股份(只要代理人在发行结算日前已就该指定人向本公司发出书面通知)转移至存托信托公司，并于托管人系统或本协议各方共同同意的其他交付方式提取，而发行 股份在任何情况下均应为可自由交易、可转让的登记股份，并以良好的可交割形式发行。在每个发行结算日，代理将在发行结算日之前将相关净收益或总收益(视情况而定)当天的资金交付至公司指定的账户 。本公司同意，如果本公司或其转让代理(如适用)未能履行其根据任何发行或条款协议的条款在发行结算日交付发行股票的义务，本公司 同意，除第10(A)条和第11条规定的权利和义务不受限制外，本公司将(I)持有代理人、其董事、高级管理人员、成员、合伙人、雇员和代理人以及每个人(如果有)。谁(A)控制证券法第15条或交易法第20条所指的代理人或 (B)由代理人(公司及其子公司除外)控制或与代理人共同控制，对因公司或其转让代理人(如适用)的违约而产生的或与之相关的任何损失、责任、索赔、损害或费用(包括合理的法律费用和开支)不造成损害，以及(Ii)向代理人支付任何佣金、折扣、或其他 赔偿(包括在任何适用的主要交易中任何市价折扣的价值)，否则它将在没有此类违约的情况下 有权获得赔偿。

(D)            出售远期对冲股票 。根据本协议中包含的陈述和担保，并受本协议和远期总确认中的条款和条件的约束，远期买方和远期卖方在远期买方和远期卖方接受指定与“远期”有关的配售通知的条款时，或远期买方和远期卖方收到接受通知时(视情况而定)，并且除非已拒绝出售其中所述的远期对冲股票，远期买方将根据本协议或《总远期确认》的条款暂停 或以其他方式终止(包括但不限于因远期套期保值销售定义的但书第(I)或(Ii)款所述的任何事件而导致的)，远期买方将尽其商业上合理的努力借入足够数量的远期套期保值股票，使其销售总价尽可能接近配售通知中规定的远期套期保值金额(经相应接受修订)，如适用)，远期卖方将按照其正常交易及销售惯例作出商业上合理的努力，以市价出售该等远期对冲股份，否则将按照配售通知(经相应接纳(如适用)修订)的条款出售该等远期对冲股份。本公司和远期买方均承认并同意：(I)不能保证远期买方(或其关联公司)将成功借款，或远期卖方将成功出售远期对冲股票，(Ii)远期卖方不会对本公司承担任何责任或义务，远期买方或任何其他个人或实体如果不出售远期买方(或其关联公司)借入的远期对冲股票，原因不是远期卖方未能按照其正常的交易和销售惯例 按照第5条的要求出售该等远期对冲股票，以及(Iii)远期买方不会对公司产生任何责任或义务，如果远期卖方或任何其他个人或实体因远期买方未能按照本条款第5条的要求在商业上作出合理努力借入远期对冲股票以外的任何原因而不借入远期对冲股票。远期卖方将作为远期买方的代理人而不是委托人行事。

(E)            交割远期对冲股票 。除非适用的配售通知(经相应的承诺修订，如适用)另有规定，远期套期保值股票的销售结算将在卖出之日(每个“远期套期保值结算日”)之后的第二(2)个交易日(或行业常规交易的较早日)进行。 在每个远期套期保值结算日或之前，远期买方将或将安排其转让代理人：将正在出售的远期对冲股份以电子方式转让给远期卖方或其指定人的账户(前提是远期卖方 应在远期对冲结算日之前向远期买方发出关于该指定人的书面通知) 信托公司通过托管系统的存取款或通过双方可能共同商定的其他交付方式 ，在任何情况下都应是可自由交易、可转让的登记好的可交付形式的股份。在每个远期套期保值结算日，远期卖方将在相关远期套期保值结算日之前将相关远期套期保值总价在同一天交付给远期买方 资金至远期买方指定的账户。

(F)            对产品规模的限制 。对于根据发行通知中的配售通知要求出售的每个交易日，本公司在任何情况下都不得导致或要求在该交易日或在该交易日期间根据本协议要约或出售任何股份，超过紧接配售通知交付日期 前三十(30)个交易日普通股在联交所的日均交易量的25%(该术语在交易所法案第10b-18条中使用)，或公司与代理商之间另有约定，并记录在适用的配售通知中。在 任何情况下，本公司不得根据本协议或任何条款协议导致或要求要约或出售任何股份 (I)在该等股份出售生效后，连同(1)本协议项下所有发行股份的销售及每项备选分销协议及(2)根据本协议及所有条款协议出售的所有远期对冲股份，根据本协议及所有条款协议出售的股份总数将超过(A)最高金额及(B)公司董事会、经正式授权的委员会或经正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行及出售的数目或金额，并以书面通知代理人，或(Ii)低于本公司董事会、其正式授权委员会或正式授权执行委员会不时授权的最低价格，并以书面通知代理人、远期卖方和远期买方。在 任何情况下，根据本协议和所有条款协议出售的股份总数不得超过最高金额。 尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意遵守第5(F)节对根据本协议和任何条款协议可发行和出售的股份数量或金额设定的限制，这是本公司独有的责任，该代理人不承担任何与此相关的义务。

6.公司和经营伙伴关系的              陈述和担保。本公司及经营合伙每一方均向代理及远期买方陈述并保证(br}向代理及远期买方保证：(I)本协议日期，(Ii)根据第7(N)条规定须交付证书的每个 陈述日期(见第7(N)条)， (Iii)本公司根据本协议交付任何配售通知书的日期，(Iv)本公司及代理签署任何条款协议的日期，及(V)截至每次适用时间，视属何情况而定：

(A)            地位 为知名经验丰富的发行商。(I)在2022年1月24日提交注册说明书时，(Ii)为遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订的时间(无论该等修订是通过生效后的修订、根据交易法第13条或第15(D)条提交的公司报告或招股说明书的形式)，(Iii)本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言，(br}证券法第163(C)条)根据证券法第163条的豁免提出任何与股份有关的要约，及(Iv)于适用时间，本公司是且现在是证券法第405条(“规则405”)所界定的“知名经验丰富的发行人” ，且不是亦不是规则405所界定的“不符合资格的 发行人”。注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，股票自在注册声明上注册以来，一直并将继续符合公司根据规则405“自动注册声明”进行注册的资格。本公司尚未收到证监会根据证券法规则401(G)(2)发出的反对使用自动货架登记声明表格的通知 。本公司已支付，或如果招股说明书尚未提交给委员会，将在证券法第456(B)(1)(I)条所要求的时间内支付与股票有关的委员会提交费用，而不考虑其中的但书 ，并根据证券法第456(B)和457(R)条(包括，如适用，包括，根据规则第456(B)(1)(Ii)条更新“注册费计算”表(在注册说明书生效后的修订中或在招股说明书的封面上)。

(B)            注册声明和招股说明书。注册说明书及其任何生效后的修订已(I)由本公司根据证券法的要求编制，(Ii)根据证券法向委员会提交，(Iii)在根据证券法第462(E)条提交时生效，以及(Iv)由本公司交付给代理商和远期卖方。本公司已遵守委员会对补充或补充信息的所有要求，使委员会满意。本公司并无根据证券法 发出暂停注册声明或其任何生效后修订效力的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦无就任何该等目的提起或待决诉讼，或据本公司所知，并无计划提出任何该等诉讼。 本公司已遵守证监会就提供额外资料提出的每项要求(如有)。

根据证券法规则430B(F)(2)，注册 声明及其生效后的任何修订在其生效之时以及在每个被视为生效日期的 代理和远期卖方而言，在其生效时在所有重要方面均符合并将符合证券法的要求。每份初步招股说明书(包括作为最初提交的注册说明书的一部分或作为其任何修订或补充的一部分而提交的招股说明书)、任何副刊 或任何与此相关而准备的招股说明书封套，以及招股说明书在根据证券法第424(B)条向 委员会提交时，在所有重要方面均符合证券法的要求。招股说明书已交付给代理商，远期卖方过去或将来与根据 向埃德加提交给委员会的电子传输的招股说明书副本相同，但S-T法规允许的范围除外。

在注册声明及招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在生效时或在向证监会提交时 ，均符合并将在所有重大方面符合交易所法令的要求。

(C)            准确的 披露。根据证券法第430(B)(F)(2)条，在对代理人和远期卖方生效的每个日期、在每个适用的 时间和在每个陈述日期包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或 不陈述为使其中的陈述不具误导性而需要陈述的重大事实。招股说明书(或任何一个或多个发行人自由撰写的招股说明书，当与招股说明书一起审议时)， 包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述 所需的重大事实，以便根据作出陈述的情况，不具误导性。招股说明书 或其任何修正案或补充文件(包括招股说明书封套)，在其日期、根据证券法规则424(B)向委员会提交时、在每个适用时间或在任何陈述日期包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将不陈述必要的重大事实，以便 根据作出陈述的情况作出不误导的陈述。在注册说明书、招股说明书和任何发行人自由编写的招股说明书中纳入或被视为以引用方式并入的文件，在注册说明书生效时，或者在通过引用而纳入的文件提交或此后提交给委员会(视情况而定)时，当与注册说明书、招股说明书或发行人的其他信息一起阅读时， 与招股说明书一起考虑时，没有也不会包括关于重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况 ，不具有误导性。

本款中的陈述和保证不适用于注册说明书(或其任何修订)、 任何发行人自由撰写的招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充(包括任何招股说明书封套))中的陈述或遗漏， 依赖并符合代理人、远期卖方和远期买方向本公司提供的书面信息(“交易对手信息”)。

(D)            发行商 免费编写招股说明书。每份发行者自由撰写招股说明书在首次使用之日在所有重要方面均符合或将符合证券法的要求，公司已遵守根据证券法适用于该发行人自由撰写招股说明书的所有招股说明书交付和任何备案要求 。未经代理人、远期卖方及远期买方事先书面同意，本公司并无就将构成发行人自由撰写招股说明书的 股份提出任何要约。根据证券法，本公司保留了根据证券法不需要提交的所有发行人自由撰写招股说明书。发行人自由撰写的招股说明书不会与注册说明书或招股说明书中包含的信息 冲突或将会冲突，包括通过引用而纳入或被视为纳入其中的任何文件。

(E)            公司 并非不合格的发行方。在提交注册说明书及其任何生效后修订时，本公司或其他招股参与者在提交注册说明书时及其后最早时间并未善意的根据证券法第164(H)(2)条的定义，本公司并不属于“不合资格发行人”(见证券法第405条所界定)，而证监会根据证券法第405条所作的任何裁定并无必要将本公司视为不合资格发行人。

(F)            独立会计师 。根据证券法和交易法(如果适用)以及美国上市公司会计监督委员会(BDO USA，P.C.)的要求，认证注册说明书中包括或纳入的财务报表和支持明细表的会计师是独立的公共会计师。BDO USA，P.C.在 注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书所包括或以引用方式并入的财务报表所涵盖的期间内，没有向公司提供任何非审计服务，该术语在交易所法案第10A(G)节中定义。

(G)            财务报表；非公认会计准则财务计量。于注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书中以参考方式纳入或纳入的历史财务报表(包括相关附注及配套附表) 在所有重大方面均符合证券法下S-X法规的要求，在所有重大方面均属准确，并于指定日期公平地呈报贵公司于指定日期的综合财务状况；该等财务报表 乃按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”) 编制。支持计划(如有)应按照公认会计原则公平地列报要求在其中说明的信息。注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书所载或以参考方式纳入的选定财务数据及财务摘要资料 在各重大方面均公平地反映其中所载的资料，并已按与其中所载经审核财务报表一致的基准编制。已收购或拟收购的企业或物业的 财务报表，包括任何收入和某些费用报表 登记说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中以引用方式列入或合并的 财务报表，在所有重要方面都公平地陈述了其中所列信息，已按照应用的公认会计原则 一致编制，除非其中另有说明，以及在其他重要方面已根据规则3-05或S-X规则3-14关于已收购或将被收购的房地产业务的适用财务报表要求编制。登记 说明书、招股章程及任何发行人自由撰写招股说明书所载或以引用方式纳入的备考财务报表及其相关附注在各重大方面均公平地列载于其中的资料， 已根据证监会有关备考财务报表的规则及指引而编制，并已按其中所述的基准适当编制，而编制备考财务报表时所用的假设属合理，且其中所用的调整适用于实施其中所指的交易及情况。注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含或引用的形式财务报表在所有重要方面均符合证券法S-X法规的适用要求。根据证券法，本公司或其任何附属公司的其他 财务报表或支持性附表均不需要通过在注册说明书、招股说明书或任何发行人自由撰写的招股说明书中引用的方式列入或纳入。在注册说明书、招股说明书和任何发行人自由撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的所有披露 “非公认会计准则财务措施”(该术语由证监会的规则和条例定义)在适用的范围内，在所有重要方面都符合交易法规则G和证券法S-K规则第10项。 通过引用并入注册声明中的可扩展商业报告语言的交互数据，招股说明书和任何免费编写的招股说明书在所有重要方面都公平地提供了所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。

(H)            业务无重大不利变化。自注册说明书、招股说明书及任何发行人自由撰写招股说明书提供资料的日期起，除招股说明书另有规定外，(I)本公司的业务、业务、盈利、状况(财务或其他)、经营业绩、股东权益、物业、管理或前景、营运合伙企业及其附属公司被视为一个企业的 (包括本公司及其附属公司的所有财产)并无重大不利变化。无论是否在正常业务过程中产生(“重大的 不利影响”)，(Ii)本公司或其任何子公司在正常业务过程中以外的其他 未发生对被视为一个企业的该等实体或产生的任何直接或或有债务或债务的重大交易，该等债务或义务对被视为一个企业的该等实体具有重大意义，及(Iii)除 普通股和A系列优先股的每月或季度定期股息外，其每股股息金额与过去的惯例一致 ，本公司或其任何附属公司并无就该等实体的任何类别股本或其他股权宣布、支付或作出任何股息或分派 。

(I)公司的             良好声誉 。根据马里兰州法律，本公司已正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有全面的公司权力及授权拥有、租赁及经营其物业及进行注册声明、招股章程及任何发行人自由书面招股章程所述的业务，以及订立及履行本协议、总前瞻性确认及任何补充确认项下的义务 ，并作为营运合伙企业的唯一普通合伙人，促使经营合伙企业订立及履行营运合伙企业于本协议及总前瞻性确认项下的义务 。本公司作为一家外国公司，在每个司法管辖区内均有适当资格处理业务，且信誉良好 ，不论是由于物业的所有权或租赁或其业务的经营 ，但如未能取得上述资格或信誉不会单独或整体造成重大不利影响，则不在此限。

(J)             运营伙伴关系的良好信誉。营运合伙已正式成立、有效存在及信誉良好，为特拉华州法律所指的有限合伙企业，拥有完全合伙的权力及授权拥有、租赁及经营其物业，以及按照注册声明、招股章程及任何发行人自由书面招股说明书所述进行业务，以及订立及履行本协议及总前瞻性确认书项下的义务。经营合伙企业具有外国合伙企业的正式资格，并在要求此类资格的每个司法管辖区内具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或其业务的开展，但如果不具备这样的资格或信誉不会导致重大不利影响，则不在此限。本公司是经营合伙企业的唯一普通合伙人。经营合伙企业的所有权载于注册声明 和招股章程。

(K)子公司的            良好信誉 。本公司的每家附属公司均已正式组建，根据其注册或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好，拥有公司或类似的权力和授权，拥有、租赁和经营其财产，并按照注册说明书、招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书中的描述开展业务， 并且在需要此类资格的每个司法管辖区内具有正式的业务办理资格和良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或其业务的开展，除非未能达到上述资格或信誉良好 不会单独或整体造成重大不利影响。各附属公司的所有已发行及已发行股本或其他所有权权益已获正式授权及有效发行，已(如适用)缴足股款及无须评估 ，并由本公司直接或透过附属公司拥有，且无任何担保权益、按揭、质押、留置权、产权负担、 债权或权益。任何附属公司的股本流通股或其他所有权权益均不违反该附属公司任何证券持有人的优先购买权或类似权利。除本协议附表5所列实体外，本公司并不直接或间接拥有或控制任何属或将为“重要附属公司”(按S-X规则1-02(W)的涵义)的公司、组织或其他实体。就本协议而言，“子公司”是指公司的每个直接和间接子公司，包括但不限于经营合伙企业。

(L)             合作伙伴 协议。日期为2016年10月4日的《经营合伙有限合伙协议》(以下简称《合伙协议》)已获本公司以经营合伙的唯一普通合伙人身份正式有效授权，并已由本公司作为普通合伙人正式签署和交付，是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，但强制执行可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓转让或类似影响债权人权利的法律和一般衡平法原则以及衡平法救济的限制，可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求执行 )，对于其中包含的任何赔偿条款，除非这些条款规定的权利 可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。

(M)           资本化。 公司的法定股本、已发行股本和已发行股本载于注册说明书和招股说明书“资本化”标题下(根据本协议或替代分销协议、总前瞻性确认和主前瞻性确认项下的任何“补充确认”(视适用情况而定)，除后续发行(如有)外)，根据注册说明书中提及的保留、协议或员工福利计划、招股说明书和任何发行人自由撰写招股说明书或根据行使、赎回、或交换注册说明书、招股章程及任何发行人免费撰写的招股章程所指的可转换或可交换证券、期权或认股权证，包括 有限合伙人权益及营运合伙的优先有限合伙人权益)。本公司已发行及已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足股款及无须评估、符合注册说明书及招股章程所载的说明 ，并符合联邦及州证券法 而发行，并无违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。根据《证券法》和适用的州证券法，该等股本股票的发行可获豁免注册或资格。经营合伙企业中已发行及尚未发行的有限合伙权益已获经营合伙企业正式授权发行予本公司，并已有效发行及悉数支付，符合注册声明及招股章程所载的说明，并符合联邦及州证券法的规定，且不违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或类似权利。本公司直接或通过子公司拥有经营合伙企业100%的合伙权益。根据证券法和适用的州证券法，在经营合伙企业中发行此类有限合伙权益不受登记或资格限制。本公司的股票期权、股票红利及其他 股票计划或安排，以及据此授予的期权或其他权利在所有重大方面均符合注册说明书及招股章程所载的说明 。除注册说明书及招股章程所披露者外， 概无购股权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他责任，或将任何责任转换为本公司或其附属公司股本的权利，或将任何证券或权益交换为本公司或其附属公司股本的权利，包括于营运合伙的有限合伙权益或营运合伙的其他所有权权益，或交换任何证券 以换取本公司股本股份。

(N)协议的            授权 。本协议和主转发确认均已由公司和运营合作伙伴正式授权、签署和交付。任何“补充确认”将由公司正式授权、签署和交付，在远期买方授权、签署和交付“补充确认”后， 将成为公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但 此类可执行性可能受到适用破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行 或其他与债权人的权利和一般补救办法或衡平法一般原则或一般衡平法一般原则有关或受其影响的类似法律或其他类似法律，以及除 作为其项下的赔偿和分担权利外，可受此类法律所依据的适用法律或政策的限制。

(O)            授权 和股份描述。与任何远期合同有关而发行的股份和普通股股份已根据本协议获得正式授权发行和出售，对于任何远期合同，远期合同和当根据本协议由公司发行和交付时，以及对于任何远期合同，相关的远期合同将有效发行、全额支付和免评税， 将符合登记声明和招股说明书中包含的描述。将按照联邦和州证券法发行，不会违反任何优先购买权、转售权、优先购买权或 类似权利。普通股和A系列优先股在所有重要方面都符合注册说明书、招股说明书和任何发行人自由书面招股说明书中包含的所有与普通股和A系列优先股相关的陈述，该等描述在所有重大方面都符合界定普通股和A系列优先股的文书所载权利。普通股或A系列优先股的持有人不会因持有普通股或A系列优先股而承担个人责任。阐明A系列优先股条款的公司章程的补充条款(“条款补充”)将于本章程日期 之前由公司正式授权、签署并提交给马里兰州评估和税务局(“SDAT”)。如果与任何远期合同 相关而发行的一股或多股普通股股份已获证明，则用于证明与任何远期合同 相关而将发行的股份和普通股股份所有权的证书将基本上采用作为登记声明证物的形式提交。

(P)转换后普通股的            授权 。于转换A系列优先股时可发行的股份(“转换 股份”)已获正式授权，当根据细则补充条款发行时，将获有效 发行及缴足股款及无须评估；而转换股份的发行将不受本公司任何证券持有人的优先购买权、转售权、优先购买权或其他类似权利的规限。换股股份在所有重大方面均符合登记声明及招股章程所载有关该等股份的所有陈述，而该等描述在所有重大方面均符合界定该等股份的文书所载权利。任何转换股份持有人均不会因持有该等股份而承担个人责任。本公司已适当及有效地预留该等换股股份，以供A系列优先股换股时发行。如果转换股份获得证明，用于证明转换股份所有权的证书将基本上采用作为登记声明证物提交的形式。

(Q)            注册 权利。除经营合伙公司、 公司、签署页上所列的附属担保人和BTIG有限责任公司签订的、日期为2021年5月25日的《注册权协议》外，没有任何合同，本公司与任何授予该人士权利的人士之间的协议或谅解，以要求本公司或经营合伙公司根据证券法就该等人士所拥有或将拥有的本公司或经营合伙公司的任何证券提交登记 声明，或要求本公司或经营合伙公司将该等证券包括在根据注册声明登记的证券或根据本公司根据证券法提交的任何其他注册声明登记的任何证券中。

(R)            没有 违规和违约。本公司或其任何附属公司均未(I)违反其章程、章程或类似的组织文件，(Ii)未能履行或遵守本公司或其任何附属公司为当事一方的任何合同、契据、按揭、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁、许可或其他协议或文书 所载的任何义务、协议、契诺或条件，或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束 或其任何附属公司的任何财产或资产(统称为“协议及文书”)。除了 不会单独或整体导致重大不利影响的违规行为，或者(Iii)除注册声明中披露的情况外， 招股说明书违反任何联邦、州、地方或外国法规或规则，或违反任何仲裁员、 法院或政府、监管或行政机构或机构或任何自律组织或其他非政府监管机构对公司或其任何子公司或其各自的财产、资产或业务拥有管辖权的 机构的任何命令、规则或规定。

(S)            没有冲突。签署、交付和履行本协议和总远期确认，签署、交付和履行总远期确认项下的各项“补充确认”，并在每种情况下完成本协议和本协议以及注册说明书和招股说明书中的交易(包括根据本协议或备选分配协议不时发行和出售股份，根据任何远期合同发行普通股，以及在转换A系列优先股时发行任何转换股，视情况而定)。本公司和经营合伙企业对发行股份和普通股所得收益净额的使用)，以及本公司和经营合伙企业对本协议项下各自义务的遵守，已得到所有必要的公司或其他行动的正式授权，并且不会也不会， 无论是否发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，与下列事件(定义如下)冲突或构成违反、违约或偿还，或导致设立或施加任何留置权，根据协议和文书对本公司或任何子公司的任何财产或资产进行抵押或产权负担 (但不会单独或整体造成重大不利影响的冲突、违约、违约或偿还 事件或留置权、收费或产权负担除外)，也不会导致违反本公司或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件的任何规定，或者，除非在登记声明和招股说明书中披露，否则任何适用的法律、法规、规则、条例、判决、命令、规则、条例、判决、命令、任何政府实体的令状或法令。本文所指的“还款事件”是指给予票据、债权证或其他债务证据的持有人(或代表该持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附属公司回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的任何事件或条件。

(T)            无劳动争议 。本公司不存在与本公司或任何子公司员工的劳资纠纷，或据本公司所知， 即将发生劳资纠纷，本公司不知道其或任何子公司的任何主要供应商、制造商、客户或承包商的员工现有或即将发生的任何劳资纠纷，在任何一种情况下，都会导致重大不利影响。

(U)            员工 福利。(I)本公司及其各附属公司或其“ERISA关联公司”(定义见下文)在各方面均遵守经修订的1974年《雇员退休收入保障法》的所有适用条款，包括条例 及其下发布的解释(“ERISA”)；(Ii)本公司或其任何附属公司或ERISA关联公司对任何“员工福利计划”(定义见ERISA)未发生任何“须报告事件”(定义见ERISA)；(Iii)本公司及其各附属公司或其ERISA关联公司 尚未也不合理地预期不会因终止或退出任何“员工福利计划”而承担ERISA第四章规定的责任；及(Iv)本公司及其每一附属公司或其任何ERISA附属公司将承担任何根据修订后的《1986年国税法》第401(A)节及其下的条例和已公布的解释(统称为《守则》)规定符合资格的责任的每项“员工福利计划”， 在所有重大方面均符合资格，且未发生任何会导致丧失此类资格的事件，不论是采取行动或不采取行动；但第(I)、(Ii)及(Iii)项的情况除外。对于本公司或其任何附属公司而言，“ERISA关联公司”是指守则第414(B)、(C)或(M)节或ERISA第4001(B)(1)条所述的任何组织集团的任何成员，而本公司或该附属公司是该组织的成员。

(V)            缺席程序 。在任何政府实体面前或由任何政府实体提起的诉讼、诉讼、法律程序、调查或调查，或据本公司所知，对本公司或任何子公司构成威胁的、要求在注册声明中披露且未如此披露的、或合理地预期会导致重大不利影响的、或合理地 将对本协议、替代分销协议、主正向确认、本公司和经营合伙企业履行本协议项下或本协议项下义务的主远期确认书项下的任何“补充确认书”；而本公司或任何附属公司为立约方或彼等各自的任何财产或资产为标的之所有未决法律或政府法律程序的总和，并未在注册说明书及招股章程中描述，包括业务附带的一般例行诉讼，将不会造成重大不利影响。

(W)描述的           准确性。注册说明书和招股说明书中在“资本说明”和“A系列优先股说明”标题下所作的陈述，就其声称构成普通股和A系列优先股条款的摘要而言，以及在“风险因素-与监管有关的风险”、“股本说明”、“A系列优先股说明”、“马里兰州法律及我们的宪章和附例的某些规定”、“我们的经营伙伴关系和经营伙伴关系协议”的标题下所作的陈述。“重要的美国联邦所得税考虑事项”和“ERISA考虑事项”，如果此类陈述构成了法规、规则或条例、法律事项或政府程序或协议、合同和其他文件条款的摘要，则 是对此类法规、规则或法规、法律事项或政府程序或 协议、合同和其他文件条款的准确和公平的摘要。公司或其任何子公司与注册说明书和招股说明书中明确提及的任何其他方之间的所有协议，均为 公司或该等子公司(如适用)的合法、有效和具有约束力的义务，可根据公司或该等子公司(如适用)各自的条款对其强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、欺诈性转让、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律和一般衡平法原则以及衡平法救济限制的范围除外。可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权(无论是在法律诉讼中还是在衡平法诉讼中寻求执行 )，对于其中包含的任何赔偿条款，除非这些条款规定的权利 可能受到此类法律所依据的适用法律或政策的限制。本公司于注册说明书及招股章程中所述的经营政策、投资指引及其他政策在所有重大方面均准确反映本公司目前的业务经营意向，目前并无重大偏离该等指引或政策的预期。

(X)展品的            准确性 。没有法律或政府程序或合同或其他性质的文件需要在注册声明和招股说明书中描述 ，或者，如果文件将作为注册声明的证物归档，则不按要求描述和归档。

(Y)            不再有其他要求。公司或任何附属公司执行、交付和履行其在本协议或总正向确认书项下的义务时，不需要或不需要任何政府实体的同意、批准、授权、许可或命令，或向任何政府实体备案或登记。 本协议或总正向确认书，以及与提供、发行和出售与任何远期合同相关的股份或普通股股份，或根据本协议或登记声明进行补充的交易，或完成本协议或注册声明所规定的交易。招股说明书或任何发行人自由撰写招股说明书，或应用 注册说明书及招股说明书中“使用所得款项”项下所述的出售股份所得款项，但已取得或已作出的，以及根据证券法及其颁布的规则和规定、交易所规则、适用的州或外国证券法或金融业监管局(以下简称“FINRA”)的附例及规则所规定的除外。

(Z)            持有许可证和许可证。除注册声明及招股章程所述外，本公司及其附属公司拥有由适当政府实体签发的许可证、许可证、批准书及其他授权(统称为“政府许可证”) ，以开展其现时经营的业务，但如未能单独或整体拥有该等许可证、许可证、批准书、同意书及其他授权(统称“政府许可证”)，则不在此限。本公司及其附属公司遵守所有政府许可证的条款及条件 ，但如未能遵守则不会单独或整体造成重大不利影响 。所有政府许可证均为有效且完全有效，除非该等政府许可证失效或该等政府许可证未能完全生效而影响不会单独或合计造成重大不良影响。本公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可证有关的诉讼通知，如个别或整体作出不利决定、裁决或裁决，将会导致重大不利影响。

(Aa)          个人财产的所有权 。本公司及其附属公司对其拥有的所有资产和个人财产均拥有良好和可出售的所有权，没有任何留置权、产权负担和缺陷，但登记说明书和招股说明书中所述或不会对该等财产的价值产生重大影响且不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成实质性影响的情况除外；本公司及其附属公司根据租约持有的所有资产及个人财产均由本公司根据有效、存续及可强制执行的租约持有，但不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等资产造成重大干扰的例外情况除外，而本公司并不知悉 任何人士提出任何重大申索，而该等申索有损本公司及其附属公司在任何该等租约下的权利，或影响或质疑本公司及其附属公司根据该等租约继续拥有租赁物业的权利 。

(Bb)        财产。 (I)本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产和位于其上的改善(不包括租户或业主拥有的改进，如果适用)拥有良好和可交易的费用简单所有权(或在土地租赁的情况下，有效的租赁权) ，在每种情况下，都不受任何类型的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担的影响，除非(A)在登记声明和招股说明书中描述，(B)不会，单独或在 合计中，对该等财产的价值产生重大影响，且不会在任何重大方面干扰本公司或其任何附属公司对该等财产的使用，或(C)不会合理地预期个别或合计 会产生重大不利影响；(Ii)除注册说明书及招股章程另有陈述或描述，以及除个别或合乎合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其附属公司(被视为一个企业)的所有租约及分租，以及本公司或其任何附属公司持有注册说明书及招股章程所述物业的所有租约及分租契约均完全有效。本公司或任何附属公司均不知悉任何人提出的任何重大索偿，该等索偿违反本公司或任何附属公司在上述任何租约或分租下的权利，或影响或质疑 公司或该附属公司根据任何该等租约或分租而继续拥有租赁或分租物业的权利；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体就任何影响本公司及其附属公司或其任何部分财产的任何谴责或分区更改的书面通知，而本公司或其任何附属公司均不知悉任何影响本公司及其附属公司财产的任何谴责或分区更改受到威胁，而在每个 个案中，如完成该等更改，合理地预期会个别或整体产生重大不利影响；(Iv)本公司及其附属公司的每项物业均遵守所有适用的守则、条例、法律及法规(包括但不限于建筑及分区守则、法律及法规及与使用本公司及其附属公司的物业有关的法律)，但在登记声明及招股章程所披露的范围内未能遵守，以及未能遵守 不会个别或整体合理预期会产生重大不利影响的情况除外；(V)本公司或任何附属公司均未收到有关建议的重大特别评估或任何物业的任何拟议更改的书面通知 税收、分区或土地使用法或影响任何物业的水资源供应，而这些影响是合理地预期会个别或整体产生重大不利影响的；及(Vi)据本公司及其附属公司所知，并无未纠正的 违约事件，或因发出通知或时间流逝而构成任何 承租人根据租约任何条款及条文的违约事件，而该等违约(S)将合理地 预期会产生重大不利影响。

(Cc) 证书         格式。用于证明A系列优先股的证书格式在所有重要方面均符合适用的法定要求、公司组织文件的任何适用要求和交易所的要求 。

(Dd)        无收购或处置。(I)概无任何合约、意向书、条款说明书、协议、安排或谅解 有关本公司或其附属公司直接或间接收购或处置须于登记说明书及招股章程中描述的资产或不动产权益的 ；及(Ii)除登记说明书及招股章程所载或描述的 外，本公司或其任何附属公司于紧接前12个历月内并无向第三方出售任何不动产。

(Ee)        标题 保险。本公司、经营合伙企业及附属公司已就任何该等实体所拥有的每项物业 取得业权保险，但如未能维持该等业权保险并不会产生重大不利影响 ，则属例外。

(Ff)          抵押贷款； 信托契约。本公司已向代理人、远期卖方及远期买方提供所有契约、信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他证明、担保或以其他方式与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的文件(统称为“贷款文件”)的真实而完整的副本， 本公司及其附属公司的任何贷款文件均无违约，亦未发生因时间推移或发出通知而发生的事件 。将成为任何贷款文件下任何一家公司的违约， 除非登记声明和招股说明书另有规定，而且除非合理地预期 不会单独或总体产生重大不利影响。除登记说明书及招股章程所披露者外，本公司或其附属公司拥有的任何物业均不受任何信贷协议、按揭、信托契据、担保、附函及其他证明、担保或以其他方式证明、担保或与本公司或其任何附属公司的任何有担保或无担保债务有关的文件所担保。

(Gg)        环境法律。除个别或整体不会导致重大不利影响外，(I)本公司或其任何附属公司均不违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、法规、政策或其任何司法或行政解释，包括与污染或保护人类健康、环境(包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或野生动物有关的任何司法或行政命令、同意、法令或判决，包括：与释放或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、石棉材料、模具或由以下定义的任何环境法律(统称为“危险材料”)规定的任何危险材料有关的法律和法规，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料(统称为“环境法”)有关的法律和法规， (Ii)公司及其子公司拥有所有许可证，根据任何适用的环境法律所需的授权和批准，且均符合其要求，且(Iii)没有悬而未决或已知的威胁行政、监管 或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查或诉讼 与任何环境法有关的针对公司或其任何子公司的诉讼。

(Hh)        会计控制和披露控制。本公司及其各附属公司(I)编制和保存准确的账簿和记录，以及(Ii)对财务报告保持有效的内部控制(如《交易所法》规则13-a15和15d-15所界定)和内部会计控制制度，足以提供合理保证：(A)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的，(B)交易按需要进行记录，以允许根据GAAP编制公司财务报表，并维持对其资产的问责。(C)只有在获得管理层的一般或特别授权的情况下，方可接触本公司的资产；及(D)按合理的时间间隔将本公司资产的责任记录与现有资产进行比较，并就任何差异 采取适当行动。自本公司注册成立以来，除注册说明书及招股章程所披露外，(1)本公司的财务报告内部控制并无重大弱点(不论是否已补救)及(2)本公司的财务报告内部控制并无重大影响 或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的任何改变。自本公司最近的经审核财务报表出炉之日起，除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司 并未获悉(I)内部控制的设计或运作有任何重大缺陷，可能对本公司记录、处理、汇总及报告财务数据的能力造成不利影响，及(Ii)涉及管理层或在本公司内部控制中担当重要角色的其他雇员的任何欺诈(不论是否重大)。

(Ii)            遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司或本公司任何董事或高级职员以各自身份未能遵守当时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)或其实施条款(《萨班斯-奥克斯利法案》)的所有规定，并正积极采取 步骤确保遵守目前未生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的其他条款，在该等规定生效时，或在注册声明生效后将始终适用于本公司的条款。

(jj)            关键 会计政策。注册说明书和招股说明书中包含或引用的公司会计政策的描述在所有重大方面准确、全面地描述了（i）公司 认为在描述公司财务状况和经营结果方面最重要的会计政策，并且需要 管理最困难的，主观或复杂的判断（“关键会计政策”），（ii）影响关键会计政策应用的 判断和不确定性，以及（iii）在不同条件下或使用不同假设报告重大不同金额的可能性 及其解释。

(KK)          联邦税务状态 。自截至2017年12月31日止应课税年度起，本公司的组织及营运符合《守则》对房地产投资信托基金(“REIT”)的资格及税务要求，并将以符合守则对REIT的资格及税务要求的方式运作。 登记说明书及招股章程所述本公司的所有权及经营方法将使本公司 在截至12月31日的课税年度符合守则对REIT的资格及税务要求。 2024年及以后。本公司已根据守则就截至2023年12月31日的课税年度 合资格为房地产投资信托基金，并拟在本公司其后的课税年度根据守则合资格为房地产投资信托基金，而本公司并不 知悉任何可合理预期会导致本公司在任何该等时间内未能根据守则合资格成为房地产投资信托基金的事件。所有有关本公司作为房地产投资信托基金的资格和税务的陈述，以及注册说明书和招股说明书中对本公司的组织、所有权和经营方式的描述，在所有重大方面都是真实、正确和完整的。本公司各直接或间接公司附属公司过去、现在及将来均为守则第856条(L)所指的“应课税房地产投资信托基金附属公司” ，本公司并不知悉任何事实会对该资格产生负面影响 。本公司的其他直接及间接附属公司自成立以来一直被妥善对待，并将继续被视为合伙企业或被忽视的实体(而非按守则第7701节及守则下所有适用规例的定义应课税的协会或合伙企业) ，且并无作出任何相反选择。营运合伙一直、现在及将会被视为守则第7701(A)(2)及761(A)条所指的合伙，而非根据守则第7704条应按公司课税的上市合伙。

(Ll)            纳税 。本公司及其现有(以及关于(I)和(Ii)，前)子公司(I)已支付截至本协议日期应缴纳的所有重要的联邦、州、地方和外国税款(无论是直接征收的、通过预扣或其他方式征收的，包括任何利息、附加税款或适用于该等税种的罚款)，但相关诉讼程序诚意提出异议且已在适用实体的账簿上为其拨备充足准备金的除外；(Ii)已及时 提交要求在本协议日期之前提交的所有重大纳税申报单或其延期；且所有该等报税表在各重要方面均属正确及完整，及(Iii)已为已累算但尚未到期及应缴的所有税项建立足够的储备金。本公司及其子公司账面上与任何未最终确定的年度的任何收入和公司税负债有关的费用、应计项目和准备金，足以支付任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重估，但不会导致重大不利影响的任何不足之处除外。 没有针对公司或其任何当前或以前的子公司声称存在税收不足，任何此类实体也不知道 任何可能被主张的税收不足，如果确定对任何此类实体不利，有理由预计会产生实质性的不利影响。

(Mm)        拥有知识产权 。本公司及其附属公司拥有或拥有足够的权利使用注册声明及招股说明书所述业务所需的所有重大专利、专利申请、商标、服务商标、商标名称、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、专有技术、软件、系统及技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)，且没有理由相信其业务的进行会与，亦未收到任何声称与他人的任何此类 权利。据本公司所知，不存在其他人挑战本公司或任何附属公司在该等权利中或对该等权利的权利的未决或威胁的行动、诉讼、法律程序或索赔。据本公司所知，不存在关于本公司或任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯其他人的任何此类权利的未决或威胁 其他人的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。

(Nn)        保险。 本公司及其附属公司与财务稳健及信誉良好的保险人共同承保或有权享有保险利益，保额及承保风险由本公司相信由从事 相同或类似业务的知名声誉公司一般维持的金额及承保风险，以及由 公司及其附属公司按物业整体价值而言属商业合理的金额而定，而所有该等保险均完全有效。本公司并无理由相信本公司或经营合伙企业将不能(I)于该等保单到期时续期其现有保险范围，或(Ii)以不会导致重大不利影响的费用从类似机构取得类似的承保范围，而该等承保范围可能是开展其现时业务所必需或适当的。本公司或其任何附属公司均未被拒绝承保其已寻求或已申请的任何保险。

(O)《        投资公司法》。本公司、经营合伙企业或任何附属公司均不需要，或在发行和出售与本协议中不时设想的任何远期合同相关的 股份或普通股股份时，以及 注册说明书和招股说明书中“收益的使用”项下所述的由此产生的净收益的运用，以及主远期确认和主远期确认项下的每个“补充确认”所预期的交易的完成。根据修订后的1940年《投资公司法》和委员会的规则和条例，注册为“投资公司”或由“投资公司”所“控制”的实体。

(Pp)        缺少操作 。本公司或本公司任何联属公司并无、亦不会直接或间接采取任何旨在或已构成或可合理预期导致或导致本公司任何证券价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或再出售，且并无采取任何行动，而 将直接或间接违反M规则，或构成该等条款定义于M规则的特别出售努力。

(QQ)        外国 腐败法。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、附属公司或代表该等实体行事的其他人士均不知道或已采取任何行动， 直接或间接导致该等人士违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例(下称《反海外腐败法》)，包括但不限于，以腐败方式使用州际商务的邮件或任何手段或工具，以促进要约、付款、向任何“外国官员”(如《反海外腐败法》所定义的)或任何外国政党或官员或任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、礼物、给予或授权给予任何有价值的东西，这违反了《反海外腐败法》和本公司，据本公司所知，其关联公司的业务一直遵守《反海外腐败法》，并且本公司已制定和维持旨在确保并合理预期继续确保的政策和程序，本公司及其附属公司继续遵守有关规定。

(Rr)          洗钱法 。本公司及其子公司的业务在任何时候都符合适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求、所有司法管辖区的洗钱法规、根据该法规制定的规则和条例以及由任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或准则(统称为《洗钱法》)； 涉及本公司或任何子公司的任何政府实体或在其面前就洗钱法律提起的任何诉讼、诉讼或法律程序均未完成，据本公司所知，也没有受到威胁。

(Ss)          No 与OFAC法律冲突。本公司、其任何子公司，或据本公司所知，董事或其任何子公司的任何个人或实体(“个人”) 目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室、联合国安理会、欧洲联盟、英国国王陛下财政部或其他相关制裁机构(统称为，“制裁”)，公司也不是位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区，包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和位于乌克兰的所谓顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国(每个国家都是“受制裁国家”)；此外，本公司不会直接或间接 使用出售股份所得款项或将与任何远期合约有关而发行的普通股股份的净收益，或 借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等收益净额，以资助任何人或任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在提供资金时是制裁的对象，或以任何其他方式导致任何人(包括参与交易的任何人士，不论是作为承销商、顾问、投资者或其他方面)的制裁。本公司、营运合伙企业及其各自的附属公司 从未或现在没有与任何人进行任何非法交易或交易，而该等交易或交易在交易进行时 或交易时是或曾经是制裁对象或目标，或与任何受制裁国家/地区进行。

(Tt)提供材料的          分发 。本公司及其附属公司并无亦不会分发任何与本公司代理或远期卖方根据本协议发售及出售股份有关的发售材料，但招股章程或经代理人或远期卖方审阅及同意的任何准许自由撰写的招股章程除外。

(Uu)对分发的          限制 。目前，本公司的任何附属公司均不得直接或间接向本公司或经营合伙企业支付任何分派、就该附属公司的股权作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转让给本公司或本公司的任何其他附属公司，但如登记声明 及招股章程所述或预期者除外。

(Vv)          之前销售普通股或A系列优先股。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司并无出售、发行或派发任何普通股或A系列优先股。

(WW)        No 股权奖。除根据注册说明书及招股章程所披露的股权激励计划授予外，本公司并无向任何人士或实体授予股票认购权或其他以股权为基础的奖励，以根据股权薪酬计划或其他方式购买或收取营运合伙企业的普通股或有限合伙权益。

(Xx)            No 查找费。除本公司就拟发售股份而向代理人支付的折扣及佣金外，或于注册说明书及招股章程另有披露外，本公司并无就拟发售股份而产生的任何经纪佣金、佣金或类似付款承担任何责任 。

(YY)          交易所 上市。自每个结算日起，本公司根据本协议不时出售的股份和转换股份以及与任何远期合约相关而发行的普通股股份将正式上市，并获准在联交所交易 ，但须受正式发行通知的规限；本公司遵守联交所的规则及规例，包括但不限于普通股继续在联交所上市的规定，且并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决、威胁或据本公司所知预期进行，本公司亦未收到联交所有关撤销普通股上市或其他方面的通知。

(Zz)          缺少特定关系 。本公司或其附属公司与本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商之间并无直接或间接关系，而本公司董事、高级管理人员、股东、客户或供应商则须于注册说明书及招股章程中说明。本公司并无直接或间接(包括透过 任何附属公司、扩大信贷、安排以个人贷款形式向本公司或经营合伙公司的任何行政人员、或任何董事或本公司或经营合伙企业的 行政人员的任何家族成员或联属公司)发放信贷或续展任何信贷。

(Aaa)        否 集成。本公司及经营合伙公司均未根据证券法出售或发行任何会与本协议拟发行的股份整合的证券。

(Bbb)      借贷关系 。除注册说明书及招股章程所披露者外，本公司(I)与代理、远期卖方或远期买方的任何银行或联营公司并无任何重大借贷或其他关系，及(Ii)本公司 无意使用其出售股份所得的任何款项净额偿还欠代理、远期卖方或远期买方的任何联营公司的任何未偿还债务。

(Ccc)        No 评级。除营运合伙公司于2026年到期的5.50%优先票据外，本公司及营运合伙公司并无 任何“国家认可统计评级机构”评级的债务证券或优先股(该词 由证监会为证券法第436(G)(2)条的目的而界定)。

(DDD)      无 FINRA从属关系。FINRA的任何成员与本公司的任何高管、 董事或5%或以上的证券持有人之间没有任何关联或联系。

(EEE)        统计数据和市场相关数据。登记说明书、招股说明书及任何免费撰写的招股说明书所载的所有统计及市场相关数据均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的资料来源，而该等资料与其来源相符，且在所需范围内，本公司已取得该等资料来源的书面同意。

(Fff)          网络安全。 除个别或总体上不会产生重大不利影响的例外情况外：(I)公司或其任何子公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括其各自的租户、客户、员工、供应商、供应商和维护的任何第三方数据)的数据和信息未发生任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或与之相关的其他危害。由公司或其任何子公司处理或存储的数据，以及由第三方代表公司或其任何子公司处理或存储的任何此类数据)、 设备或技术(统称为“IT系统和数据”)；(Ii)本公司或其任何附属公司均未获通知，亦不知悉会导致任何安全漏洞或事故的任何事件或情况， 对其IT系统及数据的未经授权访问或披露或其他危害；及(Iii)本公司及其附属公司已 实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以合理地符合行业标准及惯例，或符合适用监管标准的要求。本公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律和法规，遵守任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例，遵守与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免遭未经授权使用、访问、挪用或修改有关的内部政策和合同义务。

(GGG)      交易活跃的证券。普通股是“交易活跃的证券”，不受《交易法》第101条第(C)(1)款规定的规则的约束。

根据本协议或任何条款协议或与本协议或任何条款协议有关或与本协议或任何条款协议相关的 由本公司高级管理人员签署并交付给代理人、远期卖方和远期买方或其律师的任何证书，应被视为本公司和经营合伙企业对代理人关于本协议或任何条款协议所载事项的陈述和保证。

7.公司与经营合伙企业的            契约 。本公司及经营合伙每一方共同及各别订立契约，并与代理人、远期卖方及远期买方达成协议：

(A)            注册 声明修订。在本协议日期后，以及在根据证券法规定代理人或远期卖方(不考虑证券法第153条、第172条和第173条的效力)(“招股说明书交付期”)规定由代理人或远期卖方交付与 任何股票有关的招股说明书的任何销售期或期间内，(I)本公司将及时通知 代理人、远期卖方和远期买方登记声明的任何后续修订的时间， 除公司文件外，已向证监会提交且/或已生效或对招股说明书的任何后续补充 招股说明书已经提交，以及证监会提出对注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充的请求，(Ii)公司将应代理商或远期卖方和远期买方(视属何情况而定)的请求，迅速准备并向证监会提交对注册说明书或招股说明书的任何修订或补充 根据代理或远期卖方和远期买方(视情况而定)的合理判断，就代理人或远期卖方(视属何情况而定)分配股份而言，可能是必要或适宜的(然而，前提是代理、远期卖方或远期买方未能提出此类请求，并不解除公司在本协议和任何适用的条款协议项下的任何义务或责任，或影响代理人、远期卖方或远期买方的权利(br}买方依赖公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和保证的权利)； (Iii)本公司不会提交与股份或可转换为股份的证券有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充文件(公司文件除外)，除非在提交文件前一段合理时间内已向代理人、远期卖方及远期买方提交其副本，而代理人、远期卖方及远期买方并未合理地反对(然而，前提是(A)代理、远期卖方或远期买方未能提出反对不应解除本公司在本协议和任何适用的条款协议项下的任何义务或责任，或影响代理人、远期卖方或远期买方依赖公司和经营合伙企业在本协议中作出的陈述和担保的权利，(B)如果代理人、远期卖方或远期买方反对，则代理和远期卖方可停止根据本协议出售股份。(C)公司没有义务 向代理商、远期卖方或远期买方提供此类备案的任何预先副本，或者如果此类备案没有指明代理人、远期卖方或远期买方的名称，则公司没有义务 向代理商、远期卖方或远期买方提供反对此类备案的机会)； (Iv)公司将在提交文件时向代理商、远期卖方和远期买方提供一份 文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用并入注册说明书或招股说明书中，但可通过EDGAR获得的文件除外；以及(V)本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款(不依赖证券法第424(B)(8)条)，在规定的时间内(根据本公司的合理意见或合理反对意见，决定是否根据第7(A)条向委员会提交或不提交任何修订或补充)，或在任何公司文件的情况下，根据交易所 法的规定，将招股说明书的每一项修订或补充提交给委员会。应由 公司独家制造)。

(B)            停止令通知 。在招股说明书交付期内，本公司将在收到通知或获知后，立即通知代理人、远期卖方和远期买方：证监会发出的任何停止令暂停登记声明的效力，或任何反对或阻止或暂停使用招股说明书的其他命令， 暂停在任何司法管辖区发售或出售股份的资格，或为任何上述目的或根据证券法第8(E)条启动任何审查程序 。或如果公司成为证券法第8A条规定的与股票发行相关的诉讼的对象 ；并将立即利用其商业上合理的努力，阻止任何停止令的发布，或在应发布此类停止令的情况下获得其撤回。在任何停止单解除之前，代理商和远期卖方可以停止根据本协议、主远期确认书和与之相关的任何补充文件或任何条款协议进行报价和销售。

(C)招股说明书的            交付；后续更改。在任何销售期或招股说明书交付期内，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有 要求，并于其各自的到期日或之前提交本公司根据第(Br)13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易法的任何其他条文或根据交易法规定须向证监会提交的所有报告及任何最终委托书或资料声明。如果本公司根据证券法第430A条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力，遵守规则430A的规定，并根据上述第430A条向委员会提交所有必要的备案文件，并将所有此类备案文件及时通知代理人。如果在任何销售期或招股说明书交付期内发生任何事件，导致当时经修订或补充的招股说明书 包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该期间有必要修改或补充注册说明书或招股说明书以遵守证券法，本公司将立即通知代理商 暂停在该期间发行股票。本公司将立即修订或补充《注册说明书》或《招股说明书》(费用由本公司承担)，以纠正该等陈述或遗漏或履行该等规定。

(D)股票            上市 。在任何出售期间或根据证券法规定与股份有关的招股说明书必须由代理人或远期卖方交付的任何期间内(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况)，本公司将尽其商业上合理的努力 促使与任何远期合约相关的股份和普通股在联交所上市。 本公司将及时向联交所提交交易所要求的所有重大文件和通知，以供已经或将发行在联交所交易的证券的公司使用。

(E)股份的            保留 。对于任何远期，将保留至少等于上限数量的普通股数量，以供公司董事会 发行。

(F)             交付注册说明书和招股说明书。公司将向代理人、远期卖方、远期买方及其律师(费用由公司承担)提供登记声明、招股说明书(包括所有公司文件)的电子副本，以及在任何销售期间或招股说明书交付期间向委员会提交的登记声明或招股说明书的所有修订和补充，包括在此期间提交给委员会的所有文件，在每个情况下，在合理可行的情况下，通过电子邮件以“.pdf”格式通过电子邮件将其合并到代理指定的电子邮件帐户中。远期卖方和远期买方，以及在代理人、远期卖方和远期买方的要求下， 还将向可进行股票销售的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是， 公司不需要向代理商、远期卖方和远期买方提供任何文件(招股说明书除外)，只要该文件可在EDGAR上获得。

(G)            收益报表 。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供符合证券法第11(A)节及第158条的规定的本公司及其附属公司的损益表，但无论如何不得迟于注册说明书(定义见证券法第158(C)条)生效日期后16个月。术语“收益报表”和“向证券持有人普遍提供”应具有证券法第158条规定的含义。

(H)            费用。 无论本协议、总向前确认书或任何条款协议项下预期的交易是否完成，或者本协议、总向前确认书或任何条款协议项下的交易是否根据本协议第9条或本协议第13条的规定终止，公司将支付履行本协议、总向前确认书和每个条款协议项下义务的所有费用，包括但不限于：(I)准备、印刷、向代理人、远期卖方和远期买方提交登记说明书及其每次修改和补充、每份招股说明书及其每次修改和补充、以及本协议的主要远期确认书和与股份的发售、购买、出售、发行或交付有关的其他文件；(Ii)股份的准备、发行和交付，包括任何股票或其他转让税，以及在向代理人或远期卖方出售、发行或交付股份时应支付的任何印花税或其他关税；(Iii)与本协议、总远期确认和任何条款协议预期的交易相关的费用、律师、会计师和其他顾问向公司支付的费用；(Iv)根据证券法，根据第7(Aa)条规定的股份资格，包括申请费(如有)；(V)因股份上市或取得资格而产生的费用及开支，以及将与任何远期合约在联交所进行交易而发行的普通股股份有关的费用及开支；(Vi)普通股转让代理或登记员的费用及开支；及(Vii)FINRA审核股份出售条款时产生的 备案费用。如果总发行价为1,000万美元或以上的股票在(A)2024年12月31日，(B)本公司终止本协议的日期，以及(C)代理商、远期卖方或远期买方根据本协议第9节第13(A)(I)或 第13(A)(Iii)条终止本协议的日期(该事件发生日期，“确定日期”)之前尚未根据本协议和/或替代分销协议进行要约和出售，则本公司应向代理人补偿，远期卖方、远期买方和替代代理人支付所有合理的、有据可查的自付费用，包括代理、远期卖方和远期买方的一名律师的合理费用和支出，他们应是替代代理人就本协议所设想的交易使用的同一 律师(“费用”)； 提供, 然而，，费用不得超过本协议和替代分销协议项下的总额125,000美元。尽管有上述规定，如代理商于厘定日期或之前作为承销商、配售代理或出售集团的一部分参与发售本公司或本公司的任何继承人或附属公司的任何股权或债务证券(“买入交易”除外)，则不会向代理商支付本协议项下的任何开支。 任何开支应于厘定日期起计五(5)个营业日内到期支付。

(I)             使用 的收益。本公司和经营合伙公司将按照招股说明书“收益的使用”的方式使用出售股份的净收益和根据每份远期合同收到的净收益 。

(J)            其他 销售。未经代理人、远期卖方和远期买方事先书面同意，本公司不会直接或 间接提出出售、出售、订立出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或替代分销协议提供的股份除外)或可转换为或可交换普通股的证券 普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利。^这是)交易 在本协议项下任何配售通知送达代理之日的前一天，截止日期为5(5^这是)就根据配售通知出售的股份而言，紧接最终交收日期之后的交易 日(或，如果配售通知在出售所有股份之前已终止或暂停，则为暂停或终止的日期)；在本协议终止和第二十(20)日之前，不会直接或间接在任何其他“市场”或持续股权交易中向 出售、出售、签订出售合同、授予出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议或替代分配协议提供的股份除外)或可转换为或可交换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利的证券出售或以其他方式处置普通股^这是)紧接根据该配售通知书出售的股份的最终交收日期之后的第 日；但前提是， 公司根据任何员工或董事股权奖励或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行或销售(I)普通股、购买普通股的期权、收购普通股的其他股权奖励、或行使或归属期权或其他股权奖励后可发行的普通股 计划(但普通股不受超过其股息再投资计划中计划限制的豁免)的发行或销售，无论是现在生效还是以后实施，(Ii)在转换证券或行使或授予认股权证、期权或其他有效或尚未行使的权利时可发行的普通股，以及(Iii)可转换为或可交换为普通股的普通股或证券，或以私下协商的交易方式出售给卖方、客户、贷款人、投资者、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴的普通股或证券。 在本协议日期之后发生的，主要不是为了筹集资金而发行的。

(K)情况的            更改 。在本协议期限内，公司将在收到通知或获知任何信息或事实后，在本协议期限内的任何时间立即通知代理商、远期卖方和远期买方，这些信息或事实将改变或影响根据本协议必须提供给代理商、远期卖方和远期买方的任何重大意见、证书、信函或其他文件。

(L)             Due 勤勉合作。本公司将配合代理人、远期卖方 及远期买方或其代理人根据总远期确认 或任何条款协议就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于在正常营业时间内及在本公司主要办事处提供资料及提供文件及公司高级管理人员，作为代理人，远期卖方及远期买方可 提出合理要求。

(M)          要求提交与配售股票有关的 份文件。本公司同意：(I)在证券法规定的日期或根据其委员会的解释，本公司应编制招股说明书补充文件，说明在该季度期间(或其他相关期间)出售给或通过代理或远期卖方出售的股票数量、公司向本公司支付或应付给代理的净收益 以及本公司向代理支付或应付给代理的赔偿。远期卖方和远期买方应根据证券法第424(B)条(并在证券法第424(B)条和证券法第430A、430B或430C条(视情况而定)所要求的时间段内)提交招股说明书，并应在证券法第433条规定的适用期限内向证监会提交要求提交的任何免费书面招股说明书，或(Ii)如果招股说明书副刊没有就特定财政 季度如此提交，则应提交招股说明书。本公司应就该季度期间在其10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告(视情况而定)中披露上文第(I)款所述信息，并应在交易法为该报告规定的适用期限内向委员会提交该报告。本公司不得提交任何与该等出售有关的招股章程副刊或发行人自由撰写招股章程，除非该招股章程副刊或发行人自由撰写招股说明书的副本(如适用)已在提交前一段合理时间内提交给代理人、远期卖方及远期买方，而代理人、远期卖方及远期买方并未合理地反对(然而，(A)代理人、远期卖方及远期买方未能提出反对并不解除本公司在此项下的任何义务或责任 )。根据总远期确认书及任何条款协议，或影响代理人、远期卖方或远期买方的权利，远期买方有权依赖本公司及经营合伙企业在本协议中作出的陈述及保证，及(B)如代理人、远期卖方或远期买方反对，则远期卖方及 远期买方可停止根据本协议、总远期确认书及其任何相关补充文件或任何条款协议出售股份。本公司应于该提交日期以“.pdf”格式向代理人、远期卖方及远期买方以“.pdf”格式向代理人、远期卖方及远期买方提供招股章程副本及招股章程副刊，并向代理人、远期卖方及远期买方指定的电子邮件帐户提供招股章程副本及招股章程副刊，并按交易所或市场的规则或规则的规定，向各交易所或市场提供招股章程副本及招股章程副刊。

(N)            代表 日期；证书。在根据本协议条款出售股份之日或之前，每次就委托交易在结算日将股份作为委托人交付给代理人，以及每次本公司(I)提交与股份有关的招股说明书或修订或补充与股份有关的招股说明书或招股说明书(A)根据第7(M)条提交的招股说明书副刊或(B)与发行股票以外的证券有关的补充或修订)时，但不是通过在与股份有关的登记说明书或招股说明书中引用文件(S)的方式成立为公司；(Ii)根据《交易法》就Form 10-K提交年度报告(包括包含经修订的财务信息或对先前提交的Form 10-K的重大修订的任何Form 10-K/A)；(Iii)根据《交易法》以Form 10-Q提交季度报告；(Iv)根据《交易所法案》，提交载有经修订的财务资料的表格8-K报告(根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的资料，或根据表格8-K第8.01项披露某些财产按照财务会计准则第144号报表重新分类为非持续经营的资料除外)；或(V)在代理人、远期卖方或远期买方合理要求的任何其他时间(第(I)至(Iv)款所述一份或多份文件的每次提交日期，以及在代理人根据第(V)款合理要求的任何时间，远期卖方或远期买方应为“申述日期”)； 公司应在每个陈述日期后两(2)个交易日内(但在上文第(Iv)条的情况下，只有在代理商、远期卖方和远期买方合理地确定该表格8-K中包含的信息是重要的)后两(2)个交易日内，向代理人、远期卖方和远期买方提供作为附件A的证书。 任何陈述 发生在没有配售通知或条款悬而未决的时间的任何陈述 日期，应自动免除根据本第7(N)条提供证书的要求。该豁免将持续到本公司根据本协议提交配售通知之日(该日历季度应被视为申述日期)的较早时间 发生为止，股票将在与委托人交易有关的结算日期和下一个出现的 申述日期作为委托人交付给代理人。尽管如上所述，如果公司随后决定在公司依据该豁免的陈述日期 之后出售股票，并且没有根据第(Br)条第7(N)条向代理、远期卖方和远期买方提供证书，则在公司交付配售通知或代理或远期卖方出售任何股票之前，或在适用的主要交易结算日期，公司应向代理、远期卖方和远期买方提供证书，证书的格式为本文件所附附件附件A：日期为该等发行的配售通知日期或该主要交易的结算日期(视何者适用而定)。

(O)            法律意见 。在(I)根据本协议发出第一次配售通知和(Ii)根据第一条款 协议和本协议就第一次委托人交易在结算日作为委托人向代理人交付股份 之日或之前，本公司应安排向代理人、远期卖方和远期买方提供Foley&Lardner LLP的书面意见和10b-5声明，大意如附件C-1所述，作为发行人向本公司和经营合伙企业提供的法律顾问。要求提交意见和10b-5声明的日期，或代理人、远期卖方和远期买方合理满意的其他 律师， Foley&Lardner LLP以本公司和经营合伙企业税务顾问的身份提出的书面意见，其含义如附件C-2所述，日期为要求提交意见的日期 ，或代理合理满意的其他税务律师。远期卖方及远期买方根据附件C-3所载本公司及经营合伙公司总法律顾问(“公司总法律顾问”)的书面意见(“公司总法律顾问”)及DLA Piper LLP(美国)、代理律师、远期卖方及远期买方(“代理法律顾问”)的书面意见，注明须提交意见的日期。此后，每次股票在与主体交易有关的结算日作为委托人交付给代理人时，公司应在每个陈述日之后的两(2)个交易日内 公司有义务以附件A的形式交付证书(根据第7(N)条不适用于豁免)，且每个日历季度不得超过一次，公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供公司的书面意见和公司的10b-5声明、公司税务律师的书面意见、公司总法律顾问的书面意见和代理律师的书面意见基本上采用双方事先商定的形式，并根据需要进行修改，以涉及当时修订或补充的登记声明和招股说明书；但是，如果公司法律顾问、公司税务顾问和/或公司总法律顾问先前已向代理人、远期卖方和远期买方提供了该书面意见和10b-5陈述，基本上采用双方事先商定的形式，则公司律师、公司税务顾问和/或公司总法律顾问可就任何未来陈述日期向代理人、远期卖方和远期买方提供一封信函，以代替该等意见和10b-5陈述。远期卖方和远期买方可以依据根据本第7(O)条提交的公司律师、公司税务律师和/或公司总律师的先前意见和10b-5声明，如同其日期为该信赖函件的日期一样(但该先前意见中的陈述应被视为与该信赖函件的日期修订或补充的登记声明和招股说明书有关)。

(P)            Comfort 信函。在根据本协议条款出售第一批股票之日或之前，公司每次在与委托人交易有关的结算日和在每个陈述日期后两(2)个交易日内作为委托人将股票交付给代理人时，公司有义务以附件A的形式交付一份根据第7(N)条不适用豁免的证书，公司应促使BDO USA，P.C.向代理人、远期卖方和远期买方提供一封信函，(B)确认他们是证券法、交易法和PCAOB规则和条例所指的独立注册公共会计师事务所，遵守委员会S-X规则2-01中关于会计师资格的适用要求， (Ii)声明，截至该日期，会计师事务所就与注册公开招股相关的财务信息和其他事项所作的结论和调查结果 会计师向承销商发出的与注册公开发行相关的“安慰函” (第一封此类信函为“初步安慰函”)，以及(Iii)使用 初始安慰函中所包含的任何信息更新初始安慰函，如果初始安慰函在该日期提供，并在必要时对其进行修改以涉及注册说明书和招股说明书，并对其进行了修订和补充。

(Q)首席财务官的            证书。在根据本协议条款出售股份之日或之前，每次在与委托人交易有关的结算日和每个代表日后两(2)个交易日内作为委托人向代理人交付股票时，公司应向代理人、远期买方和远期卖方提供公司首席财务官的证书，该证书的日期为第7(N)条规定不适用的附件A。在形式和实质上令代理商、远期卖方、远期买方及其各自的律师合理满意，大意如附件B所示。

(R)            市场活动。本公司和经营合伙企业不得，也不得促使其附属公司及其各自的董事、高管和控制人直接或间接(I)采取任何旨在稳定或操纵、或可能构成或可能导致或导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进股份的出售或再出售，或(Ii)出售、竞购或购买根据本协议将发行和出售的股份。或向任何人支付购买根据本协议将发行或出售的股份的任何补偿 代理人以外的任何人。就订立任何远期合约而言，本公司不会直接或间接(包括透过联属公司或透过衍生交易)取得任何有关普通股股份的多头仓位。就前述目的而言，“附属公司”是指就任何个人或实体而言，直接或间接控制、控制或与该个人或实体共同控制的任何其他个人或实体。就本定义而言，“控制” 指对任何个人或实体拥有50%或以上投票权或投票权或价值的所有权。

(S)            保险。 本公司及其子公司应按本公司合理认为足够的金额投保或安排投保该等风险。

(T)            合规性 法律。公司、经营合伙企业及其子公司应维护或促使维持联邦、州和当地法律为开展招股说明书中所述业务所需的所有材料 许可证、许可证和其他授权，公司、经营合伙企业及其子公司应严格遵守该等许可证、许可证和授权以及适用法律开展业务或促使其开展业务 ，除非未能维持或遵守该等许可。不能合理地期望许可证和授权 会产生实质性的不利影响。

(U)            房地产投资信托基金 待遇。本公司将尽其商业上合理的努力，在随后的课税年度(包括本协议期限的任何部分)继续满足作为房地产投资信托基金的资格和纳税要求 ，除非本公司的 董事会真诚地通过决议决定，不再符合本公司的最佳利益。

(V)《            证券法》和《交易法》。本公司将尽其商业上合理的努力，以遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本协议及招股章程的条文及任何条款协议及招股章程的规定，继续出售或买卖股份。在不限制前述规定的一般性的情况下，在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法令要求的时间内(根据交易所法令第12B-25条规定的允许延期生效)，提交根据交易所法令向委员会提交的所有文件。

(W)萨班斯-奥克斯利法案(          Sarbanes-Oxley)本公司将遵守萨班斯-奥克斯利法案的所有有效适用条款。

(X)            否 要约出售。除由本公司和本公司以本协议项下的委托人身份和任何条款协议下的代理人身份，或本协议项下作为代理的远期卖方(视适用情况而定)事先以书面形式批准的免费书面招股说明书(见证券法第405条规定)外，代理人、远期卖方和本公司(包括其代理人和代理人或远期卖方以外的代表，以各自身份)不得直接或间接制作、使用、准备、授权、 批准或参考任何自由撰写的招股说明书，这些招股说明书涉及代理在本协议项下或作为委托人在本协议项下将出售的股票，并根据任何条款协议或由远期卖方在本协议项下作为代理出售。

(Y)《            投资公司法》。公司处理事务的方式应合理确保其或其任何子公司在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为《投资公司法》中定义的“投资公司” 。

(Z)            转账 代理。公司应自费维持普通股的登记和转让代理。

(Aa)    蓝天和其他资格.公司将尽其商业上合理的努力，与代理商和远期卖方合作，根据代理所在的州和其他司法管辖区(国内或国外)适用的证券法，使股份符合发售和出售的资格，或获得发售和出售股份的豁免，远期卖方可指定 ，并在股份分配所需的时间内保持此类资格和豁免有效(但在任何情况下，自本协议日期起计不得少于一年)；然而，前提是，本公司无义务就送达法律程序文件或作为外国公司或证券交易商在其不具备上述资格的任何司法管辖区提交任何一般同意书，或就其在任何司法管辖区的业务而课税。在股份已获如此合资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将按该司法管辖区法律的要求提交声明及报告 ，以在股份分派所需的时间内(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年内)继续有效的该等资格或豁免(视属何情况而定)。

(Bb)注册声明的    续订 。如果紧接在第三次(3)之前^研发)登记首次生效日期(“续期日期”)周年时，任何股份仍未售出且本协议并未因任何原因终止 ，本公司将于续期日期前提交与股份有关的新货架登记声明或自动 货架登记声明(如适用)，并以代理商及其律师合理满意的形式提交，如该登记 声明并非自动货架登记声明，则本公司将尽其商业合理努力，使该登记声明 于续期日期后180天内宣布生效。本公司将采取一切必要或 适当的其他合理行动，以允许公开发售及出售股份，一如有关股份的过期登记声明所预期的那样继续进行。自生效日期起及之后，此处提及的“登记声明”应包括 此类新的货架登记声明或此类新的自动货架登记声明(视具体情况而定)。

(Cc)代理、远期卖方和远期买方的    同意。本公司承认并同意，在本协议生效期间，代理人、远期卖方和远期买方可在证券法和交易法(包括但不限于根据证券法和交易法颁布的第(Br)M条)允许的范围内，为其自身和客户的帐户买卖普通股和A系列优先股，包括但不限于，在任何配售通知生效的同时，或根据本协议、任何条款协议或主远期确认和任何“补充确认”进行的任何股份出售；但代理、远期卖方及远期买方确认及 同意，除非根据条款协议，任何此等交易不会亦不应视为已应本公司的要求或指示或由本公司的账户进行，且本公司对代理人、远期卖方、远期买方及其各自联属公司作出的任何决定 拥有亦不应控制。

(Dd)    上市。 在任何销售期或招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力促使股份 在联交所上市。

(Ee)    提交给交易所的文件 。对于已发行或将发行在交易所交易的股票的公司，本公司将及时向交易所提交交易所要求的所有重要文件和通知。

(Ff)转换股份的      预留 。本公司将保留及随时保留A系列优先股转换后可发行的最高转换股份数目，直至该等转换股份已发行或A系列优先股股份已赎回为止。

(Gg)    报告要求 。在任何销售期或招股说明书交付期内，本公司将在交易法规定的时间内向委员会提交根据交易法必须提交的所有文件。

8.代理人的              表述和契诺。代理人声明并保证其已根据FINRA、《交易法》(br})以及将发售和出售股票的各州的适用法规正式注册为经纪交易商，但代理人 豁免注册或无需进行此类注册的州除外。在本协议期限内，代理人应继续根据FINRA、《交易法》以及将提供和出售股票的每个州的适用法规和法规，正式注册为经纪交易商，但在本协议条款期间，代理人豁免注册或不需要进行此类注册的州除外。代理商应遵守与根据本协议和任何条款协议出售股份有关的所有适用法律和法规，包括但不限于《交易所法案》下的规则M。

9.             对代理商、远期卖方和远期买方的义务有条件。代理、远期卖方和远期买方在本协议项下就任何发行中的配售所承担的义务，以及代理根据任何条款协议和本协议就委托交易所承担的义务，在任何情况下，均受本公司和经营伙伴在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、本公司根据本协议和任何适用的条款协议应尽的义务的适当履行、代理商根据其合理的 判断满意的尽职审查的完成情况而定。并继续满足(或由代理人全权酌情决定放弃)下列附加条件：

(A)            注册 声明生效。根据本公司已向代理商递交的所有配售通知及各方已签署的所有条款协议，注册说明书应有效，并可供要约及出售已发行或拟发行的所有股份。

(B)            招股说明书 补编。本公司应根据证券法规则424(B)向证监会提交招股说明书补充文件，时间不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。

(C)            第 条材料通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在登记声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，对此请求的回应将需要对登记声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停 登记声明或其他命令的有效性，以阻止或暂停招股说明书的使用或为此目的启动任何程序；(Iii)本公司收到任何通知，涉及暂停任何司法管辖区出售的任何股份的资格或豁免其资格，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序 ；或(Iv)发生任何事件，使注册说明书或招股章程或以引用方式并入或视为纳入其中的任何重要文件中的任何重大陈述在任何重要方面不真实，或 要求对注册说明书、相关招股说明书或文件进行任何更改，以便在注册 陈述中不包含任何重大不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实，且对于招股说明书而言，它不会包含对重大事实的任何重大不真实陈述，也不会遗漏任何必须在其中陈述的重大事实，或根据作出陈述的情况而有必要陈述的任何重大事实，不得误导。

(D)            无 修正案或补充。不得向代理商、远期卖方或远期买方合理书面反对的招股说明书或对注册说明书、招股说明书或任何发行人免费书写的招股说明书提出修订或补充。

(E)            无任何错误陈述或重大遗漏。代理、远期卖方或远期买方均未告知本公司，登记 说明书或其任何修订或补充说明书包含一项不真实的事实陈述，即在代理人、远期卖方或远期买方中，远期卖方或远期买方的合理意见是重要的，或遗漏了一个事实，即在代理人中，远期卖方或远期买方的意见是重要的，必须在其中陈述或需要使其中的 陈述不具误导性。

(F)            材料 更改。除招股章程预期或本公司向证监会提交的报告所披露外，本公司、营运合伙企业及其附属公司视为一家企业的财务或其他状况，或本公司、营运合伙企业及其附属公司的物业、盈利、商业事务或业务前景，将不会 发生任何重大不利变化。

(G)            法律意见 。代理人、远期卖方和远期买方应在第7(O)节要求提交意见的日期或之前收到根据第7(O)节要求交付的意见和10b-5声明 。

(H)            Comfort 信函。代理和远期卖方应在第7(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到第7(P)节要求交付的安慰函。

(i)             Representation Certificate.代理、远期卖方和远期买方应在根据第7(N)节要求交付证书之日或之前收到根据第7(N)节要求交付的证书。

(J)首席财务官的             证书。代理、远期卖方和远期买方应在第7(Q)节要求交付证书之日或之前收到第7(Q)节要求交付的证书 。

(K)            No 暂停。普通股的交易不应在联交所暂停，普通股也不应从联交所退市 。

(L)主机前瞻性确认的             有效性 。对于就任何远期交付的任何安置通知，主远期确认书应完全有效。

(M)            其他 材料。在根据第7(N)条要求本公司交付证书的每个日期，本公司 应已向代理人、远期卖方和远期买方提供代理人、远期卖方或远期买方可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件。所有此类意见、证书、信函和其他 文件均符合本协议的规定。公司应向代理人、远期卖方和远期买方提供代理人、远期卖方或远期买方合理要求的意见、证书、信函和其他文件的符合要求的副本。

(N)            证券 提交的法案备案文件。根据证券法，规则424(B)和规则433所要求的向证监会提交的所有文件 已在本协议项下的任何配售通知发布之前或任何条款协议下的任何主要交易的结算日期之前提交，且应在规则424(B)(不依赖于证券法规则424(B)(8))和规则433规定的适用期限内提交。

(O)            批准上市 。该等股份须已获批准在联交所上市，但须受发行通知所规限。

(P)            No 终止事件。不应发生任何允许代理商根据第13(A)款终止本协议的事件。

(Q)            条款 补充。补充条款应已被SDAT接受备案，并根据马里兰州法律生效。

(R)             FINRA。 FINRA应确认其未对根据本协议、总前瞻性确认和任何相关的“补充确认”和任何适用的条款协议出售股份的条款和安排的公平性和合理性 提出任何异议。

(S)            协议终止 。如果第9款中规定的任何条件在需要履行时未得到满足， 代理、远期卖方或远期买方可通过通知公司终止本协议，且除本协议第7(H)条(费用) 规定外，任何一方对任何其他方不承担任何责任，但在本协议任何终止的情况下，第7(H)条(费用)、第10条(赔偿)、第11条(出资)、第12条(继续交付的陈述和协议)、 第13(F)节，第18节(管辖法律和时间；豁免陪审团审判)及本合约第19条(同意司法管辖权)在终止后仍具有十足效力及作用，而根据本合约第3(C)条订立任何远期合约的义务(br}因在终止前出售远期对冲股份而产生的责任，在终止后仍继续有效。为免生疑问，任何此类终止均不影响或损害任何一方在其发生前根据本协议出售的任何股份或根据任何另类分销协议出售的任何股份的义务 (就任何远期对冲股份而言，包括订立由此产生的远期合同的义务)。

10.            赔偿。

(A)公司的            赔偿 。本公司和经营合伙企业共同和各自同意赔偿和保护代理、远期卖方和远期买方、他们各自的关联公司(该术语在证券法下的规则501(B)中定义)、他们各自的销售代理和控制代理、远期卖方或远期买方的每个人(如果有)，如下所述：

(I)对因注册说明书(或其任何修订)中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指控的不真实陈述而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用进行            ，或遗漏或指称遗漏 其中规定须述明的重要事实，或遗漏或指称遗漏 在《证券法》第433条所界定的《任何发行人自由撰写招股章程》或招股章程(或其任何修订或补充文件)中所载的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，或遗漏或指称遗漏作出该等陈述所必需的重要事实，而非误导性；

(Ii)针对 任何损失、责任、索赔、损害和费用支付的            ，但以因任何此类不真实的陈述或遗漏、或任何被指控的不真实陈述或遗漏而开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或机构的任何调查或诉讼、或任何索赔的和解所支付的总金额为限；但(除下文第10(D)节另有规定外) 任何此类和解均须征得公司书面同意，而书面同意不得无理拖延或扣留；

(Iii)对因调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或机构发起或威胁的调查或诉讼、或基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类不真实陈述或遗漏而合理地招致的任何费用(包括远期卖方或远期买方(视情况而定)选择的律师的费用和支出)，或任何基于任何此类不真实陈述或遗漏、或任何此类所谓不真实陈述或遗漏的索赔，进行            ；

但本弥偿协议不适用于任何损失、责任、索赔、损害或费用，其范围仅限于因依赖或符合交易对手而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指控的不真实陈述或遗漏 代理人、远期卖方或远期买方(视属何情况而定)以书面明确向本公司提供的信息，以供在注册说明书(或其任何修订)、或在任何发行人的自由书面招股说明书或招股章程(或其任何 修订或补充)中使用。本第10(A)节规定的赔偿协议应是公司或经营合伙企业可能承担的任何责任之外的补充。

(b)            由代理商、远期卖方或远期买方赔偿 。代理人、远期卖方和远期买方同意赔偿本公司和经营合伙企业、公司董事、签署《登记声明》的公司的每一位高级管理人员、以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条规定的经营合伙企业的每一个人(如果有)，使其免受本第10条(A)款所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用的损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，代理、远期卖方或远期买方(视情况而定)以书面形式向本公司提供的任何“发行人自由书面招股说明书”(定义见证券法第433条)或招股说明书(或其任何修订或补充)，或在注册说明书(或其任何修订)中作出的或指称的不真实陈述或遗漏， 任何“发行人自由撰写招股说明书”(定义见证券法第433条)或招股说明书(或其任何修订或补充)。本第10(B)节规定的赔偿协议是代理商、远期卖方或远期买方可能承担的任何其他责任之外的赔偿协议。

(c)            针对各方的行动 ；通知。每一受补偿方应在合理可行的情况下尽快通知每一补偿方针对其发起的任何诉讼(包括任何政府调查)，而根据本协议可就该诉讼(包括任何政府调查)寻求赔偿， 但未如此通知补偿方并不免除该补偿方在本协议项下的任何责任，且在任何情况下均不得免除其因本赔偿协议以外的其他情况下可能承担的任何责任。赔偿方有权与任何其他接到类似通知的赔偿方共同选择在受保障方合理满意的情况下为该诉讼辩护，以在该诉讼中代表被赔偿方和该当事人可能指定的任何其他人，并支付与该诉讼有关的费用和律师费用。在任何此类诉讼中，任何受补偿方均有权保留其自己的律师，但该律师的费用和开支应由受补偿方承担，除非(I)补偿方和受补偿方双方同意保留该律师，(Ii)补偿方未能在合理时间内聘请受补偿方合理满意的律师，(Iii)受补偿方应有 合理地得出的结论，即可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩的法律抗辩。或(Iv)任何此类诉讼的指名方(包括任何牵涉方)包括赔偿方和被赔偿方，由于双方实际或潜在的利益不同，由同一名律师代表双方是不合适的，在这种情况下，一名单独的律师(以及任何额外的 当地律师)的合理费用和开支应由赔偿方支付。如果赔偿方不选择承担辩护，则代理人应以书面形式指定该公司 (如果是根据第10(A)款受赔偿方)，公司 如果是根据第10(B)条受赔偿方。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就任何已开始或受到威胁的诉讼、或任何政府机构或团体进行的调查或法律程序，或可根据本第10条或第11条寻求赔偿或分担的任何索赔(无论受补偿方是否为实际或潜在当事人)达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(I)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或法律程序而产生的所有责任。诉讼或索赔，以及(Ii)不包括关于任何受补偿方或其代表的过错、过失或未能采取行动的陈述或承认。

(d)            未经同意进行结算 如果不能偿还。如果在任何时候，被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿律师的费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后45天以上达成和解，则它应对未经其书面同意而达成的第10(A)(Ii)条所述性质的任何和解负责，(Ii)该补偿方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知，(Iii)该补偿方在该和解达成之日之前不应按照该请求向该受补偿方补偿。

11.            贡献。 如果本条款第10条规定的赔偿因任何原因不适用于或不足以使受补偿方对其中提及的任何损失、负债、索赔、损害或费用不造成损害，则各赔偿方应按发生的损失、负债、索赔、损害和费用的总金额进行出资，(I)按适当的比例反映公司和经营合伙企业收到的相对利益，一方面，(Ii)如果第(I)款规定的分配不为适用法律所允许，则按适当的比例 不仅反映第(I)款所述的相对利益，而且反映本公司和经营合伙企业以及代理商、远期卖方和远期买方在有关陈述或遗漏方面的相对过错 ，该等损失、负债、索赔、损害或费用，以及任何其他相关的公平考虑。

本公司及经营合伙公司与代理人、远期卖方及远期买方根据本协议发售股份而收取的相对利益 应视为与(A)本公司及经营合伙公司的情况相同。(I)本公司和经营合伙企业根据本协议收到的发行股份的总净收益(扣除开支前)为发行股份的销售总价，或(Ii)本协议下各远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期套期保值价格(“远期收益净额”)，等于 远期收益净额和实际远期佣金(定义如下)之和(该金额为“远期总额”)， (B)在代理的情况下，代理收到的佣金总额与发行股票的公开发行总价有关， (C)在远期卖方的情况下，每一份远期的实际售出远期金额乘以该远期的远期套期保值佣金(“实际远期佣金”)，与远期总金额 和(D)远期买方的远期销售总额有关。与本协议有关而执行的所有远期合同的净价差(该术语在主远期确认中定义，以及任何相关的股票借款成本或实际发生的其他成本或支出的净额)与总远期金额有关。

公司和经营合伙企业以及代理人、远期卖方和远期买方的相对过错应通过参考(其中包括)对重大事实或遗漏的任何不真实或被指控的不真实陈述或被指控的遗漏是否与各方提供的信息以及各方的相对意图、 知识、获取信息和纠正或防止该陈述或遗漏的机会来确定。

本公司、经营合伙企业、代理、远期卖方和远期买方均同意，如果根据第11条规定的出资按比例分摊(即使代理人为此被视为一个实体)，或通过任何其他分配方法而不考虑第11条所述的公平考虑，则不公正和公平。 损失、负债、索赔、本第11条中提及的受补偿方所产生的损害和费用，应被视为包括受补偿方在调查、准备或抗辩任何政府机构或机构发起或威胁的任何诉讼、或任何调查或诉讼、 或基于任何此类不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而提出的任何索赔时合理发生的任何法律或其他费用。

尽管有第11条的规定，在任何情况下，代理人、远期卖方和远期买方的出资金额均不得超过代理人出售发行股份的总价，或远期卖方和远期买方根据本协议在每个情况下出售的远期套期保值股份的总价格。远期卖方或远期买方 因任何该等不真实或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏而被要求支付款项。

任何犯有欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)的人无权从任何无罪的人 那里获得贡献。

就本第11条而言， 每个人，如果控制《证券法》第15条或《交易法》第20条含义内的代理人、远期卖方或远期买方的人，以及代理人、远期卖方和远期买方的关联公司 和销售代理人应拥有与代理人、远期卖方或远期买方相同的出资权利，视情况而定，公司的每位董事、签署登记声明的每位公司高级管理人员以及 在《证券法》第15条或《交易法》第20条定义内控制公司或运营合伙企业的每个人（如果有）应拥有与公司或运营合伙企业相同的出资权利，在每种情况下均应遵守前 两（2）段的规定。

就第11条而言，公司和经营合伙企业应被视为一方，对本合同项下的任何义务承担连带责任。

12.            陈述 和继续交付的协议。本协议或根据本协议提交的本公司、经营合伙企业或任何子公司的高级管理人员证书中包含的所有陈述、保证和协议应继续有效 ，并且完全有效，无论代理、远期卖方或远期买方或其任何关联公司或销售代理、任何控制代理、远期卖方或远期买方或其各自的高管或董事，或由公司或经营合伙企业或控制本公司或经营合伙企业的任何人或其代表进行的任何调查。并应在股份交付给代理商后继续存在，并应在股份交付和接受及其付款、任何远期合同的结算或本协议或主远期确认的任何终止以及与主远期确认相关的任何“补充 确认”期间继续存在。

13.            终止。

(A)            代理人、远期卖方或远期买方中的每一位 均有权在下列情况下随时发出通知，终止本协议和/或任何条款协议(包括在结算日或之前终止本协议和/或任何条款协议)，条件是：(I)发生了任何重大不利影响，或任何已实际发生且合理预期会导致重大不利影响的事态发展，在代理人的合理判断下， 远期卖方或远期买方可能严重损害代理人或远期卖方根据本协议或招股说明书出售股份的能力 或任何条款协议或招股说明书中所设想的；(Ii)发生任何(A)美国或国际金融市场的重大不利变化，(B)敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或(C)涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每种情况下，根据代理人的合理判断，其影响可能会严重损害代理人根据本协议或任何条款协议或招股说明书出售股份的能力；(Iii)监察委员会或联交所已暂停或限制普通股的交易，或如联交所的一般交易已暂停或限制 (包括根据市场下跌触发因素而自动停止交易，但唯一的程序交易暂时停止的情况除外)，或已在联交所设定交易的最低价格；。(Iv)任何交易所或场外市场的任何证券均已暂停交易，并将继续暂停交易；。(V)美国境内的证券结算或结算服务发生重大中断，且仍在继续；或(Vi)美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

(B)             公司有权在本协议日期之后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文第14条规定的方式提前五(5)天发出通知。

(C)            每名代理人、远期卖方或远期买方(视情况而定)均有权在本协议生效日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是在第14条规定的情况下提前五(5)天通知。

(D)            ，除非 根据第13条提前终止，否则本协议应在向代理、远期卖方或替代代理发行并通过其出售所有股份时自动终止，并按本协议、任何条款协议或替代分销协议(视情况而定)中所述的条款和条件进行。

(E)            除非根据上文第13(A)、(B)、(C)或(D)条终止，或经双方同意终止，否则本协议将继续完全有效。

(F)            本协议或任何条款协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效；提供, 然而，在代理人、远期卖方、远期买方或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。除根据上述第13(A)款终止任何条款协议外，如果此类终止发生在任何股份出售的结算日期之前，则此类终止应在该结算日交易结束后才生效，且此类股份应根据本协议的规定进行结算(兹确认并同意，根据上述第13(A)款终止任何条款协议应根据本第13(F)条的第一句生效，并解除双方在该条款协议项下的义务，包括：但不限于，有关股份的结算 受该等条款所规限)。尽管本协议有任何相反规定，因在终止前出售远期对冲股票而根据本协议第3(C)节订立任何远期合约的义务 在终止后仍继续有效。为免生疑问，任何此等终止均不影响或损害任何一方在其发生前根据本协议售出的任何股份或根据任何另类分销协议售出的任何股份的义务(如属任何远期对冲股份，则包括订立所产生的 远期合约的义务)。

(G)            如果本协议根据第13款终止，则除本协议第7(H)款(费用)所规定的情况外，任何一方均不对另一方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第7(H)款(费用)、第10款(赔偿)、第11款(供款)、第12款(交付后的陈述和协议)、第13(F)款、第18款(适用法律和时间)的规定除外；放弃陪审团审判)和第19条(同意司法管辖权)应保持完全有效 ，即使终止也有效。

14.            通知。

根据本协议或任何条款协议的条款，任何一方要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信应 以书面形式进行，除非另有说明，如果发送给代理商，应发送至

[]

[]

[]

请注意：[]

电子邮件：[]

将副本(不构成通知) 发送至：

[]

[]

[]

请注意：[]

电子邮件：[]

以及：

DLA Piper LLP(美国)

西湖街444号，900套房

伊利诺伊州芝加哥，60606-0089

注意：克里·E·约翰逊，Esq.

传真：(917) 778-8698

如果交付给本公司和经营合作伙伴，则应将 交付给：

创新工业 Properties，Inc.

11440西贝纳多法院，100号套房

加利福尼亚州圣地亚哥 92127

注意：布莱恩·沃尔夫

将副本(不构成通知) 发送给：

Foley & Larspel LLP

北坦帕街100号，2700套房

注意：卡洛琳·朗，Esq.

传真：(813) 221-4210

每一方均可为此目的向本协议另一方发送书面通知，更改通知的地址。此类通知或其他通信应视为：(I)在纽约市时间下午4：30、工作日或(如果该日不是营业日)在下一个营业日、(Ii)及时递送到全国认可的夜间快递后的下一个营业日、以及(Iii)在美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执)中实际收到的营业日，在纽约市时间下午4：30或之前亲自送达或通过可核实的传真(随后附上原件)送达。预付邮资)。 就本协议而言，“营业日”是指纽约市的交易所和商业银行营业的任何一天。

电子通信 (“电子通知”)如果发送到收件人在单独封面下指定的电子邮件地址，则就本第14节而言应被视为书面通知。电子通知应在发送电子通知的一方收到接收方的收到确认时被视为已收到(自动回复除外)。 任何接收电子通知的一方均可请求并有权以非电子形式(“非电子通知”)接收书面通知，并应在收到非电子通知的书面请求后十(10)天内将其发送给请求方。

15.            继承人和受让人。本协议和任何条款协议对本公司、经营合伙企业和代理、远期卖方、远期买方及其各自的继承人和允许受让人以及第(Br)5(B)、10和11节中指定的其他受补偿方有利并对其具有约束力。凡提及本协议中所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除本协议或任何条款协议明确规定外，本协议或任何条款协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，均无意授予任何其他人根据或由于本协议或任何条款协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经其他各方事先书面同意，公司、经营合伙企业、代理商、远期卖方或远期买方不得转让其在本协议或任何条款协议项下的权利或义务。然而，前提是、该代理商、远期卖方和远期买方可根据任何条款协议或任何远期合同将各自在本协议项下的权利和义务转让给代理商的关联公司，而无需征得公司同意。

16.股票拆分的            调整 。双方承认并同意，本协议和任何条款协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。

17.            整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件，以及根据本协议发布的安置通知和条款协议)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的协议和承诺，包括书面和口头的。除非根据公司、代理商、远期卖方和远期买方签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款或任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或条款或其在任何情况下的应用被有管辖权的法院以书面形式裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内获得充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但 只有在实施该条款或条款以及本协议其余条款和条款应符合本协议所反映的各方意图的范围内。

18.            管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议和任何条款协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。指定时间指的是纽约市时间 。在适用法律允许的最大范围内，公司、经营合伙企业、代理商、远期卖方和远期卖方均在适用法律允许的范围内，在因本协议或任何条款协议或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何和所有权利。

19.            同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受曼哈顿区纽约市的州和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或任何条款协议或与在此或由此设想的任何交易有关的 ，并在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张， 其本人不受任何此类法院管辖权的任何主张，该诉讼、诉讼或诉讼是在 一个不方便的法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃以个人名义送达法律程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中通过将其副本(挂号或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议和任何条款 协议向IT发出通知的有效地址向该方送达法律程序文件，并同意此类送达应构成对法律程序文件及其通知的良好和充分的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。

20.            没有信托关系 。本公司和经营合伙企业承认并同意：

(A)            代理、远期卖方和远期买方的每一位 仅在本协议预期的发行和导致此类交易的过程中仅作为代理和/或委托人行事，公司、经营合伙企业或其各自的关联公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或员工或任何其他方与代理、远期卖方和远期买方之间没有信托或咨询关系。已经或将会就本协议或任何条款协议预期的任何交易而产生，无论代理、远期卖方或远期买方是否已经或正在就其他事项向公司和/或经营合伙企业提供建议，且代理、远期卖方或远期买方均无义务就本协议或任何条款协议预期的交易对公司或经营合伙企业承担任何义务，但本协议及任何条款协议明确规定的义务除外；

(B)            公司和经营合伙企业有能力评估和理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；

(C)            无任何代理人、远期卖方或远期买方就本协议或任何条款协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司和经营合伙企业已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(D)            公司和经营合伙公司知道代理人、远期卖方、远期买方及其各自的联营公司 参与了一系列可能涉及与本公司和经营合伙公司不同的利益的交易， 代理、远期卖方和远期买方没有义务通过任何受托、咨询或代理关系或其他方式向公司 或经营合伙公司披露该等权益和交易；以及

(E)            公司和经营合伙企业在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或被指控违反受托责任而对代理人、远期卖方和远期买方提出的任何索赔，并同意代理人、远期卖方和远期买方在合同中不承担任何责任(无论是直接的或间接的，侵权或其他)向公司 和经营合伙公司或代表公司或经营合伙公司或以公司或经营合伙企业的权利主张受托责任索赔的任何人，包括公司或经营合伙企业的股东、合伙人、雇员或债权人。

21.标题的            效应 ；对公司的了解。本文件中的章节和附件标题仅为方便起见，不应影响本文件的结构。本协议和任何条款协议中对“公司的知识”或“公司的知识”或类似限定词的所有提及应指公司董事和高级管理人员的实际知识， 经过适当查询。

22.            对美国特别决议制度的承认。

如果代理、 远期卖方或远期买方是受美国特别决议制度管辖的实体，则 从该代理、远期卖方或远期买方进行的本协议的转让以及在本协议中或根据本协议的任何利益和义务的效力，将与在美国特别决议制度下的转让的效力相同，如果本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。

如果代理人、 远期卖方或远期买方是该代理人、远期卖方或远期买方的承保实体或《BHC法案》附属公司(定义见下文)，则根据美国特别决议制度，根据本协议可对该代理人、远期卖方或远期买方行使的默认权利不得超过根据美国特别决议制度 可行使的默认权利。

就本第22节而言， “BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在美国法典第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释 。“承保实体”系指下列任何一项：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的“承保实体”；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保 银行”；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保 金融服务机构”。“默认权利” 具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据适用的解释进行解释。“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其颁布的法规，以及(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其颁布的法规。

23.            副本。 本协议和任何条款协议可签署两份或两份以上副本，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份且相同的文书。在本协议、任何条款协议、总转发确认和与其相关的任何补充文件中， 或与本协议、任何条款协议、总转发确认和 任何其他证书、协议或文件相关的任何其他证书、协议或文件中，“签署”、“签署”、“签署”和 以及类似含义的词语应包括通过传真或其他电子格式(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他电子签名(包括但不限于， )传输的手动签署签名的图像。DocuSign和Adobe Sign)。使用电子签名和电子记录(包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、通信、接收或存储的任何合同或其他记录)应与手动签名或在适用法律允许的最大程度上使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性 ，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》和任何其他适用法律，包括但不限于：任何基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的州法律。

[签名页如下]

如果前文正确地阐述了公司、经营合伙企业和代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处为此目的注明，因此，本函件应构成公司、经营合伙企业和代理商之间具有约束力的协议。

附表1

安置通知书的格式

[●], 20[●]

[银行名称]

[地址]

[请注意：[●]]

[（传真号码： [●])]

[电子邮件：[●]]

参考了创新工业地产公司之间的股权分配协议(the“公司”）、IIP运营 合作伙伴、LP（“运营合作伙伴”）、 [[●](the“远期买家”）] 和[●](in其作为公司与其项下任何发行股份的发售和销售有关的代理人的身份，“代理人[,]” [并以与其项下任何远期对冲股份的发售和销售有关的远期买方代理人的身份， “远期卖方”]），日期为五月 [●]、2024年（“分销协议”）。 本安置通知中使用的大写术语（无定义）应具有分销协议中赋予的各自定义 。本安置通知涉及 [“发行”]的[普通股/A系列优先股]¹ [一个“前进”]².公司确认，截至本协议之日，交付本安置通知的所有条件均已满足。

[本公司确认，如除股息或分派的除股息日期或除日(视何者适用而定)将于远期对冲卖出期的首个交易日起至远期对冲卖出期的最后交易日(包括在内)期间发生，则本公司并无亦不会在普通股上宣派任何股息，亦不会导致或导致有任何分派。]³

本公司声明并保证经销协议中包含的本公司的每一项陈述、保证、契约和其他协议[和 主转发确认]⁴招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，以及任何适用的发行人自由撰写的招股说明书，截至本招股说明书日期，不包含对重大事实的不真实的 陈述，或遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出陈述的情况 ，不具有误导性。

尽管本协议有任何相反规定，代理商不得以高于A系列最高价格(如以下定义的 )的价格出售A系列优先股。就本文而言，“A系列最高价格”应指每股25.00美元，外加截至(但不包括)出售日的任何应计和未支付的每股股息。

入库天数[发行]⁵[向前 对冲]⁶销售期：⁷

的第一个日期[发行]⁸[向前 对冲]⁹销售期：

拟出售的最大股份数量[最大普通股股数 ][A系列优先股的最高股数]:

¹插入与“发布”相关的安置通知。

²插入与“转发”相关的安置通知。

³插入与“转发”相关的安置通知。

⁴插入与“转发”相关的安置通知。

⁵插入与“发布”相关的安置通知。

⁶插入与“转发”相关的安置通知。

⁷必须是连续1至20个交易日。

⁸插入与“发布”相关的安置通知。

⁹插入与“转发”相关的安置通知。

附表1-1

[发行]¹⁰[向前对冲]¹¹金额：美元[●]

[远期对冲销售佣金率]: [●]%

传播：

初始股票贷款利率：基点

最高股票贷款利率：基点

定期股息金额：

[期限：[日数][月份]]¹³:

底价（期间由公司调整 [发行]¹⁴[向前对冲]¹⁵销售期，无论如何都不低于美元[1.00]每股）：美元 [●]每股。

[任何一（1）天可以出售的 股份数量不受限制，但须遵守上述出售股份的最大数量。][不会超过[●]股票 可以在任何一（1）天出售。][其他销售参数]

¹⁰插入与“发布”相关的安置通知。

¹¹插入与“转发”相关的安置通知。

¹²插入与“转发”相关的安置通知。 定期股息金额不得超过相关 月份发生的远期降价日期的远期降价金额（或者，如果没有，不得超过零）。

¹³插入与“转发”相关的安置通知。

附表1-2

附表1-3