Salesforce，Inc.
2014年度激励股权激励计划
(经修订及重订自2024年3月21日起生效)
1.计划的目的。本计划的目的是：
该计划允许授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。本计划下的每项奖励旨在符合纽约证券交易所上市规则第303A.08条(“上市规则”)下的就业诱因奖励的资格，本计划应据此解释和管理。
2.定义。如本文所用，以下定义将适用：
(A)“管理人”系指理事会或其任何委员会，按照计划第4节的规定，负责管理计划。
(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(D)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、受限股票单位计划、业绩红利奖励计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或共同授予的。
(E)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。每份授标协议均受制于本计划的条款和条件。
(F)“奖励转移方案”是指由署长设立的任何方案，允许参与者有机会将任何悬而未决的奖励无价转移到
金融机构或经署长批准的其他个人或实体。如果参与者出于真正的遗产规划目的而将奖励转移到信托或其他经管理人批准的遗嘱工具，则不应被视为根据本计划进行的“价值”转移。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有规定，否则原因是指下列任何行为：(I)参与者盗窃、不诚实或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息；(Iii)参与者的任何行为对参与公司的声誉或业务产生不利影响；(Iv)参与者在收到参与公司的书面通知后，未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会予以补救；(V)参与者严重违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反协议的条款未予补救；或(Vi)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)，而该犯罪行为损害了参与者在参与公司履行职责的能力。
(I)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一个人或一个以上以集团(“个人”)的身份取得公司股票所有权之日，公司所有权的变动，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；但条件是，就本条款而言，(I)、(1)任何一位被认为实益拥有公司股票总投票权的50%(50%)以上的人获得额外股票的实益所有权，将不被视为控制权的变化；及(2)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续按其于紧接所有权变更前持有的本公司有投票权股份的比例继续保留，直接或间接实益拥有本公司股票总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不应视为本条第(I)款所指的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日起，本公司实际控制权发生变动，而董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可。就本款第(Ii)款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产所有权的改变：(A)转让给紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票；(2)拥有总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，由本公司直接或间接拥有，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指在不考虑与该等资产有关的任何负债的情况下厘定的本公司资产价值或正被处置的资产的价值。
就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409A节所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不会构成控制权变更：(I)交易的唯一目的是改变本公司注册成立的司法管辖权，或(Ii)交易的唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有。
(J)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(K)“委员会”指符合董事会委任的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会，根据本章程第四节的规定。
(L)“普通股”是指公司的普通股。
(M)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(N)“顾问”指任何自然人，包括顾问，由本公司或母公司或附属公司或其他联营公司聘用，为该等实体提供服务。然而，如果任何人被纳入为顾问，将导致该计划下的奖励或股票没有资格在证券法规定的S-8表格注册说明书上注册，则该人不应被视为顾问。
(O)“董事”指董事局成员。
(P)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(Q)“股息等值”是指由署长酌情或本计划另有规定，贷记参与者账户的一笔贷款，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份所支付的现金股息。
(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司、附属公司或其他联营公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或由公司支付的董事费用都不足以构成公司或关联公司的“雇用”。然而，为免生疑问，虽然一名雇员亦可以是董事，但除非获得上市规则许可，否则在成为雇员前已担任董事的人士将没有资格根据本计划获授予奖励。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(S)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且期限不同)、不同类型的奖励或现金，(Ii)参与者将有机会参加奖励转移计划，或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。为免生疑问，定期交换计划不包括根据本计划第14条或第15条授权的任何行动。
(U)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何既定的证券交易所或国家市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克证券市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将是确定日该股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售，则为普通股的收盘价和要价平均值)，如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的那样。如果有关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(五)“会计年度”是指公司的会计年度。
(W)“激励性股票期权”指一种期权，根据其术语，该期权符合或以其他方式意在符合《守则》第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权。
(十)“董事内部”是指董事的雇员。
(Y)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Z)“高级职员”系指交易所法案第(16)节及根据该法令颁布的规则和条例所指的本公司高级职员。
(Aa)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。根据本计划授予的所有期权均为非法定股票期权。
(Bb)“董事以外”是指不是雇员的董事。
(Cc)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Dd)“参与者”是指杰出奖项的获得者。
(Ee)“参与公司”是指公司或任何关联公司。
(Ff)“绩效奖金奖”是指第(12)节规定的现金奖励。
(Gg)“绩效期限”是指署长自行决定的、必须实现绩效目标的期限。
(Hh)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第(11)节确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Ii)“业绩单位”是指可在实现业绩目标或署长确定的其他归属标准后全部或部分获得的奖励，并可根据第(11)节以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(JJ)“计划”是指本2014年激励股权激励计划，该计划可能会不时修改。
(Kk)“限制性股票”是指根据本计划第8款下的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(Ll)“限售股单位”指根据第(9)节授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限售股单位代表本公司的一项无资金及无担保债务。
(Mm)“规则第16b-3条”是指交易法规则第16b-3条或规则第16b-3条的任何继承者，在对计划行使自由裁量权时有效。
(Nn)“第16(B)节”是指《交易法》第16(B)节。
(Oo)“第409a节”是指《守则》第409a节，以及根据其提出的任何拟议的、临时的或最终的财政条例和国税局指导意见，每一项均可不时修订。
(PP)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(QQ)“服务提供者”是指员工、董事或顾问。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定个人是否已成为或不再是服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止身份的生效日期。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(Rr)“股份”是指普通股的份额，根据本计划第(15)节调整。
(Ss)“股票增值权”或“特别行政区”指根据第(10)节被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Tt)“附属公司”系指“守则”第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(UU)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于：(A)公司或雇用关联公司必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)；(B)参保人的义务，以及在公司(或关联公司)要求的范围内，公司(或关联公司)与授予、归属或行使奖励或出售股票相关的附带福利税收责任，和(C)任何其他公司(或关联公司)对参与者已经或已同意承担的该奖励(或根据该奖励行使或发行股票)的责任征税。
3.受本计划规限的股票。
(A)受本计划规限的存货。在本计划第(15)节条文的规限下，根据本计划可发行的最高股份总数为(I)5,085,000股，加上(Ii)截至2014年7月9日仍可根据本公司2006年激励股权激励计划(“2006年计划”)发行的股份数目(总数不超过2,750,000股)，或于该日期后，根据2006年计划的条款本应恢复至2006年计划的股份总数(例如但不限于，因奖励到期或丧失奖励)。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在尚未完全行使的情况下无法行使，根据交换计划交出，或就受限股票、受限股票单位、业绩单位或业绩股份而言，由于未能归属而被没收或由本公司回购，则受奖励约束的未购回股份(或对于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据该计划授予或出售(除非该计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。尽管如上所述，用于支付期权或特别行政区以外的奖励的行使价或购买，或用于履行与期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股票，将可根据该计划在未来授予或出售；用于支付行使价或
根据本计划，购买期权或特别行政区或履行与期权或特别行政区有关的预扣税义务将不能用于未来的授予或出售。只要该计划项下的奖励(包括股息等值)以现金而非股份支付，不论是根据表现奖金或其他奖励，该等现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数目减少。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据任何奖励转移计划转让的奖励实际发行的股票将不再可根据本计划授予。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(2)规则第16B-3条。在符合本规则第(16b-3)条规定的豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构将满足第(16b-3)条规定的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)委员会管理，该委员会将组成委员会以满足适用法律的要求。署长可酌情并在适用法律允许的范围内，授权一个委员会，包括但不限于由一名或多名官员组成的委员会，按署长认为适当的条款和条件授予一项或多项奖励，而无需署长进一步批准。在署长授权的范围内，计划和任何授标协议中对署长的提及应被视为也包括对适用代表(S)的提及。
(4)日常行政权力的转授；官员的权力。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(2)选择可根据本条例授予奖励的个人(奖励的目的是作为对该个人成为雇员的物质诱因)；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于：行权价格、根据任何奖励购买的股份的支付方法、履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法、可以行使奖励的一个或多个时间(可能基于业绩标准)、任何归属加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于署长将决定的因素；
(Vi)确定任何交换计划或奖励转移计划的条款和条件，并经公司股东同意，制定交换计划或奖励转移计划(前提是，未经公司股东同意，管理人不得实施交换计划或奖励转移计划)；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的分项计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每项裁决(受《计划》第21节的约束)，包括但不限于延长裁决终止后的可行使期和延长期权的最长期限的酌处权；
(X)允许参与者以《计划》第17节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以按照署长决定的程序实施署长先前授予的裁决；
(十二)允许参与者遵守所有适用法律，包括但不限于第409A节，推迟收到根据授标本应支付给该参与者的现金或股票；
(Xiii)决定裁决将以股票、现金或两者的任何组合形式结算；
(Xiv)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出限制，及(B)限制指定经纪公司进行该等转售或其他转让；
(Xv)要求参与者与奖励有关的权利、付款和利益(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在发生某些特定事件时，除在奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或表现条件外，还应受到扣减、取消、没收或补偿，或者如果(A)适用法律要求公司采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，或(B)根据对尚未完成的奖励的修订，则规定参与者与奖励有关的权利、付款和福利必须减少、取消、没收或补偿；和
(Xvi)纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何被视为管理计划所需或适宜的奖励作出所有其他决定及采取有关其他行动。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
5.资格。根据上市规则的规定，非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效红利奖励、绩效股票和绩效单位可授予任何个人，作为个人成为员工的重要诱因。
6.对批地的限制。以下限制适用于本计划下的奖励：根据第15节的规定进行调整，在任何财政年度内，任何员工都不会获得奖励：
(I)涉及总额超过28,000,000股的期权或SARS；
(2)超过14,000,000股的限制性股票或限制性股票单位或履约股份；
(3)初值大于20,000,000美元的业绩单位；
(Iv)可令该雇员在任何一个财政年度获得超过1,000,000元的工作表现奖金；及
(V)如果在授予奖励的同一财政年度取消奖励(与第15(C)节描述的交易除外)，取消的奖励将计入本节第6节规定的限制。
7.股票期权。
(A)授予选择权。行政长官可根据计划的条款和条件，向任何个人授予选择权，作为个人成为雇员的物质诱因，只有当该人实际成为雇员时，这种选择权才会生效。在符合第6节和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何员工的股份数量。每项期权均须以授标协议(可以是电子形式)作为证明，该协议须列明行使价、期权的到期日、期权所涵盖的股份数目、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但是，如果期限不超过七(7)年，则自本合同授予之日起算。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)每股行权价不得低于授出日每股公平市值的100%；及
(2)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述及与守则第424(A)节相符的交易，购股权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授出。
(2)等待期和行使日期。在授予选择权时，管理人将确定行使选择权的期限，并确定行使选择权之前必须满足的任何条件。在授予选择权后的任何时间，管理人可自行决定减少或免除任何归属标准或等待期，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。这种对价可以完全包括但不限于：(1)现金；(2)支票；(3)本票，在适用法律允许的范围内；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于
(5)公司根据公司实施的与计划相关的无现金行使计划(无论是通过经纪人、净行使计划或其他方式)收到的代价；(6)通过减少公司对参与者的任何负债金额；(7)通过净行使；(8)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他对价和支付方式；(九)上述支付方式的任意组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)及(Ii)就行使购股权的股份支付全数款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息的权利或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。记录日期早于股票发行日期的股息或其他权利将不会进行调整，但本计划第(15)节规定的除外。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾或因原因终止而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的期权期限届满)。如果奖励协议中没有指定的时间，则在参与者终止后的九十(90)天内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果在终止后
参与者未在管理员指定的时间内行使其期权，期权将终止，期权所涵盖的股份将恢复到计划中。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供者期间去世，则可在参与者去世后的一段时间内行使期权(但在任何情况下，期权不得在奖励协议规定的期权期限届满后行使)、参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据世袭和分配法将期权转让给的人(S)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在参与者终止服务提供商身份后九十(90)天内(或由管理员自行决定的较长时间段内)死亡，则参与者的服务提供商身份应被视为已因死亡而终止。
(五)因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务提供商身份因此而终止，则在终止服务提供商身份后，该选项应立即终止并停止行使。
(E)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，除因故终止服务外，如果下文第(26)节的规定阻止在第(7(D)节所述的适用期限内行使期权，则该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者可行使该期权之日起九十(90)天(或署长酌情决定的较长时间段)，但在任何情况下不得晚于授标协议所述的该期权期限届满。
(F)如果参与者符合第16(B)节的规定，则延期。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如在第7(D)节所载的适用时间内出售因行使购股权而取得的股份会令参与者根据交易所法令第16(B)节提起诉讼，则购股权将保持可行使状态，直至(I)参与者出售该等股份不再受该诉讼影响之日后第十(10)日或(Ii)奖励协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。管理人可全权酌情决定授予任何个人限制性股票奖励，作为对该个人成为员工的实质性激励，只有当该个人实际成为员工时，该奖励才会生效。管理人应根据本计划第6节的规定，自行决定授予每个此类个人的股份数量。
(B)限制性股票协议。每项限制性股票奖励将由奖励协议(可能为电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的股份数量以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。为清楚起见，可在没有归属条件或其他限制的情况下授予限制性股票奖励。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除第8节、第14节或奖励协议另有规定外，在适用的归属期间(如有)结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。管理人可根据是否继续受雇或任职、特定业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他依据来设置限制。
(E)取消限制。除本节第8款另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票将在转让期最后一天后，或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快从第三方托管中释放。管理人可酌情减少或免除任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。管理人可酌情制定必要或适当的解除托管股份或移除传奇的程序，以最大限度地减少公司的行政负担。
(F)证书图例。管理人可酌情要求在代表限制性股票的证书上放置一个或多个图例，以便就适用的限制发出适当的通知。
(G)投票权。在授权期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(H)股息和其他分配。在归属期间，持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。除奖励协议另有规定外，任何该等股息或分派须受与支付股息或分派有关的限制性股票股份相同的可转让及可没收限制所规限。
(I)向公司退还限制性股票。于授出协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将归还本公司，并在第3节的规限下，再次可根据该计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。管理人可全权酌情决定，并在符合本计划条款和条件的情况下，向任何个人授予限制性股票单位，作为对该个人成为员工的实质性激励，只有当该个人实际成为员工时，这种授予才会生效。管理人应根据本计划第6节的规定，自行决定每项奖励所涵盖的股份数量。
(B)授标协议。每个限制性股票单位的授予将由奖励协议(可以是电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)归属标准和其他条款。管理人将酌情设定授予标准(如果有)，根据符合标准的程度，将确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。管理人可以根据继续受雇或任职、特定业绩目标(全公司、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(D)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。尽管有上述规定，在授予限制性股票单位后的任何时间，
管理人可自行决定减少或免除任何必须满足才能获得支付的归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(E)付款的形式和时间。赚取的限制性股票单位的付款将于署长决定并于奖励协议所载日期(S)后在切实可行范围内尽快支付；但在任何情况下，付款的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A节的规定。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(F)取消。于奖励协议所载日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在第3节的规限下，将再次可供根据该计划授予。
(G)表决权、股息等值和分配。参与者在受限股份单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的限制性股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。除奖励协议另有规定外，股息等价物，如有，应计入参与者截至股票现金股利支付之日(或如果限制性股票单位是在记录日期或之后但在现金股利支付日期之前结算，则为记录日期)的额外整个限制性股票单位，以及将被如此贷记的额外限制性股票单位的数量(四舍五入到最接近的整数)，应通过以下方式确定：(I)除以在该日期就先前贷记给参与者的受限股票单位所代表的股份数量而支付(或将支付)的现金股利的数额：Ii)按该等股息等价物入账当日的每股公平市价计算。任何该等额外的限制性股票单位须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与原先受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同一时间(或其后尽快)交收。为免生疑问，这些额外的限制性股票单位或其他股息等价物将不会在原始奖励授予之前归属或支付。如以股份支付股息或分派，或如第(15)节所述因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的限制性股票单位奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件规限。
10.股票增值权。
(A)授予股票增值权。管理人可全权酌情授予任何个人股票增值权，作为对该个人成为员工的实质性激励，只有当该个人实际成为员工时，这种授予才会生效。
(B)股份数目。在符合本计划第6节和其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的受股票增值权约束的股票数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述及与守则第424(A)节相符的交易，股份增值权可于授出日期以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价格授予。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。在授予股票增值权后的任何时间，管理人可全权酌情减少或放弃任何归属标准，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(D)股票增值权协议。每项股份增值权授予将由授予协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(B)节有关最长期限的规则及第7(D)、7(E)及7(F)条有关行使股票增值权的规则亦适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
11.业绩单位和业绩份额。
(A)授予业绩单位/股份。行政长官可全权酌情决定，并在符合本计划的条款和条件下，向任何个人授予绩效单位奖励或绩效股票奖励，作为该个人成为员工的物质诱因，只有当该个人实际成为员工时，该奖励才会生效。管理人应根据本计划第6节的规定，自行决定每项奖励所涵盖的股份数量。
(B)授标协议。每项业绩股份及业绩单位奖励将由一份奖励协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的业绩股份或业绩单位数目(视何者适用而定)，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(C)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(D)业绩目标和其他条件。管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)(如果有)，这些条款将根据达到这些目标的程度，确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值(如果适用)。必须达到业绩目标或其他授权规定的期间称为履约期。每个绩效单位和绩效份额的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。管理人可以根据继续受雇或任职、特定业绩目标(全公司、部门、部门、业务单位或个人目标(包括但不限于继续受雇或任职)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(E)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人(视何者适用而定)将有权收取参与者在业绩期间赚取的业绩单位或业绩股份(如适用)数目的派息，该等派息将根据相应业绩目标或其他归属拨备的实现程度而厘定。在授予业绩单位或业绩份额后，管理人可全权酌情减少或免除该业绩单位或业绩份额的任何业绩目标或其他归属条款，并可加快任何限制失效或取消的时间。
(F)业绩单位/股份的支付形式和时间。赚取的业绩单位和业绩份额的付款将在适用的业绩期限届满后尽快支付，或由
管理人；但是，只要付款的时间在所有情况下都应在适用于该裁决的范围内符合第409A节。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的业绩单位和业绩份额。
(G)取消业绩单位/股份。于奖励协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份(视何者适用而定)将没收予本公司，并在符合第(3)款的规定下，将可再次根据该计划授予。
(H)表决权、股息等值和分配。参与者在以履约单位或履约股份为代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，行政长官可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或管理人确定的现金、股票或两者的组合进行，并可按照与相关业绩股结算相同的基础支付。除奖励协议另有规定外，股息等价物，如有，应计入参与者截至股票现金股利支付之日(如果绩效股于记录日期或之后但在现金股利支付日期之前结算，则为记录日期)的额外全部业绩股应计入参与者的贷方，将被如此计入的额外绩效股数(四舍五入为最接近的整数)的确定方法为：(I)将在该日期已支付(或将支付)的现金股息相对于先前贷记给参与者的绩效股所代表的股数除以(Ii)除以于该等股息等价物入账当日的每股公平市价。任何该等额外的履约股份须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须以与原本须予授予履约股份的履约股份相同的方式及同时(或其后尽快)交收。为免生疑问，该等额外的业绩股份或其他股息等价物将不会在原奖项授予之前授予或支付。不应就业绩单位支付股息等价物。如按第(15)节所述以股份支付股息或分派，或因本公司资本结构改变而作出任何其他调整，则参与者的履约股份奖励须作出适当调整，以代表参与者有权在结算时收取参与者因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，而所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受适用于奖励的相同归属条件规限。
12.绩效奖金奖。
(A)颁发工作表现奖金奖。在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效奖金奖可随时和不时地发放给员工，由署长自行决定，形式为现金奖金，在实现署长确定的绩效目标或其他绩效目标时支付，在每个情况下，在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内支付。
(B)在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，署长将完全酌情决定绩效奖金奖励下可能获得的现金奖金金额。
13.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在公司批准的休假以外的任何无薪个人休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停，因此归属应在任何此类无薪个人休假的第一天停止，并只有在恢复现役服务后才能重新开始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。
14.裁决的可转让性。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代理人)行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，未经股东批准，行政长官无权决定和实施任何奖励转移计划的条款和条件。
15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但正常现金股息除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、再注册、重新分类、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，为了防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将公平地调整根据本计划可交付的股票的数量和类别，以及每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，计划第3节中的股票数量限制和第6节中的人均股票数量限制。尽管如此，任何奖励的股票数量始终应为整数。因根据本协议进行调整而产生的任何零碎份额
第15(A)节应向下舍入到最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行使或购买价格不得低于接受该奖励的股票的面值(如果有)。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果以前没有行使(关于期权或特别行政区)或归属(关于期权或特别行政区以外的奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(C)控制权的变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使的股份，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩归属的奖励，除非管理人另有决定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为达到目标水平和所有其他条款和条件的100%(100%)。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款第(C)款而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果向持有者提供了选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，则该奖励将被视为承担；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
尽管第15(C)节有任何相反的规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，仅为反映继任者公司在控制权公司结构发生变化后对此类绩效目标的修改将不被视为无效的奖励假设。
16.押后移交。行政长官可自行决定是否允许参与者延迟收到根据奖励应支付给该参与者的现金或股票。任何此类延期选举应遵守署长自行决定的规则和程序，除非署长另有明确决定，否则应遵守第409a节的要求。
17.税务。
(a)预扣税要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何税务义务到期的较早时间，公司将有权扣除或扣留，或要求参与者向公司汇回足以履行所有税务义务的金额。
(B)扣留安排。管理署署长可自行决定并依照其不时指定的程序，指定参与人履行该等税务义务的一种或多种方法。如管理人不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(A)支付现金，(B)让公司扣留以其他方式交付的现金或公平市价等于管理人要求或允许扣缴或汇出的金额的股票，(C)向公司交付公平市价等于管理人要求或允许扣缴或汇出的金额的已有股份，(D)出售足够数量的股份，否则可通过管理人自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与人，该方法相当于管理人要求或允许扣缴或免除的纳税义务；(E)从工资或应支付给参与人的其他金额中保留足够价值以履行纳税义务的现金；或(F)管理人凭其全权酌情权认为既符合适用法律，又符合计划目的的任何其他方法。纳税义务的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定将扣缴或免除的税收或社会保险责任金额之日，使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。拟扣缴或交付的股份的公平市价应自纳税义务被要求扣缴之日起确定。
(C)遵守第409A节的规定。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a节的要求的限制，或符合第409a节的要求，从而使授予、支付、结算或延期不受
根据第409a条适用的附加税或利息，除非管理人单独酌情决定。就《财政条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，本计划和每个授标协议项下的每笔付款或利益都应构成单独的付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在豁免或以其他方式满足第409a节的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊或含糊的术语，除非管理人自行决定另有明确决定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409A款约束的范围内，将以符合第409A款的要求的方式授予、支付、结算或延期赔偿金，从而使授予、付款、结算或延期不受根据第409A款适用的附加税或利息的约束。尽管本计划有任何相反的规定，在任何情况下，本公司都没有义务支付或补偿参与者(或任何获准受让人)根据第409A条或与第409A条相关的任何税费或其他费用。
18.对就业或服务业没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者继续作为服务提供商与公司关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司在适用法律允许的范围内随时终止这种关系的权利，无论是否有理由。
19.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
20.计划期限。该计划最初于2014年7月10日生效，经署长修订和重述，最近一次是在2024年3月21日。该计划将继续有效，直至根据该计划第21节终止为止。
21.本计划的修订和终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将获得股东对任何计划修订的批准，前提是管理人(根据其酌情决定权)确定此类批准对于遵守适用法律是必要的。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、更改、暂停或终止都不会损害任何参与者的权利，除非参与者和管理人双方另有协议，该协议必须是书面的，并由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
22.建筑业。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
23.可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
24.零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
25.无资金支持的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参与者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户，不得在管理人或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。
26.股票发行时的条件。
(A)合法合规。根据本计划授予的奖励以及股票的发行和交付应遵守所有适用的法律，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用法律，并须进一步就该等遵守事宜取得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
27.无法获得授权。公司无法从任何有管辖权的监管机构获得授权，或无法完成或遵守任何
根据任何州、联邦或外国法律或根据美国证券交易委员会、当时上市同类股份的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则及法规，根据任何州、联邦或外国法律或根据证券交易委员会的规则及法规注册或其他资格，而本公司的法律顾问认为该等授权、登记、资格或规则的遵守对本公司发行及出售任何股份是必要或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而将不会获得所需的授权、注册、资格或规则遵守的任何责任。本公司将使用其合理的诚信努力(由管理人确定)以获得本节第27节所述的任何批准、授权、注册、资格或规则遵从性。
28.没收事件。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司或其子公司业务或声誉的行为。行政长官还可要求对以前授予参与者的任何奖励适用本节，即使在任何适用的奖励协议中未包含任何具体条款，但达到适用法律所要求的范围。