Salesforce，Inc.
修订和重述2013年股权激励计划
1.计划的目的。本计划的目的是：
·为担负重大责任的职位吸引和留住最好的现有人员，
·向员工、董事和顾问提供激励，以及
·促进公司业务的成功。
该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、绩效奖金奖励、绩效单位和绩效股票。
2.定义。如本文所用，下列定义将适用：
(a)“管理人”是指根据本计划第4条管理本计划的董事会或其任何委员会。
(B)“联属公司”指控制、控制或与公司共同控制的任何公司或任何其他实体(包括但不限于合伙企业和合资企业)。
(C)“适用法律”是指根据美国各州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予或将授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与基于股权的奖励的管理有关的要求。
(D)“奖励”是指根据期权计划、股票增值权计划、限制性股票计划、受限股票单位计划、业绩红利奖励计划、业绩单位计划或业绩股份计划单独或共同授予的。
(E)“授标协议”是指书面或电子协议，其中列出了适用于根据本计划授予的每项授标的条款和规定。奖励协议受制于本计划的条款和条件。
(F)“奖励转移计划”是指由署长设立的任何计划，该计划允许参与者有机会将任何悬而未决的奖励无价地转移给金融机构或署长批准的其他个人或实体。如果参与者出于真正的遗产规划目的而将奖励转移到信托或其他经管理人批准的遗嘱工具，则不应被视为根据本计划进行的“价值”转移。
(G)“董事会”是指公司的董事会。
(H)除非参与者的授标协议或雇佣或服务合同另有规定，否则“原因”是指下列任何行为：(I)参与者窃取、不诚实或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息；(Iii)参与者的任何对参与公司的声誉或业务有不利影响的行为；(Iv)参与者在收到参与公司的书面通知后，未能或不能履行任何合理分配的职责，并有合理的机会予以补救；(V)参与者实质性违反参与者与参与公司之间的任何雇佣或服务协议，而违反协议的条款未予补救；或(Vi)参与者被定罪(包括认罪或不认罪)任何刑事行为，损害参与者在参与公司履行其职责的能力。
(I)“控制权变更”是指发生下列任何事件：
(I)在任何一人或多于一人作为一个集团(“个人”)取得公司股票所有权之日发生的公司所有权变更，连同该人持有的股票，占公司股票总投票权的百分之五十(50%)以上；然而，就本条第(I)款而言，(1)任何一名被视为实益拥有本公司股票总投票权50%(50%)以上的人获得额外股票的实益所有权，将不被视为控制权的变更；及(2)如紧接所有权变更前的本公司股东在紧接所有权变更后继续按其于紧接所有权变更前对本公司有投票权股份的所有权实质上相同的比例，直接或间接实益拥有本公司股票总投票权的50%(50%)或以上，则该事件不应视为本条第(I)款所指的控制权变更。为此目的，间接受益所有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体拥有拥有公司的一个或多个公司或其他商业实体的有表决权证券所产生的利益；
(Ii)于任何十二(12)个月期间内董事会过半数成员由董事取代之日，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事会成员认可，则本公司的实际控制权将发生变化。就本款而言，如任何人被视为实际控制该公司，则由同一人收购该公司的额外控制权不会被视为控制权的改变；或
(Iii)在任何人士从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购之日止的十二(12)个月期间内收购)资产之日，本公司大部分资产的所有权发生变动，而该等资产的总公平市价总额等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产总公平市价的50%(50%)；但就本款而言，下列各项并不构成本公司大部分资产的所有权改变：(A)转让予紧接转让后由本公司股东控制的实体，或(B)本公司将资产转让给：(1)(紧接资产转让前)本公司的股东，以换取或就本公司的股票、(2)直接或间接拥有的总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(3)直接或间接拥有本公司所有已发行股票总价值或投票权50%(50%)或以上的个人，或(4)由本第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或间接拥有其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。就本款第(Iii)款而言，公平市价总值指公司资产的价值或正在处置的资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。
就这一定义而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则他们将被视为作为一个集团行事。
尽管有上述规定，除非交易符合第409a条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。
此外，为免生疑问，在以下情况下，交易将不构成控制权变更：（i）其唯一目的是改变公司注册成立的司法管辖区，或（ii）其唯一目的是创建一家控股公司，该公司将由在该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有。
(J)“税法”系指经修订的1986年国内税法。凡提及守则的某一特定章节或其下的条例，应包括该条文或规例、根据该条文颁布的任何有效规例，以及任何未来修订、补充或取代该条文或规例的任何未来立法或规例的任何类似条文。
(K)“委员会”指符合董事会指定的适用法律的董事委员会或其他个人组成的委员会，或董事会正式授权的委员会。
(L)“普通股”是指公司的普通股。
(M)“公司”是指Salesforce，Inc.、特拉华州的一家公司或其任何继承者。
(N)“顾问”指任何自然人，包括顾问，由本公司或母公司或附属公司或其他联营公司聘用，为该等实体提供服务。
(O)“董事”指董事局成员。
(P)“残疾”系指《守则》第22(E)(3)节所界定的完全和永久残疾，但在奖励股票期权以外的其他奖励的情况下，署长可根据署长不时采用的统一和非歧视性标准，酌情决定是否存在永久和完全残疾。
(Q)“股息等值”是指由署长酌情或本计划另有规定，贷记参与者账户的一笔贷款，金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股份所支付的现金股息。
(R)“雇员”指受雇于本公司或本公司任何母公司、附属公司或其他联营公司的任何人士，包括高级职员及董事。作为董事提供的服务或由公司支付的董事费用都不足以构成公司或关联公司的“雇用”。本公司在行使其酌情决定权时，应真诚地决定一名个人是否已成为或已不再是雇员，以及该名个人受雇或终止受雇的生效日期(视乎情况而定)。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(S)“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法。
(T)“交换计划”是指以下计划：(I)交出或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励(行使价格可能较高或较低且条款不同)、不同类型的奖励和/或现金，(Ii)参与者将有机会参与奖励转移计划，和/或(Iii)降低未完成奖励的行使价格。管理人将自行决定任何交换计划的条款和条件。
(U)“公平市价”系指截至任何日期普通股的价值，按下列方式确定：
(I)如果普通股在任何现有的证券交易所或全国市场系统上市，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，其公平市值将为以下股票的收盘价
如《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源所报道的，在确定之日在该交易所或系统上报价的股票(或收盘报价和普通股要价，如果没有报告的话)。如果有关日期不在普通股在该证券交易所或市场系统交易的日期，则确定公平市价的日期应为相关日期之前普通股交易的最后一天，或由管理人酌情决定的其他适当日期；
(Ii)如果认可证券交易商定期对普通股报价，但没有报告销售价格，则股票的公平市场价值将是《华尔街日报》或管理人认为可靠的其他来源报道的普通股在确定当日(或，如果在该日期没有报告出价和要价，则为报告该等出价和要价的最后交易日)的最高出价和最低要价之间的平均值；或
(3)在普通股缺乏既定市场的情况下，公平市价将由管理人本着善意确定。
(五)“会计年度”是指公司的会计年度。
(W)“会计季度”是指公司会计年度内的一个会计季度。
(X)“激励性股票期权”是指一种期权，根据其术语，该期权符合或意在符合守则第422节及其颁布的条例所指的激励性股票期权的含义。
(Y)“董事内部”是指董事的雇员。
(Z)“非法定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权的条件的期权。
(Aa)“高级职员”是指根据交易所法案第16条及根据该法令颁布的规则和条例所指的公司高级职员。
(Bb)“期权”是指根据本计划授予的股票期权。
(Cc)“董事以外”是指非员工的董事。
(Dd)“母公司”是指“守则”第424(E)节所界定的“母公司”，无论是现在存在还是今后存在。
(Ee)“参与者”是指杰出奖项的持有者。
(Ff)“参股公司”是指本公司或任何附属公司。
(Gg)“绩效奖金奖”是指第12节规定的现金奖励。
(Hh)“绩效目标”是指由署长(自行决定)确定的适用于某一奖项的参与者的目标(S)(或综合目标(S))。如署长所确定的，适用于奖励的业绩目标可规定使用下列一种或多种衡量标准的一个或多个目标成就水平：
(I)收入；
(Ii)毛利；
(Iii)营业利润率；
(四)营业收入；
(五)营业利润或净营业利润；
(六)税前利润；
(Vii)收益(可包括利息、税项和折旧前收益、税前收益和净收益)；
（八）净利润;
（ix）现金流（包括经营现金流或自由现金流）;
（x）费用;
（Xi）普通股的市场价格;
（十二）每股收益;
（十三）股东权益回报率;
（十四）资本回报率;
（xv）资产回报率或净资产回报率;
（xvi）股本回报率;
（十七）投资回报;
（十八）经济增加值;
（xix）客户数量;
（xx）股价;
（xxi）股东价值相对于标准普尔500指数或其他指数移动平均线的增长;
（xxii）市场份额;
（xxiii）合同授予或积压;
（xxiv）减少间接费用或其他费用;
（xxv）信用评级;
（xxvi）客观的客户指标;
（二十七）新产品发明或创新;
(Xxviii)取得研究和发展里程碑；
(Xxix)提高生产力；及
(Xxx)管理员认为合适的任何其他措施或指标。
不同参与者和不同奖项的绩效目标可能有所不同。所使用的任何标准均可在适用的情况下进行衡量，(I)以绝对值计算，(Ii)与另一个或多个业绩目标(例如，但不限于，作为比率或矩阵)相结合，(Iii)以相对标准(包括但不限于其他时期的结果、时间流逝和/或相对于另一家或另一家公司或一项或多项指数)衡量，(Iv)以每股或人均为基础，(V)以公司作为一个整体或一部分的业绩(包括但不限于，本公司与任何附属公司、分部、合资企业、联属公司及/或其他分部的任何组合)及/或(Vi)按税前或税后计算。署长应决定是否将任何重要因素(S)或项目(S)计入或排除在任何参与者的任何业绩目标的计算中(例如但不限于合并和收购的影响)。根据管理署署长的酌情决定权，某一特定奖项的绩效目标的实现情况可根据公司的财务报表计算，该财务报表按照公认会计原则(“公认会计原则”)编制，或按公认会计原则以外的基础计算，包括对某些成本、费用、损益进行调整，以提供非公认会计原则的经营结果衡量标准。
(2)“业绩期间”是指署长自行决定的、必须实现业绩目标的期间。
(Jj)“业绩份额”是指以股份计价的奖励，可在实现业绩目标或署长根据第11条确定的其他归属标准后获得全部或部分奖励。
(Kk)“业绩单位”是指以现金计价的奖励，可在达到业绩目标或署长确定的其他归属标准时全部或部分获得，并可根据第11条以现金、股票或其他证券或上述各项的组合进行结算。
(Ll)“计划”是指本修订和重订的2013年股权激励计划。
(Mm)“限制性股票”是指根据本计划第8节的限制性股票奖励发行的股票，或根据提前行使期权发行的股票。
(NN)“限制性股票单位”是指根据第9条授予的相当于一股公平市价的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的一项无资金和无担保债务。
(Oo)“规则16b-3”是指交易法的规则16b-3或规则16b-3的任何继承者，在对计划行使酌情权时有效。
(PP)“第16(B)条”系指“交易法”第16(B)条。
(Qq)“第409a条”指《守则》第409a条，以及根据该条拟议的、临时的或最终的财政条例和国税局指导意见，每一条均可不时修订。
(Rr)“证券法”系指经修订的1933年证券法。
(Ss)“服务提供者”指雇员、董事或顾问。公司应本着善意并在行使其酌情决定权的情况下确定个人是否已成为或不再是服务提供商，以及该个人作为服务提供商的身份或终止身份的生效日期。就个人在本计划下的权利(如有)而言，在本公司作出决定时，本公司的所有此等决定均为最终、具约束力及决定性的决定，即使本公司或任何法院或政府机构其后作出相反决定。
(Tt)“股份”是指根据本计划第15节调整的普通股份额。
(Uu)“股票增值权”或“特别行政区”是指根据第10条被指定为股票增值权的单独或与期权相关的奖励。
(Vv)“附属公司”系指守则第424(F)节所界定的“附属公司”，不论是现在或以后存在的。
(W)“纳税义务”是指与颁奖相关的税收和社会保险责任义务和要求，包括但不限于：(A)公司或雇用附属公司必须扣缴的所有联邦、州和地方税(包括参保人的联邦保险缴费法案(FICA)义务)，(B)
参赛者及(如本公司(或联属公司)要求)本公司(或联属公司)与授予、归属或行使奖励或出售股份有关的附带福利税项责任(如有)，及(C)任何其他公司(或联属公司)就参赛者已承担或已同意承担的责任(或行使奖励或根据奖励发行股份)缴税。
3.按计划备货。
(A)受本计划规限的存货。根据本计划第15节的规定，根据本计划可发行的最大股票总数为292,700,000股，外加(I)截至股东最初批准本计划之日，已预留但未根据根据2004年股权激励计划(“2004年计划”)和/或2004年外部董事股票计划(“董事”计划，以及2004年计划、“先前计划”和各自为“先前计划”)授予的任何奖励而发行的任何股份，并且不受根据这些奖励授予的任何奖励的限制。受本条款所述奖励约束的股份(I)计入根据本计划可授予的股份总数，作为每一(1)股受制于该计划的股份的一(1)股，以及(Ii)在股东最初批准本计划、到期或以其他方式终止而未全部归属或行使的日期之后，根据先前计划授予的受股票期权或其他奖励约束的任何股份，根据根据先前计划授予的奖励发行的股份，在股东最初批准本计划的日期后，由于未能归属于本计划而被公司没收或回购，以及根据先前计划授予奖励的股份，这些股票在股东最初批准该计划的日期后，如果不是终止适用的先前计划，将再次根据该先前计划(如适用)的条款供未来使用，而符合本条第(Ii)款所述奖励的股票，即计入根据该计划可能授予的股份总数的股票期权和/或股票增值权，作为每一(1)股受制于该计划的股份，以及符合本条款第(Ii)款所述奖励的股份，即计入根据本计划可授予的股份总数的股票期权或股票增值权以外的奖励，即每一(1)股可授予百分之二(2.15)的股份。尽管有上述规定，根据前一句第(I)款增加到本计划的最高股份数应等于23,800,000股，根据前一句第(Ii)条增加到本计划的最高股份数应等于54,332,000股。这些股票可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。受期权或股票增值权奖励的任何股份应计入本第3节的数字限制，即每一(1)股受其约束的一(1)股。根据本计划授予奖励的任何股份，除认购权或股票增值权外，应计入本第3节的数字限制，即每一(1)股股份应计为百分之二(2.15)股，并应计为根据本第三条退还或视为未从本计划发行的每一(1)股，计为百分之二(2.15)股。这些股份可以是授权的，但未发行，或重新获得普通股。
(B)已失效的裁决。如果奖励到期或在没有完全行使的情况下无法行使，根据交换计划被交出，或出于尊重
如受限股份、受限股份单位、业绩单位或业绩股份因未能归属本公司而被没收或购回，则受其规限的未购回股份(或用于期权或股票增值权以外的奖励，则为没收或回购的股份)将可供未来根据计划授予或出售(除非计划已终止)。于行使以股份结算的股票增值权后，按此方式行使的奖励部分所涵盖的股份总数，不论是否根据该行使而实际发行，将不再适用于本计划。根据任何奖励根据本计划实际发行的股份将不会退还给本计划，也不会用于根据本计划未来进行分配；但前提是，如果根据奖励限制性股票、受限股票单位、业绩股份或业绩单位发行的股份被本公司回购或因未能归属而没收给本公司，则该等股份将可供未来根据本计划授予。尽管如上所述，用于支付期权或特别行政区以外的奖励的行使价或购买价或用于履行与期权或特别行政区以外的奖励相关的预扣税义务的股份将可用于根据该计划未来授予和/或出售；用于支付行使价格或购买期权或特别行政区的股票或用于满足与期权或特别行政区相关的预扣税义务的股份将不能用于未来授予或出售。只要该计划项下的奖励(包括股息等值)以现金而非股份支付，不论是根据表现奖金或其他奖励，该等现金支付将不会导致根据该计划可供发行的股份数目减少。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反的规定，根据任何奖励转移计划转让的奖励实际发行的股票将不再可根据本计划授予。尽管有上述规定，并受第15节规定的调整所限，行使激励性股票期权时可发行的最高股份数量将等于第3(A)节所述的股份总数，在守则第422节及其颁布的财务条例允许的范围内，加上根据本第3(B)节根据本计划可供发行的任何股份。
(C)股份储备。在本计划的有效期内，本公司将随时保留和保留足以满足本计划要求的股份数量。
4.计划的管理。
(A)程序。
(I)多个行政机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可管理本计划。
(Ii)规则第16B-3条。在符合本规则16b-3所述豁免条件的范围内，本协议项下拟进行的交易的结构应满足规则16b-3所规定的豁免要求。
(Iii)其他行政当局。除上述规定外，本计划将由(A)董事会或(B)一个委员会管理，该委员会将是
构成是为了满足适用的法律。署长可酌情在适用法律允许的范围内，授权由一名或多名官员组成的委员会按署长认为适当的条款和条件授予一项或多项奖励，而无需署长进一步批准。在署长授权的范围内，计划和任何授标协议中对署长的提及应被视为也包括对适用代表(S)的提及。
(4)日常行政权力的转授；官员的权力。除适用法律禁止的范围外，行政长官可将本计划的日常管理和本计划中分配给它的任何职能委托给一个或多个个人。这种授权可随时撤销。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选择，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选择拥有明显权力。
(B)遗产管理人的权力。在符合本计划的规定的情况下，就委员会而言，在董事会授予该委员会的具体职责的限制下，署长有权酌情决定：
(I)厘定公平市价；
(Ii)选择可根据本条例授予奖项的服务提供者；
(Iii)决定根据本条例授予的每项奖励所涵盖的股份数目；
(4)批准在本计划下使用的授标协议格式；
(V)决定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划的条款相抵触。这些条款和条件包括但不限于：行权价格、根据任何奖励购买的股份的支付方法、履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法、可行使奖励的一个或多个时间(可基于业绩标准)、受计划中规定的任何最低归属要求的约束、任何加速或放弃没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制，具体取决于署长将决定的因素；
(Vi)确定任何交换计划和/或奖励转移计划的条款和条件，并经公司股东同意，制定交换计划和/或奖励转移计划(前提是，未经公司股东同意，管理人不得实施交换计划和/或奖励转移计划)；
(Vii)解释和解释本计划的条款和根据本计划授予的奖励；
(8)规定、修订和废除与本计划有关的规则和条例，包括与为满足适用的外国法律和/或根据适用的外国法律有资格获得优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；
(Ix)修改或修订每个奖励(受本计划第21条的约束)，包括但不限于延长奖励终止后可行使期和延长期权最长期限的酌处权(受本计划关于激励性股票期权的第7(B)条的约束)；
(X)允许参与者以《计划》第17节规定的方式履行预扣税义务；
(Xi)授权任何人代表公司签立任何必要的文书，以按照署长决定的程序实施署长先前授予的裁决；
(十二)允许参与者在遵守包括但不限于第409a条在内的所有适用法律的情况下，推迟收到根据授标应支付给该参与者的现金或股票；
(Xiii)决定裁决将以股票、现金或两者的任何组合形式结算；
(Xiv)就参与者转售或参与者其后转让因奖励而发行的任何股份的时间及方式，施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于：(A)根据内幕交易政策作出的限制；及(B)对使用指明经纪公司进行该等转售或其他转让的限制；
(Xv)要求参与者与奖励有关的权利、付款和利益(包括在结算或行使奖励时收到的金额)在发生某些特定事件时，除在奖励协议中规定的任何其他适用的奖励归属或表现条件外，还应受到扣减、取消、没收或补偿，或者如果(A)适用法律要求公司采取政策要求此类减少、取消、没收或补偿，或(B)根据对尚未完成的奖励的修订；和
(Xvi)纠正计划或任何授标协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并作出所有其他决定
并对本计划或任何被认为对执行本计划必要或可取的奖励采取其他行动。
(C)署长决定的效力。行政长官的决定、决定和解释将是最终的，对所有参与者和任何其他获奖者具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。
5.资格。非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位可以授予服务提供者。绩效奖金只能授予员工。激励性股票期权只能授予本公司的员工或本公司的母公司或子公司。
6.局限性。
(A)激励股票期权。每个期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或非法定股票期权。然而，尽管有这样的指定，只要参与者在任何日历年(根据本公司和任何母公司或子公司的所有计划)首次行使奖励股票期权的股份的公平市值总额超过10万美元(100,000美元)，该等期权将被视为非法定股票期权。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自修订《准则》之日起生效，并适用于该《准则》修正案所要求或允许的选项。此外，如果因任何原因被指定为奖励股票期权的期权(或其部分)不符合奖励股票期权的资格，则在此类不合格的范围内，该期权(或其部分)应被视为根据本计划授予的非法定股票期权。就本第6(A)节而言，奖励股票期权将按授予的顺序予以考虑。该等股份的公平市价将于有关该等股份的认购权授予时厘定。
(B)员工奖励限制。以下限制适用于本计划下的奖励：根据第15节的规定进行调整后，在任何财政年度内，不会授予任何员工：
(I)涉及总额超过20,000,000股的期权及/或特别提款权；但条件是，在雇员首次以雇员身份开始服务的财政年度，雇员可获授予与其最初受雇有关的期权及/或特别提款权，涉及最多8,000,000股额外股份；
(Ii)超过1,000,000股的限制性股票及/或限制性股票单位及/或履约股份；但在雇员最初受雇时，可获授予总额达4,000,000股的限制性股票、限制性股票单位及/或履约股份
在他或她作为雇员开始服务的会计年度的额外股份；
(3)初始价值大于15,000,000美元的工作表现单位；但在雇员最初开始作为雇员服务的财政年度，其初始价值不超过5,000,000美元的财政年度，雇员可获得额外的工作表现单位；及
（iv）可能导致该员工在任何一个财年获得超过10，000，000美元的绩效奖金奖励。
如果在授予奖励的同一财政年度取消奖励(与第15(C)节所述的交易除外)，取消的奖励将计入本(B)款规定的限制。
(C)董事奖项以外的限制。除第15节所规定的调整外，董事外部在任何财年不得授予超过60,000股的奖励。就这一限制而言，在个人是员工时，或者在他或她是顾问但不是董事外部人员时，授予他或她的任何奖项都不算数。
(D)最低转归。尽管本计划有任何相反规定，根据本计划授予的股权奖励不得在授予之日一周年之前全部或部分行使、归属或结算，除非管理人可以规定，如果参与者死亡或残疾，或在第15(C)条所述交易的情况下，奖励可在该日期之前行使、归属或结算。尽管如上所述，(A)董事会批准本计划经修订及重述版本当日可供未来授予的股份数目，加上(B)本公司股东于2023年股东大会上批准的计划(如第3(A)节所述)下可供授予的股份数目的增加，最多可根据奖励发行，但须受管理人认为适当的任何或不受归属条件的规限。
7.股票期权。
(A)授予选择权。在符合本计划的条款和条件的情况下，服务提供商可随时、不时地获得选择权，具体情况由管理员自行决定。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人将拥有完全酌情权来决定授予任何服务提供商的股份数量。每项期权均须以授标协议(可以是电子形式)作为证明，该协议须列明行使价、期权的到期日、期权所涵盖的股份数目、行使期权的任何条件，以及管理人酌情决定的其他条款和条件。
(B)选择权期限。每个选项的期限将在奖励协议中说明；但条件是，期限从授予之日起不超过七(7)年。在奖励股票期权的情况下，期限为授予之日起七(7)年或奖励协议中规定的较短期限。此外，就授予参与者的奖励股票期权而言，如果该参与者在授予奖励股票期权时拥有的股票占本公司或任何母公司或子公司所有股票类别总投票权的10%(10%)以上，则奖励股票期权的期限为自授予之日起五(5)年或奖励协议可能规定的较短期限。
(C)期权行权价和对价。
(I)行使价。根据行使一项选择权而发行的股份的每股行权价将由管理人决定，但须遵守下列条件：
(1)如属激励股票期权
(A)授予于授出奖励股票购股权时拥有相当于本公司或任何母公司或附属公司所有类别股票投票权超过百分之十(10%)的股份的雇员，每股行使价格将不低于授予日每股公平市价的百分之一百一十(110%)。
(B)授予紧接上文(A)段所述雇员以外的任何雇员，每股行使价格将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(2)如属非法定购股权，每股行权价将不低于授出日每股公平市价的100%(100%)。
(3)尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，可按低于授出日每股公平市价的100%(100%)的每股行使价授出购股权。
(2)等待期和行使日期。根据第6款和本计划的其他条款和条件，在授予期权时，管理人将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。
(Iii)代价的形式。署长将确定行使选择权的可接受的对价形式，包括付款方式。在激励股票期权的情况下，管理员将确定
授予时可接受的对价形式。这种对价可以完全包括但不限于：(1)现金；(2)支票；(3)在适用法律允许的范围内的本票；(4)其他股票，只要这些股票在交出之日的公平市值等于行使该期权的股票的总行权价格，并且接受这些股票不会给公司带来任何不利的会计后果，如管理人自行决定的那样；(5)本公司根据本公司实施的与该计划相关的无现金行使计划(无论是通过经纪人、净行使计划或其他方式)收到的代价；(6)通过减少公司对参与者的任何负债金额；(7)通过净行使；(8)在适用法律允许的范围内，发行股票的其他代价和支付方式；或(9)上述支付方式的任何组合。
(D)行使选择权。
(I)行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何选择权均可根据本计划的条款，在署长确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。股票的一小部分不能行使期权。
当本公司收到(I)有权行使购股权的人士发出的行使通知(按管理人不时指定的格式)，及(Ii)就行使购股权的股份悉数支付款项(连同适用的预扣税项)时，购股权将被视为已行使。全额付款可包括署长授权并经《授标协议》和《计划》允许的任何对价和付款方式。在行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，如果参与者提出要求，将以参与者及其配偶的名义发行。在股份发行前(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，即使行使购股权，受购股权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等值或作为股东的任何其他权利。本公司将在行使购股权后立即发行(或安排发行)该等股份。除本计划第15节规定外，不会对记录日期早于股票发行日期的股息、股息等值或其他权利进行调整。
以任何方式行使购股权均会减少其后可供行使购股权的股份数目，不论是就本计划而言或根据购股权出售的股份数目。
(Ii)终止作为服务提供者的关系。如果参与者不再是服务提供商，但由于参与者的死亡或残疾或因原因终止而终止时除外，参与者可在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的期权期限届满)。在授标协议中没有规定时间的情况下，
参赛者终止后九十(90)天内仍可行使选择权。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在管理员指定的时间内行使其选择权，则该选择权将终止，该选择权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(Iii)参赛者的伤残。如果参与者因残疾而不再是服务提供商，则参与者可以在奖励协议规定的时间内行使其期权，但前提是该期权在终止之日被授予(但在任何情况下不得晚于奖励协议中规定的该期权的期限届满)。在奖励协议中没有规定时间的情况下，在参与者终止后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在终止之日，如果参与者没有被授予他或她的全部期权，期权的未归属部分所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在终止后没有在本协议规定的时间内行使其期权，该期权将被终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。
(四)参赛者死亡。如果参与者在担任服务提供者期间去世，则可在参与者去世后的一段时间内行使期权(但在任何情况下，期权不得在奖励协议规定的期权期限届满后行使)、参与者遗产的遗产代理人或根据参与者的遗嘱或根据世袭和分配法将期权转让给的人(S)。在奖励协议中未规定具体时间的情况下，在参赛者去世后的十二(12)个月内，该选择权仍可行使。除非管理人另有规定，否则在参与者死亡时，如果他或她的全部期权没有归属，期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到该计划。如果该期权没有在本协议规定的时间内行使，该期权将终止，并且该期权所涵盖的股份将恢复到该计划。如果参与者在参与者终止服务提供者身份后九十(90)天内(或管理员自行决定的较长时间内)死亡，则参与者的服务提供者身份应被视为因死亡而终止。
(五)因故终止。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务提供商身份因此而终止，则在终止服务提供商身份后，该选项应立即终止并停止行使。
(E)在法律禁止行使的情况下延期。尽管如上所述，除因故终止服务外，如果下文第26节的规定阻止在第7(D)节规定的适用期限内行使一项期权，则该期权应保持可行使状态，直至公司通知参与者该期权可行使之日起九十(90)天(或署长酌情决定的较长时间段)，但在任何情况下不得晚于授标协议规定的该期权期限届满之日。
(F)如果参与者符合第16(B)条的规定，则延期。尽管有上述规定，除因故终止服务外，如在第7(D)节所载适用时间内出售因行使购股权而取得的股份会令参与者根据交易所法案第16(B)条被起诉，则购股权仍可行使，直至(I)参与者出售该等股份不再受诉讼之日起第十(10)日及(Ii)奖励协议所载购股权期限届满之日(以较早者为准)。
8.限制性股票。
(A)授予限制性股票。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)限制性股票协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项限制性股票的授予将由授予协议(可能为电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的股份数目以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。除非管理人另有决定，否则作为托管代理的公司将持有限制性股票的股份，直到对此类股份的限制失效为止。
(C)可转让性。除第8节、第14节或授予协议另有规定外，在适用的行使期(如有)结束之前，不得出售、转让、质押、转让、转让或以其他方式转让或质押限制性股票。
(D)其他限制。管理人可全权酌情对限制性股票施加其认为适当或适当的其他限制。
(I)一般限制。在符合第6款和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可以根据是否继续受雇或服务、绩效目标或其他特定绩效目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)的实现情况、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定限制。
(E)取消限制。除本第8条另有规定外，根据本计划进行的每一次限制性股票授予所涵盖的限制性股票，将在授权期最后一天后或在管理人可能决定的其他时间，在切实可行的情况下尽快从第三方托管中解除。为将公司的行政负担降至最低，管理人可酌情制定必要或适当的程序，解除托管股份和/或删除传说。
(F)证书图例。管理人可酌情要求在代表受限制股票的证书上放置一个或多个图例，以适当地通知适用的限制。
(G)投票权。在授权期内，持有根据本协议授予的限制性股票股份的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。
(H)股息和其他分配。在归属期间，持有限制性股票的参与者将有权获得与该等股票有关的所有股息和其他分派，除非管理人另有规定。尽管本文有任何相反规定，与尚未归属的限制性股票股份相关的入账/应付股息或其他分派将受到与基础奖励相同的限制和没收风险，并将在基础奖励归属之前不会支付。
(I)向公司退还限制性股票。于授予协议所载日期，限制尚未失效的限制性股票将归还本公司，并在符合第3条的情况下，将再次可根据计划授予。
9.限制性股票单位。
(A)批地。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人可随时、不时地将限制性股票单位授予服务提供商，其金额由管理人自行决定。
(B)授标协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每次授予限制性股票单位将由授予协议(可以是电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的限制性股票单位的数量，以及管理人将全权酌情决定的其他条款和条件。
(C)归属标准和其他条款。在符合本计划第6节和其他条款和条件的情况下，管理人将酌情设定归属标准(如果有)，该标准将根据满足标准的程度，确定将支付给参与者的限制性股票单位的数量。
(I)一般限制。在符合第6条和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可以根据继续
雇佣或服务、绩效目标或其他特定绩效目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)的实现、适用的联邦或州证券法或行政长官酌情决定的任何其他依据。
(D)赚取限制性股票单位。在满足适用的授予标准后，参与者将有权获得由管理员确定的支出。
(E)付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在署长决定并在奖励协议中规定的日期(S)后尽快支付；但在所有情况下，付款的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A条。管理人可自行决定以现金、股票或两者的组合结算赚取的限制性股票单位。
(F)取消。于奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收归本公司所有，并在符合第3条的情况下，将再次可供根据该计划授予。
(G)表决权、股息等值和分配。参与者在受限股份单位所代表的股份方面没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，管理人可酌情在证明任何限制性股票单位奖励的授予协议中规定，参与者有权就其持有的限制性股票单位结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或两者的组合由管理人决定。除奖励协议另有规定外，股息等价物，如有，应计入参与者截至股票现金股利支付之日(如果限制性股票单位是在记录日期或之后但在现金股息支付日期之前结算，则为记录日期)的额外整个限制性股票单位，以及将被如此贷记的额外限制性股票单位的数量(四舍五入到最接近的整数)，应通过以下除以确定：(A)在该日期就先前贷记给参与者的限制性股票单位所代表的股份数量支付的(或将支付的)现金股利的数额)截至该等股息等价物入账之日的每股公平市价。任何该等额外的限制性股票单位须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须与原先受限制性股票单位奖励的限制性股票单位以相同方式及同一时间(或其后尽快)交收。为免生疑问，这些额外的限制性股票单位或其他股息等价物将不会在原始奖励授予之前归属或支付。如第15节所述股息或分派以股票形式支付，或因公司资本结构发生变化而进行的任何其他调整，应在参与者的限制性股票单位奖励中进行适当调整，以使其代表有权在结算时获得任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(正常现金股息除外)
参与者将有权因奖励结算时可发行的股份而获得奖励，所有该等新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于奖励的相同归属条件的约束。
10.股票增值权。
(A)授予股票增值权。在符合本计划的条款和条件的情况下，可随时、不时地授予服务提供商股票增值权，具体情况由管理人自行决定。
(B)股份数目。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予任何服务提供商的股票增值权的数量。
(C)行使价及其他条款。根据行使股票增值权而发行的股份的每股行使价格将由管理人决定，并将不低于授予日每股公平市值的100%(100%)。尽管有上述规定，根据守则第424(A)节所述的交易并以符合守则第424(A)节的方式，股份增值权可于授出日以低于每股公平市价100%(100%)的每股行使价授予。否则，管理人在符合本计划规定的情况下，将拥有完全的酌处权来决定根据本计划授予的股票增值权的条款和条件。在就股票增值权发行股份之前(如本公司账簿或本公司正式授权转让代理人的适当记项所证明)，受股票增值权规限的股份将不存在投票权或收取股息、股息等价物或作为股东的任何其他权利。
(D)股票增值权协议。在该计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项股份增值权授予将由授予协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明行使价、股份增值权的期限、行使条件，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(E)股票增值权期满。根据本计划授予的股票增值权将于署长自行决定并在奖励协议中规定的日期失效。尽管如此，第7(B)条有关最高年期的规则及第7(D)、7(E)及7(F)条有关行使的规则亦适用于股票增值权。
(F)支付股票增值权金额。在行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款，金额通过乘以：
(一)股票在行使行权日的公平市值与行使行使价之间的差额；乘以
(Ii)行使股票增值权的股份数目。
根据管理人的酌情决定权，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股票或两者的某种组合。
11.演出单位和演出份额。
(A)授予业绩单位/股份。根据本计划的条款和条件，绩效单位和绩效份额可随时和不时地授予服务提供商，这将由管理员自行决定。在符合本计划第6节和其他条款和条件的情况下，管理人将完全酌情决定授予每个参与者的绩效单位和/或绩效份额的数量。
(B)授标协议。在本计划第6节及其他条款及条件的规限下，每项业绩股份及业绩单位奖励将由奖励协议(可能以电子形式)证明，该协议将指明任何归属条件、授予的业绩股份或业绩单位数目(视何者适用而定)，以及管理人将全权酌情决定的其他条款及条件。
(C)业绩单位/股份的价值。每个绩效单位都有一个初始值，该初始值由管理员在授予之日或之前确定。每一股业绩股票的初始价值将等于授予之日股票的公平市值。
(D)业绩目标和其他条件。在符合本计划第6款和其他条款和条件的情况下，管理人将酌情设定绩效目标或其他归属条款(包括但不限于继续作为服务提供商的地位)(如果有)，这些条款将根据它们的实现程度来确定将支付给服务提供商的绩效单位或绩效份额的数量或价值(如果适用)。必须达到业绩目标或其他归属条款的时间段将称为“履约期”。每个绩效单位和绩效份额的奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将具体说明绩效期限，以及由管理人自行决定的其他条款和条件。
(I)一般限制。在符合第6条和本计划的其他条款和条件的情况下，管理人可以根据继续受雇或服务、实现特定业绩目标或其他业绩目标(公司范围、部门、部门、业务单位或个人目标)、适用的联邦或州证券法或管理人自行决定的任何其他基础来设定授予标准。
(E)业绩单位/股份的收益。在适用的业绩期间结束后，业绩单位或业绩股份持有人(视何者适用而定)将有权收取参与者在业绩期间赚取的业绩单位或业绩股份(如适用)数目的派息，该等派息将根据相应业绩目标或其他归属拨备的实现程度而厘定。
(F)业绩单位/股份的支付形式和时间。获得的业绩单位和业绩份额的支付将在适用的业绩期限结束后尽快支付，或由管理人另行决定；但在所有情况下，支付的时间应在适用于奖励的范围内符合第409A条。管理人可自行决定以现金、股票或两者相结合的形式支付赚取的业绩单位和业绩份额。
(G)取消业绩单位/股份。于奖励协议所载日期，所有未赚取或未归属的业绩单位或业绩股份(视何者适用而定)将没收予本公司，并在符合第3条的规定下，再次可根据该计划授予。
(H)表决权、股息等值和分配。参与者对履约单位及/或履约股份所代表的股份并无投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。然而，行政长官可酌情在证明任何绩效股票奖励的奖励协议中规定，参与者有权就绩效股票结算日期之前的记录日期的股票支付现金股息而获得股息等价物。股息等价物的结算可以现金、股票或管理人确定的现金、股票或两者的组合进行，并可按照与相关业绩股结算相同的基础支付。除奖励协议另有规定外，股息等价物，如有，应计入参与者截至股票现金股利支付之日(如果绩效股于记录日期或之后但在现金股利支付日期之前结算，则为记录日期)的额外全部业绩股应计入参与者的贷方，将被如此计入的额外绩效股数(四舍五入为最接近的整数)应通过以下方式确定：(A)在该日期已支付(或将支付)的现金股息相对于先前贷记给参与者的绩效股所代表的股数除以(B)公平市场截至该等股息等价物入账之日的每股价值。任何该等额外的履约股份须受相同的条款及条件所规限，包括但不限于归属条件，并须以与原本须予授予履约股份的履约股份相同的方式及同时(或其后尽快)交收。为免生疑问，该等额外的业绩股份或其他股息等价物将不会在原奖项授予之前授予或支付。不应就业绩单位支付股息等价物。以股份或任何其他形式支付的股息或分派
如第15节所述，公司资本结构发生变化时，参与者的业绩股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股份而有权获得的任何和所有新的、被替代的或额外的证券或其他财产(普通现金股息除外)，所有该等新的、被替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于奖励的相同归属条件的约束。
12.绩效奖金奖励。
(A)颁发工作表现奖金奖。在符合本计划的条款和条件的情况下，绩效奖金奖可在任何时间和不时由署长自行决定，以现金奖金的形式在实现署长确定的绩效目标和/或其他绩效目标时支付，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在署长决定的任何一个或多个期间内支付。
(B)在符合本计划第6条和其他条款和条件的情况下，署长将完全酌情决定绩效奖金奖励下可获得的现金奖金金额。
13.请假/在不同地点之间调动。除非管理人另有规定或适用法律另有要求，否则在公司批准的休假以外的任何无薪个人休假期间，根据本协议授予的奖励的归属将暂停，因此归属应在任何此类无薪个人休假的第一天停止，并只有在恢复现役服务后才能重新开始。在(I)本公司批准的任何休假或(Ii)本公司地点之间或本公司、其母公司或任何附属公司或联营公司之间的调动的情况下，参与者将不会停止为雇员。就激励性股票期权而言，此类假期不得超过三(3)个月，除非法律或合同保证此类假期期满后重新就业。如果公司批准的休假期满后不能保证再次就业，则在休假首(1)日后六(6)个月，参与者持有的任何激励股票期权将不再被视为激励股票期权，并将出于税务目的被视为非法定股票期权。
14.裁决的可转让性。
(A)除非管理人另有决定，否则不得以遗嘱或继承法或分配法以外的任何方式出售、质押、转让、质押、转让或处置奖励，在参与者有生之年，只能由参与者(或参与者的监护人或法定代理人)行使奖励。如果管理员将奖励设置为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。尽管本计划有任何相反的规定，但在任何情况下，未经股东批准，行政长官无权决定和实施任何奖励转移计划的条款和条件。
15.调整；解散或清算；合并或控制权变更。
(一)调整。如果公司发生任何股息或其他分配(无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式，但正常现金股息除外)、资本重组、股票拆分、反向股票拆分、重组、再注册、重新分类、合并、合并、拆分、拆分、剥离、剥离、合并、回购或交换股份或其他证券，或公司的公司结构发生其他影响股份的变化，为了防止根据本计划可获得的利益或潜在利益的减少或扩大，将调整根据本计划可交付的股票数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票数量、类别和价格、本计划第3节中的数字股份限制和第6节中的人均数字股票限制。尽管有前述规定，任何奖励的股票数量始终应为整数。根据本条款第15(A)条进行调整所产生的任何零碎股份应四舍五入至最接近的整数，在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格不得低于接受该奖励的股票的面值(如果有)。
(B)解散或清盘。如本公司建议解散或清盘，管理人应在该建议交易生效日期前，在切实可行范围内尽快通知各参与者。如果以前没有行使(关于期权或特别行政区)或归属(关于期权或特别行政区以外的奖励)，奖励将在紧接该提议的行动完成之前终止。
(C)控制权的变更。如果本公司与另一公司或其他实体合并或合并，或控制权发生变化，则每一未完成的奖励将被视为管理人的决定(在符合下一段规定的情况下)，包括但不限于，由继承公司或继承公司的母公司或子公司承担每一奖励或替代同等的选择权或权利。管理员不需要在交易中以同样的方式对待所有奖励。
如果继任公司不承担或替代奖励，参与者将完全授予并有权行使他或她的所有未偿还期权和股票增值权，包括以其他方式无法归属或行使此类奖励的股票，对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，对于基于业绩的奖励，除非管理人另有决定，否则所有业绩目标或其他归属标准将被视为100%(100%)的目标水平和满足的所有其他条款和条件。此外，如果在控制权发生变化时没有采取或取代期权或股票增值权，管理人将以书面或电子方式通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人全权酌情决定的一段时间内行使，该期权或股票增值权将于该期间届满时终止。
就本款(C)而言，如果在控制权变更后，奖励授予权利，就紧接控制权变更之前受奖励约束的每股股票，普通股持有人在控制权变更中就交易生效日持有的每股股票所收取的对价(无论是股票、现金或其他证券或财产)(如果持有者可以选择对价，则为大多数流通股持有人选择的对价类型)，将被视为假定奖励；然而，如果在控制权变更中收到的该等代价不是继承公司或其母公司的全部普通股，则在继承公司同意的情况下，管理人可规定在行使认股权或股票增值权或支付受限股票单位、业绩单位或业绩股份时收取的代价，仅为继承公司或其母公司的普通股，其公允市场价值等于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。
尽管第15(C)条有任何相反规定，如果公司或其继任者在未经参与者同意的情况下修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标的情况下授予、赚取或支付的奖励将不被视为假定；然而，如果仅为反映继任者公司在控制权公司结构变更后的情况而修改此类绩效目标，则不被视为无效的奖励假设。
(D)董事颁奖典礼以外的活动。对于被假定或取代的授予外部董事的奖励，如果在承担或替换之日或之后，参与者作为董事或继任者或收购公司(视情况而定)的董事的地位在参与者自愿辞职以外的情况下终止(除非该辞职是应收购方的要求)，则参与者将完全归属于并有权行使与该奖励相关的所有股份的期权和/或股票增值权，包括那些本来不会被归属或行使的股份，则对受限股票和受限股票单位的所有限制将失效，并且，关于基于绩效授予的奖励，除非署长另有决定，否则所有绩效目标或其他授予标准将被视为100%(100%)目标水平的实现，并满足所有其他条款和条件。
16.延期。管理署署长可自行决定是否允许参加者延迟收到根据授标而应付给该参加者的现金或股份。任何此类延期选举应遵守由署长自行决定的规则和程序，除非署长另有明确决定，否则应遵守第409a条的要求。
17.税务。
(A)扣缴要求。在根据奖励(或其行使)交付任何股票或现金之前，或在任何纳税义务到期的较早时间，
本公司将有权和有权扣除或扣留或要求参与者向本公司汇出足以履行所有纳税义务的金额。
(B)扣留安排。管理署署长可自行决定并依照其不时指定的程序，指定参与人履行该等税务义务的一种或多种方法。如管理署署长不时酌情决定，这些方法可包括以下一项或多项(A)支付现金，(B)让公司扣留以其他方式交付的现金或公平市价等于要求扣缴或汇出的最低法定金额的股份，(C)向公司交付公平市价等于要求扣缴或汇出的最低法定金额的已有股份，(D)出售足够数量的股份，以其他方式通过管理人自行决定的方法(无论是通过经纪人或其他方式)交付给参与人，该方法相当于需要预扣或免除的纳税义务；(E)从应付给参与人的工资或其他金额中保留具有足够价值以履行纳税义务的现金；或(F)管理人自行决定既符合适用法律，又符合计划目的的任何其他手段。纳税义务的金额将被视为包括行政长官同意在作出选择时可以预扣的任何金额，不得超过在确定将扣缴或免除的税收或社会保险责任金额之日，使用适用于参与者或公司的最高联邦、州或地方边际所得税率确定的金额。拟扣缴或交付的股份的公平市价应自纳税义务被要求扣缴之日起确定。
(C)遵守第409A条。奖励的设计和运作方式将使其不受第409a款的适用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、结算或延期不受根据第409a款适用的附加税或利息的约束，除非由署长单独酌情决定。本计划和每个奖励协议项下的每一项付款或利益旨在构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节所规定的单独付款。本计划、本计划下的每项授标和每份授标协议旨在免除或以其他方式满足第409a条的要求，并将根据此类意图进行解释和解释，包括但不限于含糊和/或含糊的术语，除非管理人自行决定另有明确决定。在奖励或付款、或其结算或延期受第409a条约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第409a条要求的方式进行，因此，授予、支付、结算或延期将不受根据第409a条适用的附加税或利息的约束。
18.对就业或服务没有影响。本计划或任何奖励都不会赋予参与者关于继续作为服务提供商与公司的关系的任何权利，也不会以任何方式干扰
参与者有权或公司有权在适用法律允许的范围内，随时终止此类关系，不论是否有理由。
19.批地日期。就所有目的而言，授予裁决的日期将是署长作出授予该裁决的决定的日期，或由署长决定的其他较晚的日期。决定的通知将在授予之日后的一段合理时间内通知每一位参与者。
20.计划期限。在符合本计划第29条的情况下，本计划将在公司股东批准后生效。除非根据本计划第21条提前终止，否则它将从2022年3月10日起继续有效，有效期为十(10)年。为免生疑问，本计划于2018年的修订及重述，或其后的任何修订及/或重述，均无意亦不得解释为修改本公司股东于2018年股东周年大会上批准修订及重述本计划前所授予的任何奖励，以达至该等修改会导致失去守则第162(M)条下的扣除额的程度。
21.计划的修订及终止。
(A)修订和终止。管理人可随时修改、更改、暂停或终止本计划。
(B)股东批准。本公司将在遵守适用法律所需和合乎需要的范围内，就任何计划修订取得股东批准。
(C)修订或终止的效力。本计划的任何修订、变更、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成实质性损害，除非适用法律要求或参与者和管理人双方同意，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署。终止本计划不会影响行政长官在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本条例赋予的权力的能力。
22.构造。本文中的说明和标题仅为方便起见，不得影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
23.可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。
24.零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
25.无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应是无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或创建或维护任何信托或任何参与者账户，不得在管理人或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。
26.发行股份的条件。
(A)合法合规。根据本计划授予的奖励以及股票的发行和交付应遵守所有适用的法律、规则和条例，并须经任何政府机构或国家证券交易所的必要批准。股份将不会因行使或归属奖励而发行，除非该奖励的行使或归属以及该等股份的发行及交付符合适用的法律、规则及规例，并须就该等遵守事宜进一步征得本公司代表律师的批准。
(B)投资申述。作为行使奖励的一项条件，本公司可要求行使奖励的人士在行使任何该等奖励时作出陈述及保证，该等股份仅为投资而购买，而目前并无出售或分派该等股份的意向，而本公司的代表律师认为有此需要。
27.不能取得权限。如本公司未能取得任何具司法管辖权的监管机构的授权，或未能完成或遵守任何州、联邦或外国法律或证券交易委员会、同类股票当时在其上上市的证券交易所或任何其他政府或监管机构的规则及规定下的任何股份登记或其他资格的规定，而本公司的律师认为该等授权、登记、资格或规则的遵守是本公司根据本协议发行及出售任何股份所必需或适宜的，将免除本公司因未能发行或出售该等股份而须负的任何责任。不会获得注册、资格或规则合规性。
28.没收事件。在适用的范围内，奖励应遵守公司不时维持的任何追回、追回、追回和/或其他没收政策。行政长官可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或履行条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在某些特定事件发生时应予以减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于：欺诈、违反受托责任、因欺诈或故意错误或遗漏而重述财务报表、因原因终止雇佣关系、违反重大公司和/或子公司政策、违反竞业禁止、保密或其他可能适用于参与者的限制性契约，或参与者的其他有损公司和/或其子公司业务或声誉的行为。行政长官还可要求对以前授予参与者的任何奖励适用本节，即使在任何适用的奖励协议中未包含任何具体条款，但达到适用法律所要求的范围。
29.股东批准。该计划将在董事会通过该计划之日起十二(12)个月内获得公司股东的批准。这样的股东批准将以适用法律所要求的方式和程度获得。