年度绩效奖金计划
(修订并重订于2024年3月20日)

概述：

年度绩效奖金计划，F/K/a感恩奖金计划(“计划”)的目标是通过使每位员工的目标与公司的目标保持一致，激励和奖励为Salesforce，Inc.‘S(“公司”)成功做出贡献的符合条件的员工。

生效日期：

本计划自2024年3月20日起修订并重述。本计划取代或取代所有以前的奖金计划文件、计划说明和奖金做法，员工在此最新修订和重述之前的所有版本的计划中都有资格获得奖金；但前提是，根据这些以前版本的计划赚取但未支付的金额将根据其条款支付。

奖金期限：

除非管理人另有决定，否则计划绩效期间与公司从2月1日至1月31日的财政年度(“红利期间”)一致，并且在符合以下第409a条规定的情况下，本计划下的红利(“红利奖励”)将在管理人决定的时间支付。以前的奖金支付时间并不决定未来的奖金支付时间(如果有的话)。

资格：

除非管理员(定义如下)对员工另有决定，否则如果员工符合下列所有标准，则员工有资格参与计划。为了使员工有资格获得本计划下的任何奖金奖励，员工必须：

·成为公司(或公司子公司或附属公司)的在职、正式、全职、兼职或定期员工。为免生疑问，就本计划而言，在职就业包括在公司批准的休假期间

·在奖金支付之日成为公司(或公司子公司或公司附属公司)工资单上的员工

·表现达到或超过其领导层的期望

·不得参加佣金、部门奖金、目标管理、营销云或其他ExactTarget奖金计划，或管理员指定的其他奖金或奖励薪酬计划或安排，除非在奖金支付由管理员分配之前另行批准

·已通过公司决定的方式在公司设定的适用截止日期前提交适用会计年度的V2MOM(或其他员工个人绩效目标，如果管理员如此确定)，除非管理员确定员工不需要提交此类要求(包括在适用公司会计年度的奖金金额(如果有)支付日期之前的任何时间通过免除此类要求)。尽管如上所述，除非行政长官另有决定，否则在公司确定的时间内休假的员工(为清楚起见，公司批准的休假不包括带薪休假、假期、休假或类似的休假安排)，不应遵守此类提交要求。如果管理员根据前一句话另作决定，则应适用管理员确定的V2MOM(或其他适用的员工个人绩效目标)提交要求

·已满足署长确定适用于相关红利期间的其他要求

管理人员可在奖金支付(如果有的话)之前的任何时间放弃或修改适用于员工的任何资格标准，否则将根据本计划在适用的奖金期间内将奖金分配给员工。

绩效目标和计划组成部分：

尽管本计划有任何相反的规定，但管理人应自行决定适用于任何潜在目标奖金(或其部分)的一个或多个绩效目标。除非管理员另有决定，否则该计划将由两部分组成：公司绩效和个人绩效。

公司业绩

“公司业绩”是基于公司实现管理人确定的适用于奖金期间的一项或多项绩效目标(这些目标可能因员工或员工组的不同而不同(如下定义)，或基于管理人认为适当的其他基础)。确定公司业绩中包括的绩效目标可能包括但不限于以下任何一个或多个指标：预订量、客户流失、非GAAP营业收入、收入和营业现金流，或管理员确定为适当的其他一个或多个指标。除非管理员另有决定，否则，虽然公司绩效仍是奖金期间计划的一个组成部分，但在奖金期间结束后，将根据公司业绩水平分配“公司乘数”。

个人表现

除非行政长官另有决定，在奖金期限结束后，每个适用的雇员将根据该雇员的表现水平(由行政长官相对于任何第16条官员以及该雇员的经理相对于任何非第16条官员确定的)和其他被认为适当的因素，被分配一个“个人乘数”。如果管理员认为合适，每个合格员工及其经理将建立关键的个人绩效目标，合格员工的最终个人绩效目标由管理员针对任何第16条官员确定，除非管理员另有决定，否则由该员工的经理针对任何非第16条官员确定。个人绩效目标可以包括但不限于任何一个或多个个人目标、发展领域和职业发展、项目完成、运营目标、财务目标、与公司V2MOM和员工个人绩效相关的任何其他可量化目标，或管理员确定为适当的任何其他指标。管理员可以定期检查这些目标，以评估、更新、调整或验证这些目标，而相对于这些个人绩效目标的绩效水平可能会影响员工个人乘数的确定。

年度绩效奖金池的资金来源：

对于每个奖金期间，公司将创建一个或多个年度绩效奖金池(统称为“奖金池”，每个“奖金池”)，这些奖金池可在适用的奖金期间之前、期间或之后建立。奖金期间的奖金将从奖金池中支付。除非管理人另有决定，否则公司将为每个奖金期间创建三个集合，每个集合的资金将基于管理人确定的一个或多个绩效目标的实现情况(以及哪些目标可能因集合、员工或员工组而异，或基于管理人认为适当的其他基础)。除非管理员另有决定，否则将根据适用奖金期间的公司绩效目标(基于公司乘数和为适用的池设置的目标)的实现情况为池提供资金。除非管理人另有决定，否则这三个职位将分别为：1)高级副总裁及以下职位(“高级副总裁及以下职位”)；2)常务副总裁及以上职位(不包括第16科主管)(“执行副总裁及以上职位”)；及3)公司第16科主管(“第16科主管”)。就本计划而言，“第16条高级职员”是指公司(或其附属公司)受修订后的1934年《证券交易法》第16条约束的雇员。

上述目标和资金来源须经署长核准。管理员可以增加或减少(包括减少到零)任何池的资金。这些资金池旨在代表为这些水平分配的独立奖金资金。但是，如经署长批准，第16款干事人才库的经费

和EVP及以上池可减少，且降幅的全部或部分可转移至SVP及以下池。

管理人可以决定，公司必须达到最低水平的业绩才能为资金池提供资金。为池提供资金所需的最低绩效水平(如果有)将由管理员确定(可能因池、员工或员工组的不同而不同，或基于管理员认为适当的其他基础)。一旦公司达到其最低业绩(如果有)，随着公司业绩的提高，将继续为资金池提供资金，直到公司实现计划下的最高目标。管理员可以设置奖金期间的最高绩效级别和乘数(最大值可能因薪资池、员工或员工组的不同而不同，或基于管理员认为合适的其他基础)。尽管如上所述，除非署长作出更改，否则第16节职员库的最高公司筹资乘数定为100%，执行副总裁及以上人才库和高级副总裁及以下人才库的最高公司资金乘数为110%。

目标奖金：

本计划下任何合格员工在奖金期间的“目标奖金”将由署长设定(目标奖金可以表示为合格员工在奖金期间的年度基本工资或其他收入组成部分(由管理员选择)的百分比、固定美元金额或其他金额，或基于管理员确定的其他公式)。管理员可以在奖金期间结束之前的任何时间修改符合条件的员工的目标奖金。

发放奖金：

根据管理署署长的酌情决定权，合资格员工在奖金期间的奖金金额(如果有)是根据资金池的资金水平(如果有)、员工的个人乘数(如果适用)、员工的目标奖金、管理员已确定适用于奖金期间的其他指标以及计划下的聘用日期或资格来确定的。除非管理人另有决定，否则指定经理将根据员工的个人表现、奖金期间的分配人才库、聘用日期以及管理人认为适当的任何其他事项，为符合条件的员工推荐个人乘数，直至管理人另有决定。奖金奖励的事实和数额(如果有)由行政长官自行决定，可以小于、等于或大于员工的目标奖金或基于员工经理推荐的个人乘数得出的金额，并可能因员工而异。

尽管本协议有任何相反的规定，但在符合本计划的任何持续雇用要求的情况下，在奖金期间，行政长官可酌情选择在奖金期间支付当时在职员工的全部或部分目标奖金，而不考虑是否已为适用的资金池提供资金，或是否已实现公司业绩目标或个人业绩目标，也不考虑分配的公司乘数或个人乘数，包括支付全部或部分奖金

奖金期间结束前的金额。为清楚起见，如果支付了此类奖金，署长可决定，该奖金期间的任何较晚奖金将全部或部分减去先前支付的金额。

除上述规定或管理人以其他方式确定的情况外，未达到经理或管理人对个人绩效的期望的员工将不会根据本计划获得任何奖金奖励。

奖金支付须经行政长官批准。行政长官保留在行政长官认为必要或适当时增加、减少、按比例增加或取消个别奖金奖励的权利，或增加、减少、按比例增加或取消集体奖金奖励的权利。

根据该计划支付的所有奖金将受到所有适用的扣缴税款的约束。

按比例分配的奖金奖：

除非行政长官另有决定，对于在奖金期间第一天后聘用的任何员工，奖金奖励(如果有的话)将根据行政长官确定的适当基础按比例分配。离开公司并在相同的奖金期限内被重新聘用的员工可能有资格仅根据员工的重新聘用日期或根据管理人确定的其他适当基础获得按比例计算的奖金奖励。行政长官也可在雇员休假期间或在行政长官认为适当的任何其他基础上，按比例发放奖金。

晋升/调动：

除非管理人另有决定，否则调入或调出符合计划资格的工作的员工可根据在年度绩效奖金计划符合条件的职位上工作的时间段(或管理人确定的其他适当基础)按比例获得奖金奖励，前提是该员工在奖金期间积极受雇并以可接受的水平表现、相关人才库已提供资金，并且在发放奖金时他或她是公司(或公司子公司或公司关联公司)的在职员工。

除非管理人另有决定，否则如果任何员工从一个符合计划资格的职位调到另一个符合计划资格的职位(具有更高、更低或相同的目标奖金)，员工的奖金奖励(如果有)将在适用奖金期间结束时根据员工按比例计算的目标奖金和每个职位的目标奖金所依据的指标(例如，年度基本工资)计算，然后应用计划中提供的公司乘数和个人乘数，这取决于管理员的自由裁量权。每个符合计划资格的职位的按比例评估的目标奖金将根据员工在该职位的奖金期间的月数来确定。

从一个国家的工资单转到另一个国家的工资单的雇员，将根据支付时的流动做法和适用的当地法律支付工资，但须由署长酌情决定。

终止雇用：

除非适用法律另有规定或管理署署长另有规定，否则在红利发放日期前因任何理由终止受雇于本公司(及本公司的附属公司及联营公司)的雇员，将没有资格并不会在该红利期间获得任何红利奖励。在死亡、永久残疾或特殊情况下，与本计划规定的资格不符的情况可由署长或高级副总裁批准和审查，以确保员工的成功；但与第16条官员有关的任何偏离必须得到补偿委员会的批准。

管理员：

该计划将由行政长官管理。“管理人”指的是公司董事会的薪酬委员会(“薪酬委员会”)，就第16条高管和第16条高管队伍而言。就所有其他员工和执行副总裁及高级副总裁而言，“管理人”是指个别或集体的公司首席执行官、公司首席财务官、公司执行委员会的任何成员或薪酬委员会授权的其他公司管理人员；但薪酬委员会或公司董事会可随时选择全部或部分以管理人的身份行事。

管理人可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分权力及权力转授给本公司一名或多名董事会成员或一名或多名公司高级职员或雇员，但薪酬委员会不得将其作为管理人的权力转授给本公司董事会以外的第16条高级职员。如果管理人授权管理本计划的任何权力，则“管理人”一词将包括被授予这种管理权的个人。

第409A条：

本计划下的奖金(如有)将在署长决定的一个或多个时间支付，但在任何情况下都不迟于与奖金有关的适用奖金期限结束后在切实可行的范围内尽快支付。在任何情况下，本计划下的奖金(如有)不得迟于(1)第一个公司会计年度结束后第三个月的第十五天(第409a条所指的)，或(2)适用的奖金金额不再受到重大没收风险(第409a条所指的)的第一个历年结束后第三个月的第十五天；此外，在所有情况下，奖金

本计划下的金额(如有)将在与奖金相关的适用奖金期限结束后90天内支付。根据“短期延期”豁免，根据本计划支付的所有奖金将不受“第409a条”(定义见下文)的要求，或符合第409a条的要求，以便根据本计划提供的任何付款和福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，本计划中任何含糊或含糊的条款将被解释为遵守或豁免。此外，如为避免根据第409a条向雇员征收额外税项而有需要，则向雇员支付本计划下任何与遣散费有关的奖金的全部或部分款项，以及根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费，将延迟至雇员离职后6个月零1天的日期。根据本计划应支付的每一项付款和福利旨在构成财务条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。本公司可本着善意，在未经任何参与者同意的情况下，对本计划作出任何修改，并采取其认为必要、适当或适宜的合理行动，以避免在向参与者实际付款之前根据第409a条征收任何附加税或收入确认。“第409a条”系指经修订的1986年《国内收入法》第409a条，以及根据该条第409a条可不时修订或修改的条例和指南，以及任何适用的州法律等价物。

本计划的修改、解释和终止：

如本文件所述，本计划代表公司打算用来确定将支付何种奖金(如果有的话)的一般指导方针。管理人保留随时在书面通知或不通知的情况下修改或终止本计划的权利；但影响第16条人员的任何修改或终止必须得到薪酬委员会或公司董事会的批准。署长将拥有解释和管理该计划的全部权力和权力，并将是解释和应用该计划的所有方式的唯一仲裁者。行政长官或行政长官的任何代表根据本计划的规定作出的所有决定和决定均由行政长官自行决定，这些决定和决定将是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，并将在法律允许的范围内得到最大程度的尊重。为免生疑问，本计划下的管理人决定和决定可能因奖金期间不同、人才库不同、员工不同或管理人认为适当的其他与适用法律一致的基础而有所不同。

本计划的存在或员工的资格不会被视为给予员工保留在公司就业的权利，也不会在适用的情况下随意改变员工的就业状态。该计划严格非合同性质，不构成任何雇员雇用条款和条件的一部分，也不构成任何雇员雇用合同的一部分。本计划不被视为与任何参与员工的雇佣合同，也不被视为雇用任何参与者的考虑因素。