2030年到期的5.721％的优先可赎回固定至固定利率票据（“优先票据”）将于2030年6月5日到期。优先票据将从 2024年6月5日起至2029年6月5日（但不包括重置日期）的利息，固定年利率为5.721％，每半年支付的欠款，从2024年12月5日开始，每半年支付。从重置日期（含重置日）起，优先票据将按固定年利率计息，该利率等于计算机构（定义见此处）在重置决定日（定义见此处）确定的适用的美国国债利率（定义见此处），外加1.070％，每半年在2029年12月5日和2030年6月5日拖欠一次。

我们可以自行决定（但前提是相关监管机构或《损失吸收条例》要求，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出的通知）在 2029 年 6 月 5 日 5 日全部但不部分赎回优先票据，赎回价格等于优先票据本金的100％，外加任何应计费用截至2029年6月5日（但不包括在内）的相关利息，（如果有）。

优先票据将以20万美元的面额发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。优先票据将构成我们的直接、无条件、无担保和非次级债务，彼此之间没有任何优先权，至少与我们当前和未来所有未偿还的其他未偿还的无抵押和非次级债务持平，但适用法律的强制性条款可能规定的例外情况除外。

本招股说明书补充文件仅向 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合经修订的2005年《2000年金融服务和市场法令（“金融促进）令”（“金融促进）令”（“金融促进令”）第19（5）条的人员，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司，未注册成立）” 的人员发行金融促进令中的协会等”，（iii）在英国境外，或（iv）是受到投资邀请或诱因的人与发行或出售任何证券有关的活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的定义）可以以其他方式合法传达或促使进行沟通（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起参与。

尽管我们与优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排、或谅解，通过购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构行使任何英国救助权（定义见下文），这可能导致 (i) 减少或注销全部或部分优先票据的本金或利息；(ii)将优先票据本金的全部或部分利息转换为劳埃德银行集团有限公司（“LBG”）或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股票、证券或债务的持有人发行或授予此类股票、证券或债务的持有人，包括通过修订、修改或变更优先票据条款的方式）；和/或 (iii) 优先票据到期日的修正或变更、或优先票据到期利息金额的修改，或利息的日期变为可支付，包括暂时暂停付款；任何英国的救助权只能通过变更优先票据的条款来行使，以使相关的英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述 (i)、(ii) 和 (iii) ，提及的本金和利息应包括在行使任何英国救助权力之前到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付但尚未支付的本金和利息）。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，优先票据持有人和/或受益所有人的权利受相关英国清算机构行使任何英国救助权的约束，并在必要时进行变更。

出于这些目的，“英国救助权” 是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力至 LL BG 或集团的其他成员，包括但不限于任何此类法律、法规，英国在《2009年银行法》规定的英国清算制度的背景下实施、通过或颁布的规则或要求，这些规则或要求已经或可能不时修订（无论是根据2013年《英国金融服务（银行改革）法》、次要立法还是其他规定）（“银行法”）和/或《损失吸收条例》，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可以减少、取消、修改，根据转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂时暂停），或根据将该等义务的合同中的任何权利视为已行使。“相关的英国解析机构” 是指任何有能力行使英国救助权的机构。

通过购买或收购优先票据，，在经修订的1939年《信托契约法》（ “TIA”）允许的范围内，放弃对受托管理人（定义见下文）的任何和所有索赔（定义见下文），同意不就任何问题对受托人提起诉讼，并同意受托人不承担任何责任在任一个案中，受托管理人根据英国相关清算机构行使英国救助权而采取或不采取的行动尊重优先票据。

除了我们赎回上述高级票据的选择权外，我们还可以（在相关监管机构或《损失吸收条例》的要求下，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出的通知）还可随时按其本金的100％加上某些税收或监管发生时的应计利息全部赎回，但不能部分赎回优先票据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中描述的事件。我们打算根据纽约证券交易所的规则申请优先票据上市。

投资优先票据涉及风险。参见本招股说明书补充文件第 S-13 页开头的 “风险因素”，并以引用方式纳入此处。

购买或收购优先票据，每位持有人和每位受益所有人均应被视为已经 (i) 同意行使任何可能施加的英国救助权力，而无需事先通知相关的英国清算机构决定对优先票据行使此类权力，(ii) 存托信托公司（“DTC”）和任何 DTC或其持有此类优先票据的其他中介机构的直接参与者可以在需要时采取任何和所有必要的行动执行英国对优先票据可能施加的任何救助权的行使，无需这些持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

上述规定的首次公开募股价格不包括应计利息（如果有）。优先票据的利息将自发行之日起累计，预计为2024年6月5日。参见”承保”.

在优先票据的首次出售中，我们可能会使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。此外，劳埃德证券公司或我们的其他关联公司可以在首次出售后的优先票据做市交易中使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。对于劳埃德证券公司或其他关联公司对本招股说明书补充文件和随附招股说明书的任何使用，除非我们或我们的代理人在您的出售确认书中另行通知您，否则您可以假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书正在做市交易中使用。

我们预计，优先票据将在2024年6月5日左右准备就绪，可通过存托信托公司及其参与者的账面记账工具交付，包括明讯银行（“卢森堡明讯”）和欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）。

您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括我们发布或授权的任何免费书面招股说明书）中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们和承销商均未在任何不允许出价的州或司法管辖区提出这些证券的要约。如果司法管辖区要求由持牌经纪人或交易商进行发行，而承销商或承销商的任何关联公司是该司法管辖区的持牌经纪商或交易商，则该发行应被视为由承销商或该关联公司代表该司法管辖区的发行人进行的。您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。

我们向证券交易委员会提交年度、半年度和特别报告及其他信息。美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 包含我们以电子形式提交的免费报告和其他信息。您也可以致电英国伦敦格雷舍姆街 25 号 EC2V 7HN，致电 +44 207 626 1500 联系我们，免费索取下文中提及的任何文件（不包括证物）的副本。

美国证券交易委员会允许我们通过引用纳入我们向他们提交的许多信息。这意味着：

我们以引用方式纳入（i）LBG于2024年2月22日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的20-F表年度报告；（ii）LBG于2024年4月24日向美国证券交易委员会提交的关于公布中期报告的6-K 表报告，其中包括截至2024年3月31日的三个月未经审计的合并中期业绩；以及（iii）LBG的报告在 2024 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的 6-K 表格中，披露了 LBG 截至 2024 年 3 月 31 日的资本额。

我们还将从本招股说明书补充文件发布之日起至本招股说明书补充文件中设想的发行完成之日起，根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。在本招股说明书补充文件（或其中的一部分）发布之日之后，我们可能向美国证券交易委员会提供的6-K表格报告仅以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，前提是该报告明确声明本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件中（或此类部分）。

我们可能会不时就未来事件的假设、预测、期望、意图或信念作出书面和口头陈述。就1995年《私人证券诉讼改革法》而言，这些陈述构成 “前瞻性陈述”。我们警告说，这些陈述可能而且经常与实际结果存在重大差异。因此，我们无法向您保证，实际结果与前瞻性陈述所表达或暗示的结果不会有重大差异。您应阅读本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节以及我们截至2023年12月 31日止年度的20-F表年度报告中的 “前瞻性陈述”，该报告以引用方式纳入此处。

我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书补充文件或参考文献中包含的任何信息中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

欧盟PRIIPs法规/禁止向欧洲经济区散户投资者出售 — 优先票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU 号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）2016/97号指令（欧盟）（经修订或取代的 “保险分销指令”）所指的客户中的一个（或多个），根据MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “欧盟PRIIPs法规”）要求的用于在欧洲经济区发行或出售优先票据或以其他方式向散户投资者提供优先票据的关键信息文件，因此根据欧盟 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售优先票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供优先票据可能是非法的。

MiFID II产品治理/专业投资者和仅限ECP的目标市场 — 仅出于制造商产品批准程序的目的，优先票据的目标市场评估得出的结论是：(i) 优先票据的目标市场仅符合条件的交易对手和专业客户，均按MiFID II的定义；以及 (ii) 优先票据的所有发行渠道适用于符合条件的交易对手和专业客户。随后发行、出售或推荐高级票据的任何人（分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任对优先票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

英国PRIIPs法规/禁止向英国散户投资者销售 -优先票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发行、出售或以其他方式提供给英国（“英国”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指：（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第（8）点，该客户根据经修订的《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）金融条款所指的客户经修订的 2000 年服务和市场法案（“FSMA”）以及在 FSMA 下为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为专业人士客户，定义见（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点，因为根据EUWA，该客户构成国内法的一部分。因此，根据EUWA （“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于在英国发行或出售优先票据或以其他方式向散户投资者发行或出售优先票据或以其他方式向英国散户投资者提供优先票据的关键信息文件尚未编制，因此发行或出售优先票据或以其他方式将其提供给英国的任何散户投资者根据英国PRIIPs法规，可能是非法的。

英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅限目标市场——仅出于每个制造商产品批准程序的目的，优先票据的目标市场评估得出的结论是：（i）优先票据的目标市场仅是符合条件的交易对手，如《FCA商业行为资料手册》（“COBS”）所定义，以及专业客户，如在（欧盟）第 600/2014 号法规中定义，因为它根据 EUWA（“英国 MiFIR”）构成国内法的一部分；以及 (ii) 均为向符合条件的交易对手和专业客户发行优先票据的渠道是适当的。随后发行、出售或推荐优先票据的任何人（“分销商”）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册》（ “英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任对优先票据进行自己的目标市场评估（采用或提炼制造商）的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

禁止向瑞士散户投资者销售 -优先票据无意向瑞士的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向瑞士的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第 4 条定义的的零售客户个人。因此，对于任何优先票据，欧盟PRIIPs法规（或FinSA下的任何同等条款）所要求的关键信息文件已经或将要编制，因此，不得向瑞士金融服务条例第86（2）条所指的具有衍生性质的任何优先票据提供或推荐给瑞士金融服务条例第86（2）条所指的具有衍生特征的优先票据。

新加坡 SFA 产品分类 — 我们已确定，仅出于履行新加坡证券期货法案 2001 年《证券期货法》第 309B (1) (a) 和 309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定，并特此通知所有相关人员（如 SFA 第 309A (1) 条中定义的 ) 优先票据是 “规定的资本市场产品”（定义见新加坡2018年证券和期货（资本市场产品）条例）和 “不包括的投资产品”（定义见MAS 通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

根据国家仪器45-106的定义，优先票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者 招股说明书豁免（“NI 45-106”）或第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省），并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续的注册人义务（“NI 31-103”）且并非仅作为 “合格投资者” 定义第 (m) 段所述的合格投资者创建或仅用于购买或持有证券。

加拿大优先票据的发行和出售仅在私募基础上进行，不受我们根据适用的加拿大证券法准备和提交招股说明书的要求的约束。优先票据的任何转售都必须符合适用的加拿大证券法，这可能因相关司法管辖区而异，可能需要根据适用证券法的招股说明书要求的豁免进行转售，或在交易中不受适用证券法的招股说明书要求的约束。在某些情况下，这些转售限制可能适用于在加拿大境外转售优先票据。

如果本招股说明书补充文件或随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（“NI 33-105”）第3A.3条，承销商无需遵守NI 33-105中关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。我们通过发行和出售优先票据所产生的负债不是存款。作为加拿大的金融机构，我们不受监管。

每位加拿大投资者均确认其明确希望所有证明或与优先票据出售相关的文件以及所有其他合同和相关文件均以英语起草。 每位加拿大投资者都明确表示愿意将所有文件作为销售标题或报告的证据，因为所有其他合同和文件都以英语翻译。

摘要

以下是本招股说明书补充文件的摘要，应将其作为本招股说明书补充文件其余部分、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件的介绍，并与之一起阅读。您的投资决策应基于对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及其中以引用方式纳入的任何文件的整体考虑。下文 “优先票据描述” 中定义的词语和表达在本摘要中应具有相同的含义。

发行人

劳埃德银行集团有限公司作为公共有限公司注册成立，并于1985年10月21日根据1985年《英国公司法》在苏格兰注册（注册号95000）。劳埃德银行集团有限公司的注册办事处位于英国苏格兰爱丁堡EH1 1YZ的The Mound，其位于英国英格兰的主要行政办公室位于英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25号，电话号码为+44 207 626 1500。

普通的

发行人	劳埃德银行集团有限公司

高级票据	2030年到期的5.721％优先可赎回固定利率票据（“优先票据”）的本金总额为15亿澳元。

发行日期	2024年6月5日

成熟度	我们将按优先票据本金的100％支付优先票据加2030 年 6 月 5 日的应计利息。

利率	在最初的固定利率期内，将从2024年6月5日起累计利息，年利率为5.721％。在重置固定利率期内，优先票据的利息将按固定年利率累计，利率等于计算机构（定义见此处）在重置确定日（定义见此处）确定的适用的美国国债利率（定义见此处），加107 个基点（1.070%）。
初始固定利率期	自2024年6月5日起至2029年6月5日，但不包括2029年6月5日（“重置日期”）。

重置固定利率期限	自并包括重置日期至 2030 年 6 月 5 日（但不包括）。

利息支付日期	自2024年12月5日起，在初始固定利率期内优先票据的应计利息将在每年的6月5日和12月5日每半年拖欠一次。我们将初始固定利率期内的每个此类利息支付日期称为 “固定利率利息支付日期”。在重置的固定利率期内，优先票据的应计利息将在2029年12月5日和2030年6月5日每半年拖欠一次。我们将重置固定利率期内的每个此类利息支付日期称为 “重置利率利息支付日期”，与固定利率利息支付日期一起称为 “利息支付日期”。
重置日期	2029 年 6 月 5 日。

重置确定日期

重置日期（“重置决定日期”）之前的第二个工作日。

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦金融城关闭的日子。

美国国债利率

“美国国债利率” 是指年利率等于：(1) 在重置确定日之前的连续五个工作日内，活跃交易的美国国债调整为固定到期日一年期的收益率（“收益率”）的算术平均值，在重置确定日下午 5:00 显示在 “美国国债固定到期日” 标题下的（纽约时间），在中发布的最新适用统计报告，名为 “H.15 每日更新”，或任何后续版本由联邦储备系统理事会发布的出版物，该出版物确定了经固定到期日调整后的活跃交易的美国国库证券的收益率，标题为 “美国国债固定到期日”，期限为一年； 提供了 如果无法通过此类发行版（或后续出版物）获得任何相关工作日的收益率，则算术平均值将根据上述五个工作日期间剩余工作日的收益率确定（前提是还规定，如果收益率在这五个工作日期间仅在一个工作日可用，则 “美国国债利率” 将指该日的单日收益率）；或 (2) 如果该新闻稿（或任何后续版本）未在前一周内发布重置确定日期或不包含此类收益率，该年利率等于可比国债发行到期日的半年等值收益率，使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于重置日期的可比国债价格计算。

如果无法确定美国国债利率，无论出于上述（1）或（2）中所述，无论出于何种原因，“美国国债利率” 是指计算代理向发行人通报的年利率（百分比）等于根据最近发布的名为 “H.15 每日更新” 的统计报告中显示的信息上次报告的到期日为一年的美国国债收益率（或联邦储备系统理事会发布的任何确定活跃交易收益率的后续出版物美国国库证券）截至重置决定日下午 5:00（纽约时间）。

美国国债利率应由计算代理人（定义见此处）确定。

就重置的固定利率期而言，“可比国债发行” 是指发行人选择的到期日等于或约为重置固定利率期的最后一天天的美国国债或证券，在选择时根据惯例金融惯例，将用于对以美元计价且期限为一年的公司债务证券的新发行定价。

“可比国债价格” 是指 (i) 重置日参考国债交易商报价的算术平均值（由计算代理在重置日期之前的重置决定日计算），不包括发行人收到的最高和最低的此类参考国债交易商报价，或 (ii) 如果发行人收到的此类参考国债交易商报价少于五份，则为所有此类报价的算术平均值或 (iii) 如果收到的此类参考国库交易商报价单少于两份发行人，然后是参考国库交易商以书面形式向发行人报价的参考国库交易商报价。

“参考国债交易商” 是指发行人或此类银行的关联公司选择的最多至五家银行中的每家银行，它们是 (i) 美国国债的主要交易商及其各自的继任者，或 (ii) 以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国库交易商报价” 是指对于每位参考国库交易商和重置日期，在重置决定日上午11点（纽约时间）LBG获得的适用的可比国债发行的买入和卖出价格，每种情况下均以本金的百分比表示。

常规记录日期	无论是否为工作日，都将就相关利息支付日前15个日历日的未偿还本金向优先票据的登记持有人支付利息。
工作日会议	在初始固定利率期内：以下，未经调整在重置固定利率期内：以下，未经调整
天数基础	在最初的固定利率期内：30/360 在重置固定利率期内：30/360
计算代理	纽约梅隆银行伦敦分行
可选兑换	在至少5个工作日但不超过30个工作日提前向优先票据注册持有人发出书面通知的情况下，我们可以（在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出的通知）在2029年6月5日按赎回价格全部但不部分赎回优先票据等于优先票据本金的100％加上任何应计和未付利息如有，则至兑换之日止，但不包括赎回之日。
排名	优先票据将构成我们的直接、无条件、无抵押和非次级债务排名 pari passu而且彼此之间没有任何偏好，至少 pari passu，以及我们所有其他未偿还的现有和未来无担保和非次级债务，但适用法律的强制性条款可能规定的例外情况除外。

违约事件；违约；补救措施的限制

违约事件

在以下情况下，将产生 “违约事件”：

· 具有司法管辖权的法院下达的命令在 30 天内上诉未成功；或

· 有效的股东决议获得有效通过，

用于 LBG 的清盘，除非与不涉及破产或破产的合并或重建计划有关或与有关。

如果发生违约事件，受托人或未偿还优先票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布根据契约条款立即到期并支付优先票据的本金和任何应计但未付的利息以及任何额外金额（定义见下文）。

默认

在以下情况下，将产生 “违约”：

· 与优先票据有关的任何分期利息均未在利息支付日当天或之前支付，此类不履行将持续14天；或

· 优先票据的全部或本金的任何部分在到期应付时均不支付，无论是在赎回时还是以其他方式，，并且这种失败将持续七天。

如果发生违约，受托人可以启动LBG清盘程序，前提是受托管理人不得宣布未偿还的优先票据的本金或任何其他金额到期应付款（LBG的清盘除外，如上文 “违约事件” 中规定的那样）。

尽管有任何相反的规定，未经持有人同意，任何内容均不得损害持有人就优先票据的到期但未付的款项提起诉讼的权利。

欲了解更多详情，请参阅” 高级附注的描述——违约事件；违约；补救措施的限制” 在随附的招股说明书中，以及”风险因素—与优先票据相关的风险 ” 在本招股说明书补充文件中。

关于行使英国救助权的协议

尽管我们通过购买或收购优先票据与优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排或谅解，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构行使可能导致 (i) 减少的任何英国救助权力（定义见下文）或取消优先票据的全部或部分的本金或利息；(ii)将优先票据的全部或部分本金或利息转换为LBG或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股票、证券或债务的持有人发行或授予，包括修订、修改或变更优先票据的条款）；和/或（iii）修订或更改优先票据的到期日优先票据，或对优先票据到期利息金额的修订，或利息的支付日期，包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更优先票据条款的方式行使，但仅限于使相关英国清算机构行使此类英国救助权生效。关于上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在行使任何英国救助权之前到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付但尚未支付的本金）。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，优先票据下的持有人和/或受益所有人的权利受英国相关解析机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行变更。

出于这些目的，“英国救助权” 是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算有关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力至 LL BG 或集团的其他成员，包括但不限于任何此类法律，英国在《2009年银行法》规定的英国清算制度的背景下实施、通过或颁布的条例、规则或要求已经或可能不时进行修订（无论是根据2013年《英国金融服务（银行改革）法》、次要立法还是其他规定）（“银行法”）和/或《损失吸收条例》，银行的义务是根据这些法规，银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司可以减少，取消、修改、转让和/或将转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂时暂停），或根据，合同中有关此类义务的任何权利可能被视为已行使。“相关的英国解析机构” 是指任何有能力行使英国救助权的机构。

根据《银行法》中所载的原则，我们预计，英国的相关清算机构将在考虑债权人债权等级的情况下对优先票据行使英国救助权（《银行法》中描述的排除负债除外），并且在行使任何英国救助权时，优先票据的持有人将获得平等待遇 LBG破产后将与优先票据同等地位的所有其他索赔。

另请参阅 “风险因素——根据优先票据的条款，您同意受英国相关清算机构行使的任何英国救助权的约束”。

LBG根据优先契约（经第十九次补充契约修订）第6.07节向受托人提供赔偿的义务在英国相关清算机构对优先票据和契约行使英国救助权后继续有效。

有关与英国救助权相关的某些风险因素的讨论，请参阅”风险因素—与优先票据相关的风险” 在本招股说明书补充文件中。

行使英国救助权后的本金偿还和利息支付	在英国相关清算机构行使任何英国救助权之后，优先票据本金的偿还或优先票据的利息的支付均不应到期和支付，除非在这些还款或付款分别预定到期时，根据适用于我们和集团的英国法律和法规，我们允许进行此类还款或付款。
其他发行	未经优先票据持有人同意，我们可以发行其他票据，其等级和利率、到期日、赎回条款和其他条款与本招股说明书补充文件中描述的优先票据相同，但对公众的价格、发行日期和首次付息日期除外，前提是构成本招股说明书补充文件中描述的同一系列优先票据一部分的此类额外票据必须与该债券的已发行优先票据互换用于美国联邦所得税目的的系列。参见”优先票据的描述——额外发行” 在本招股说明书补充文件中。
税收兑换	除了我们可以选择赎回上述优先票据外，如果税法发生各种变更要求我们支付额外金额和其他有限情况，如”优先票据的描述——税收兑换“在本招股说明书补充文件中，以及”债务证券的描述——优先债务证券的赎回” 在随附的招股说明书中，我们可以（在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出通知）在到期前按其本金的100％加上应计和未付利息的100％赎回所有优先票据，但不少于全部。
损失吸收取消资格活动兑换	如果我们在发出上述通知前不久通知受托管理人发生了损失吸收取消资格事件，则我们可以自行选择（但在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的前提下，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出通知）以本金加利息的100％随时赎回所有但不是部分未偿还的优先票据（如详情见下文”优先票据的描述——损失吸收取消资格活动兑换” 在本招股说明书补充文件中）。
账面记账发行、结算和清关	我们将以正式注册的形式发行面额为20万美元的优先票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。优先票据将由一只或多只以DTC被提名人名义注册的全球证券代表。您将通过DTC及其直接和间接参与者（包括Euroclear和Clearstream卢森堡）持有优先票据的实益权益，而DTC及其直接和间接参与者将在他们的账面上记录您的受益权益。我们将仅按照随附的招股说明书中的描述发行认证票据。优先票据的结算将通过DTC在当日资金中进行。有关 DTC 账簿录入系统的信息，请参阅”与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述——债务证券和资本证券的形式；账面记录系统” 在随附的招股说明书中。

CUSIP	53944Y BA0
ISIN	US53944YBA01
常用代码	283708420
上市和交易	我们打算申请在纽约证券交易所上市优先票据。
受托人和付款代理人	纽约梅隆银行是一家根据纽约州法律正式组建和存在的银行公司，通过其伦敦分行行事，其公司信托办公室位于英国伦敦EC4V 4LA维多利亚女王街160号，将担任优先票据的受托人和初始付款代理人。
时间和交货	我们目前预计优先票据将于2024年6月5日左右交付，这将是优先票据定价之后的第五个工作日（此类结算周期称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或接下来的四个工作日交易优先票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价之日或接下来的四个工作日交易优先票据的优先票据的购买者应咨询自己的顾问。
所得款项的用途	我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。参见”所得款项的用途”.
联合账簿管理人	巴克莱资本公司、摩根大通证券有限责任公司、劳埃德证券公司、兴业银行和渣打银行。
利益冲突	由于发行人的子公司劳埃德证券公司可能参与优先票据的分配，因此可能存在利益冲突（定义见FINRA规则5121）。欲了解更多信息，请参阅”承保”.
适用法律	优先契约（定义见下文）、第十九次补充契约（定义见下文）和优先票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但正如契约（定义见下文）所规定的那样，契约中与豁免抵消有关的条款受苏格兰法律管辖，并根据苏格兰法律进行解释。

潜在投资者应仔细考虑以引用方式纳入本招股说明书补充文件和下文所述的风险因素，以及本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的任何其他文件）中其他地方列出的其他信息，并在就优先票据做出任何投资决策之前得出自己的看法。

下文列出并以引用方式纳入此处是某些风险因素，这些因素可能会对我们的业务、运营、财务状况或前景产生重大不利影响，并导致我们的未来业绩与预期业绩存在重大差异。我们的业绩也可能受到竞争和其他因素的影响。不应将这些因素视为对我们面临的所有潜在风险和不确定性的完整而全面的陈述。我们仅描述了我们认为与我们的运营或优先票据投资相关的风险。可能还有其他风险，我们目前认为这些风险不是实质性的，或者我们目前尚未意识到的，并且这些风险中的任何一个都可能产生下述影响。所有这些因素都是偶发事件，可能会发生，也可能不会发生，我们无法就任何此类突发事件发生的可能性表达的看法。投资者应注意，他们承担我们的偿付能力风险。下文强调的每种风险都可能对投资者将获得的优先票据的本金和利息金额产生重大不利影响。此外，每种突出的风险都可能对优先票据的交易价格或优先票据下的投资者权利产生不利影响，因此，投资者可能会损失部分或全部投资。您应就投资优先票据的风险咨询自己的财务、税务和法律顾问。

我们认为，下文所述的与优先票据相关的因素代表了投资优先票据所固有的本金风险，但由于其他原因，我们可能无法支付利息、本金或其他与优先票据相关的金额，我们并不表示下文关于持有优先票据风险的陈述是详尽无遗的。在做出任何投资决定之前，潜在投资者还应阅读本招股说明书补充文件中其他地方列出的的详细信息（包括此处视为以引用方式纳入的任何文件），并发表自己的观点。

有关与 LBG 和集团相关的风险的描述，请参阅我们截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分，该部分以引用方式纳入此处。

如果我们未能支付优先票据的本金或利息，您和受托人可用的补救措施是有限的。

如果未支付优先票据的本金或利息，唯一的补救措施是，受托人可以代表您根据适用法律为LBG的清盘提起诉讼。如果LBG进行清盘，无论是否由受托人提起，受托人均可在任何此类清盘中为我们在优先票据下产生的任何义务提供证据。

但是，如果不支付本金或利息，受托人不得宣布任何未偿还优先票据的本金到期应付。

参见”高级说明的描述——违约事件；违约；补救措施的限制” 了解更多细节。

我们的优先票据是无抵押的，实际上将从属于我们可能产生的所有有担保债务，但以担保此类债务的资产为限。与我们的优先票据相关的契约并不限制我们未来承担有担保债务的能力。如果我们破产、破产、清算、重组、解散或清盘，在我们为资产提供担保的范围内，担保这种债务的资产将用于偿还此类债务下的债务，然后我们才能支付优先票据。在优先票据加速发行的情况下，可能只有有限的资产可用于支付优先票据，而且我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部优先票据的到期金额。

在发行之前，目前没有优先票据的交易市场。我们打算申请优先票据在纽约证券交易所上市。但是，如果活跃的交易市场不发展或得不到维持，则优先票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。在在这种情况下，优先票据的持有人可能无法在特定时间出售优先票据，也可能无法以优惠的价格出售优先票据。优先票据任何市场的流动性将取决于许多因素，包括：

我们无法向您保证优先票据的活跃市场将会发展，如果发展，这种活跃市场将继续下去。

LBG的信用评级可能无法反映投资优先票据的所有风险，信用评级下调，包括评级机构对欧洲银行隐性主权支持水平的看法发生变化，可能会对优先票据的交易价格产生不利影响。

LBG的信用评级可能无法反映与优先票据市场价值有关的所有风险的潜在影响。但是，LBG信用评级的实际或预期变化通常会影响优先票据的市场价值。信用评级机构不断修改其关注的公司（包括LBG）的评级，因此，分配的评级机构可随时自行修改、暂停或撤回LBG的信用评级。在优先票据交易市场的发展范围内，任何评级下调都可能对优先票据的交易价格或优先票据的交易市场产生不利影响，任何评级的提高都不一定会增加优先票据的价值，也不会降低与优先票据相关的市场风险和其他投资风险。信用评级 (i) 不能反映利率可能上升的风险，这可能会影响优先票据的价值，优先票据按固定利率累计利息；(ii) 不涉及优先票据在到期前可能转售的价格（如果有）（可能大大低于优先票据的原始发行价），(iii) 不建议购买，出售或持有优先票据。

我们保留在赎回日至少提前5个工作日但不超过30个工作日的书面通知中全部但不超过部分赎回优先票据的期权（前提是相关监管机构或《损失吸收条例》、我们向相关监管机构发出通知以及给予我们许可的相关监管机构的要求）。我们更有可能在到期日之前赎回优先票据，前提是此类票据的应付利息高于我们在市场上交易的可比期限、可比期限和可比信用评级的其他工具的应付利息。如果优先票据在到期日之前兑换，则您可能必须将所得款项再投资于较低的利率环境中。

在发生本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的某些税收变化时，我们可以（如果且在的范围内，我们向相关监管机构发出通知，以及授予我们许可的相关监管机构。

在损失吸收取消资格活动之后，我们可以随时兑换优先票据。

在本招股说明书补充文件中描述的损失吸收取消资格事件发生时，我们可以（视相关监管机构或《损失吸收条例》要求的、我们向相关监管机构发出通知以及给予我们许可的相关监管机构的要求为限）随时全部赎回优先票据（但不是部分）。由于英国继续实施与自有资金和合格负债和/或亏损吸收能力工具的最低要求相关的适用法律、法规和标准，未来可能受到修订，我们目前无法预测优先票据是否可能全部或部分被排除在我们对 (1) 自有资金和合格基金的最低要求（单独考虑LBG或与其子公司一起考虑）之外 br} 负债和/或 (2) 损失吸收能力工具，在每种情况下的最低要求都适用于LBG及其子公司。如果要这样赎回优先票据，或者有人认为优先票据可以这样兑换，这可能会影响优先票据的市场价格。鉴于一项或多项监管或立法变革可能对优先票据产生的范围和影响，这种立法和监管的不确定性也可能影响优先票据的价值，从而影响优先票据的交易价格。

由于优先票据在初始固定利率期内以固定利率累计利息，因此每个固定利率利息支付日优先票据的应付利息金额可能低于市场利率。

由于在初始固定利率期内优先票据的应付利息是按固定利率累积的，因此无法保证您在固定利率利率的一个或多个支付日获得的利息将等于或大于该日期的市场利率。LBG 无法控制许多可能影响市场利率的因素，包括经济、金融和政治事件，例如紧缩货币政策，这些事件对于确定这些风险的存在、规模和寿命及其结果非常重要。在投资之前，您应该了解优先票据的固定利率及其相对于市场利率的水平。

从2024年6月5日起（含当日）至重置日期（但不包括重置日期），优先票据的利率最初将为每年5.721％。从并包括重置日期至 2030 年 6 月 5 日（但不包括），优先票据的利率将等于计算代理人在重置确定日确定的适用的美国国债利率，加上每年 1.070%。

因此，重置日期之后的优先票据的利率可能低于其初始利率，这将影响优先票据下的所有利息支付金额，进而可能影响其市场价值。

过去，美国国债利率经历过的重大波动。您应注意，美国国债利率的历史水平、波动和趋势不一定代表未来水平。美国国债利率的任何历史上升或下降趋势都不表示美国国债利率在任何时候都可能增加或降低，您不应将历史美国国债利率作为未来利率的指标。

根据优先票据的条款，您已同意受相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束。请参阅 “—如果我们受到追回和清算行动的约束，优先票据的持有人可能需要吸收损失”。

英国审慎监管局（“PRA”）要求，受英国以外的国家法律管辖的相关机构（例如LBG）的无担保负债（包括优先票据，其条款受纽约法律管辖，豁免受苏格兰法律管辖的抵消条款除外）必须包含合同确认，但有限的例外情况除外根据该协议，持有人承认此类责任可能受英国救助权的约束，并同意受行使救助权的约束这些权力由相关的英国解析机构提供。

因此，无论我们与优先票据的任何持有人或受益所有人之间存在任何其他协议、安排或谅解，通过购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构行使的任何英国救助权（定义见下文）的约束，这可能导致 (i) 减少或取消全部或部分优先票据本金或利息；(ii) 将优先票据本金或利息的全部或部分转换为LBG或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股份、证券或债务的持有人发行或授予此类股份、证券或债务的持有人，包括通过修改、修改或更改优先票据条款的方式）；和/或（iii）修正或变更优先票据的到期日，或优先票据到期利息金额的修订，或应付利息的日期，包括暂时暂停支付；任何英国救助权均可通过变更优先票据条款的方式行使，唯一的目的仅限于使英国相关决议机构行使此类英国救助权力生效。关于上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在行使任何英国救助权之前到期应付的本金和利息（包括在到期日到期应付的本金），但在行使任何英国救助权之前尚未支付的本金和利息。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，优先票据持有人和/或受益所有人的权利受相关英国清算机构行使的任何英国救助权力的约束，并在必要时进行变更。参见”—如果我们受到追回和清算行动的约束，优先票据的持有人可能需要吸收损失”。

出于这些目的，“英国救助权” 是指根据与金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清算相关的任何法律、法规、规则或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改、暂停和/或暂停权力至 LL BG 或集团的其他成员，包括但不限于任何此类法律、法规，英国在《银行法》和/或《损失吸收条例》下的英国清算制度的背景下实施或颁布的规则或要求，根据这些规则或要求，银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司的义务可以减少、取消、修改、转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或义务（或暂时中止）或根据该暂时中止合同中的任何权利管理此类义务可能被视为已行使。“相关的英国清算机构” 是指任何有能力行使英国救助权的机构。有关更多信息，请参阅”优先票据的描述——关于行使英国救助权力的协议”.

如果我们需要采取追回和清算行动，则优先票据的持有人可能被要求吸收损失。

经修订的《银行复苏和清算指令》（“BRRD”）的既定目标是让成员国指定的机构使用清算工具，使用通用工具和权力行使 BRRD（“清算机构”）规定的清算权力，先发制人地解决银行危机，以保障金融稳定并最大限度地减少纳税人的损失风险。在英国退出欧盟之前，BRRD 是根据《银行法》（经修订的）和 PRA 的《规则和指导手册》在英国实施的。《银行法》赋予英国清算机构的权力包括（但不限于）（i）与一级和二级资本工具有关的 “减记和转换权” 以及（ii）与合格负债（包括优先票据）有关的 “救助” 权力。此类权力使清算机构能够减记或注销倒闭机构或集团的某些无担保债权人的全部或部分债权，和/或将某些债务索赔转换为另一种证券，包括尚存集团实体的普通股（如果有），这些普通股也可能被减记或注销。

作为英国银行的母公司，我们受《银行法》规定的特别清算制度（“SRR”）的约束，该制度赋予英国财政部、英格兰银行（包括PRA）和英国金融行为管理局在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下对英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。

行使《银行法》规定的其他权力来解决英国倒闭银行的问题，并赋予当局推翻因行使清算权而可能援引的违约事件或终止权的权力，可能会对优先票据持有人的权利产生重大不利影响和/或对优先票据的价格产生重大不利影响。《银行法》还赋予英格兰银行权力可以推翻、更改或规定英国银行、其控股公司及其集团企业之间的合同义务，以使任何受让人或继承银行都能有效运营。英国财政部还有权力修改法律（不包括《银行法》制定的或根据该法制定的条款），以使其能够有效使用制定的权力，并可能具有追溯效力。此外，英国可能会进一步修订《银行法》和/或出台其他立法，以修改银行倒闭时适用的清算制度，或向监管机构提供其他清算权力。

最后，全部或部分优先票据本金将接受救助的决定本质上可能是不可预测的，可能取决于许多个可能超出我们控制范围的因素。这一决定也将由相关的英国调解机构做出，可能有许多因素，包括与我们或集团没有直接关系的因素，这些因素可能会导致这样的决定。由于这种固有的不确定性，很难预测英国何时会行使救助权，会导致本金注销或转换为其他证券，包括股票。此外，由于相关的英国清算机构在行使任何英国救助权时必须考虑的标准为其提供了相当大的自由裁量权，因此优先票据的持有人可能无法参考公开的标准来预测任何此类权力的可能行使及其对我们、集团和优先票据的潜在影响。如果根据此类法定损失吸收措施采取行动，优先票据的潜在投资者应考虑的风险，即持有人可能损失其所有投资，包括本金和任何应计利息。

优先票据的持有人可能有有限的权利或无权质疑相关英国清算机构关于行使英国保释权的任何决定，或要求司法或行政程序或其他程序对该决定进行审查。

因此，优先票据的交易行为不一定会遵循与不受此类追回和清算权约束的其他类型证券相关的交易行为。如果根据此类法定损失吸收措施采取行动，或者优先票据可能转换为普通股，优先票据的潜在投资者应考虑优先票据的持有人可能损失所有投资的风险，包括本金加上任何应计和未付利息。此外，这类收回和清算权的引入或修改，和/或任何可能使用的暗示或预期，即使不使用此类权力，也可能会对优先票据的市场价格产生重大不利影响。

《银行法》下的特别决议制度中包含的其他权力可能会影响您在优先票据下的权利以及您在优先票据中的投资价值。

《银行法》下的 “特别清算制度” 还包括以下权力：(a) 将英国银行或其母公司发行的全部或部分证券，或英国银行或其母公司（包括优先票据）的全部或部分财产、权利和负债，转让给商业购买者，或者，如果是证券，则转为临时公有制，或者，如果是向过渡银行（英格兰银行拥有的实体）的财产、权利或负债；(b) 仅与其他清算工具一起转移受损或将资产问题交给一个或多个公有资产管理工具，允许对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化；(c) 推翻任何违约条款、合同或其他协议，包括允许当事方终止合同或加速偿还债务的条款；(d) 启动与英国银行有关的某些破产程序；和 (e) 出于合理考虑，推翻、更改或强加英国银行或其之间的合同义务母公司及其集团企业（包括已不再是该集团成员的企业），以使英国银行的任何受让人或继承银行能够有效运营。

《银行法》还授权英国政府进一步修订该法，以使其能够有效使用特别解决制度的权力，可能具有追溯效力。

《银行法》中规定的权力可能会影响信贷机构（及其母公司）和投资公司的管理方式，在某些情况下，还会影响债权人的权利。因此，采取《银行法》规定的任何行动都可能会影响您在优先票据下的权利，您的优先票据的价值可能会受到行使任何此类权力或威胁行使此类权力的影响。

投资者应与其顾问一起根据其的投资目标以及本招股说明书补充文件和招股说明书中列出的其他信息，仔细考虑优先票据的适用性后，做出投资优先票据的决定。发行人和承销商均未就优先票据是否适合任何人进行投资提出任何建议。

LBG 可能发行或承担的其他证券或债务的金额或类型没有限制。

对LBG可能发行或承担的证券或其他负债的金额没有限制，这些负债的排名与优先票据相当。发行任何此类证券或产生的任何其他负债可能会减少优先票据持有人在LBG 清盘时可收回的金额（如果有），并可能限制LBG履行优先票据义务的能力。

优先票据完全是LBG 的债务，LBG在结构上从属于其子公司的债权人。

优先票据仅是 LBG 的债券。LBG是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行。LBG 的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付任何到期金额或向 LBG 提供资金以履行 LBG 的任何付款义务。在任何子公司被清算后，LBG参与该子公司资产的权利将受该子公司的债权人和任何优先股东先前的债权的约束，除非LBG 是债权人的债权人，其债权被承认为优先于此类债权或与此类债权相当。因此，如果LBG的一家子公司清盘、清算或解散，(i) 优先票据的持有人将无权对该子公司的资产提起诉讼，(ii) 该子公司的清算人将首先使用该子公司的资产来清算该子公司的债权人（包括任何优先股的持有人（可能包括LBG）的索赔在LBG之前，该其他子公司的其他一级资本工具，前提是LBG是该其他子公司的普通股东，以及将有权从该其他子公司获得任何分配。

优先票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司、存款保险基金或任何其他政府机构的保险或担保。

优先票据是我们的债务，但不是银行存款。如果我们破产，优先票据的排名将与我们的其他无抵押债务相同，不受联邦存款保险公司、存款保险基金、英国金融服务补偿计划（“FSCS”）或任何其他政府机构的任何保险或担保的好处。

与向集团内存款银行存款的银行存款相比，对优先票据的投资可能带来更高的收益率。但是，对优先票据的投资带有风险，与此类银行存款的风险状况截然不同。优先票据可能比银行存款提供更大的流动性，因为银行存款通常不可转让。相反，与某些银行存款不同，优先票据的持有人将无法享受FSCS或任何其他政府机构的任何保险或存款担保。

优先票据的持有人可能会发现很难对LBG或LBG的董事或高级管理人员强制执行民事责任。

LBG 作为上市有限公司注册成立，在苏格兰注册，LBG 的董事和高级管理人员居住在美国境外。此外，LBG的全部或很大一部分资产都位于美国境外。因此，优先票据的持有人可能难以在美国境内向这些人送达诉讼或对他们执行判决，包括在任何基于美国联邦证券法规定的民事责任的诉讼中。

投资者应意识到，上述任何风险（包括此处以引用方式纳入的风险）的实现都可能对优先票据的价值产生不利影响。

出售优先票据的净收益，减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保补偿以及我们应付的估计为386,330美元，的费用估计为1,495,863,670美元。这些收益将用于一般公司用途。

截至2024年3月31日，集团的合并资本和负债载于2024年4月24日的6-K表报告中，该报告以引用方式纳入此处。

以下是优先票据某些条款的摘要。它补充了随附的招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对我们可能发行的任何系列的债务证券一般条款的描述。如果以下摘要与随附的招股说明书中的描述之间存在任何不一致之处，则以以下摘要为准。

优先票据的发行本金总额为15亿美元，并将于2030年6月5日到期。优先票据在最初的固定利率期内按固定年利率计息，在重置的固定利率期内按重置年利率计息，每种利率如下所述。

在最初的固定利率期内，将从2024年6月5日起按每年5.721％的固定利率累计优先票据的利息。自2024年12月5日起，最初的固定利率期内优先票据的应计利息将在每年的6月5日和12月5日每半年拖欠一次。我们将将初始固定利率期内的每个此类利息支付日期称为 “固定利率利息支付日期”。

在重置的固定利率期内，优先票据的利息将按固定年利率累计，该利率等于计算机构（定义见下文）在重置确定日（定义见下文）确定的适用的美国国债利率（定义见下文），加107 个基点（1.070%）。在重置的固定利率期内，优先票据的应计利息将在2029年12月5日和2030年6月5日每半年拖欠一次。我们将重置固定利率期内的每个此类利息支付日期称为 “重置利率利息支付日期”，与固定利率利息支付日期一起称为 “利息支付日期”。

“初始固定利率期限” 为从 2024 年 6 月 5 日起（含当日）至 2029 年 6 月 5 日（“重置日期”），“重置固定利率期限” 从并包括重置日期起至 2030 年 6 月 5 日，但不包括该日期。

无论是否为工作日，将就相关利息支付日前15个日历日的未偿还本金向优先票据的登记持有人支付利息。如果预定到期日或赎回或还款日期不是工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息和本金，但在预定到期日或赎回或还款之日起和之后这笔款项的利息不会累计。

在最初的固定利率期内，优先票据的利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，对于不完整的个月，则根据该期间的实际天数计算。如果任何预定固定利率利率利息还款日不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但该款项的利息不会在此类预定固定利率还款日起和之后的期间内累计。

在重置固定利率期内，优先票据的利息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，对于不完整的个月，则根据该期间的实际天数计算。在重置固定利率期内，优先票据的利率将在重置日期重置。如果任何预定重置利率利息还款日期不是工作日，我们将在下一个工作日支付利息，但是在该预定重置利率利息付款之日起和之后的期间内，该款项的利息不会累计。

美国国债利率应由作为计算代理的纽约梅隆银行伦敦分行（“计算代理”）确定。

“美国国债利率” 是指每年利率，等于：(1) 在重置决定日期之前的连续五个工作日内，活跃交易的美国国债调整为固定到期日的一年期收益率（“收益率”）的算术平均值，显示在重置确定日下午 5:00 的 “美国国债固定到期日” 标题下。（新约克市时间），在最近发布的名为 “H.15 每日更新” 的适用统计报告中，或任何后续版本联邦储备系统理事会发布的出版物，该出版物确定了经固定到期日调整后的活跃交易的美国国债的收益率，标题为 “美国国债固定到期日”，期限为一年； 前提是如果无法通过此类发行版（或后续出版物）获得任何相关工作日的收益率，则算术平均值将根据上述五个工作日期间剩余工作日的收益率确定（进一步规定，如果收益率在这五个工作日期间仅在一个工作日可用， “美国国债利率” 将指该日的单日收益率）；或 (2) 如果该新闻稿（或任何后续版本）未在紧接发布前一周发布重置确定日期或不包含此类收益率的年利率等于可比国债发行的半年等值到期收益率，计算方法是使用可比国债发行的价格（以其本金的百分比表示）等于重置日的可比国债价格。

如果无法确定美国国债利率，无论出于何种原因，如上文 (1) 或 (2) 所述，“美国国债利率” 是指计算代理向发行人通知的年度百分比利率，等于最近公布的名为 “H.15 每日更新” 的统计报告中显示的信息，期限为一年的美国国债收益率（或联邦储备系统理事会发布的任何确定交易活跃的美国收益率的后续出版物国库证券）截至重置决定日下午 5:00（纽约时间）。

“可比国债发行” 是指就重置的固定利率期限而言，发行人选择的到期日约为重置固定利率期的最后一天或的美国国债或证券，在选择时根据惯例财务惯例，将用于对以美元计价且期限为一年的公司债务证券的新发行定价。

“可比国债价格” 是指 (i) 发行人收到的重置日参考国债交易商报价的算术平均值（由计算机构在重置日之前的重置决定日计算），不包括最高和最低的此类参考国债交易商报价，或 (ii) 如果发行人收到的此类参考国债交易商报价少于五份，则为的算术平均值} 所有此类报价，或 (iii) 如果收到的此类参考国库交易商报价单少于两份发行人，然后参考国库交易商以书面形式向发行人报价的参考国库交易商报价。

“参考国债交易商” 是指发行人或此类银行的关联公司选择的最多五家银行中的每家，它们是（i）美国国债的主要交易商、及其各自的继任者，或（ii）以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国库交易商报价” 是指 LBG 在重置确定日上午 11:00（纽约时间）获得的适用可比国债发行的买入价和卖出价，每种情况下均以本金的百分比表示，以本金的百分比表示。

在中没有明显错误的情况下，计算代理人的所有计算对于所有目的都将是决定性的，并对发行人、受托人、付款代理人和优先票据的持有人具有约束力。

如有必要，上述计算得出的所有百分比都将四舍五入至最接近的十万分之一百分点，百分点的百万分之五向上舍入（例如，9.876545%（或.09876545）四舍五入至 9.8765%（或 .0987655）），此类计算中使用或产生的所有美元金额都将是四舍五入到最接近的美分（半美分向上舍入）。

在重置的固定利率期内，优先票据的利率在任何情况下都不会高于法律允许的最高利率或低于每年0.00％。

优先票据将构成我们的直接、无条件、无抵押和非次级债务排名 pari passu而且彼此之间没有任何偏好，至少 pari passu，以及我们所有其他未偿还的现有和未来无抵押和非次级债务，但适用法律的强制性条款可能规定的例外情况除外。

优先票据将构成根据截至2010年7月6日的契约发行的单独的一系列优先债务证券，该契约由我们作为发行人与作为受托人的纽约梅隆银行于2016年7月6日签订的第一份补充契约（“优先契约”）修订，经a修订我们作为发行人与受托管理人签订的第十九份补充契约（“第十九份补充契约”，连同优先契约，“契约”）将自2024年6月5日起生效，纽约梅隆银行伦敦分行作为付款代理，纽约梅隆银行SA/NV都柏林分行作为高级债务证券注册商。优先票据的账面记账利息将以最低面额为20万美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

纽约梅隆银行伦敦分行被指定为付款代理。我们可能随时指定额外的付款代理人或撤销对付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理人行事的办公室。

我们将以完全注册的形式发行优先票据。优先票据将以存托信托公司（ “DTC”）提名人的名义由一只或多只全球证券代理。您将通过DTC及其参与者持有优先票据的实益权益。承销商预计将于2024年6月5日通过DTC的设施交付优先票据。有关优先票据的形式以及结算和清算安排的更详细摘要，您应该阅读”与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述——债务证券和资本证券的形式；账面记录系统” 在随附的招股说明书中。间接持有人通过DTC交易其优先票据的受益权益，必须在DTC的当日资金结算系统中进行交易，并支付即时可用资金。二级市场交易将按照Euroclear和Clearstream卢森堡的适用规则和操作程序以普通方式进行。

只有在” 所述的有限情况下才会发行最终债务证券 与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述——债务证券和资本证券表格；账面录入系统” 在随附的招股说明书中。

只要优先票据由全球证券代表，优先票据的本金和利息将以即时可用的资金支付。全球证券的实益权益将在DTC的当日资金结算系统中交易，因此，这类权益的二级市场交易活动将以当日资金结算。

“工作日” 是指除星期六或星期日之外的之外的任何一天，该日既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求银行机构在纽约市或伦敦金融城关闭的日子。

我们或我们的付款代理人与优先票据有关的所有付款都将受到任何司法管辖区可能征收或征收的任何扣除或预扣的限制。“” 中提供的除外—支付额外款项” 在下文中，对于任何此类预扣的款项，不会为优先票据支付任何额外款项。为避免疑问，如果出于与美国国税局签订的与《美国国税法》第 1471-1474 条及其下的美国财政条例（“FATCA”）相关的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间与 FATCA 有关的任何政府间协议，或任何法律、法规或其他任何法律、法规或其他规定，无论此处是否有任何相反的规定，均为避免疑问在实施 FATCA 或任何政府间机构或与之相关的任何司法管辖区颁布或发布的官方指南协议，我们中的任何人、受托人、我们的付款代理人或其他预扣款代理人从优先票据的任何应付金额中扣除和预扣款，如此扣除或预扣的金额应视为已支付给优先票据持有人，并且不会因任何此类扣除额或预扣款而支付额外款项。我们、受托人和我们的付款代理人均不对我们遵守适用法律规定的任何此类预扣义务承担任何责任。

在至少5个工作日但不超过30个工作日之前向优先票据注册持有人发出书面通知，我们可以自行决定（但在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出的通知）全部但不能部分赎回优先票据 2029 年 6 月 5 日 5 日，赎回价格等于优先票据本金的 100% 加截至赎回之日（“赎回日期”）的任何应计和未付利息，（如果有），但不包括该利息。

尽管我们与优先票据的任何持有人或受益所有人之间有任何其他协议、安排、或谅解，通过购买或收购优先票据，优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认、接受、同意受相关英国清算机构行使任何英国救助权（定义见下文），这可能导致 (i) 减少或注销全部或部分优先票据的本金或利息；(ii)将优先票据的全部或部分本金或利息转换为LBG或其他人的股份或其他证券或其他债务（以及向此类股份、证券或债务的持有人发行或授予或授予此类股份、证券或债务的持有人，包括修订、修改或变更优先票据的条款）；和/或（iii）修订或更改优先票据的到期日优先票据，或对优先票据到期利息金额或应付利息日期的修订，包括暂时暂停付款；任何英国救助权均可通过变更优先票据的条款来行使，唯一的目的仅限于使相关的英国清算权行使此类英国救助权力。关于上述 (i)、(ii) 和 (iii)，提及的本金和利息应包括在英国行使任何救助权之前到期应付的本金和利息（包括已到期并在到期日支付的本金），但尚未支付的本金和利息。优先票据的每位持有人和每位受益所有人进一步承认并同意，优先票据的持有人和/或受益所有人的权利受到相关英国清算机构行使的任何英国救助权的约束，并在必要时进行变更。出于这些目的，“英国救助权” 是指根据与在英国注册的金融控股公司、混合金融控股公司、银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的决议有关的任何法律、法规、规章或要求不时存在的任何减记、转换、转让、修改暂停和/或暂停权力公司在英国注册并适用于LBG或其他公司集团成员，包括但不限于任何此类法律、法规，英国在根据2009年《银行法》在英国清算制度的背景下实施、通过或颁布的规则或要求已经或可能不时进行修订（无论是是根据2013年《英国金融服务（银行改革）法》、二级立法还是其他法律）（“银行法”）和/或《损失吸收条例》，银行、银行集团的义务依据该条例公司、信贷机构或投资公司或其任何关联公司可以减少、取消、修改，转让和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务（或暂时中止），或者据此可将管辖此类义务的合同中的任何权利视为已行使。“相关的英国清算机构” 是指任何具有行使英国救助权力的机构。

根据银行法案中所载的原则，我们预计相关的英国清算机构将在考虑债权人债权等级的情况下对优先票据行使英国救助权（银行业法案中描述的排除负债除外），并且在行使任何英国救助权时，优先票据的持有人将获得平等待遇所有其他在LBG破产时与优先票据同等排名的索赔。

在相关的英国清算机构行使任何英国救助权后，优先票据的本金的偿还或优先票据的利息的支付均不应到期和支付，除非在计划还款或付款分别到期时，根据适用于我们或其他人的英国法律法规，我们允许此类还款或付款群组成员。另请参阅”风险因素——根据优先票据的条款，您同意受英国相关清算机构行使任何英国救助权的约束”。

LBG根据优先契约（经第十九次补充契约修订）第6.07节向受托人进行赔偿的义务在英国相关清算机构对优先票据行使的英国救助权后继续有效。

购买或收购优先票据，即表示每位持有人和优先票据的每位受益所有人：(i) 承认并同意，相关英国清算机构对优先票据行使的英国救助权不会导致违约或违约事件，就第 315 (b) 节（违约通知）和第 315 (c) 条（受托人的责任）而言《信托契约法》（“TIA”）的受托人（如果违约）； (ii) 在 TIA 允许的范围内，放弃针对受托管理人的任何和所有索赔，但不同意根据英国相关清算机构对优先票据行使英国救助权而采取或不采取的任何行动，对受托人提起诉讼，并同意受托管理人对受托人不承担任何责任；以及 (iii) 在行使任何英国保释权时承认并同意在相关的英国清算机构的授权下， (a) 不应要求受托人接受其持有人或受益所有人的任何进一步指示优先契约第 5.12节（持有人控制）下的优先票据，以及（b）优先契约和第十九号补充契约均不对受托人施加任何与英国相关清算机构行使英国救助权有关的任何义务。尽管如此，如果在英国相关决议机构完成对英国救助权的行使后，任何优先票据仍未兑现（例如，如果英国救助权的行使仅导致部分减记此类优先票据的本金），则受托人在契约下的职责仍适用于 } 在完成后转至此类优先票据，前提是LBG和受托人根据补充契约或修正案达成协议契约，除非LBG和受托人书面同意不需要补充契约。

通过购买或收购优先票据，每位持有人和每位受益所有人应被视为已经 (i) 同意行使任何可能施加的英国救助权力，而无需事先通知相关的英国清算机构决定对优先票据行使此类权力，以及 (ii) 授权、指挥和请求的DTC以及DTC或其他中介机构的任何直接参与者它持有此类高级票据，要求在必要时采取一切必要行动，以实施任何英国的演习对优先级票据可能施加的保释权，无需该持有人或受益所有人或受托人采取任何进一步行动或指示。

相关英国清算机构对优先票据行使英国救助权后，我们将尽快就英国救助权的行使向DTC发出书面通知，以便将此类事件通知持有人和受益所有人。我们还将向受托人提供此类通知的副本以供参考。我们在交付本段提及的通知方面的任何延迟或失败均不影响英国救助权的有效性和可执行性。

有关与英国救助权相关的某些风险因素的讨论，请参阅”风险因素—与优先票据相关的风险”.

用于 LBG 的清盘，除非与不涉及破产或破产的合并或重建计划有关或与有关。

如果发生违约事件，受托人或优先票据未偿还票据本金总额至少为25％的持有人可以宣布到期，并根据契约条款立即支付优先票据的本金和任何应计但未付的利息以及任何额外金额（定义见下文）。但是，在此声明之后，在受托管理人获得支付到期款项的判决或法令之前，优先票据未偿还票据本金总额占多数的持有人可以撤销加速声明及其后果，但前提是所有违约事件均已得到纠正，所有应付款（加速到期的款项除外）均有优先票据已经制作了。

如果高级票据出现违约，则受托人可以启动LBG的清盘程序，前提是受托人不得（除非在此类清盘中，按照”违约事件”（上文）宣布未偿还优先票据的本金或任何其他金额到期应付款。

但是，如果为了遵守任何适用的财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令而扣留或拒绝支付优先票据的款项，且LBG提交了法律顾问（可能是LBG或其他法律顾问的雇员）的书面意见，该意见是受托人可以接受的（“律师的意见”），在适用的14天或7天期限到期之前的任何时候向受托人提交给受托人，并附上该结论独立法律顾问， 提供的, 然而，受托管理人可向LBG发出通知，要求其采取适当和合理的行动（包括但不限于要求有管辖权的法院宣布的诉讼），受托管理人在法律顾问意见中可能最终依据的意见在解决此类疑问时是适当和合理的，在这种情况下，LBG将立即采取并迅速采取此类行动并将受由此产生的疑问的任何最终解决办法的约束.如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则该款项将在受托管理人向LBG发出书面通知LBG告知其此类决议后的14天（如果是违约支付利息）或七天（如果是本金支付违约）到期时支付。

在违约事件持续期间，受托人可自行决定通过受托人认为对保护和执行任何此类权利最有效的适当的司法程序，保护和执行其权利和优先票据持有人的权利，无论是为了具体执行契约中的任何契约或协议，还是为了帮助行使其中授予的任何权力，还是为了执行任何此类权利契约或法律赋予受托人的其他法律或衡平权利， 提供的, 然而，在LBG本应支付优先票据本金或任何利息的任何日期之前，不得因提起此类司法诉讼而要求LBG支付任何代表或参照优先票据本金计量的金额或的任何利息。

尽管有任何相反的规定，未经持有人同意，任何内容均不得损害持有人就高级票据的任何到期但未付的款项提起诉讼的权利。

未偿还优先票据本金总额不少于大多数的持有人可以豁免过去发生的任何违约事件或违约事件，但未经每位持有人同意不得修改或修改任何优先票据或契约条款的利息（如果有）或本金（或溢价，如果有）的付款的违约事件或契约条款的违约事件除外优先票据的。

根据契约中与受托人职责有关的条款，如果发生违约事件或违约事件，受托管理人没有义务听取任何优先票据持有人的指示，除非他们向受托人提供了合理的赔偿。在不违反契约条款的前提下，未偿还优先票据本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，前提是该指示与任何法治或与受托人不相冲突，或行使赋予受托人的任何信托或权力契约且不会使受托人面临不当风险，该行动不会对持有人造成不公正的偏见的优先票据没有朝这个方向发展。受托人可以采取其认为适当但不违背该指示的任何其他行动。

契约规定，除非违约或违约事件已得到纠正或豁免，否则受托人将在违约事件或违约事件发生后的90天内向每位优先票据持有人发出其所知的违约或违约事件通知。但是，如果受托管理人善意地确定预扣通知符合持有人的利益，则应在预扣通知中受到保护。

我们需要向受托管理人提供一份声明，说明我们遵守契约的所有条件和契约的情况（i），以及（ii）在受托人提出书面请求后的五个工作日内。

未经优先票据持有人同意，我们可以发行其他票据，其等级和利率、到期日、赎回条款和其他条款与本招股说明书补充文件中描述的优先票据相同，但向公众的价格、发行日期和首次支付利息日期除外，前提是构成本招股说明书补充文件中描述的同一系列优先票据的一部分 } 必须与该系列未偿还的美国联邦所得税优先票据互换目的。任何此类额外票据，加上本招股说明书补充文件提供的优先票据，将构成契约下的单一系列证券。对我们在此类契约下可能发行的优先票据或其他债务证券的金额没有限制。

除了上述” 中描述的兑换高级票据的权利外—可选兑换”，如果我们确定这是由于英国法律或法规的变更或修正或修正或修正或修正或修正或修正或其任何有权执行的政治分支机构或其权力机构，我们可以（如果且在相关监管机构或《损失吸收条例》的要求下，以及我们向相关监管机构发出通知以及授予我们许可的相关监管机构）全部但不能部分赎回优先票据税（“英国税收管辖区”）（包括该英国税收管辖区所加入的任何条约）当事方），或对于 2024 年 6 月 5 日当天或之后生效或适用的此类法律或法规（包括任何法院或法庭的裁决）的申请或解释中的任何变更：

· 在支付优先票据的任何款项时，我们已经支付或将要或将要在下一个付款日支付额外款项；

· 根据英国《2010年公司税法》第第 2 章第 23 部分或该法的任何法定修改或重新颁布的规定，优先票据的下一个付款日期将被视为 “分配”；或

· 在下一个付款日，我们将无权申请扣除在计算英国纳税负债时支付的款项，或者扣除给我们的金额将大幅减少。

如果进行此类兑换，则优先票据的赎回价格将为其本金的100％以及截至赎回之日的任何应计但未付的利息。

如果我们选择根据本小节的赎回优先票据，除非在付款日未能支付赎回价格，否则它们将从赎回之日起停止累计利息。随附的招股说明书中进一步描述了我们赎回优先票据的情况和适用的程序”债务证券的描述——优先债务证券的赎回”.

在向持有人发出不少于15天或超过30天的通知后，我们可以自行选择（但在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的范围内，我们向相关监管机构和授予我们许可的相关监管机构发出通知），按本金的100％兑换所有但不是部分未偿还的优先票据如果在发出上述通知之前，我们至赎回之日未付利息通知受托人发生了损失吸收取消资格事件。

如果由于损失吸收条例的任何修订或变更或《损失吸收条例》的适用或官方解释的任何变化，在任何此类情况下，在优先票据发行之日当天或之后生效，或者（我们认为或）优先票据发行之日或之后生效，则该优先票据的 “损失吸收取消资格事件” 应被视为已发生与优先票据有关的 “损失吸收资格事件” 相关监管机构和/或相关的英国清算机构）的意见可能是全部或部分的不在LBG的或集团对（A）自有资金和合格负债和/或（B）损失吸收能力工具的最低要求之外，在中，此类最低要求均适用于LBG和/或集团，并根据和依据的相关损失吸收条例确定；前提是，如果将优先票据排除在相关最低要求之外，则不得发生损失吸收取消资格事件 (s) 是由于优先票据的剩余到期日少于任何期限在第一批优先票据发行之日对LBG和/或集团生效的相关《损失吸收条例》中此类最低要求的任何适用资格标准均有规定。

“损失吸收条例” 是指任何时候与英国、相关监管机构、相关的英国决议机构和/或当时适用于英国的金融稳定委员会的自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求相关的法律、法规、要求、准则、规则、标准和政策，包括但不限于前述的概括性任何法规、要求, 与以下方面有关的指导方针, 规则, 标准和政策相关监管机构和/或相关的英国清算机构不时通过或适用的自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求（无论此类法规、要求、准则、规则、标准或政策是否普遍或专门适用于LBG或集团）。

在相关监管机构或《损失吸收条例》要求的情况下，对优先票据的任何赎回或购买（到期日赎回除外）以及对优先票据或与之相关的任何契约条款的任何修改，均须遵守《吸收损失条例》相关监管机构及相关监管机构发出通知，允许我们遵守吸收损失条例并在当时所要求的范围内.

“相关监管机构” 是指英国的相关清算机构或英国境内的其他政府机构（或者如果LBG的注册地位于英国以外的司法管辖区，则在该其他司法管辖区）对LBG和/或集团在的审慎和/或清算事宜方面拥有主要监管权（视情况而定）。

除非法律要求扣除或代表英国税务管辖区征收、征收、预扣或评估的任何及所有当前和未来所得税、印花税和其他税、征税、增值税、关税、收费或费用，不扣除或预扣任何款项，的优先票据的支付金额将不扣除或预扣。如果英国税收管辖区在任何时候要求我们进行此类扣除或预扣税，我们将仅为优先票据的利息（“额外金额”）支付额外款项，以便在扣除或预扣后向优先票据持有人支付的净利息金额应等于扣除时本应支付的优先票据的利息金额或者没有要求扣缴税款.但是，本不适用于任何本来不应该支付或到期的款项，除非满足以下事实：

· 优先票据是在付款到期日或提供付款之日起30天后出示（需要出示）进行付款，以较晚者为准，除非持有人在30天期限结束时出示高级票据进行还款，则有权获得额外款项；

· 优先票据的持有人或受益所有人或优先票据本金或任何利息或其他付款的受益所有人未能遵守我们或我们的清算人或其他授权人员向持有人提出的提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息，或作出任何声明或其他类似内容的要求声称满足法规、条约、法规要求或规定的任何要求或作为免除全部或部分税收、征税、增值税、关税、收费或费用的先决条件的英国税收管辖区的行政做法；

· 扣除或预扣是由于与美国国税局签订的与《美国国税法》第 1471- 1474 条及其下的美国财政部法规（“FATCA”）相关的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间与 FATCA 相关的任何政府间协议，或颁布或发布的任何法律、法规或其他官方指导方针而征收的在实施FATCA或任何政府间协议或与之相关的任何司法管辖区；或

也不得仅向任何信托人或合伙企业持有人或该款项的唯一受益所有人以外的任何人支付额外款项，前提是任何税收管辖区的法律要求将此类款项计入该受托人或此类受托人或其成员的受益人或合伙人或委托人的纳税收入合伙企业或受益所有人，如果是持有人，就无权获得此类额外金额。

每当我们在本招股说明书补充文件中提及在任何情况下提及任何优先票据的利息支付时，我们的意思是包括额外金额的支付，前提是额外金额的支付，前提是额外金额的支付，前提是额外金额的支付。

根据适用法律，任何持有人均不得对 LBG因优先票据或与其相关的任何欠款行使 LBG所欠的任何款项行使或要求任何抵消、反诉、账户组合、补偿或保留权。通过接受优先票据，每位持有人将被视为已放弃他们可能在清盘之前或期间对我们拥有的与该优先票据或契约（或我们在任何优先票据下的义务或与任何优先票据有关的义务与持有人或受托人对我们的任何责任之间）的任何抵消、反诉、账户组合、补偿或保留的权利。尽管前述句子有规定，但如果任何优先票据持有人对LBG的任何上述权利和索赔通过抵消、反诉、账户组合、补偿或留存而解除，则该持有人将立即向LBG支付相当于解除金额的金额（或者，如果LBG清盘或管理LBG，则清算人或（如适用）LBG 的管理者），因此此类释放将被视为未发生。

LBG根据优先契约（经第十九次补充契约修订）第6.07节向受托人提供赔偿的义务在英国相关清算机构对优先票据和契约行使救助权后继续有效。

购买或收购优先票据，即表示优先票据的每位持有人（包括每位受益所有人）承认并同意，在相关的英国清算机构行使任何英国救助权时，(a) 根据优先契约第5.12节（持有人控制），受托人无需接受优先票据的持有人或受益所有人的任何进一步指示，以及 (b) 优先契约和第十九次补充契约均不对受托人施加任何义务尊重相关的英国清算机构行使任何英国救助权力。尽管如此，如果在相关的英国清算机构完成对英国救助权的行使后，任何优先票据仍未兑现（例如，如果英国救助权的行使仅导致部分减记此类优先票据的本金），则受托人在项下的职责仍适用于此类优先票据完成后的优先票据，前提是LBG和受托人根据补充契约或修正案达成协议契约，除非LBG和受托人书面同意不需要补充契约。

除上述内容外，受托管理人可以拒绝采取行动或接受持有人的指示，除非其收到占优先票据本金总额多数的持有人的书面指示，以及受托人自行决定令受托人满意的证券和/或赔偿。契约不应被视为要求受托人采取任何可能与适用法律相抵触的行动，或可能对未参与该指示的持有人造成不公正的偏见，或可能使受托管理人面临风险或未获得令其满意的赔偿的行动可自行决定采取任何行动。

受托管理人对本招股说明书补充文件中列出的信息不作任何陈述，也不承担任何责任。

在二级市场收购优先票据的优先票据的持有人和受益所有人应被视为承认、同意受其约束和同意此处规定的相同条款，其范围与在首次发行时收购优先票据的持有人和受益所有人相同，包括但不限于确认和同意受其约束和同意条款优先票据，包括与英国救助权有关的票据。

我们打算根据纽约证券交易所的规则申请优先债券在纽约证券交易所上市。

优先契约、第十九次补充契约和优先票据受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不同之处在于，正如契约所规定的那样，契约中与豁免抵消有关的条款受苏格兰法律管辖，并根据苏格兰法律进行解释。

以下是下述的 “美国持有人” 持有和处置优先票据的重大英国和美国联邦税收后果的摘要，该持有者出于相关税收目的与我们无关，将优先票据作为资本资产持有，并以 “发行价格”（等于向公众提供的第一价格）（不是）作为优先票据首次发行的一部分进行购买 br} 包括债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人身份行事的类似人员或组织，或批发商），其中大量优先票据以换取金钱出售。就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税目的是优先票据的受益所有人的个人，以及 (i) 美国的公民或个人居民，(ii) 根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的出于美国联邦所得税目的应纳税的公司或其他实体，或（iii）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产或信托。

本讨论并未描述根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的所有税收后果，或与受特殊规则约束的美国持有人相关的所有税收后果，例如：

· 出于英国纳税目的居住在英国或居住或被视为居住在英国的人员；

· 使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或证券交易商；

· 合伙企业或出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体；

· 通过在英国的常设机构在英国从事贸易，或通过英国的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业，或以其他方式持有与美国境外的贸易或业务相关的优先票据的人。

如果您是出于美国联邦所得纳税目的的合伙企业，那么您的合作伙伴的美国联邦所得税待遇通常将取决于合作伙伴的身份和您的活动。如果您是持有优先票据的合伙企业或其合伙人，则应就持有和处置优先票据的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

以下有关英国和美国税法和惯例的声明，包括与收入和资本收益相关的英国/美国双重征税公约（ “条约”）的声明，均基于截至本文发布之日的这些法律、惯例和条约。在本协议发布之日之后，这些法律、惯例和《条约》以及任何相关的司法裁决可能会发生变化，这些变更可能具有追溯效力。本摘要并未详尽无遗地列出可能与每位美国持有人特定情况相关的所有可能的税收考虑因素，包括经修订的1986年《美国国税法》第451条规定的任何特殊税收会计规则以及任何替代性最低税或医疗保险缴款税的后果。此外，本摘要未涉及行使英国救助权后优先票据的税收待遇，也未涉及美国联邦所得税考虑因素以外的任何美国州或地方税收后果或以外的任何联邦税收考虑。您应该对优先票据的收购、所有权和处置的税收后果感到满意。

付款。根据2007年《所得税法》（“法案”）第1005条的规定，我们为优先票据支付的利息将不预扣或扣除英国所得税，前提是优先票据在 “认可证券交易所” 上市。出于这些目的，新约克证券交易所目前是认可的证券交易所。如果优先票据根据适用于英国和欧洲经济区各州的通常条款在美国正式上市并获准在纽约证券交易所交易，则这些优先票据将被视为在新纽约证券交易所上市。

在所有其他情况下，英国所得税的金额通常必须按基本税率（目前为 20%）预扣，除非与持有人身份相关的某些例外情况适用。特别是，根据该条约，某些美国持有人将有权获得免预扣英国所得税的款项，并且根据英国税务与海关总署（“HMRC”）目前的行政程序，可以申请英国税务及海关总署为此发布的指令。但是，只有相关持有人事先向相关税务机关申请后，才会发布此类指令。如果优先票据未在认可的证券交易所上市，并且未给出这样的指示，我们将被要求预扣税款，尽管有权根据该条约获得减免的美国持有人随后可以向英国税务及海关总署申请扣留的金额。

优先票据的利息构成用于英国税收目的的英国来源收入，因此，无论持有人居住在何处，都可能需要通过直接评估缴纳英国所得税。但是，如果您出于税收目的不是英国的居民，则通常不会将款项评估为英国所得税（某些受托人手中的款项除外），则这些款项通常不会按英国所得税进行预扣或扣除，除外，如果您通过与付款相关的英国分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业优先票据归因于该优先票据（或者对于美国公司持有人，如果您通过永久债券在英国进行交易）在英国设立的与收到款项有关或优先票据归属的机构），在这种情况下（某些类别的代理人收到的款项免税）可以对英国分支机构或机构（或常设机构）征税。

处置（包括兑换）。在遵守下一段中关于临时非居民的规定的前提下，美国持有人在处置（包括兑换）优先票据后，无需对已实现的收益缴纳英国税款，除非美国持有人在相关时间因税收目的居住在英国，并通过英国的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业优先级票据可归因于哪些，或者如果是美国公司持有人，则美国持有人通过永久债券在英国进行交易设在英国的机构，优先票据归因于该机构。

美国个人持有人，如果出于税收目的在英国不再是英国居民五年或更短的时间内，然后出于税收目的再次成为英国居民，并且在此期间处置优先票据，则可能需要对在期间因处置（包括赎回）而产生的应纳收益缴纳英国税，但须遵守任何可用的豁免或减免。

作为个人或其他非公司纳税人的美国持有人在转让或赎回优先票据时，无需为应计但未付的利息支付任何英国所得税，除非该美国持有人在相关纳税年度的任何时候居住在英国或通过优先票据所在的分支机构或机构在英国从事贸易、专业或职业可归因。

年度税费。不居住在英国且不通过优先票据所归属的英国常设机构在英国进行交易的美国公司持有人将不承担因汇率波动或优先票据产生的利润、收益和损失而产生的英国税收费用或减免。

印花税和印花税储备税 （“SDRT”）。如预期的那样，以下段落是在优先票据是 “免税贷款资本” 的基础上起草的（也就是说，1986年《金融法》第79（4）条适用于优先票据）。

发行优先票据或将其转入清关服务或存托凭证安排时，不应征收英国印花税或英国特别提款权。

在清关服务或存托凭证安排内转让优先票据时，无需支付英国印花税或英国特别提款权。

优先票据的特征。出于美国联邦所得税的目的，应将优先票据视为债务工具，讨论的其余部分是这样假设的。

尽管问题尚不完全清楚，但优先票据应被视为 “浮动利率债务工具”，为美国联邦所得税的目的规定了单一固定利率的申报利息，然后是合格的浮动利率（“QFR”）。

根据适用于可变利率债务工具的美国财政部法规，为了确定优先票据的OID金额（如果有）和合格申报利息（“QSI”），必须构建等效的固定利率债务工具。等效固定利率债务工具的构造方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为QFR，以保持高级票据的公允市场价值；（ii）其次，每个QFR（包括根据上述第（i）条确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常是该QFR截至发行之日的价值高级笔记）。根据适用的美国财政部法规，高级票据通常将被视为按等效固定利率债务工具任何时候有效的最低利率提供QSI，而等值固定利率债务工具下超过该利率的任何利息通常将被视为到期时规定的赎回价格的一部分，因此可能会产生OID。根据这些规则对优先票据的应用以及优先票据的预期发行价格，我们预计优先票据不会被视为已发行的带有OID的。其余的讨论假设优先票据不会被视为与OID一起发行。

利息。根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的会计方法，高级票据（包括英国预扣的税款，如果有）的利息，将作为普通利息收入计入美国持有人在应计或收到时的收入中。优先票据的利息收入（包括任何英国预扣的税款）将构成国外来源收入，这可能与美国持有人计算美国持有人的外国税收抵免限额有关。符合抵免条件的外国税收限额是针对特定收入类别单独计算的。管理外国税收抵免的规则很复杂。如果对利息支付征收任何英国税，美国持有人应就其特定情况（包括任何适用的限制）下的信用或可扣除性咨询其税务顾问。

销售、交换或兑换。美国持有人在出售、交换或赎回优先票据时，通常将确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于已实现金额（不包括应计利息的金额，将被视为普通利息收入，如 “— 利息” 上文）以及美国持有人在优先票据中的纳税基础。美国持有人在优先票据中的纳税基础通常等于优先票据向美国持有人购买优先票据的成本。美国持有人的收益或损失通常是美国来源的资本收益或损失，如果优先票据在处置时已持有超过一年，则将被视为长期资本收益或亏损。非美国公司持有人确认的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受到限制。

备份预扣税和信息报告。可以就优先票据的付款以及出售或以其他方式处置优先票据的收益向美国国税局提交信息申报表。如果美国持有人未能提供其纳税人识别号和遵守某些认证程序或以其他方式确定备用预扣税豁免，则美国持有人可能需要缴纳这些款项和收益的备用预扣税。如果及时向美国国税局提供所需的信息，则允许将向美国持有人支付的任何备用预扣金额作为抵免额，并可能使美国持有人有权获得退款。

某些美国个人持有人和某些特定实体可能需要报告与美国持有高级票据的非美国账户相关的信息（如果优先票据不是通过任何金融机构持有的，则可能需要报告有关优先票据的信息）。美国持有人应就优先票据的申报义务咨询其税务顾问。

欧盟委员会发布了一项关于比利时、爱沙尼亚、德国、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克（不包括爱沙尼亚，即 “参与成员国”）的共同金融贸易税指令提案（ “委员会提案”）。但是，爱沙尼亚此后表示不会参加。委员会的提案范围非常广泛，如果提出，在某些情况下可能适用于优先票据中的某些交易（包括二级市场交易）。

根据委员会的提议，FTT 在某些情况下可以适用于参与成员国境内外的个人。通常，它将适用于优先票据的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与的成员国成立。在多种情况下，金融机构可能或被视为在参与成员国 “成立”，包括 (a) 与在参与成员国的个人进行交易，或者 (b) 如果受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

FTT提案仍有待参与的成员国之间的协商，任何此类税收的范围和时间尚不确定。根据某些公开声明，参与的成员国正在考虑一项提案，该提案将缩小金融交易税的范围，仅涉及某些上市股票。在最终批准之前，该提案可能会发生变化。其他欧盟成员国可能会决定参加。建议优先票据的潜在持有人自行寻求与金融交易税有关的专业建议。

我们和下文名为的发行的承销商（“承销商”）已就高级票据签订了承保协议和定价协议。在满足某些条件的前提下，我们已同意向承销商出售，并且每位承销商已分别而不是共同同意购买以下表中与承销商名称相反的优先票据的相应本金。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格直接向公众发行优先票据。承保协议和定价协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，承销商已承诺购买本招股说明书补充文件提供的所有优先票据（如果有）。承销商发行优先票据须接受和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

渣打银行不会在美国实施任何票据的报价或销售，除非根据金融业监管局（“FINRA”）的法规的允许通过一家或多家美国注册的经纪交易商。

承销商之一劳埃德证券公司是发行人的子公司。特此发行的优先票据的任何分配都将遵守《金融监管条例》第5121条的适用条款，该条款要求劳埃德证券公司不得参与优先票据的发行，除非优先票据的评级为投资级（根据规则5121的定义），或者是同一系列的优先票据，具有与投资级评级证券同等的权利和义务，或除非第 5121 条规定的另一项豁免也适用。

我们打算申请高级票据在纽约证券交易所上市。优先票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在优先票据上市，但他们没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证优先票据交易市场的流动性。

在本招股说明书补充文件中，“ 发行” 一词是指与原始发行相关的优先票据的首次发行，而不是随后在做市交易中转售优先票据的任何。

优先票据将通过DTC及其参与者（包括Euroclear和Clearstream卢森堡）的设施进行结算。CUSIP 号码是 53944Y BA0，ISIN 是 US53944YBA01，通用代码是 283708420。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括经修订的1933年《证券法》规定的负债。

预计优先票据的交付将在本招股说明书补充文件封面最后一段中规定的日期或前后付款，将是优先票据定价之日后的第五个工作日（此类结算周期称为 “T+5”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，由于优先票据最初将在T+5结算，因此希望在定价之日或接下来的四个工作日交易优先票据的买方必须在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。希望在定价之日或接下来的四个工作日交易优先票据的优先票据的购买者应咨询自己的顾问。

劳埃德证券 Inc.可以在做市交易中使用本招股说明书来发行和出售优先票据。在做市交易中，劳埃德证券 Inc.可能会转售其在最初发行和出售优先票据之后从其他持有人那里收购的优先票据。这种种类的转售可以在公开市场上进行，也可以私下协商，按转售时的现行市场价格或相关或协商的价格进行。在这些交易中，劳埃德证券公司可以充当委托人或代理人，包括在劳埃德证券公司作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在劳埃德证券公司不作为委托人的交易中作为两个交易对手的代理人。劳埃德证券公司可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，包括在某些情况下来自两个交易对手的补偿。发行人的其他关联公司也可能参与此类交易，并可能将本招股说明书用于此目的。

本招股说明书补充文件封面上规定的首次发行总价与本招股说明书补充文件中描述的优先票据的首次发行有关。此金额不包括在做市交易中出售的优先票据。后者包括在本招股说明书之日之后发行的优先票据，以及先前发行的优先票据。

我们预计不会从做市交易中获得任何直接收益。我们预计劳埃德证券公司或任何其他参与这些交易的附属公司不会向我们支付其做市转售所产生的任何直接收益。

有关做市交易的交易和结算日期、以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给买方。

除非我们或任何代理人在您的销售确认书中告知您您的优先票据是在其原始发行和销售中购买的，否则您可以假设您是在做市交易中购买优先票据票据。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售优先票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空是指承销商出售的优先票据本金总额大于他们在发行中向我们购买所需的本金总额。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行期间防止或延缓优先票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定承销商将其获得的承保折扣的一部分偿还给承销商时，就会发生这种情况，原因是承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售或以该承销商账户出售的优先票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响优先票据的市场价格。因此，优先票据的价格可能会高于公开市场中原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在任何时间中止。

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。在正常业务过程中，承销商及其关联公司可能已经和将来可能与我们或我们的关联公司进行投资金融、银行和咨询服务，这些服务可能收取惯常费用。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有广泛的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有贷款关系的某些承销商或其关联公司通常会按照其惯常的风险管理政策对冲他们对我们的信用敞口。通常，此类承销商及其关联公司会通过签署来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中创建空头头寸，可能包括特此发行的优先票据。任何此类空头头寸都可能对特此提供的优先票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

每位承销商均表示并同意它没有发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何优先票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指属于以下一项（或多个）的人：

(ii)《保险分销指令》所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II第4 (1) 条第 (10) 款中定义的的专业客户。

每位承销商均承认，尚未向加拿大任何证券委员会或类似监管机构提交任何与优先级票据的发行和出售有关的招股说明书，根据加拿大或其任何省份或地区的证券法，优先票据过去和将来都没有资格出售，加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书 } 补充资料、基础招股说明书或优先票据的优点以及任何相反的陈述是违法的。

每位承销商均表示并同意，除遵守适用的证券法外，未在加拿大直接或间接向受加拿大任何省份或地区的证券法约束的任何人发行、出售或分销任何优先票据，也不会向受加拿大任何省份或地区证券法约束的任何人发行、出售或分销任何优先票据，且在不限制前述内容的一般性的前提下：

(a) 加拿大任何优先票据的要约或出售将仅向 “合格投资者” 的购买者提供（例如，该术语的定义见NI 45-106第1.1节，或者在安大略省，该术语的定义见《证券法》（安大略省）第73.3（1）条），也是 “允许的客户”（该术语的定义见NI 31-103第1.1节）)，以委托人身份购买，或根据适用的加拿大证券法，被视为以委托人身份购买，且不是仅为购买或持有而创建或使用的人如NI 45-106第1.1节中 “合格的投资者” 定义第 (m) 段所述，优先票据作为 “合格投资者”；

(b) 它已根据适用的加拿大证券法在每个相关省份或地区进行了适当的注册以出售和交付优先票据，(ii) 此类销售和交付将通过其关联公司进行，前提是关联公司在允许此类销售的类别中注册并同意根据此处规定的陈述、保证和协议进行此类销售和交付 in，或（iii）它依赖于适用的加拿大经销商注册要求的豁免证券法并已遵守该豁免的要求；以及

(i) 它仅在 FSMA 第 21 (1) 条不适用于 LBG 的情况下，与发行或出售任何优先票据有关的进行投资活动（在 FSMA 第 21 条的含义范围内）进行投资活动的邀请或诱因，才会传达或安排传达其收到的与发行或出售任何优先票据相关的邀请或诱因；以及

(ii) 它已遵守并将遵守 FSMA 的所有适用条款，适用于其就英国境内、来自或以其他方式涉及的任何高级票据所做的任何事情。

每位承销商均表示并同意其未发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何优先票据。就本条款而言，“散户投资者” 一词是指具有以下一种（或多个）的人士：

(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，该客户构成英国国内法的一部分；或

(ii) 根据FSMA的规定以及根据FSMA为实施指令（欧盟） 2016/97而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户没有资格成为专业客户，如（欧盟）第 600/2014号法规第2（1）条第（8）点所定义，该客户没有资格成为专业客户，因为根据EUWA，该客户构成英国国内法的一部分。

本招股说明书补充文件仅适用于 (i) 在投资相关事务方面具有专业经验且符合金融促销令第 19 (5) 条的人，(ii) 属于《金融促进令》第49 (2) (a) 至 (d) 条（“高净值公司、非法人协会等”）范围的人，(iii) 在英国境外或 (iv) 是受邀或诱导参与与该问题有关的投资活动（在《金融服务管理法》第 21 条的定义范围内）的人或出售任何证券可能会以其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员人采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，将仅与相关人员一起参与。

(i) 它不会直接或间接地在瑞士公开发行优先票据，因为《瑞士金融服务法》（“FinSA”）对这些条款的定义或解释；

(ii) 优先票据不得在瑞士的交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易；

(iii) 它不会直接或间接地在瑞士发行、出售、宣传或分发优先票据，因为这些条款是根据FinSA定义或解释的，除非向专业的客户（“专业投资者”）定义或解释；以及

(iv) 尚未或将要根据 FinSA 第 58 (1) 条（或 FinSA 下的任何同等文件）编制任何与任何优先票据有关的关键信息文件，因此不得向瑞士金融服务条例第 86 (2) 条所指的具有衍生性质的任何优先票据向瑞士私人客户提供或推荐。

除专业投资者外，优先票据不得在瑞士直接或间接公开发行。除专业投资者外，不得在瑞士分发或以其他方式提供与优先票据相关的发行或营销材料。

优先票据不构成《瑞士集体投资计划法》（“CISA”）所指的集体投资计划的参与。因此，优先票据不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监督，优先票据的投资者将无法受益于CISA的保护或FINMA的监督。

每位承销商均表示并同意它未向意大利的任何投资者发行、出售或以其他方式提供任何优先票据，也不会发行、出售或以其他方式提供任何优先票据。

(a) 它没有向香港《证券及期货条例》（第 571 章）（“SFO”）和根据《证券及期货条例》制定的任何规则所定义的 “专业投资者” 以外的任何文件在香港发行或出售任何优先票据；或 (b) 在不导致该文件存在的其他情况下除外香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）（“C（WUMP）O”）所定义的 “招股说明书”，或不构成向公众提出的要约C (WUMP) O 的；以及

(b) 它没有为发行目的发行或持有任何与优先票据有关的广告、邀请函或文件，也不会为发行目的发行或持有任何与优先票据有关的广告、邀请或文件，这些广告、邀请函或文件是针对香港公众的，或其中的内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非证券允许这样做）香港法律（），但与仅向或打算向香港以外的人处置的优先票据或的优先票据除外仅适用于《证券及期货条例》和《证券及期货条例》下制定的任何规则中定义的 “专业投资者”。

优先票据过去和将来都不是根据日本金融工具和交易法（经修订的1948年第25号法，即 “金融工具和交易法”）注册。因此，各承销商已单独且非共同地表示并同意，其未在日本直接或间接向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）、或向他人发行或出售任何优先票据以进行再发行或直接或间接在日本转售，或向日本居民转售，或为日本居民的利益转售，除非根据的豁免《金融工具交易法》和日本任何其他相关法律法规的注册要求以及以其他方式遵守这些法律法规。

每位承销商（单独或非共同承销商）均已承认，本招股说明书补充文件（连同随附的招股说明书）过去和将来都不会在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商已单独而不是共同代表、担保并同意其没有发行或出售任何优先票据，也没有导致优先票据成为订阅或购买邀请的主题，也不会发行或出售任何优先票据，也不会导致优先票据成为订阅或购买邀请的主题，也不会流通或分发，也不会流通或分发分发本招股说明书补充文件（连同随附的招股说明书）或任何其他文件或与直接或间接向新加坡任何人发行或出售优先票据，或者 (ii) 向机构投资者（定义见新加坡证券期货法2001年《证券期货法》（“SFA”）第 4A 条（“SFA”））以外的任何人直接或间接发行优先票据或者 (ii) 的相关材料根据并符合 SFA 第 275 条规定的条件的合格投资者（定义见 SFA 第 4A 节）。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于履行新加坡证券及期货法第309B (1) (a) 条和第309B (1) (c) 条规定的义务的目的，我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），优先票据是 “规定的资本市场产品” （定义见证券以及《新加坡2018年期货（资本市场产品）条例》）和 “除外投资产品” （定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和 MAS 通知）FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

每位承销商（单独或非共同承销商）均已代表并同意，除非遵守适用于阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）的任何适用于证券发行、发行和销售的法律，否则其过去和将来都不会在阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）发行、出售、公开宣传或宣传优先票据。

每位承销商（单独而不是共同承销商）均已代表并同意其未向迪拜国际金融中心的任何人发行优先票据，也不会向迪拜国际金融中心的任何人发行优先票据，除非此类要约是：

(a) 根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）市场规则（MKT）模块提出的 “豁免报价” 规则手册；以及

(b) 仅向符合DFSA规则手册业务行为模块第2.3.3条中规定的专业客户标准的人员制作。

我们估计，不包括承保折扣，本次发行的总支出约为386,330美元，如下所示：

我们的美国法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔伦敦 LLP将移交与优先票据有效性有关的某些美国法律事务。我们的苏格兰律师CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将移交与苏格兰法律有关的某些事项。承销商的美国法律顾问艾伦·奥弗里·希尔曼·斯特林律师事务所将向承销商移交某些美国法律事务。

劳埃德银行集团有限公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均参照劳埃德银行集团有限公司截至2023年12月31日的20-F表年度报告以及劳埃德银行集团公司对财务报告的内部控制的有效性进行了审计 br} 由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所撰写，如其报告所述。鉴于这些公司的权威是会计和审计专家，此类合并财务报表是根据该公司的报告以引用方式纳入的。

劳埃德银行集团有限公司
债务证券
资本证券
普通股
美国存托股

我们将在本招股说明书的一份或多份招股说明书补充文件中提供这些证券的具体条款，及其发行方式。任何招股说明书补充文件也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

在投资我们的证券之前，您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的额外信息。所发行证券的金额和价格将在发行时确定。

债务证券和资本证券可能受相关英国清算机构行使英国救助权的约束，如本文和适用于此类债务证券或资本证券的招股说明书补充文件中所述。

投资我们的证券涉及风险，我们向美国证券交易所委员会提交的年度和中期报告的 “风险因素” 部分或适用的招股说明书补充文件中描述了这些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册或持续发行流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 F-3 表格注册声明的一部分。在此货架程序下，我们可能会不时以一种或多种外币或货币单位以一种或多种外币或货币单位进行一次或多次未指明金额的发行，出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的债务证券、资本证券、普通股和美国存托股票，我们也将其统称为 “证券”。每次我们出售证券时，都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书补充文件将提供有关收购的某些税收后果、所有权和处置所发行证券的信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，您应该依赖该招股说明书补充文件中的信息。每份招股说明书补充文件都将提交给美国证券交易委员会。在购买任何证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下描述的额外信息。

包含本招股说明书的注册声明包括注册声明的证物，提供了有关劳埃德银行集团有限公司和本招股说明书中提供的证券的更多信息。注册声明可以在美国证券交易委员会的办公室阅读，也可以从标题为 “在哪里可以找到更多信息” 标题下的的美国证券交易委员会网站上获得。

在本招股说明书中，“公司” 和 “LBG” 是指劳埃德银行集团有限公司；“集团” 一词是指劳埃德银行集团有限公司及其不时的子公司和关联企业；“我们”、“我们的” 和 “我们” 指的是劳埃德银行集团有限公司作为相关证券的发行人。

LBG 以英镑（“£” 或 “英镑”）（英国的合法货币）发布其合并财务报表。在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中，提及的 “美元” 和 “$” 均指美元。

除非在随附的招股说明书补充文件中披露了具体计划，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于集团的一般公司用途。集团不时在各个市场筹集资金、最低要求合格负债（“MREL”）和融资，我们预计将继续在需要时在适当的市场筹集资金、MREL和资金。

劳埃德银行集团有限公司作为公共有限公司注册成立，并于1985年10月21日根据1985年《英国公司法》在苏格兰注册（注册号 SC095000）。劳埃德银行集团有限公司的注册办事处位于苏格兰爱丁堡EH1 1YZ的The Mound，其主要行政办公室位于位于英国伦敦EC2V 7HN格雷舍姆街25号，电话号码+ 44 (0) 20 7626 1500。

该集团的历史可以追溯到 18 世纪，当时泰勒和劳埃德在英国伯明翰建立了银行合作伙伴关系。劳埃德银行于 1865 年成立，在 19 世纪末和 20 世纪初进行了多次收购和合并，大幅增加了英国的银行办公室数量。1995 年，随着切尔滕纳姆和格洛斯特大厦协会的收购，它继续扩张。

TSB Group plc于1986年开始运营，当时根据英国政府的立法，四家受托储蓄银行和其他关联公司的业务移交给了TSB Group plc及其新的银行子公司。到1995年，TSB集团通过有机增长或收购发展了人寿和一般保险业务、投资管理活动以及机动车租赁购买和租赁业务，以补充其零售银行活动。

1995 年，TSB 集团公司与劳埃德银行 Plc 合并。根据合并条款，TSB和劳埃德银行集团合并为TSB Group plc，后者更名为劳埃德TSB集团 plc，后者后来更名为劳埃德TSB银行有限公司，后者为主要子公司。1999年，合并前TSB集团的主要银行子公司TSB Bank plc及其子公司Hill Samuel 银行有限公司的业务、资产和负债归属于劳埃德TSB银行有限公司，2000年，劳埃德TSB集团收购了苏格兰寡妇集团。除了已经是英国领先的银行服务提供商之一外，对苏格兰寡妇的收购还使劳埃德TSB集团成为英国长期储蓄和保障产品的领先供应商之一。

HBOS集团于2001年9月由哈利法克斯公司和苏格兰银行合并而成。哈利法克斯的业务始于1852年哈利法克斯永久福利建筑协会的成立；该协会通过多次并购发展壮大，包括1995年与利兹永久建筑协会合并以及1996年收购Clerical Medical。1997年，哈利法克斯改为plc地位，并在伦敦股票市场上市。苏格兰银行成立于1695年7月，是苏格兰第一家也是最古老的银行。

2008年9月18日，在英国政府的支持下，劳埃德TSB集团公司和HBOS plc的董事会宣布，他们已就劳埃德TSB集团公司建议的收购HBOS plc的条款达成协议。劳埃德TSB集团公司的股东在2008年11月19日的公司股东大会上批准了此次收购。2009年1月16日，收购完成，劳埃德TSB集团有限公司更名为劳埃德银行集团有限公司。

根据公司于2009年1月和6月完成的两次配售和公开发行以及2009年12月完成的供股，英国政府收购了公司已发行普通股本的43.4％。继2013年9月和2014年3月出售股票以及完成与摩根士丹利公司的交易计划之后International plc，英国政府于2017年5月完成了其股份的出售，集团恢复了全部私有制。

根据其批准向集团提供国家援助的决定，欧盟委员会要求该集团处置符合分行数量、英国个人往来账户市场份额和集团抵押贷款资产比例的最低要求的零售银行业务。继2014年出售之后，该集团于2015年将其在TSB的剩余权益出售给了萨瓦德尔银行，到2017年6月30日，所有欧盟委员会的国家援助要求都已得到满足。

2017年6月1日，在获得竞争和监管部门批准后，集团从美国银行的全资子公司国际汽联泽西控股有限公司手中收购了MBNA Limited的100％普通股本，该公司及其子公司经营英国消费信用卡业务。

集团于2018年成功推出了新的无环围栏银行——劳埃德银行企业市场有限公司，将无环围栏业务从集团其他成员手中移交给该银行，从而满足了其在环围栏立法下的法律要求。

2018年10月23日，集团宣布与施罗德集团建立战略合作伙伴关系，以制定市场领先的财富管理方案。该伙伴关系的三个关键组成部分是：（i）成立新的财务规划合资企业；（ii）集团收购施罗德高净值英国财富管理业务19.9％的股份；（iii）任命施罗德为集团约800亿英镑的保险和财富相关资产的积极投资经理。合资企业施罗德个人财富于于2019年第三季度上市。集团在合资企业中的权益为50.1％。

2022年2月1日，集团宣布已完成对快速增长的投资和退休平台业务Embark Group的收购。Embark Group将与施罗德个人财富和集团对Cazenove Capital的投资一起成为该集团财富主张的一部分。

以下是LBG发行的债务证券一般条款的摘要。每次发行债务证券时，都会向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，您应仔细阅读。招股说明书补充文件将总结您证券的具体财务条款，并可能包含这些债务证券的其他条款。此处提出的条款以及招股说明书补充文件中包含的条款将是对债务证券重要条款的描述，但是如果此处提出的条款与招股说明书补充文件中的条款之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。因此，我们在本节中下方所做的陈述可能不适用于您的债务担保。您还应阅读设立此类债务证券的契约和任何相关的补充契约，我们将根据这些契约分别发行债务证券，这些契约已作为注册声明的附录提交给美国证券交易委员会。

本招股说明书中提及的 “债务证券” 是指LBG可能发行的优先债务证券和次级债务证券。“债务证券” 一词不包括 “资本证券描述 ” 中描述的 “资本证券”。

优先债务证券将根据优先债务契约发行。次级债务证券将根据次级债务契约发行。任何系列的次级债务证券都将是次级债券。LBG发行的每份债务证券契约都是LBG与纽约梅隆银行之间的合同，后者最初将充当受托人。没有任何契约限制我们承担额外债务的能力，包括额外的优先债务。

债务证券不是存款，也没有由美国联邦存款保险公司或美国或英国英国的任何其他政府机构提供保险或担保。

契约不限制我们可能发行的债务证券的金额。我们可能会发行一个或多个系列的债务证券。任何特定系列债务证券的相关招股说明书补充文件将在适用的情况下包含以下条款以及与所提供的债务证券相关的其他信息：

· 其标题（将该系列的债务证券与所有其他债务证券区分开来）、法定面额和本金总额；

· 利息（如果有）的起始日期或确定该日期的方法（如果有）；

· 付款是否取决于我们是否有能力支付此类款项并能够在债务到期时继续偿还债务，以及我们的资产是否继续超过我们的负债（次级负债除外）；

· 支付债务证券本金和溢价（如果有）以及任何利息（如果有）的时间和地点；

· 如果不是的本金，则为加速或赎回时应付的债务证券本金部分；

· 债务证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行；

· 关于此类债务证券（包括但不限于优先债务证券的交换、修改或转换条款（如果有）（如果有），则此类优先债务证券可以或将要以我们的期权或以其他方式转换为我们的股票或其他证券，或者将其他实体或其他实体的股票或其他证券转换为一篮子或一篮子此类的证券，转化为此类证券的一个或多个指数，转化为相应的现金价值或上述各项的任意组合，任何与调整相关的具体条款以及此类优先债务证券可以或应该转换或交换的期限；

· 债务证券的本金和溢价（如果有）或利息（如果有）的金额（如果有）可以参照指数确定，还是不能以其他方式在最初的发行日期确定，这些金额的确定方式以及计算方式代理人（如果有），谁将被任命和授权计算此类金额；

· 我们是否以及在在什么情况下，除了本招股说明书中所述的情况外，我们还将额外支付债务证券，以及在税法的某些发展之后，除了本招股说明书中描述的条件外，我们是否可以赎回债务证券；

此外，招股说明书补充文件将描述适用于任何特定系列债务证券的美国联邦和英国的重大税收注意事项。

债务证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们可以出售任何不带利息的债务证券，或以发行时的利率低于现行市场利率的利率出售任何有息的债务证券，但折扣价低于其规定的本金。

债务证券持有人没有表决权，下文 “修改和豁免” 标题下描述的除外。

如果我们发行的次级债务证券在每种情况下均符合二级资本或其他资本的监管目的，则支付、从属关系、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关的招股说明书补充文件中列出。

我们将在日期为任何特定系列的债务证券支付任何利息和本金，如果是利息，则按相关招股说明书补充文件中列出的中规定的或由所述计算方法确定的一个或多个利率支付。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则如果我们在任何还款日均未支付一系列次级债务证券，则支付该款项的义务如果是利息支付，则应延期至我们支付任何类别股本的股息之日，如果是本金，则延期至六个月之后的第一个工作日原始付款日期（“延期付款日期”）。如果我们未能在延期付款日期之前付款，则不构成违约，否则允许任何持有人起诉我们要求付款或采取任何其他行动。相关的招股说明书补充文件将规定可以延期支付次级债务证券的利息和本金的条款，以及与次级债务证券付款相关的任何其他条款。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则与之相关的优先债务证券和息票（如果有）构成直接、无条件、无抵押和非次级债券排名 pari passu，彼此之间没有任何偏好，我们所有其他未偿还的无担保和非次级债务，无论是现在的还是未来的，但法律规定优先的债务除外。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则在清盘中，任何系列次级债务证券的所有付款将从属于所有债权人的所有债权，并以付款的权利为前提的所有债权人的所有债权，但对任何责任的索赔除外，无论是清盘还是其他情况所有或任何债权人的索赔，采用相关次级债务契约中规定的方式。

由于这些从属条款，如果进行清盘程序，则次级债务证券的每位持有人的收回率可能低于非次级负债的持有人。如果在任何清盘中，任何系列债务证券的应付金额以及与该系列排名相等的任何债权的应付金额未全额支付，则这些债务证券和其他债权将在清盘中的任何资产分配中按比例按其应得的相应金额按比例分配。如果任何持有人有权在任何清盘或清算中获得与债务证券相关的任何追回，则该持有人可能无权在这些诉讼中以美元追回，可能仅有权获得相应金额的英镑追回。如果任何持有人有权在任何清盘或清算中以获得债务证券的任何追回，则该持有人可能无权在这些诉讼中以美元追回，可能仅有权以英镑或英国任何其他合法货币追回。

债务证券可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束。正如相关的招股说明书补充文件中更全面地指出的那样，如果英国救助权适用于一系列债务证券，则此类债务证券的每位持有人都将受到 (a) 英国相关清算机构行使任何英国救助权的影响以及 (b) 债务证券条款或相关条款变动的约束如有必要，承诺使相关的英国清算机构行使的任何英国救助权生效。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则任何系列债务证券的支付金额将不扣除或预扣英国或其任何政治分支机构或当局或代表英国或其任何政治分支机构或当局征收、征收、收取、预扣或代表英国或其任何政治分支机构或当局征收、征收、收取、预扣或代表英国或其任何政治分支机构或当局评估的、征收的、收取的、预扣的以及所有当前和未来的收入、印花税和其他税收、征税、增值税、收费或费用有权对（“英国征税管辖区”）征税，除非法律要求此类扣除或预扣税。如果英国税收管辖区在任何时候要求我们进行此类扣除或预扣税，我们将仅为债务证券（“额外金额”）的利息支付额外款项，以便在扣除或预扣后支付给这些债务证券持有人的净利息应等于该系列债务证券本应支付的利息金额如果不需要扣除或预扣税。但是，这不适用于任何此类税款、征税、增值税、关税、收费或费用，如果没有以下事实，这些税款、征税、增值税、收费或费用本来不会被扣除或预扣的：

· 债务证券的持有人或受益所有人是英国税务管辖区的住所、国民或居民、在英国税务管辖区从事业务或维持常设机构或实际存在，或者与英国税收管辖区有某种关系，但债务证券的持有或所有权，或收取本金或任何利息的款项或与之相关的任何款项或以其他方式支付相关系列的任何债务证券；

· 除英国清盘的情况外，相关债务证券在英国出示（需要出示）以供支付；

· 相关债务证券在付款到期日或提供付款之日起30天后出示（需要出示），以较晚者为准，除非持有人在30天期限结束时出示债务担保以供还款，本应有权获得额外款项；

· 相关债务证券的持有人或的受益所有人或债务证券的任何本金付款或任何利息或其他付款的受益所有人未能遵守我们或我们的清算人或其他授权人员向持有人提出的提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份信息或作出任何声明或其他声明的要求类似的要求以满足法规、条约、规章或法规要求或规定的任何要求作为免除全部或部分税收、征税、增值税、关税、收费或费用的先决条件的英国税收管辖区的行政做法；

· 扣除或预扣税是由于与美国国税局达成的与美国国税法典第1471-1474条及其下的美国财政部法规（“FATCA”）相关的任何协议、美国与英国或任何其他司法管辖区之间与 FATCA 有关的任何政府间协议，或颁布的任何法律、法规或其他官方指南任何实施或与FATCA或任何政府间协议相关的司法管辖区；或

也不得仅向任何受托人的信托持有人或合伙企业或委托人或此类合伙企业的成员支付与有关的额外款项，仅限于任何税收管辖区的法律要求将此类款项包含在受益人或合伙人或和解人的纳税收入中或者对于此类受托人或此类合伙企业的成员或本来无权获得的受益所有人而言这样的额外金额，如果是持有人。

每当我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中提及任何系列的任何债务证券的利息支付或与之相关的利息时，我们的意思是包括额外金额的支付，前提是额外金额的支付，前提是额外金额的支付，前提是额外金额的支付。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们可以选择在任何利息支付日向每位优先债务证券持有人发出不少于 30 天或不超过60天的通知后，按等于其本金100％的赎回价格以及任何应计但未付的利息，赎回价格等于其本金的100％以及任何应计但未付的利息，或者，就折扣证券而言，其累积面值以及任何应计利息，前提是我们在任何时候确定由于英国税务司法管辖区的法律或法规（包括其加入的任何条约）的变更或修正或这些法律或法规的适用或解释的任何变更，包括任何法院或法庭作出的变更或修正生效或在此类优先债务证券条款所含日期或之后适用的裁决：

· 在支付特定系列优先债务证券的任何款时，我们已经支付或将要或将在下一个利息支付日要求支付额外款项；

· 根据英国2010年《公司税法》第2章第23部分或该法的任何法定修改或重演的定义，在下一个利息支付日支付任何系列优先债务证券的利息将被视为 “分配” ；或

· 在下一个利息付款日，我们将无权申请扣除计算英国纳税负债时支付的利息，否则此类扣除对我们的价值将大大降低。

在发出任何赎回通知之前，我们必须向受托人 (i) 由我们选定的具有公认地位的英国独立法律顾问的书面法律意见，其形式令受托人满意，确认相关变更或修正已经发生，我们有权行使其赎回权；(ii) 一份高级管理人员证书，证明遵守了此类规定并表明我们有权根据此类优先债务证券的条款赎回优先债务证券。

相关的招股说明书补充文件将具体说明相关发行人是否可以选择全部或部分赎回任何系列的优先债务证券，包括在任何其他情况下行使该期权的任何条件，如果是，还包括其可能的价格和溢价以及日期。除其他事项外，任何系列优先债务证券的任何赎回通知都将注明：

· 如果要赎回的未偿还优先债务证券少于所有系列的未偿还优先债务证券，则要赎回的的优先债务证券的金额；

· 赎回价格将在赎回之日到期并支付，如果适用，该利息将在该日停止累积；

· 交出此类优先债务证券以支付赎回价格的一个或多个地点；以及

· 与所赎回的优先债务证券有关的CUSIP、通用代码和/或ISIN号码（如果有）。

如果是部分赎回，受托人应选择以其认为公平和适当且符合适用清算系统规则和规定的任何方式赎回优先债务证券。

如果适用的法律允许，我们或我们各自的任何子公司可以随时不时地在公开市场上或通过招标（向相关系列的优先债务证券的每位持有人购买）或通过私人协议购买任何系列的优先债务证券。我们为账户实益购买的任何系列的任何优先债务证券，除证券交易外，都将被视为已取消，并且将不再发行和流通。

赎回任何系列次级债务证券的任何条款，无论是由我们选择还是在某些事件（包括但不限于某些税收或监管事件的发生）发生时，都将在相关的招股说明书补充文件中列出。

根据现有的PRA要求，除了回购与证券交易相关的回购外，我们不得以任何受益方式赎回或回购某些债务证券，除非事先通知PRA，并且在某些情况下，PRA事先同意或允许。PRA（或其任何继任者）可以对任何赎回或回购施加条件，所有条件都将在随附的招股说明书补充文件中针对任何系列债务证券列出。

未经债务证券持有人的同意，我们和受托人可以对任何系列债务证券的适用契约进行某些修改和修改。经不少于多数的持有人同意，可以对契约进行其他修改和修改，或者如果是次级债务证券，则按受修改或修正影响的该系列未偿债务证券的未偿还本金总额的三分之二进行表决。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，不得进行任何修改或修改，以便：

· 减少任何债务证券的本金金额、利率或赎回任何债务证券时应付的保费；

· 降低修改或修改相关契约或免除遵守相关契约的某些条款以及任何优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约（定义见下文）所需的任何系列未偿债务证券本金总额的百分比；

· 以对持有人不利的方式修改从属关系条款或更改我们在到期准时支付债务证券到期应付金额方面的义务条款；或

此外，我们任何系列的次级债务证券条款和条件的变更，包括与次级债务安全违约事件或次级债务证券违约相关的修改（定义见下文），可能需要获得PRA的许可或同意。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则在以下情况下将导致任何系列优先债务证券的 “优先债务证券违约事件”：

· LBG在到期付款之日起14天内不向该系列的任何优先债务证券支付的任何本金或利息，在受托人或持有人向LBG发出书面通知后，未按时支付该系列未偿还优先债务证券本金总额25％的本金或利息。但是，如果在通知发出后的14天内，LBG向受托人提交了法律顾问（可能是LBG或其他法律顾问的雇员或其法律顾问）的书面意见，受托人可以接受该意见（“法律顾问的意见 ”），并得出结论，支付此类款项不是为了遵守规定，则不属于高级债务担保违约事件任何具有管辖权的法院的法律、法规或命令；但是，受托人可以通过通知LBG要求LBG采取此类行动（包括但不是）仅限于法律顾问意见中可能建议受托人提起的诉讼（，要求具有合法管辖权的法院作出声明），受托人可以完全依据该意见在解决此类疑问时是适当和合理的，在这种情况下，LBG 将立即采取并迅速采取此类行动，并将受由此产生的疑问的任何最终解决方案的约束。如果任何此类行动导致确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则此类款项将在受托人向LBG发出书面通知LBG告知其该类决议后的14天到期后到期支付。不得以其他方式将上述规定视为损害任何持有人收取任何此类证券的本金和利息或提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利；

· LBG 违约履行或违约行为、优先债务契约的任何契约或担保（上文所述的到期付款除外），且该违约行为在收到 (i) 受托人书面通知后的 60 天内未得到纠正，该违规行为在中证明其意见对该系列优先债券持有人的利益造成重大损害，要求纠正违规行为，或 (ii) 持有该优先债务证券未偿还本金至少25％的持有人要求对违规行为进行补救的系列；或

· 对于LBG的清盘（根据或与不涉及破产或破产的重建、合并或合并计划或与之相关的除外），有管辖权的法院发布了在30天内未成功上诉的命令，或者有效通过了有效的股东决议。

如果优先债务证券违约事件发生且仍在继续，则受托人或该系列优先未偿债务证券本金总额至少为25％的持有人可以自行决定宣布该系列未偿还的优先债务证券到期并立即偿还（该系列的优先债务证券因此到期并应偿还），按其本金金额（或其他还款额可能在相关招股说明书中规定或根据相关招股说明书确定的金额补充金，如果是原始发行的折扣证券，则为应计面额）以及招股说明书补充文件中规定的应计利息（如果有）。但是，在作出此类声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还优先债务证券本金总额的多数持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有优先债务证券违约事件均已得到纠正或免除，所有到期付款，到期的款项除外这是加速的结果。受托人可自行决定对LBG提起其认为适当的诉讼，以强制付款，恕不另行通知。尽管有任何相反的规定，未经持有人同意，任何内容均不得损害持有人就优先债务证券的到期但未付的款项提起诉讼的权利。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则通过接受优先债务证券，无论是在LBG清盘之前还是期间，每位持有人都将被视为已放弃与优先债务证券或适用契约有关的任何抵消、反索或合并账户的权利。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则在以下情况下，LBG 任何一系列次级债务证券都将发生 “次级债务证券违约事件”：

· 对于LBG的清盘，有效的股东决议是有效通过的，但不涉及破产或破产的合并或重建计划或与之相关的决议除外。

相关的英国清算机构行使任何英国救助权均不构成次级债务担保违约事件。

如果次级债务证券违约事件发生并仍在继续，则受托人或每个系列未偿还的次级债务证券本金总额至少为25％的持有人可以宣布根据契约条款立即到期并应付任何应计但未付的款项的本金金额（或者，如果是原始发行的折扣证券，则为增值）面值金额，加上加上任何应计利息），包括次级债务证券的任何递延利息该系列的。但是，在作出此类声明之后但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿次级债务证券本金总额的持有人可以撤销或废除加速声明及其后果，但前提是所有次级债务证券违约事件均已得到纠正或免除，所有应付款项都到期作为加速的结果，已经得出了。

除了次级债务证券违约事件外，次级债务契约还单独规定了次级债务证券违约。除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则在以下情况下，任何一系列次级债务证券均属于 “次级债务证券违约”：

· 该系列任何次级债务证券的任何分期利息均未在其延期还款日期或次级债务契约中规定的其他日期当天或之前支付，且此类不履行将持续14天；或

· 该系列任何次级债务证券本金的全部或任何部分均未在延期还款日支付，也未在以其他方式到期时支付，无论是在赎回时还是以其他方式支付，这种失败将持续七天。

如果次级债务证券违约发生并且仍在继续，则受托人可以在苏格兰（但不能在其他地方）启动LBG清盘程序。

但是，如果为遵守任何适用的财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令而扣留或拒绝支付一系列次级债务证券的款项，且LBG在适用的14天或7天期限到期之前的任何时候向受托人提交了律师意见并得出该结论，则不构成次级债务证券违约由独立法律顾问撰写。

尽管有任何相反的规定，未经持有人同意，不得损害持有人就次级债务证券的任何到期但未付的款项提起诉讼的权利。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则通过接受次级债务证券，每位持有人和受托人将被视为已放弃与次级债务证券或适用契约（或LBG根据或与任何次级债务证券和持有人所欠的任何责任有关的债务之间可能承担的任何抵消权、反诉或账户组合或LBG的受托人），无论是在清盘或清算之前还是期间，他们本可以对LBG进行 LBG。

除某些例外情况外，例如在违约支付优先债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息的情况下，受托人可以在未经持有人同意的情况下免除或批准优先债务证券违约事件，前提是受托人认为，持有人的利益不应因此受到实质性损害并提供进一步的条件受托人不得在违背向LBG和受托人发出的任何声明书面通知的情况下行使赋予其的任何权力如上述 “—Senior Debt 证券违约事件” 中所述，但此类通知不得影响先前给予或作出的任何豁免或授权。

任何系列未偿债务证券本金总额不少于大多数的持有人可以免除该系列过去发生的任何优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，但优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约除外利息，（如果有），或本金（或溢价，如果有）或任何债务证券或契约的付款或提供未经该受影响系列债务证券的每位持有人的同意，不得修改或修改的契约。

根据与受托人职责相关的适用契约的规定，如果任何系列的债务证券发生优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件，并且仍在继续，则受托人对该系列债务证券的任何持有人或持有人没有义务，除非他们提供了合理的赔偿给受托人。在不违反受托人赔偿的契约条款的前提下，任何系列未偿债务证券本金总额中占多数的持有人有权指示就受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与该系列有关的任何信托或权力，前提是与任何法治或适用的契约不相冲突，也不会使受托人面临不必要的风险和行动不会对未参与该方向的任何系列债务证券的持有人造成不公正的偏见。受托人可以采取其认为适当但不违背该指示的任何其他行动。

契约规定，受托人将在任何系列债务证券的优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务证券违约事件发生后的90天内，向受影响系列债务证券的每位持有人发出优先债务证券违约事件、次级债务证券违约事件或次级债务的通知已知证券违约，除非优先债务证券违约事件、次级债务安全事件违约或次级债务证券违约已得到纠正或免除；前提是，如果善意地确定预扣通知符合受影响系列债务证券持有人的利益，则受托人应在预扣通知中受到保护（付款违约除外）。

我们需要向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下的所有条件和契约的情况（i），以及（ii）在受托人提出书面请求后的五个工作日内。

未经任何债务证券持有人的同意，我们可以将我们的资产整合或合并、合并、合并或转让或租赁给任何人，前提是通过任何合并或合并而组建的任何继任公司，或者我们资产的任何受让人或承租人，是根据公司任何部分的法律组建的公司英国，通过补充契约，在此之后立即承担我们在债务证券和适用契约下的义务为了使此类交易生效，任何违约或违约事件都不会发生和继续下去，只要交易的先决条件得到满足，我们就会获得惯常官员的证书和法律意见。

债务证券和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但如契约所规定，与LBG在相关契约中发行的每系列债务证券相关的从属权条款将根据苏格兰法律的进行管辖和解释。

向注册债务证券持有人发出的所有通知，如果以书面形式邮寄并预付头等邮费，则应有效发送到受托人保存的登记册中相应的地址。

纽约梅隆银行通过其伦敦分行，即伦敦E14 5AL的加拿大广场一号行事，是契约的受托人。受托人应拥有并遵守经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）为契约受托人规定的所有职责和责任。在不违反TIA规定的前提下，受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非持有人根据其单一酌情决定向受托人提供合理的赔偿或认为令受托人满意的担保，否则受托人没有义务针对由此可能产生的成本、费用和负债行使契约赋予的任何权力。LBG 和集团的某些成员在我们的正常业务过程中与纽约梅隆银行开设存款账户并进行其他银行交易。以被提名人名义的纽约梅隆银行也是我们某些债务证券的账面记账存托机构，是代表我们某些普通股的存托机构。

根据契约，LBG不可撤销地指定劳埃德证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场 plc（或其任何继任者）北美副首席法务官 Kelvina Smith（或其任何继任者）（目前位于纽约州纽约州纽约10036号美洲大道1095号）为因该契约引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中送达诉讼的授权代理人在曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约和LBG的任何联邦或州法院提出的假牙或任何债务证券均不可撤销地提交交由这些法院管辖。

以下是我们在本注册声明下可能发行的资本证券的一般条款的摘要。每次发行资本证券时，都会向美国证券交易委员会提交招股说明书补充文件，您应仔细阅读该补充文件。招股说明书补充文件将汇总您的证券的具体财务条款，并可能包含这些资本证券的附加条款。此处提出的条款以及招股说明书补充文件中包含的条款将描述资本证券的实质性条款，但如果此处提出的条款与招股说明书补充文件中的条款之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的条款将适用，并将取代此处提供的。因此，我们在本节中的以下陈述可能不适用于您的资本安全。资本证券将根据契约发行。该契约是我们与作为受托人的纽约梅隆银行之间的合同。该契约并没有限制我们承担额外债务的能力，包括发行更多资本证券。您还应阅读契约和任何建立此类资本证券的相关补充契约，这些契约是我们作为注册声明的证物向美国证券交易委员会提交的，本招股说明书是该声明的一部分。

资本证券是指我们的次级可转换债务证券，在某些事件发生时强制转换为我们的普通股。资本证券不是存款，不受美国联邦存款保险公司或美国任何其他政府机构或英国的保险或担保。

我们可能会发行一个或多个系列的资本证券。任何特定系列资本证券的相关招股说明书补充文件将描述已发行资本证券的条款，包括以下部分或全部条款：

· 资本证券是否有资格作为额外的一级资本或其他形式获得监管资本待遇；

· 此类资本证券是具有指定到期日的过期资本证券还是没有指定到期日的未注明日期的资本证券；

· 利息（如果有）的起始日期或确定该日期的方法（如果有）；

· 在某些情况下，利息的支付是否可以或必须延期或取消，或者由我们选择，本金的支付是否可以延期以及从属条款；

· 资本证券是否以及如何可以或必须转换为我们的普通股或任何其他类型的证券，或其现金价值，或它们的组合，包括在发生某些可能导致此类转换的事件时；

· 付款是否受与我们的财务状况相关的某些条件的约束，包括我们的资本比率；

· 支付资本证券本金和任何溢价（如果有）和/或利息（如果有）的时间和地点；

· 任何强制性或可选兑换的条款和条件，包括任何保费的金额；

· 我们可以选择替代或更改资本证券条款的条款和条件（如果有）；

· 在预扣税或信息报告法的某些进展之后，我们是否以及在在什么情况下，除了本招股说明书中描述的以外，还将为资本证券支付额外款项，以及如果除了本招股说明书中描述的以外，我们还可以在这些事态发展之后赎回资本证券；

此外，招股说明书补充文件将描述适用于任何特定系列资本证券的美国联邦和英国的重大税收注意事项。

资本证券可以按固定利率或浮动利率计息。我们也可能出售不计利息的资本证券，或者按照发行时的利率低于现行市场利率的利率出售利息的资本证券，但会低于其规定的本金。

资本证券的持有人没有表决权，除非此类资本证券转换为我们的普通股，在这种情况下，持有人将拥有 “普通股份描述——投票权” 中所述的投票权。

如果我们出于监管目的发行符合额外一级或二级资本或其他资本资格的次级资本证券，则支付、从属关系、赎回、违约事件和其他条款可能与本招股说明书中描述的有所不同，并将在相关的招股说明书补充文件中列出。

资本证券可能受英国相关清算机构行使英国救助权的约束。正如相关的招股说明书补充文件中更全面地规定的那样，如果英国救助权适用于一系列资本证券，则此类资本证券的每位持有人都将受到 (a) 英国相关清算机构行使任何英国救助权的影响以及 (b) 资本证券或相关条款变更的约束如有必要，契约使相关的英国清算机构行使的任何英国救助权力生效。

我们将按照我们在相关招股说明书补充文件中设定的或根据所述计算方法确定的日期，支付任何特定系列资本证券的任何利息和本金，如果是支付利息，则按我们在相关招股说明书补充文件中规定的一个或多个利率支付。相关的招股说明书补充文件可能规定，我们没有义务在任何预定还款日支付本金或利息，利息付款可以或必须全部或部分取消或被视为取消，并且任何此类取消或视为取消都不构成资本证券契约下的违约或违约事件。

每种资本证券将构成我们的直接、无抵押和次级债务，在同一系列的资本证券中排名平等，没有任何优先权。任何系列资本证券持有人的权利和债权将按该系列的相关招股说明书补充文件中所述置于次要地位。相关的招股说明书补充文件将阐明每系列资本证券相对于我们发行的债务和股权的次级排序的性质，包括资本证券在多大程度上可能在我们的其他债务付款权或以任何其他方式处于次要地位。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则任何系列资本证券的金额都将由我们支付，无需预扣或扣除英国税务管辖区或代表英国税务管辖区征收、征收、收取、预扣或评估的任何性质的或未来任何性质的税款、关税、评估或政府费用，除非法律要求此类预扣或扣除。如果英国税收管辖区在任何时候要求我们扣除或预扣任何此类税款、关税、评估或政府费用，除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则我们将为支付任何一系列资本证券（“额外金额”）的利息（如果有）支付必要的额外金额，以便向资本持有人支付净金额扣除或预扣后的证券应等于相应的利息金额（如果有）在无需扣除或预扣的情况下，应按此类资本证券的支付。但是，对于任何资本担保，均不支付此类额外款项：

· 由任何持有人或代表持有，该持有人因与英国有某种关系（而不仅仅持有此类资本证券）而需要缴纳此类资本证券的税收、关税、评估或政府费用；

· 向持有人或代表第三方方披露此类预扣或扣除，前提是通过遵守任何法定要求或向英国任何当局作出声明非居留权或其他类似的豁免申请可以避免此类预扣或扣除，除非该持有人证明他无权遵守或提出此类声明或索赔；

· 向合伙企业持有人或非资本证券唯一受益所有人或以信托身份持有资本证券的持有人或其代表的第三方转交给第三方，前提是合伙企业的任何成员、受益所有人或信托的委托人或受益人无权获得付款如果合伙企业的每位成员、受益所有人、委托人或受益人（视情况而定）直接获得其受益人，则需额外支付一笔款项或付款的分配份额；

· 在付款到期日或规定付款之日起 30 天内出示或交出的付款，除非付款持有人在 30 天期限到期时出示或交出此类额外款项作为付款，则有权获得此类额外款项；或

每当本招股说明书或相关的招股说明书补充文件在任何情况下提及任何系列的任何资本证券的利息支付时，均应视为提及本 “额外金额” 部分规定的额外金额的支付，在此情况下，根据本节的规定，额外金额是、过去或将要为此支付的额外款项，好像在任何情况下都明确提到了额外金额（如果适用）的付款本协议中未明确提及的条款。

赎回任何一系列资本证券的任何条款，无论是由我们选择还是在某些事件（包括但不限于某些税收或监管事件的发生）发生时，都将在相关的招股说明书补充文件中列出。

未经这些资本证券持有人的同意，我们和受托人可以对任何系列资本证券的适用契约进行某些修改和修改。经受修改或修正影响的系列未偿还资本证券总额不少于三分之二（三分之二）的同意，可以对适用的契约进行其他修改和修改，并按一类进行表决。但是，未经每种受影响资本证券的持有人的同意，不得进行任何修改或修改，以便：

· 更改任何资本证券的任何本金或任何利息金额的规定的到期日（如果有）；

· 减少任何资本证券加速到期时到期应付的原始发行折扣证券的本金金额、利率、任何应付的溢价或本金金额，适用契约允许的除外；

· 损害提起诉讼要求强制执行任何到期应付款项的权利（或者，如果是赎回或兑换，则视情况而定，在兑换日或交换日当天或之后）；

· 降低修改或修改适用契约所必需的该系列未偿资本证券本金总额的百分比，或降低免除对适用契约某些条款的遵守所必需的百分比；

· 以对持有人不利的方式修改从属条款或我们关于到期准时支付资本证券到期应付款项的义务条款或条款和条件；或

此外，除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则任何系列资本证券条款和条件的任何变更，包括与此类资本证券的从属或赎回条款相关的修改，都可能需要获得PRA的许可或同意。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则在以下情况下，任何一系列资本证券都将发生 “违约事件”：

· 对于我们的清盘，有效的股东决议是有效通过的，除非是根据不涉及破产或破产的的合并或重建计划或与之有关的。

如果任何系列资本证券的补充契约中规定的违约事件发生并仍在继续，则受托人或每个系列未偿资本证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列所有资本证券的本金以及应计利息（如果有）和额外金额（如果有）通过书面通知我们，立即到期并支付，申报后，该金额应变为立即到期并付款。但是，在作出此类声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还资本证券本金总额的多数持有人可以撤销或废除此类加速声明及其后果，但前提是所有违约事件均已得到纠正或免除，所有款项均到期，但因为加速而应付的款项除外，已经制作好了。

通过接受资本证券，每位持有人和受托人将被视为已放弃他们在我们之前或期间可能对我们拥有的与资本证券或契约（或LBG可能根据或与任何资本证券有关的义务与持有人或受托人欠我们的任何责任）有关的任何抵消权、反诉权或账户组合权）清盘。

除非在一系列资本证券的相关补充契约中另有规定，否则任何系列未偿还资本证券本金总额不少于多数的持有人均可豁免该系列过去发生的任何违约事件，与支付任何资本证券本金有关的违约事件或与清盘或管理事件有关的违约事件除外 }（定义如下）。“清盘或管理事件” 指 (i) 下达命令或通过一项有效的决议，，要求清盘 LBG（任何此类情况除外，仅为重组、重建或合并 LBG 或取代 LBG 业务的继任者取代 LBG 而进行的有偿付能力的清盘，其条款 (i) 以前有已获得资本证券本金总额不少于2/3（三分之二）的持有人书面批准，而且（ii）未规定资本证券应从而根据其条款成为可赎回或偿还的款项）；或（ii）任命为LBG管理人，该管理人发出通知，表示打算申报和分配股息。

任何此类豁免后，该违约事件将不复存在，与由此产生的任何系列违约事件相关的任何此类违约事件将被视为已纠正而不是的发生；前提是此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

在遵守关于受托人赔偿的契约条款和任何建立任何系列资本证券的补充契约的规定的前提下，任何系列未偿还资本证券本金总额的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施或行使赋予的任何信托或权力提起任何诉讼的时间、方法和地点该系列的受托人，前提是该指示与任何法治没有冲突或者根据契约，受托人并未确定该诉讼会对未参与的任何系列资本证券的持有人产生不公正的偏见。受托人可以采取其认为适当但不违背该指示的任何其他行动。

契约规定，除非违约事件得到纠正或免除，否则受托人将在任何系列资本证券发生违约事件后的90天内向的每位资本证券持有人发出其所知的违约事件通知。但是，如果受托人善意地确定预扣通知符合的利益，则受托人应在预扣通知中受到保护。

我们需要每年向受托人提供一份声明，说明我们遵守契约下所有条件和契约的情况，并在受托人提出书面请求后的五个工作日内提交一份声明。

除非下文所述，否则任何资本证券持有人都无权直接对我们提起诉讼。

在相关招股说明书补充文件和设立任何系列资本证券的补充契约中规定的任何进一步限制的前提下，在资本证券的持有人绕过受托管理人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼或采取其他措施行使其权利或保护其与资本证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

· 持有人必须向受托人发出书面通知，说明持续的违约事件已经发生且仍未解决。

· 相关系列未偿还资本证券本金总额不少于25％的持有人必须书面要求受托管理人因违约事件提起诉讼，并且持有人必须就根据此类要求产生的成本、支出和负债提供令受托人满意的赔偿。

· 受托人必须在收到上述通知和担保或赔偿提议后的60天内没有采取任何行动，并且受托人不得在此期间从相关系列所有未偿还资本证券的大多数本金那里收到不一致的指示。

尽管资本证券契约或资本证券有任何其他规定，未经持有人同意，任何资本证券持有人在资本证券到期日当天或之后获得资本证券本金（以及溢价，如果有）和利息的权利，或者在相应日期当天或之后提起诉讼要求强制执行任何此类付款的权利，都不会受到损害或影响。

未经任何资本证券持有人的同意，我们可以将我们的资产整合或合并、合并、转让或租赁给任何人，前提是通过任何合并或合并而组建的任何继承公司，或者我们资产的任何受让人或承租人，是根据任何部分法律组建的公司英国通过补充契约立即承担我们在资本证券和适用契约下的义务此类交易生效后不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝或两者兼而有之之后会成为违约事件的事件，将继续下去，并且我们会促使习惯官员出具证明和法律意见，前提是交易的先决条件得到遵守。

资本证券和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，但如契约所规定，每个系列资本证券和契约的从属关系条款将受苏格兰法律管辖，并根据苏格兰法律进行解释。

所有向注册资本证券持有人发出的通知，如果以书面形式邮寄给他们，且已预付头等邮费，则应在受托人保存的登记册中各自的地址有效发出。

纽约梅隆银行通过其位于伦敦E14 5AL加拿大广场一号的伦敦分行行事，是资本证券契约的受托人。受托人应具有并遵守TIA规定的与契约受托人有关的所有义务和责任。在遵守TIA规定的前提下，受托人没有义务应任何资本证券持有人的要求行使契约赋予的任何权力，除非持有人自行决定就可能产生的成本、费用和负债向受托人提供令受托人满意的赔偿。我们和我们的某些子公司维护存款账户，并在正常业务过程中与纽约梅隆银行进行其他银行交易。纽约梅隆银行也是我们资本证券的账面记账存托和付款代理人。纽约梅隆银行是代表我们普通股的美国存托股的存托机构。

根据该契约，LBG不可撤销地指定劳埃德证券公司首席法务官兼劳埃德银行企业市场 plc（或其任何继任者）北美副首席法务官 Kelvina Smith（或其任何继任者）（目前位于纽约州纽约美洲大道1095号10036）为因该契约引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中送达诉讼的授权代理人在曼哈顿自治市镇、纽约市、纽约和LBG的任何联邦或州法院提起的契约或任何资本证券均不可撤销地提交交由这些法院管辖。

除非相关的招股说明书补充文件另有规定，否则债务证券和资本证券最初应由一种或多种注册形式的全球证券代表，不附带息票，并将存入或代表一个或多个存托机构，包括但不限于存托机构信托公司（“DTC”）、欧洲清算银行SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking, S.A..（“Clearstream 卢森堡”），并将以此类保管机构或其被提名人的名义注册。除非债务证券或资本证券（如适用）根据适用契约条款全部或部分兑换成其他证券，或者将全球证券兑换成最终证券，否则除非存托机构将全球证券作为一个整体转让给被提名人或存托机构的继任者。

在这些清算系统中建立了促进清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行证券跨境交易。如果我们以全球形式发行的证券的付款将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将以按付款交割的方式进行清算和结算。非全球形式的证券的跨市场转让可以根据这些证券的清算系统中可能制定的其他程序进行清算和结算。

DTC、Euroclear和Clearstream卢森堡可以接受债务证券和资本证券的清算。

对于DTC、Euroclear或Clearstream卢森堡分支机构或其任何直接或间接参与者行为的任何方面，我们和受托人或我们或其任何代理均不承担任何责任。我们和受托人或我们或他们的任何代理人都对DTC、 Euroclear或Clearstream卢森堡或其任何直接或间接参与者保存的记录的任何方面均不承担任何责任。我们和受托人或我们或他们的任何代理都不会以任何方式监督这些系统。招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统也是如此。

DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清关和结算职能。投资者应注意，DTC、Euroclear或卢森堡Clearstream及其参与者没有义务执行这些程序，可以随时修改或终止这些程序。

此部分对清算系统的描述反映了我们对DTC、Euroclear或Clearstream卢森堡目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时更改其规则和程序。

只要存托人或其被提名人是全球证券的持有人，则无论出于何种目的，该存托人或其被提名人都将被视为契约下此类全球证券的唯一持有人。除非下文 “—发行最终证券” 标题下所述，否则任何参与者、间接参与者或其他人均无权拥有以其名义注册的债务证券或资本证券（如适用）、接收或有权接收最终形式的债务证券或资本证券的实物交割，或被视为契约下债务证券或资本证券的所有者或持有人（如适用）。每个拥有债务证券或资本证券所有权或其他权益的人（如适用）都必须依赖存托机构的程序，，如果一个人不是存托机构的参与者，则必须依靠参与者或其他证券中介机构的程序来行使契约、债务证券或资本证券持有人在契约、债务证券或资本证券下的任何权利和义务，视情况而定。

任何全球证券的任何金额都将由受托人支付给存托机构。将根据存托机构或其直接和间接参与者的规则和程序（如适用）向债务证券或资本证券（）的受益所有人付款。我们、受托人以及我们的任何代理人对存托人与任何全球证券权益受益所有人之间的中间人链中任何证券中间人的记录的任何方面，或者存托人或任何中介机构未能将我们向存托机构支付的任何款项转交给任何受益所有人不承担任何责任或义务。

DTC。DTC是世界上最大的证券存管机构，是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》定义的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据证券第17A条的规定注册的 “清算机构” 经修订的1934年外汇法（“交易法”）。DTC持有DTC的参与者（“直接参与者”）存放在DTC的超过350万份的美国和非美国股票、公司和市政债务以及货币市场工具（来自100多个国家），并为其提供资产服务。DTC还通过电子计算机账面记账转账和直接参与者账户之间的质押，促进直接参与者之间的存放证券销售和其他证券交易的交易后结算。这样就无需实际转移证券证书。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC 是 DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问DTC系统，例如，例如通过直接或间接清算或维持与直接参与者的托管关系的美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司。适用于其参与者的DTC规则已存放在美国证券交易委员会的文件中。

欧洲结算公司。Euroclear 为其参与者持有证券，并通过与付款同时进行电子账面记账交付来清算和结算其参与者之间的交易，从而无需实际转移证书。Euroclear提供各种其他服务，包括保管、管理、清算和结算以及证券借贷以及与多个国家的国内市场的接口。欧洲结算银行根据与英国公司Euroclear plc签订的合同，由欧洲清算银行运营。欧洲清算银行进行所有业务，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户均为欧洲清算银行的账户，而不是Euroclear plc的账户。Euroclear plc代表欧洲结算参与者为欧洲结算系统制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括债务证券或或有可转换证券的任何承销商（视情况而定）。通过进行清算或与Euroclear参与者保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear，无论是直接还是间接。Euroclear 是 DTC 的间接参与者。Euroclear的证券清算账户和现金账户受Euroclear 使用条款和条件以及欧洲结算系统的相关操作程序（统称为 “Euroclear 条款和条件”）以及适用的法律的约束。Euroclear条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从 Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。

卢森堡清流。Clearstream Luxembourg 是根据卢森堡大公国的法律注册成立的 societé anonyme 并受卢森堡金融部门监管委员会的监管 (金融部门监督委员会）。Clearstream 卢森堡归上市公司德意志交易所股份公司所有。Clearstream Luxembourg 为其参与者持有证券，并通过更改其参与者账户的电子账面条目，促进其参与者之间的证券交易清算和结算，从而无需实际转移证书。Clearstream 卢森堡向其参与者提供国际交易证券的保管、管理、清算和结算以及证券借贷等服务。Clearstream 卢森堡与多个国家的国内市场建立了联系。

Clearstream 卢森堡的客户包括全球证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，可能还包括专业金融中介机构。其美国客户仅限于证券经纪人、交易商和银行。通过 Clearstream 卢森堡客户结算或与其客户有托管关系的其他人，例如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可间接访问 Clearstream 卢森堡系统。Clearstream 卢森堡是 DTC 的间接参与者。Clearstream 卢森堡已与 Euroclear 建立了电子桥梁，以促进 Clearstream 卢森堡与 Euroclear 之间的贸易结算。根据 Clearstream Luxembourg Clearstream 收到的规章和程序，通过 Clearstream 卢森堡受益持有的证券的分配将记入明讯卢森堡客户的现金账户。

其他清算系统。我们可以为特定系列的证券选择任何其他清算系统。我们选择的清算系统的清算和结算程序将在适用的招股说明书补充文件中描述。

债务证券和资本证券的分配将通过我们上述一个或多个清算系统或在适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券和资本证券的付款将以交割方式支付，而不是付款或免费交付。适用的招股说明书补充文件中将更全面地描述这些付款程序。

根据为特定系列债务证券或资本证券选择的货币，一个系列的债务证券和资本证券（视情况而定）的清算和结算程序可能有所不同。下文描述了惯常的清关和结算程序。

我们将向相关系统或系统提交申请，以接受债务证券和资本证券的清关。适用于每个清关系统的清关编号将在适用的招股说明书补充文件中规定。

DTC。代表投资者通过DTC持有债务证券或资本证券（如适用）的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例。

债务证券和资本证券（如适用）将在结算日记入这些DTC参与者的证券托管账户，以当日资金支付，以美元美元支付。对于以美元以外的货币、债务证券或资本证券（视情况而定）的付款，将在结算日免费记入贷方。如果以美元以外的其他方式付款，则所涉的DTC参与者之间必须在DTC系统之外进行单独的付款安排。

Euroclear 和卢森堡明流。我们了解，通过Euroclear或Clearstream卢森堡账户持有债务证券或资本证券（如适用）的投资者将遵循适用于注册证券形式的常规欧洲债券的结算程序。

债务证券或资本证券（视情况而定）将在结算日之后的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream卢森堡参与者的证券托管账户，按结算日的价值计值。这些款项将在结算日免费存入贷方，或按金额计费。

根据DTC的规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于DTC证券当日资金结算系统中美国公司债务的程序进行结算。

如果以美元付款，则结算将以当日资金支付。如果以美元以外的货币付款，则结算将免费支付。如果以非美元付款，则所涉的 DTC 参与者之间必须在 DTC 系统之外进行单独的付款安排。

我们了解， Euroclear和/或Clearstream卢森堡参与者之间的二级市场交易将按照欧洲结算和卢森堡明讯的适用规则和操作程序以普通方式进行。二级市场交易将使用适用于证券注册形式的常规欧洲债券的程序进行结算。

DTC参与者账户中持有的债务证券或资本证券（如适用）的购买者必须在结算前至少个工作日向Euroclear或Clearstream卢森堡发送指令。这些说明将规定，在适用情况下，将债务证券或资本证券从出售的DTC参与者的账户转移到购买的Euroclear或Clearstream卢森堡参与者的账户。 Euroclear或Clearstream卢森堡（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream卢森堡的共同存托机构（视情况而定）以付款或免费方式接收债务证券或资本证券。

债务证券或资本证券的利息（视情况而定）将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照通常程序向参与者的账户存款。债务证券或资本证券的抵免额（视情况而定）将在下一天（欧洲时间）显示。现金借记的估值将追溯至纽约结算的起息日，且债务证券或资本证券的利息（如适用）将从起息日（即前一天）开始累计。如果交易失败且结算未在预定日期完成，则Euroclear或Clearstream卢森堡现金借记将改为按实际结算日期进行估值。

Euroclear 参与者或 Clearstream 卢森堡参与者将需要必要的资金来处理当日资金结算。最直接的方法是预先存入用于结算的资金，无论是现金还是现有信贷额度，就像在Euroclear或Clearstream 卢森堡境内进行的任何和解一样。在这种方法下，参与者可以向Euroclear或Clearstream卢森堡承担信贷风险，直到债务证券或资本证券（如适用）在一个工作日后记入其账户。

作为替代方案，如果Euroclear或Clearstream 卢森堡向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预先存入资金，而是允许使用该信贷额度来为结算提供资金。根据该程序，购买债务证券或资本证券的 Euroclear 参与者或 Clearstream 卢森堡参与者将产生一个工作日的透支费用（假设他们在证券存入账户后立即清算了透支）。但是，债务证券或资本证券的任何利息（视情况而定）将自起息日起累计。因此，在许多情况下，在一个工作日期间赚取的债务证券或资本证券（如适用）的投资收益可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这个结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于和解将在纽约工作时间内进行，因此DTC参与者将使用其通常程序代表Euroclear参与者或Clearstream卢森堡参与者向存托人交付债务证券或资本证券（如适用）。销售收益将在结算日向 DTC 卖家提供。因此，对于DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

投资者应意识到，他们只有能够在这些系统开放营业的当天通过 Clearstream Luxembourg 和 Euroclear 进行和接收涉及债务证券或资本证券（如适用）的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在美国州的同一个工作日完成涉及 Clearstream 卢森堡和 Euroclear 的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让其债务证券或资本证券权益（如适用），或收到或支付或交付债务证券或资本证券（如适用）的美国投资者可能会发现，交易要到下一个工作日才能在卢森堡或布鲁塞尔进行，具体取决于使用的是Clearstream卢森堡还是Euroclear 。

只要存托机构持有特定系列债务证券或资本证券的全球证券（如适用），此类全球证券就不能兑换成该系列的权重证券，除非：

· 存托机构通知受托人，它不愿或无法继续充当债务证券或资本证券的存托人（视情况而定），或者该存托机构不再是根据《交易法》注册的清算机构；

· 我们已清盘，但我们未能在到期时支付债务证券或资本证券（如适用）；或

· 我们可随时自行决定将特定系列债务证券或资本证券的全球证券兑换成该系列的注册形式的最终债务证券或资本证券（如适用）。

在债务证券或资本证券中拥有所有权或其他权益的每个人都必须完全依赖存托机构的规则或程序（视情况而定），以及与存托机构的任何直接或间接参与者，包括Euroclear或Clearstream卢森堡及其参与者（视情况而定）或该人持有其权益的任何其他证券中介机构达成的任何协议来接收或指导交付任何最终证券的所有权。契约允许我们随时自行决定债务证券或资本证券（如适用）将不再由全球证券代表。DTC告知我们，根据其目前的做法，它将把我们的请求通知其参与者，但只有应每位DTC参与者的要求才会从全球证券中提取实益权益。我们将签发最终证书，以换取撤回的任何此类实益权益。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则最终债务证券和最终资本证券将仅以注册形式发行。在法律允许的范围内，我们、受托人和任何付款代理人有权将任何最终证券以其名义注册的人视为其绝对所有者。

每系列定权证券和最终资本证券的款项将支付给在该系列债务证券或资本证券登记册中出现的名以其名义注册的人（视情况而定）。债务证券或资本证券（如适用）将通过在纽约银行开具的支票进行支付，或者如果持有人要求，则通过转账到持有人在纽约的账户来支付。应向付款代理人出示最终证券进行兑换。

如果我们发行特定系列的最终债务证券或资本证券（如适用）以换取特定的全球证券，则作为该全球证券的持有人，存托机构将在收到最终债务证券或资本证券时将其交出（视情况而定），取消该系列的账面记账债务证券或资本证券，并酌情分配最终债务证券或资本证券， , 按保存人规定的数额按该系列分给个人和数额根据这种保存人的内部程序。

如果在上述有限的情况下发行最终证券，则这些证券 (i) 只能在该系列债务证券或资本证券的登记册上转让，并且 (ii) 在交出最终的证券证书及其上签的转让形式后，可以全部或部分以任何整数证券的面额进行转让，并在付款人的指定办公室正式填写和签署} 代理人。如果仅转让部分证券证书，则将在付款代理人收到证书后的三个工作日内向转让人颁发一份代表未转账余额的新证券证书。代表余额的新证书将通过未投保的邮寄方式交付给转让人，风险由转让人承担，送至付款代理人记录中出现的转让人地址。代表已转让证券的新证书将在付款代理人收到证书后的三个工作日内发送给受让人，通过未投保的邮寄方式向受让人发送到以转账形式指定的地址发送给受让人，风险由证书所代表证券的持有人承担。

以下是我们的公司章程和英国法律的实质性条款中规定的名义价值为0.10英镑的普通股的重要条款的摘要。此描述是摘要，并不完整。我们鼓励您阅读我们的公司章程，该章程作为集团截至2021年12月31日财政年度的20-F表年度报告的附录提交，以引用方式将纳入本文件。

LBG的任何股份均可发行任何优先权、延期权或其他特殊权利（包括以其他货币计价），或受LBG可能不时通过普通决议或公司章程中另行规定的限制（无论是股息、资本回报、投票权或其他方面）。根据法规，LBG可以发行任何可以赎回或由LBG选择可以赎回的股票。董事可以决定此类赎回的条款和条件以及方式。

为了确定哪些人有权出席会议或在会议上投票，以及这些人可以投多少票，LBG 可以在会议通知中指定一个时间，即在会议预定时间前 48 小时内，必须在登记册上登记某人才能有权出席会议或在会议上投票。

每位有权参加 LBG 股东大会并有权表决的普通股持有人（包括任何由其正式授权的代表出席）的股东大会并有权投票的普通股持有人将在举手表决中获得一票；在民意调查中，如果亲自或通过代理人出席，将对他们持有的每股此类股票有一票，除非成员不是如果此类股份或任何看似对所持股份感兴趣的人已按规定行使投票权根据2006年《公司法》（要求披露股份权益）发出了通知，但没有向LBG提供此类通知所要求的信息。

优先股赋予董事在配股时可能确定的权利，但除非董事另有决定，否则已全额支付的优先股赋予相同的权利，包括表决、资本、股息（支付货币除外，以及任何此类股份的发行地点和范围除外，其发行地点和范围除外，规定应从特定日期起股息排序）和其他方面，尽管它们是以计价的 } 以不同的货币兑换，应被视为单一类别的股票。英国法律或公司章程没有限制非英国居民或非英国公民持有或投票 LBG 股份的权利。

LBG的年度股东大会将自LBG会计基准日的次日起每六个月在爱丁堡或董事确定的苏格兰其他地方（适用于实际在场的参与者）举行，日期和时间由董事决定。所有其他股东大会均可在董事认为合适时召开，并应按照公司章程的要求进行征用。

LBG必须根据2006年《公司章程》和《公司法》的要求准备一份有关股东大会的会议通知。LBG 必须至少提前 21 个整天以书面形式通知年度股东大会。所有其他股东大会均可提前至少 14 个整天的书面通知召开。

董事们还可以决定将任何大会作为实体和电子合并股东大会召开。在这种情况下，董事会将详细说明成员出席和参与会议的方式，包括实际会议地点和电子平台。董事和实体和电子联合股东大会的主席可以按以下方式做出任何安排并施加任何要求或限制：（i）为确保参与者的身份和电子通信的安全所必需的；（ii）与实现这些目标成比例的。

董事们可以作出安排，允许出席或调节举行股东大会的会议通知中规定的任何地点（包括实体和电子会议的电子平台）的出席人数，在任何此类情况下，应指示会议在指定地点（包括实体和电子会议相结合的电子平台）举行，会议主席应主持会议，并安排成员同时出席和参与；以及其他地点的代理（包括实体和电子会议相结合的电子平台）。如果主席认为，由于拥挤或不守规矩的行为，或者由于会议正常进行需要休会，因此举行或继续举行大会似乎不切实际，则股东大会主席有明确的权力，可以暂停会议。

举行股东大会（包括休会、投票、修订决议和任命代理人）的流程和程序是根据《公司章程》和《2006年公司法》制定的。大会主席有权采取主席认为适当的任何行动，以便在股东大会之前和会议期间以适当和有序的方式进行。董事有权要求希望出席的人接受董事认为适当的搜查或其他安全安排。

在任何仅作为实体会议举行的股东大会上，除非主席决定通过举手决定决议，否则将通过投票决定提交会议表决的决议。在以实体和电子会议形式举行的任何股东大会上，任何决议及其任何拟议修正案均应通过投票决定。

在股东大会上进行业务交易所需的法定人数是出席股东大会或由代理人代表并有权投票的三名成员。

根据2006年《公司法》，在LBG合法进行分配之前，它必须确保其有足够的可分配储备金（累积的已实现利润，前提是以前未用于分配或资本化的累计利润，减去累计的已实现亏损，前提是此前未在减持或重组中按规定进行资本的减免或重组）。根据公司章程（并受法规约束），董事有权从LBG的利润中拨出他们认为适当的款项，这笔款项可酌情适用于LBG利润可能用于的任何目的。

股东大会的股东可以通过普通决议宣布向LBG成员支付股息，但不得申报的股息不得超过董事建议的金额。董事可以为任何类别的固定股息支付固定股息，也可以不时为他们认为合适的任何类别的股票支付股息，临时股息或其他股息。除非任何股票的附带权利另有规定，否则所有股息均应根据股息的支付金额按比例分摊和支付。根据任何股票的附带权利，与股份相关的任何股息或其他应付款项均可使用董事可能选择的汇率以董事可能确定的一种或多种货币支付。

可以向股东提供选择获得新股的机会，而不是董事建议的任何现金分红，前提是董事必须按照《公司章程》的要求事先获得股东的批准，并且根据公司章程下的程序分配此类股份。

此外，LBG可以通过普通决议指示通过分配特定资产（非现金分配）支付全部或部分股息。

在任何以资本化方式进行分配时，的分配金额将按普通股持有量的比例分配给普通股持有人（按所支付金额的比例）。如果将分配金额用于全额支付 LBG 未发行的普通股，则股东将有权获得与该股东参与资本化的股份相同类别的红股。

任何应付给会员的股息或其他款项，如果自申报此类股息之日起 12 年后仍未兑现或领取，或支付给会员的其他款项将被没收并归还给 LBG。LBG有权以董事认为适当的任何方式使用此类无人申领或未申领的股息或其他应付给成员的款项，用于其利益。LBG不应成为尚未兑现或申领的股息或其他应付款的受托人，也没有责任为此类股息或其他款项支付利息。

在资本回报方面，无论是清盘还是其他形式，可供成员分配的LBG资产将根据优先股的发行权首先分配给优先股股的持有人。然后，根据任何其他类别股份的权利，任何资产的余额将参照该持有人持有的普通股资本占已发行普通股资本总额的比例，按比例分配给每位普通股持有者。

LBG的普通股不赋予任何赎回权。LBG优先股的赎回权应由董事在配股时决定。

根据适用法律和公司章程，LBG可以发行可赎回股票并进行赎回。LBG已经发行了某些可赎回的优先股。总的来说，在适用法律和英国审慎监管局批准的前提下， LBG 可以在指定日期赎回其中一些股票，在某些情况下，可以在相关的股息支付日期赎回。其他可以在指定的期限内以及特定监管事件发生后的任何时间兑换。

根据2006年《公司章程》和《公司法》，股东的责任仅限于该股东所持股份的暂时未付金额（如果有）。

根据2006年《公司法》、2001年《无凭证证券条例》和当时生效的所有其他法规，或任何有管辖权的法院对公司和影响LBG的任何判决或命令（法规）的规定，经不少于名义持有人书面同意，可以变更或取消当时任何类别股票的相关权利该类别的已发行股票的价值，或经特别决议批准后该类别股份的持有人单独会议。在任何此类单独会议上，《公司章程》中与股东大会有关的规定将适用，但是任何此类会议的必要法定人数将是两人持有或代表该类别已发行股份的面值至少三分之一（在续会上，休会期间的法定人数应为该类别的任何股份持有人，以名义出席或由代理人出席）以及任何该人可以要求进行投票，每位此类持有人在投票中对该持有人持有的类别的每股股份都有一票表决权。

任何具有优先权的股份所附带的任何特殊权利均不被视为因以下原因而发生变更：（i）创建或发行在部分或所有方面排名与该类别相同（但不具有优先权）的更多股票；或（ii）LBG购买或赎回自己的股份。

根据英国法律，LBG可以通过普通决议增加其股本，将其全部或任何股份合并并分成更大金额的股份，将其全部或任何股份细分为较小数量的股份，并取消任何人未持有或同意收购的任何股份。如果合并或分割股份会导致部分股份，则董事可以以合理获得的最佳价格出售代表部分的股份，并将此类出售的净收益分配给有权获得此类收益的相关成员。如果成员对部分销售收益的权利低于最低数额（由董事决定），则该部分可由董事自行决定分配给慈善组织。

在遵守章程规定的前提下，LBG 可以通过特别决议以任何方式减少其股本、任何资本赎回储备、股票溢价账户或其他不可分配储备金。

所有以证书形式进行的股份转让均可通过书面转让，以任何常用或普通形式或董事可以接受的任何其他形式进行，并且必须由转让人或代表转让人执行，并且必须由受让人或代表受让人执行，除非已全额支付的股份，否则必须由受让人或代表受让人执行。在受让人的姓名被输入LBG 的成员登记册之前，转让人将被视为仍然是转让股份的持有人。除非2001年《无凭证证券条例》另有规定，否则所有以无凭证形式进行的股份转让均可通过相关系统进行。

对于经认证的形式的股份，董事可以自行决定并在不说明任何理由的情况下拒绝登记任何股份转让（不是全额股票），前提是，如果任何此类股份被列入英国金融行为监管局的官方清单，则行使这种自由裁量权不得以阻止该类别股票交易的方式行使在公开和适当的基础上。董事也可以拒绝登记转让，除非：

· 转让文书和此类文书的提交符合公司章程的要求，转让仅涉及类股份；或

董事应拒绝登记LBG拥有留置权的任何股份的转让。除此以外，公司章程不包含对全额已付股份的自由转让的限制。

根据章程和规则（定义见2001年《无凭证证券条例》中的），除任何类别的完全非物质化的证券外，董事们可以决定任何类别的股份均可以无证形式持有，此类股票的所有权可以通过电子交易系统进行转让，或者任何类别的股份都应停止如此持有和转让。

从广义上讲，英国金融行为监管局的《披露和透明度规则》要求LBG股东在LBG股东（包括通过某种金融工具）持有的投票权达到、超过或低于百分之三、百分之四、百分之五、六％、7％、8％、9％、10％以及每人一的投票权时通知LBG 此后美分阈值最高可达 100%。根据披露和透明度规则，LBG 的某些投票权可能会被忽视。

根据2006年《公司法》，LBG还可以向任何LBG知道或有合理理由认为该人对LBG的股份感兴趣的人发出通知，或在该通知发布之日之前的三年内曾如此感兴趣的任何人，要求该人确认他们是否拥有或曾经拥有此类权益，如果是，则提供该权益的详细资料通知要求的。

根据公司章程和英国法律，如果某人未能遵守此类通知或在任何股份（默认股份）的重大细节中提供虚假信息，则LBG董事可以向此类人员发出限制通知。此类限制通知将规定，的违约股份以及（如果LBG董事决定）该人持有的任何其他股份，均不得赋予出席LBG任何股东大会或在LBG任何股东大会上投票的任何权利。

对于持有相关类别已发行股票0.25％或以上的权益的人，LBG董事可以通知该成员，除某些例外情况外，不得登记该人持有的股份的转让，和/或在LBG收到LBG董事要求的信息之前，LBG应保留违约股票的任何股息或其他付款。上文概述了发布限制通知的某些后果。

除了2006年《公司法》和《城市收购与合并守则》的规定外，没有与普通股相关的强制性竞标和/或挤出和卖出规则相关的规则或规定。

LBG 有权出售任何以成员（或因死亡或破产或其他法律规定而有权获得此类股份的任何其他人）的名义在注册的股票，前提是：(i) 此类股份在 12 年内保持未追踪状态，在此期间，此类股票的至少三次股息已支付，且未申领这些股票的股息；(ii) LBG 使用合理努力追踪相关的持有人，并在 12 年期限到期后向最后已知的亲属发出通知该持有人的电子邮件地址，说明 LBG 打算出售股票；以及 (iii) 在发出此类通知后的三个月内，LBG 没有收到该持有人的任何通信。LBG还可以出售相关持有人在这12年期间发行的任何额外股票，前提是在此期间相关持有人未兑现或申领此类额外股份的股息。

出售未追踪股份的收益（在支付了出售费用后）将由相关持有人没收并应属于LBG。LBG 不承担任何责任，或要求向相关持有人（或其他先前有权的人）说明此类销售的收益。LBG 有权以董事认为适当的任何方式使用或投资此类出售的收益。

董事可按照《公司章程》要求的方式，通过决议，向成员就其股份的任何未付款项（但须遵守此类股份的分配条款）进行召集。

如果成员未能在到期日或之前全额支付看涨期权的任何看涨期权或分期付款，则在董事发出通知要求支付未付金额以及任何应计利息和所产生的任何费用后，董事可通过相应的决议没收该股份（包括就没收股份申报的所有股息，但在没收之前实际支付的股息）。股份被没收的会员将不再是股份的会员，但尽管被没收了，仍有责任向LBG支付在没收之日目前应付的所有款项以及利息。董事可以自行决定强制付款，但不对没收时的股份价值或处置时收到的任何对价作任何补偿，或者免除的全部或部分付款。

LBG对每股股份（不是全额支付的股份）拥有第一和最重要的留置权，用于在固定时间兑现或支付的所有款项（无论是否应付），董事可以放弃已产生的任何留置权，并可能决定任何股份在有限的时间内全部或部分免受此类留置权的约束。

没收的股份成为LBG，的财产，可以根据董事的需要出售、重新分配、以其他方式处置或取消。LBG拥有留置权的任何股份均可按公司章程中规定的条款出售。出售收益应首先用于支付仍可支付的留置权的金额，然后在交出股份证书以供注销（对于证书形式的股份）时，向出售时有权获得股份的人支付。

LBG的任何清盘均应按照相关的破产立法、法规、规则或法律要求的其他规定进行。

以下是存托机构交付美国存托股份（“ADS”）所依据的存款协议的一般条款和条款的摘要。存款协议是我们、作为存托人的纽约梅隆银行以及根据该协议发行的美国存款凭证时的所有注册持有人和受益所有人之间的协议。此摘要声称不完整。您应该阅读存款协议，我们已向美国证券交易委员会提交了该协议，作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。您也可以在纽约市的纽约梅隆银行公司信托办公室和伦敦的托管人办公室阅读存款协议。存托机构及其公司信托办公室的主要执行办公室目前位于纽约格林威治街240号，纽约州10286。保管机构是根据1871年4月19日通过的纽约州议会特别法案注册成立的。根据《纽约州银行法》，存托机构现在作为银行公司运营。

作为存托人的纽约梅隆银行将根据存款协议注册和交付 ADS。每股ADS将代表四股普通股，或有权获得四股普通股的证据，这些普通股存放在托管人并以存托人或其被提名人的名义注册（此类普通股，以及任何时候根据存款协议存放或视为存放的额外普通股以及存托人或托管人收到的与此类普通股相关的任何其他证券、现金或其他财产，即 “存管证券”）。

可以（A）直接（i）通过持有人的名义注册美国存托凭证（“ADR”）（一种证明特定数量的美国存托凭证）直接持有，或（ii）让ADS在直接注册系统（“DRS”）中以所有者的名义注册存托凭证，或（B）通过持有ADS的证券权利间接持有经纪人或其他金融机构。ADS 的直接持有人是 ADS 注册的持有者。此描述假设每个持有人都是ADS注册持有人。ADS的间接持有人必须依靠经纪商或其他金融机构的程序来维护本节所述ADS注册持有人的权利，此类持有人应咨询其经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

DRS是DTC根据管理的系统，存管人可以在该系统中登记未经认证的ADS的所有权，该所有权应由保管人向无凭证ADS的注册持有人发送定期声明来证明。请参阅下面的 “—直接注册系统”。

ADS的持有人将没有股东权利。苏格兰法律管辖股东权利。存托人将是每位投资者的 ADS所代表的普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，每位投资者都将拥有存款协议中规定的ADS注册持有人权利。存款协议还规定了我们和保管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和 ADS。

在本节中，用于存托凭证的 “交付”（或其名词形式）是指 (A) 将存托信托公司或其继任者的账面记账转账到存托信托公司、或其继任者的账户，(B) 以受权人要求的名义在存托机构账簿上未以替代性纠纷证明的存托凭证进行注册向该人交付和邮寄一份声明，确认注册，或 (C) 如果有权获得此类交付的人士要求，则通过公司信托交付保管人办公室向有权交付一份或多份存托凭证以该人要求的名义注册的美国存托凭证的人员。对于存托凭证，一词，一词是指 (A) 向存托机构的 DTC 账户进行一次或多次存托凭证的账面记账转账，(B) 向其公司信托办公室的存托机构交付交出没有替代性存托凭证的指令，或 (C) 向存托机构交出一份或多份存托凭证据广告投放。

根据存款协议的条款和条件，存托人已同意，在以托管人满意的形式向托管人交付普通股（或获得普通股的权利的证据）后，存管机构将在支付存款协议中规定的费用、收费和税款后，交付给通知中指明的一个或多个人，或根据其书面命令托管人向存管机构交付了存托人存放此类股票的人要求的ADS的数量可就此类存款发行。

在存款协议中规定的费用、政府费用和税款的存托人的公司信托办公室交出存款以提取所代表的存托证券后，根据存款协议、我们的协会章程和存款证券的条款和条件，此类存款凭证的持有人将有权在允许的情况下向其交付或根据其订单根据适用法律，以此类存托证券当时所代表的存托证券金额为准。股票证书、其他证券、财产、现金和其他所有权凭证的转发将由持有人承担风险和费用。

ADR持有人可以将其ADR交给存托机构，以便将其ADR兑换成未经认证的ADS。存管机构将取消该ADR，并将向ADS注册持有人发送一份声明，确认ADS注册持有人是无证书ADS的注册持有人。或者，在托管人收到无凭证存托凭证的注册持有人发出的要求将未经认证的存托凭证换成经认证的存托凭证的适当指示后，该存管机构将执行并向ADS注册持有人交付一份证明这些存托凭证的ADR。

存托机构认为已从存托银行设立或维持的限制性存托凭证机制（包括存托机构维护的任何其他设施）中提取的普通股只有在这些普通股不是《证券法》第144 (a) (3) 条所指的 “限制性证券” 时才能接受存款，存托机构可以作为接受这些普通股的条件 } 存款时，要求存入这些普通股的人向存托人提供具有上述效果的证书。

存托机构将在支付存款协议中规定的任何费用和费用后，将其从存入普通股中获得的所有现金分红或其他现金分配分配给ADS的持有人。分配的现金金额将减少存托人因税收而必须预扣的任何金额。

如果我们对任何存入普通股的进行非现金分配，则存托机构将在扣除或在缴纳存款协议中规定的任何税款、费用和费用后，将其收到的财产按其持有的ADS的比例分配给ADS持有人。如果我们对存放普通股的分配包括普通股的股息或免费分配，则存托机构可以在与我们协商后，如果我们以书面形式提出要求，将按持有的 ADS的比例向ADS持有人分配额外的ADS，相当于通过此类股息或免费分配获得的普通股金额。如果存托机构不分配额外的存托凭证，则从那时起，每份ADS也将代表其在分红或免费分配之前为存入的普通股分配的额外普通股的比例份额。

如果存托人确定除现金或普通股以外的任何财产不能在ADS持有人之间按比例进行分配，或者如果出于任何其他原因，包括任何要求我们或存托人因税收或其他政府费用预扣一定金额的要求，则存托人认为这种分配不可行，则存托人可以以任何方式处置全部或部分财产，包括它认为公平和可行的公开或私下销售。然后，存托机构将把任何此类出售的净收益（扣除存款协议中规定的任何费用和存托机构的费用）分配给ADS持有人，就像现金分配一样。

每当任何现金分红或其他现金分配需要支付或进行除现金以外的任何分配，或者每当发行存放的普通股股的权利时，或者每当存托人导致每股ADS所代表的普通股数量发生变化或收到任何普通股持有人会议的通知时，存托人将确定一个记录日期，该日期应尽可能接近相应的我们设定的记录日期，用于确定有权获得的ADS持有人股息分配、权利的分配或出售普通股的净收益（视情况而定），或在会议上发出行使表决权的指示，但须遵守存款协议的规定。

当存托机构收到普通股持有人任何会议的通知时，如果我们要求，它将尽快向ADS的记录持有人邮寄通知，包括：

· 一份声明，声明在苏格兰法律和公司章程的任何适用条款或我们的任何类似文件的前提下，在指定记录日期营业结束时ADS的记录持有人有权指示存托人行使与其ADS所代表的普通股相关的任何表决权权；以及

存管机构已同意，将努力根据存管机构为此目的设定的日期当天或之前收到的美国存托凭证记录持有人的任何书面非自由裁量指示对普通股进行投票或促使他们进行表决。但是，在存托机构设定的截止日期之前，ADS的持有人可能无法及时收到通知或以其他方式得知普通股持有人会议的通知，无法指示存托人。除非根据此类指示或视为的指示，否则存托人不会对普通股进行投票。

存管机构将在其位于纽约市的办公室保留存放登记和转让美国存托凭证的账簿。这些书籍将在所有合理的时间开放供ADS持有人查阅。但是，此次检查可能不是为了与 ADS 持有者沟通的目的，也不是为了与我们的业务或与存款协议或 ADS 有关的事项进行沟通。

我们将向保管人提供年度和中期报告，如 “以引用方式纳入文件” 中所述。存托机构将在其位于纽约市的办公室向任何ADS持有人提供从我们那里收到的任何报告和通信，这些报告和通信既是由存托机构作为普通股持有人收到的，也是我们向普通股持有人公开的，包括我们的年度报告和账目以及中期报告和账目。根据我们的书面要求，存管机构将按照存款协议的规定将这些报告的副本邮寄给ADS 持有人。

在我们首次发出通知（）当天或之前，通过发布或其他方式，通知：

· 就任何现金或其他分配或发行普通股的任何权利采取任何行动，

我们已同意以向普通股持有人提供的或将要发给的形式向存托人和托管人转交一份通知副本。如果我们以书面形式提出要求，存托机构将安排立即向普通股持有人发送或邮寄此类通知以及向普通股持有人普遍提供的此类通知以及任何其他报告或通信，费用由我们承担。

在我们和保管人认为必要或可取的任何方面，未经 ADS持有人的同意，我们与存托人之间的协议可以随时不时地对ADR的形式和存款协议的任何条款进行修改。任何征收或增加任何费用或收费（税收和其他政府收费、注册费、传输成本、交付成本或其他类似开支除外），或以其他方式损害未偿还的美国存托凭证持有人的任何实质性现有权利的修正案，在向未偿还的 ADS 的记录持有人发出修正通知三十 (30) 天后才会对未偿还的 ADS 生效。修正案生效时的每位ADS持有人将被视为继续持有ADS即表示同意和同意该修正案，并受经修订的存款协议或ADR的约束。任何修正案都不得损害任何ADS持有人交出ADS并获得作为回报这些ADS所代表的普通股的权利。

每当我们发出指示时，存托机构都同意终止存款协议，方法是在终止通知中规定的日期前至少九十 (90) 天向所有未偿还的 ADS 的记录持有人邮寄终止通知。同样，如果自存托机构向我们发出关于其选择辞职的书面通知以来已经过了六十 (60) 天，且继任存托人不应被任命和接受的任命，则存管机构也可以通过向我们和当时未偿还的所有存托凭证的记录持有人邮寄终止通知来终止存款协议。

如果任何存托凭证在任何终止日期之后仍未兑现，则存托人将：

· 除下文所列内容外，不得再发出任何通知或根据存款协议采取任何其他行动。

但是，存托机构将继续收取与普通股有关的股息和其他分配。它还将继续按照存款协议的规定出售权利和其他财产，并交付普通股，以及与普通股相关的任何股息或其他分配以及出售任何权利或其他财产的净收益，以换取向其交出的ADS。

存款协议终止之日后，存托人可以随时出售当时持有的普通股。然后，存托机构将持有任何此类销售的净收益以及当时根据存款协议持有的任何其他现金，未进行投资，不分隔且不承担利息责任，用于向以前未交出的美国存款证持有人按比例受益。

任何方存入或提取普通股，或任何交出存托凭证或发行美国存款证的当事方均应产生以下费用：

存托机构直接向存入普通股或为提款目的交出美国存托凭证的投资者或代表他们行事的中介机构收取交付和交出美国存托凭证的费用。存托机构通过从分配的金额中扣除这些费用或出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托机构可以通过从现金分配中扣除，直接向投资者开具账单或向参与者的账面记账系统账户收取的存托服务年费。存管机构通常可以在支付吸引费用的服务费用之前拒绝提供这些服务。

ADS的持有人将负责支付其ADS或普通股上应缴的任何税款或其他政府费用。在缴纳此类税款或其他费用之前，存托机构可以拒绝转让美国存托凭证或允许提取普通股。存托机构可以用欠ADS 持有人的款项或出售此类存托凭证的存放普通股以支付所欠税款，ADS的持有人仍将对任何亏损承担责任。如果存托机构出售存托普通股，它将酌情减少存托凭证的数量以反映出出售情况，并向ADS的持有人支付其缴纳税款后剩余的任何收益，或将任何财产汇给ADS的持有人。

根据纽约州法律，未经ADR证明的ADS应作为无凭证注册证券转让。

直接注册系统（“DRS”）和配置文件修改系统（“配置文件”）将在DTC接受未经认证的ADS后适用于该系统。DRS是由DTC管理的系统，根据该系统，存托人可以注册未经认证的ADS的所有权，该所有权应由存管机构定期向其所有者发送的声明来证明。个人资料是DRS的必备功能，允许自称代表ADS注册持有人行事的DTC参与者指示存托机构登记向DTC或其被提名人转让这些ADS，并将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需存托机构事先获得ADS注册持有人注册此类转让的授权。

根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存款协议各方理解，存款协议各方不会核实、确定或以其他方式确定声称代表ADS注册持有人请求进行上段所述转让和交付登记的DTC参与者实际上有权代表ADS注册持有人行事（尽管有任何要求）根据统一商法）。在存款协议中，双方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统以及根据存款协议收到的指示，不构成保存人的疏忽或恶意。

如果任何国家的现行法律或未来的法律、任何政府或监管机构或证券交易所、协会条款的现有或未来条款、我们发行或分发的任何证券的条款、任何上帝或战争或恐怖主义的行为阻止、禁止或延迟，则存管机构、我们、托管机构的或我们的董事、员工、代理人或关联公司均不对ADS持有人承担责任在履行我们或其根据存款承担的义务时超出我们或其控制范围的其他情况协议。我们每个人和存托人在存款协议下的义务明确限于在没有疏忽或恶意的情况下履行我们及其规定的职责。

存托凭证可在存托机构或其代理人的账簿上转让。但是，存管机构在认为为了履行职责或应我们的要求而这样做是权宜之计时，可以随时关闭与ADS有关的转账账簿。作为执行和交付、登记任何美国存托凭证的转让、分割、合并或交出或提取任何普通股的先决条件，存托人或托管人可以要求出示美国存托凭证或存入普通股的人支付一笔足以偿还其任何相关税款或其他政府费用、任何股份转让或注册费以及任何应付的适用费用存款协议。存托人可以扣留任何股息或其他分配，也可以为持有人账户出售美国存托证券所代表的普通股的部分或全部，并可以将这些股息或其他分配或任何出售的收益用于支付税款或其他政府费用。ADS持有人将对任何缺陷承担责任。

任何 ADS 持有人可能需要不时向存托人或托管人提供令存托人满意的证据，证明其公民身份或居留权、外汇管制批准、对 ADS 或其他证券的合法或实益所有权、遵守所有适用的法律或法规以及存款协议的条款，或与我们的账簿上的注册或注册服务机构为我们保存的普通股票相关的信息以注册形式或其他信息，以执行证书和保存人认为必要或恰当的陈述和保证，或我们通过向保存人提出的书面请求可能合理要求的陈述和保证。在这些要求得到满足之前，存托机构可以暂停任何存托凭证的交付或转让登记，或任何股息或其他分配的分配或出售，或任何出售或分派的收益，或任何存放的优先股或其他与 ADS 相关的财产的交付。在存管机构的过户账簿关闭的任何时期，或者我们或存管机构认为必要或可取的情况下，可以暂停存托凭证的转让或登记。只有在以下情况下才能暂停未偿还的存托凭证的交出和普通股的提取

· 由于关闭与股东会议投票或支付股息有关的转账簿或存入普通股而导致的暂时延迟；

· 不遵守与美国存款证或普通股提取相关的任何美国或外国法律或政府法规。

我们可能向或通过承销商或交易商出售相关证券，也可能将全部或部分此类证券直接出售给其他买方或通过代理人。

证券的分配可能不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按出售时的现行市场价格、与该现行市场价格相关的价格或按协议价格进行分配。

在证券销售方面，我们可能会以折扣、优惠或佣金的形式或适用的招股说明书补充文件描述的任何其他方式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，参与证券分销的承销商、交易商和代理商可能被视为承销商，我们向他们支付的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件中将列出任何此类承销商或代理人，并将描述我们支付的任何此类薪酬。

根据我们可能签订的协议，我们可能需要向参与证券分销的承销商、交易商和代理人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债。

除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会向英国英国的公众提供任何证券或任何代表证券的投资，包括美国存托凭证。除非我们可能签订的任何协议中另有规定，否则承销商、交易商和/或代理人就任何系列的证券或任何代表证券的投资（包括ADS）的分销，并受任何此类协议的条款约束，任何与证券发行或任何代表证券的投资（包括ADS，）有关的承销商、交易商或代理人都将代表并同意：

· 它已遵守并将遵守2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）的所有适用条款，以及根据FSMA制定的所有规则和条例，适用于其就该系列的在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的证券或任何代表证券的投资（包括美国存托凭证）所做的任何事情；以及

· 它只传达了或促成了沟通，并且只会传达或安排传达其收到的与发行或出售证券或任何代表证券（包括ADS）的投资（包括但不限于注册声明、招股说明书、任何初步的招股说明书）有关的参与投资活动的邀请或诱因（FSMA 第 21 条的定义）、任何 ADS 注册声明或任何 ADS 招股说明书），在这种情况下，第 21 (1) 条FSMA 不适用于作为证券发行人的 LBG。

每个新系列的债务证券和资本证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。如果特定系列的证券未在美国国家证券交易所上市，则某些经纪交易商可能会在这些证券上市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何经纪交易商都会开设任何系列证券的市场，也无法保证这些证券交易市场的流动性。

如果证券的首次发行将由我们的关联公司分发，则每次此类证券的发行都必须遵守金融业监管局有限公司（“FINRA”）关于FINRA成员公司分配关联公司证券和相关利益冲突的规则5121的要求。未经客户事先的具体书面批准，任何承销商、销售代理人或交易商如果是我们的关联公司，都不会确认向其行使自由裁量权的账户的销售。在其中任何证券的首次分发后，我们的关联公司可以在其业务过程中以经纪交易商的身份提供和出售这些证券。此类关联公司可以在这些交易中充当委托人或代理人，并可能以与销售时或其他时行市场价格相关的不同价格进行任何销售。此类关联公司也可以将本招股说明书用于这些交易。我们的任何关联公司都没有义务在任何这些证券上市，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

未经客户事先的具体书面批准，任何承销商、销售代理或交易商在首次发行证券时使用的交易商都不会确认向其行使自由裁量权的账户的销售。

如果招股说明书补充文件中有此说明，我们可以授权承销商或其他充当其代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向某些机构征求购买债务证券和资本证券的提议。可能签订这类合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、教育和慈善机构等，但是在所有情况下，此类机构都必须得到我们的批准。任何购买者在任何此类合同下的义务都将受到条件的约束，即根据该购买者所遵守的司法管辖区的法律，在交付时不得禁止购买所发行的证券。承销商和其他代理人对此类合同的有效性或履行不承担任何责任。

我们的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP将根据美国联邦证券法和纽约法律处理与证券有关的某些法律事务。我们的苏格兰法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP将转交苏格兰法律中与LBG发行的债务证券和资本证券在苏格兰法律下的有效性以及LBG发行的次级债务证券和资本证券的从属条款有关的某些事项。

如上所述，劳埃德银行集团有限公司截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，在本招股说明书中以引用方式纳入劳埃德银行集团 plc截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告，以及劳埃德银行集团对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计。 br} 在他们的报告中。鉴于作为会计和审计专家的权威，此类合并财务报表是依据此类公司的报告以引用方式纳入的。

本招股说明书中引用劳埃德银行集团 plc截至2021年12月31日止年度的20-F表年度报告纳入本招股说明书的截至2020年12月31日止年度财务报表以及截至2020年12月31日的两年中每年的财务报表，是根据独立注册会计师事务所普华永道 LLP经上述授权提交的报告而纳入的公司是审计和会计方面的专家。

LBG 是一家在苏格兰注册成立和注册的上市有限公司。LBG的所有董事和执行官以及本招股说明书中提到的某些专家都居住在美国以外。LBG 的全部或很大一部分资产以及这些非居民的资产位于美国以外。因此，投资者不能（i）在美国境内向LBG 或这些人送达诉讼程序，或（ii）对LBG或这些人执行在美国法院根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。我们的苏格兰法律顾问CMS Cameron McKenna Nabarro Olswang LLP（关于苏格兰法律）告知我们，无论是在最初的诉讼中还是在执行美国法院判决的诉讼中，都怀疑仅基于美国联邦证券法的民事责任是否可以在苏格兰执行。

LBG受到《交易法》的信息要求的约束，并根据该要求，LBG向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个网站，其中包含我们以电子形式向 SEC 提交的每份报告和其他信息。您还可以在纽约证券交易所的办公室阅读本材料，该办公室位于纽约布罗德街 20 号，纽约 10005，美国的某些证券上市。

我们将提供任何债务证券和资本证券的受托人以及任何普通股的ADS存托凭证，年度报告将包括运营描述和我们的年度经审计的合并财务报表。我们还将向任何受托人或ADS存托机构提供中期报告，其中包括未经审计的中期摘要合并财务信息。如果我们提出要求，受托人或ADS 存托机构将在收到报告后将报告邮寄给债务证券、资本证券、普通股或美国存托凭证的所有记录持有人。此外，我们将向受托人或ADS存托机构提供债务证券、资本证券或普通股持有人有权投票的所有会议通知，以及向债务证券、资本证券或普通股持有人普遍提供的所有其他报告和通信。

本招股说明书是向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。作为注册声明的附件，我们还提交或以引用方式纳入了契约、ADS 存款协议和我们的公司章程。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，在每种情况下，均提及此类合同或作为注册声明附录提交的其他文件的副本，此类陈述在所有方面均受此类提及的限制。欲了解更多信息，您应该参考注册声明。您可以从美国证券交易委员会获得完整的注册声明，或从我们这里获取。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息。这使我们能够通过参考这些提交的文件向您披露重要信息。以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何信息都将被自动视为更新并取代了这些信息。

我们以引用方式纳入（i）LBG于2022年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告；（ii）LBG于2022年4月27日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K表的报告，包括截至2022年3月31日的三个月的LBG中期业绩；以及（iii）LBG向美国证券交易委员会提交的6-K表的报告美国证券交易委员会于2022年4月27日披露了LBG截至2022年3月31日的市值。我们还以引用方式纳入随后在20-F表格上提交的所有年度报告以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以及表6-K上的某些报告，前提是这些报告以引用方式纳入本招股说明书，是我们在本招股说明书发布之日之后向美国证券交易委员会提交的，直到我们或任何下述内容作家出售所有证券。

根据书面或口头要求，我们将免费提供我们以引用方式纳入本招股说明书的任何或全部文件的副本，未以引用方式特别纳入本招股说明书的证物除外。要获取副本，您应致电英国伦敦格雷舍姆街25号的投资者关系部EC2V 7HN或致电+44（0）207 356 1273与我们联系。

本招股说明书中包含的某些陈述是前瞻性陈述。我们可能会在向美国证券交易委员会提交的其他文件中作出前瞻性陈述，这些文件以的引用方式纳入本招股说明书。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “期望”、 “估计”、“项目”、“预测”、“相信”、“应该”、“可能”、 “打算”、“计划”、“概率”、“风险”、“目标”、“目标”、“目标”、“可能”、“努力”、“展望”、“乐观”，“乐观”，“前景”，或使用类似的表达方式或变体，或讨论战略或目标。前瞻性陈述基于当前的计划、估计和预测，并受固有风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。

特别是，本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的某些文件包括但不限于：LBG未来财务状况的预测或预期，包括股东应占利润、准备金、经济利润、股息、资本结构、投资组合、净利率、资本比率、流动性、风险加权资产（“RWA”）、支出或任何其他财务项目或比率；诉讼、监管和政府调查；LBG的未来财务业绩；未来减值和减记的水平和程度；LBG 的 ESG 目标和/或承诺；LBG 或其管理层的计划、目标或目标陈述和其他非历史事实的陈述；对 COVID-19 影响的预期；以及此类陈述所依据的假设陈述。就其本质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，因为它们与事件有关，并取决于未来将发生或可能发生的情况。

可能导致实际业务、战略、计划和/或结果（包括但不限于分红支付）与 LBG 或代表其所作的前瞻性陈述存在重大差异的因素包括但不限于：英国和国际的总体经济和商业状况；与市场相关的风险、趋势和发展；与借款人和交易对手信贷质量有关的风险；利率波动、通货膨胀，汇率、股票市场和货币；信贷市场的波动；我们证券的价格；从 IBOR 向替代参考利率过渡的任何影响；在需要时获得充足的资本、流动性和资金来源的能力；LBG 信用评级的变化；通过任何收购、出售和其他战略交易获得成本节省和其他收益的能力，包括但不限于；无法准确捕捉收购的预期价值；潜力股息政策的变化；实现战略目标的能力；保险风险；行为风险的管理和监测；交易对手风险敞口；信用评级风险；在LBG运营的司法管辖区收紧货币政策；包括欧元区内部在内的全球金融市场的不稳定性，以及英国退出欧盟（“欧盟”）后持续的不确定性以及欧盟/英国贸易与合作协议的影响；政治不稳定，包括作为任何英国大选和任何进一步可能的苏格兰独立公投的结果；正在运作风险；行为风险；技术变革以及网络和其他攻击威胁增加导致的 IT 和运营基础设施、系统、数据和信息安全风险；自然疫情（包括但不限于 COVID-19 疫情）和其他灾害；不足或内部或外部流程或系统故障；敌对行为或恐怖主义行为以及对这些行为或其他此类事件的反应；地缘政治的不可预测性；战争俄罗斯和乌克兰之间；与可持续发展和气候变化有关的风险（以及实现气候变化目标），包括 LBG 以及政府和其他利益相关者有效测量、管理和减轻气候变化影响的能力；法律、法规、惯例和会计准则或税收的变化；监管资本或流动性要求的变化以及类似的突发事件；与决议规划要求相关的评估；政府或监管机构或法院的政策和行动以及由此对未来结构的任何影响 of LBG；失败遵守反洗钱、反恐融资、反贿赂和制裁法规；未能防止或发现任何非法或不当活动；预计员工人数和关键人员风险；劳动力成本增加；构成我们财务报表基础的假设和估计；竞争条件的影响；以及法律、监管或竞争程序、调查或投诉的风险。其中许多影响和因素是LBG无法控制的。

其他因素也可能对我们的业绩或本招股说明书中前瞻性陈述的准确性产生不利影响，您不应将此处或2022年2月28日提交的 LBG 20-F表格或此处以引用方式纳入的其他文件中讨论的因素视为所有潜在的风险或不确定性的完整集合。我们有经济、金融市场、信贷、法律和其他专家，他们监督经济和市场状况以及政府的政策和行动。但是，由于很难准确预测经济或市场状况或政府政策和行动的任何变化，因此我们很难预测此类变化可能对我们的财务业绩和业务运营产生的影响。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。我们无意公开更新或修改这些前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日之后的事件或情况，我们对此不承担任何责任。但是，您应查阅我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中做出的任何前瞻性披露，这些文件以引用方式纳入本招股说明书。本讨论是在1995年《私人证券诉讼改革法》允许的情况下提供的。

1,500,000,000 美元 5.721% 优先可赎回固定至固定利率票据 2030 年到期

	公开的价格	承保折扣	向我们收益（扣除费用前）
每张优先票据	100.000%	0.250%	99.750%
总计	$1,500,000,000	$3,750,000	$1,496,250,000

关于本招股说明书补充文件	S-2
以引用方式纳入信息	S-2
前瞻性陈述	S-3
摘要	S-6
风险因素	S-13
所得款项的用途	S-20
集团的资本	S-21
高级票据的描述	S-22
英国和美国的某些联邦税收后果	S-32
承保	S-36
法律意见	S-42
专家	S-42

承销商	优先票据的本金金额
巴克莱资本公司	$225,000,000
摩根大通证券有限责任公司	$225,000,000
劳埃德证券公司	$720,000,000
法国兴业银行	$165,000,000
渣打银行	$165,000,000
总计	$1,500,000,000

费用	金额
美国证券交易委员会注册费	$221,400
受托人和付款代理人费用	$6,000
法律费用和开支	$158,930
总计	$386,330

股票类别	号码（以千计）	金额（单位：百万英镑）
普通股，每股面值为10便士	71,022,593	7,102.26
优先股，每股面值25便士	343,414	86.85
优先股，每股面值25美分	87	0.02
优先股，每股面值25欧分	–	–

关于本招股说明书	1
所得款项的用途	2
劳埃德银行集团有限公司	3
债务证券的描述	5
资本证券的描述	15
与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述	21
普通股的描述	26
美国存托股份的描述	31
分配计划	38
法律意见	40
专家	41
民事责任的执行	42
在哪里可以找到更多信息	43
以引用方式纳入文件	44
关于前瞻性陈述的警示声明	45

关于这份招股说明书	1
所得款项的使用	2
劳埃德银行集团有限公司	3
债务证券的描述	5
资本证券的描述	15
与债务证券和资本证券有关的某些条款的描述	21
普通股的描述	26
美国存托股份的描述	31
分配计划	37
法律意见	39
专家们	40
强制执行民事责任	41
在这里你可以找到更多信息	42
以引用方式纳入文件	43
关于前瞻性陈述的警示性声明	44

每 100 个 ADS（或 100 个 ADS 的一部分）5.00 美元（或更少）	ADS的发行，包括因分配股份、权利或其他财产而产生的发行。以提款为目的取消 ADS，包括存款协议终止的情况。
每则广告 0.02 美元（或更少）	向ADS注册持有人的任何现金分配。
该费用等于在分发的证券为股票且股份存入以发行美国存托凭证时应支付的费用	向存托证券持有人分发的证券，由存托机构分发给ADS注册持有人。
每个日历年每个 ADS 0.02 美元（或更少）	存托服务。
注册费或转让费	当您存入或提取股份时，以存托机构或其代理人的名义在股份登记册上进行股份转让和登记。
保管人的开支	有线电视、电传和传真传输（在存款协议中有明确规定的情况下）。将外币兑换成美元。
存管人或托管人必须为任何ADS或ADS标的股票缴纳的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税	如有必要。
存管机构或其代理人为存入的证券提供服务而产生的任何费用	如有必要。