美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据 1934 年《证券交易法》（修正号）第 14 (a) 条作出的委托书

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

https://60degreespharma.com

2024年5月30日

亲爱的各位股东：

我们代表您的董事会，诚挚地邀请您参加 60 Degrees Pharmicals, Inc. 2024 年年度股东大会（“年会”）。 年会将于 2024 年 7 月 16 日美国东部时间下午 12:30 举行，仅以虚拟会议形式举行，并通过电话现场音频 网络直播进行，使我们的股东能够从世界各地参加。股东将不能 亲自出席年会。年会只能通过电话参加。请参阅本信函所附委托声明（“委托声明”）中的 “参加 虚拟年会”，了解有关 如何获取代理材料、出席年会、在年会上提问以及在年会上投票的信息。

我们将在 2024 年 5 月 31 日左右向您提供随附的 年度股东大会通知（“通知”）、委托书以及代理卡或投票 指示表格。我们很高兴主要通过互联网向股东提供代理材料。我们 认为，这一流程加快了股东收到代理材料的速度，降低了年会的成本， 可以保护自然资源。2024年5月31日左右，我们向股东邮寄了一份关于代理 材料的互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包括有关如何访问我们的委托声明和2023年年度报告以及如何通过电话进行投票的说明。互联网可用性通知还包括有关如何获得 年会材料纸质副本的说明，包括通知、委托声明和代理卡或投票说明表。如果 您选择通过邮寄方式接收年会材料，则随函附上通知、委托书和代理卡或投票说明表 。如果您选择通过电子邮件接收年会材料，则该电子邮件包含投票说明以及 2023 年年度报告和委托书链接 ，两者均可在我们的网站上查阅 https://60degreespharma.com。 随附的 通知和委托书中描述了有关年会准入和将在年会上开展业务的其他详细信息。

只有在2024年5月17日营业结束时 登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都希望您尽快投票。您可以通过电话或 邮寄代理卡进行投票。请查看代理卡或投票说明表中有关每个投票选项的说明。 无论您是否参加年会，投票都将确保您在年会上有代表性。

感谢您一直以来对 60 度 制药公司的支持

真诚地，

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

https://60degreespharma.com

年度股东大会通知

将于 2024 年 7 月 16 日下午 12:30（美国东部时间 时间）虚拟举行

特此通知，特拉华州的一家公司60度制药公司（“公司”、 “我们”、“我们” 和 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年7月16日下午 12:30（美国东部时间）通过电话直播 网络直播举行。您将能够通过电话虚拟参加年会，并在年度 会议期间提问。我们举行年会是出于以下目的，随附的委托书中对此进行了更全面的描述：

本年度股东大会通知（“通知”）所附的委托声明（“委托声明”）对这些业务项目进行了更全面的描述 。 我们不知道在年会之前还有其他事要做。

经过仔细考虑，董事会确定 上面列出的每项提案都符合公司及其股东的最大利益，并批准了每项提案。董事会 建议对每位董事候选人的选举投赞成票（提案 1），“赞成” 批准《2022年计划》（提案 2）的修订 ，“赞成” 批准公司注册证书修正案（提案 3），“FOR” 批准期权行使价的修改（提案 4），“赞成” 批准期权的发行 授予顾问（提案5），“允许” 批准我们的独立审计师（提案6），“FOR” 批准休会提案（提案7）。

邀请所有股东虚拟参加年度 会议，任何股东都无法亲自出席年会。根据委托书中包含的指示，可通过 电话访问年会。请参阅”关于会议 和投票的问题与解答——我如何在年会上投票？” 在本通知附带的委托声明中，了解如何参加 、如何在年会期间提问以及在年会上投票。

谁可以投票？

如果您在 2024 年 5 月 17 日营业结束时（“记录日期”）是 登记在册的股东，则可以在年会上投票。只有在 记录日期登记在册的股东才有权收到本通知并在年会或任何延期 年会或延期 上进行投票。

年度报告

委托书附有我们的10-K表格（“2023年年度 报告”）的副本。

查看我们网站上的代理材料和年度报告

您也可以在我们的网站上阅读 2023 年年度报告、此 通知和委托声明 https://investors.60degreespharma.com.

可用日期

本通知、委托书和 委托书将于2024年5月31日左右首次向股东公布，网址为 www.sxtp.vote.

你的投票很重要。您可以通过电话 或邮寄代理卡进行投票。请查看委托声明、代理卡或投票说明表 中有关每种投票选项的说明。

我们希望您能够通过电话虚拟地参加年会 。无论您是否参加，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。我敦促 您在年会日期之前填写代理卡，注明日期并退回附在随附的信封中，以电子方式对您的股票进行投票，或使用所附委托书中提供的信息通过电话 进行投票。每个股东的投票都非常 重要。在年会投票之前，您可以随时撤销您的书面委托书，方法是向公司 首席财务官发出书面通知，提交一份带有稍后日期的正确执行的书面委托书，或者虚拟地参加年会 并在会议期间进行在线投票。股东还可以通过电话进行新的投票，撤销其代理权。

根据董事会的命令，

目录

60 度制药有限公司

康涅狄格大道 1025 号西北套房 1000
华盛顿特区 20036

委托声明

适用于将于 2024 年 7 月 16 日举行年度股东大会

特拉华州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc.（“60 Degrees Pharmicals”、“60P”、“公司”、 “我们”、“我们” 或 “我们的”）的董事会（“董事会”） 仅通过以下方式征集所附的代理文件，供将于 2024 年 7 月 16 日举行的公司 2024 年年度股东大会（“年会”）使用按照 此处的说明通过电话进行网络直播关于会议和投票的问题和答案—我如何在年度 会议上投票？” 本委托声明（“委托声明”）和随附的年度股东大会通知 （“通知”）和委托书于2024年5月31日左右首次向股东提供。

我们主要通过互联网向 股东提供代理材料。2024 年 5 月 31 日左右，我们向股东邮寄了一份代理材料互联网 可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理 材料的说明，包括我们的委托声明和 2023 年年度股东报告（“2023 年年度报告”）。 互联网可用性声明还提供了有关如何访问投票说明以便能够通过电话进行投票的信息。 其他股东已根据其先前的要求收到电子邮件通知，告知他们如何访问我们的代理材料 并通过电话进行投票，或者已收到我们的代理材料的纸质副本以及代理卡或投票说明表。 通过互联网分发我们的代理材料有助于加快股东的接收速度，降低年会的成本 并保护自然资源。但是，如果您希望收到印刷版代理材料，请按照互联网可用性声明中包含的 说明进行操作，并请注意，任何接收印刷代理材料的请求都必须在 2024 年 7 月 2 日之前提出 。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件收到 这些材料。

该公司的行政办公室位于 ，公司的邮寄地址是康涅狄格大道西北1025号1000号套房，华盛顿特区20036。

本委托书包含有关 将在年会和投票过程中进行表决的事项的信息，以及有关我们的董事和执行官的信息。

根据美国证券交易委员会 （“SEC”）关于允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规定，我们选择 通过互联网向大多数股东交付代理材料。这种交付流程使我们能够为 股东提供他们所需的信息，同时保护自然资源和降低交付成本。 在 2024 年 5 月 31 日左右，我们将开始向股东发送互联网可用性通知，其中包含 如何访问我们的年会委托声明和 2023 年年度报告的说明。互联网可用性通知还提供了 说明，说明如何通过电话投票和访问虚拟年会，以及如何通过邮件接收代理 材料的纸质副本。通知和委托书也可在以下网址获得 www.sxtp.Vote。

关于会议和 投票的问题和答案

问：什么是代理？

答：代理人是指您依法 指定为您的股票投票的另一个人。如果您在书面文件中指定某人作为您的代理人，则该文件也被称为 “代理” 或 “代理卡”。通过使用下文讨论的方法，您将任命首席执行官、 总裁兼公司董事杰弗里·道和公司首席财务官泰隆·米勒为您的代理人。代理人 将代表您投票，并有权指定替代人充当代理人。如果您无法参加年度 会议，请通过代理人投票，以便对您的股票进行投票。

问：什么是委托声明？

答：委托书是美国证券交易委员会法规要求我们在年会上签署代理卡以对您的股票进行投票时向您提供的文件。

问：年会的目的是什么？

答：在我们的年会上，股东 将对：（i）选举五（5）名董事进行投票；（ii）批准对60度制药公司2022年股权 激励计划（“2022年计划”）的修正案，将可供发行的普通股数量增加5,000,000股； （iii）批准经更正的公司注册证书修正案（“” 公司注册证书”），实际上 对我们的普通股进行反向分割，反向股票拆分比率从 1:5 到 1:12 不等，具体由我们确定董事会 自行决定；(iv) 批准修改授予我们的首席执行官 执行官兼总裁兼首席财务官的期权（“期权”）的行使价，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的上市规则5635（c）； （v）批准向顾问发行期权，以遵守纳斯达克上市规则5635（c）；(vi) 批准 我们的董事会选择 RBSM LLP 作为截至 2024 年 12 月 31 日的财年 的独立审计师；(vii) 批准延期如有必要，年度会议将征集 额外的代理人，以防对2022年计划修正提案、公司注册证书 修正提案、行使价修改修正提案和期权发行提案 （“休会提案”）（“休会提案”）的赞成票不足；以及（viii）会议前可能出现的其他事项。我们目前尚不知道 有任何此类问题。此外，会议结束后，我们的管理层将报告公司在上一财年 的业绩，并回答股东的问题。

问：我为什么要收到这些材料？

答：董事会已通过互联网在 www.sxtp.Vote 上向您提供这些材料 ，或者已通过邮寄方式向您交付了这些材料的印刷版本，这与 董事会征集代理人以供年会使用有关。年会定于美国东部时间2024年7月16日星期二下午 12:30 举行， 将通过电话网络直播进行网络直播。董事会本次招标仅供在年度 会议上使用的代理人。

问：为什么我在 邮件中收到的是一份长达一页的通知，内容是今年在互联网上提供代理材料而不是全套代理材料？

答：根据美国证券交易委员会规则，我们 通过互联网以电子方式向股东提供本委托书和年度报告。2024 年 5 月 31 日左右，我们向股东邮寄了互联网可用性通知，其中包含有关如何访问本代理 声明和年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到了互联网可用性通知，除非您索取副本，否则您不会在邮件中收到代理材料的 打印副本。互联网可用性通知指导您如何 访问和查看委托声明和年度报告中包含的所有重要信息。互联网可用性 通知还指导您如何通过电话提交代理。如果您通过邮件 收到了互联网可用性通知，并希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照互联网可用性声明中包含的申请此类材料 的说明进行操作，并请注意，任何接收印刷代理材料的请求都必须在 2024 年 7 月 2 日之前提出 。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，以 帮助降低交付成本并减少公司的环境影响。

问：如何获得年度 会议的材料？

答：您应该已经通过邮件收到互联网 可用性通知，告知如何获取年会材料。请按照互联网可用性 通知中的说明通过互联网、电话或电子邮件获取材料。

您还可以在公司的网站上查看以下代理材料 https://60degreespharma.com:

您不得在公司的网站上投票。

公司敦促您在2024年7月2日之前索取材料 ，以便您及时收到这些材料，以便在年会上进行投票。

问：谁可以参加年会？

答：年会向截至2024年5月17日营业结束的所有 名股东或其正式任命的代理人开放。

问：我需要什么才能参加 在线年会？

答：您可以通过电话参加年会 ，对您的股票进行投票，并在会议休会后在年会期间提问。在年度 会议当天，您可以拨打提供的电话号码并按照说明对股票进行投票，参加年会。 在致电年会时，请随身携带您的虚拟控制号码。有关如何投票的更多说明见下文 的问题中”我如何在年会上投票？” 如果您不遵守本 委托书中列出的程序，您将无法参加虚拟年会。在线访问将于 2024 年 7 月 16 日美国东部时间下午 12:15 开始，我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议音频网络直播将于 2024 年 7 月 16 日美国东部时间下午 12:30 准时开始。

问：股东可以问问题吗？

答：是的。年会休会后，公司 的代表将回答股东普遍关心的问题。根据 人提问的人数，会议主席可以限制一个人可以提出的问题数量，以便让更多的 股东有机会提问。如果您选择通过电话参加会议，则可以要求在年会期间提问 问题。如果时间允许，问题将得到解答。

问：谁可以投票？

答：如果您在2024年5月17日营业结束时拥有60度 制药普通股，则可以投票。60 Degrees Pharmicals普通股的每股都有权 投一票。截至记录日期，该公司的已发行普通股为12,206,116股。

问：我在投票什么？

答：您将在年会上对以下 个业务项目进行投票：

问：董事会如何建议我投票？

答：我们的董事会建议您对 您的股票进行投票：

问：我如何在年会上投票？

答：您应该已经通过邮件收到互联网 可用性通知，该邮件描述了虚拟年会的投票方法。请参阅该通知进行投票。

如果您收到了纸质代理卡，则可以通过邮寄方式投票 ，方法是将代理卡退回所附信封上的地址。

如果您想在年会上以电子方式对股票进行投票 ，则需要在投票开始时召集年会（您需要代理人材料中包含的代理卡上的虚拟控制号码 ）。

记录持有者可以在 会议期间投票，方法是使用虚拟控制号码（包含在《互联网可用性通知》和 中）致电虚拟会议，然后在会议期间投票开放期间按照说明进行操作。

受益持有人需要在东部时间2024年7月12日下午5点之前向 Proxy@equitystock.com 提交合法的 代理人。然后，受益持有人将获得一个虚拟 控制号码，该号码可用于进入年会，并在年会投票开始时投票。

此外，如果股东在电话中自称是股东，则记录在案 或受益股东可以在没有虚拟 控制号码的情况下拨打年会互联网可用性通知中列出的号码。股东将无法在问答环节使用这种方式投票 票或提问来参加年会。

如果您遇到技术难题：

我们将有技术人员随时准备协助您解决 您在访问年会现场音频网络直播时可能遇到的任何技术问题。请务必在东部时间 2024 年 7 月 16 日（年会当天）下午 12:15 之前办理登机手续，以便我们可以在年会直播 音频网络直播开始之前解决任何技术难题。如果您在办理登机手续或会议 时间在访问年会网络直播时遇到任何困难，请发送电子邮件至 proxy@equitystock.com 或致电 (877) 804-2062（免费电话）。

公司敦促您在2024年7月9日之前投票，以确保及时收到和计算您的选票。

问：我投票后可以改变主意吗？

答：您可以在年会投票结束前的任何 时间更改您的投票。你可以通过以下方式做到这一点：

除非您采取上述任何行动，否则您出席年会不具有 撤销代理的效力。

问：谁来计算选票？

答：股权转让——与公司无关的独立 检查员或公司任何董事、董事候选人或高级管理人员将计票， 将担任选举检查员。

问：如果我退回了代理卡但是 不提供投票说明怎么办？

答：如果您使用代理卡投票，您的 份额将由代理卡上指定为代理人的个人按照您的指示进行投票。如果您签署并归还了代理卡，但 未具体说明如何投票选出您的股票，则代理卡上指定为代理人的人员将根据董事会的 建议对您的股票进行投票。这些建议是：

问：如果我收到超过 张代理卡，这意味着什么？

答：这意味着您在经纪人和/或我们的转账代理处拥有多个 个账户。请对所有这些股票进行投票。我们建议您联系您的经纪人和/或我们的 转账代理，以相同的名称和地址合并尽可能多的账户。我们的过户代理是股权股票转让， LLC，可致电 (212) 575-5757 与其联系。

问：如果我不提供 我的代理人，我的股票会被投票吗？

答：如果您的股票以经纪公司的名义持有 ，则可以进行投票，即使您没有向经纪公司提供投票指示。根据纳斯达克的规定，经纪公司 有权对其客户未就某些 “常规” 事项提供投票指示的股票进行投票。批准选择RBSM LLP作为我们的2024财年独立审计师的提议被视为例行公事 ，经纪公司可以对尚未收到投票指示的股票进行投票。根据适用规则， 将在我们的年会上表决的其他提案不被视为 “例行提案”。如果提案不是例行事项，并且经纪公司 没有收到股份受益所有人对该提案的投票指示，则经纪公司不能 对该提案的股票进行投票。这被称为 “经纪人不投票”。弃权票和经纪人不投票对这些提案的投票结果没有影响 。

问：必须有多少票才能举行 年会？

答：如果您在线参加年会，或者通过电话或邮件正确地退还了代理人，则您的股票将被视为出席年会 。为了使我们 举行年会，截至记录日期，至少有三十三和三十四分之三十四和三十四分之一的已发行股票必须出席年会或由代理人代表出席年会。这被称为法定人数。弃权票和经纪人未投票 将被计算在内，以便在年会上确定法定人数。

问：选举董事需要多少票？

答：您可以为每位 被提名人投票 “支持”，或者 “拒绝” 为每位被提名人投票。除非您对特定被提名人 或被提名人标记 “拒绝”，否则您的代理人将被选为 “支持” 本委托书中提名的每位董事候选人。在无竞争的 选举中，如果 “赞成” 票数超过扣留权的选票数，则被提名人将被选为董事。 在有争议的选举中，如果被提名人获得的选票比其他被提名人多，他将被选为董事。因此，获得 “赞成” 票数最多的五 (5) 名董事 将被选入董事会。经纪商的无票和保留的选票不会影响 对董事的投票结果。

问：批准 其他提案需要多少票？

答：要批准 公司注册证书修正案、2022年计划修正案、批准对期权行使价的修改、 批准授予顾问的期权的发行、批准对顾问的期权的发行、批准对我们独立注册会计师事务所的任命以及 批准广告， 必须对亲自出席会议或由代理人代表的股份的投票权的多数投赞成票年会休会。弃权票将被视为对这些提案的投反对票。经纪公司有权在批准我们的独立注册 公共会计师事务所的任命和批准年会休会后，对客户以街道名义持有的未经表决的股份进行投票。如果经纪商未行使此权限，则该经纪商 不投票将对本次投票的结果没有影响。经纪公司无权就批准公司注册证书修正案、批准 2022年计划修正案、批准期权行使价修改以及批准向顾问发行期权等事项对客户以街道名义持有的未经表决的股票 进行投票。 我们无需获得股东的批准即可任命我们的独立注册会计师事务所。但是， 如果我们的股东不批准任命RBSM LLP为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所，我们董事会的审计委员会将重新考虑其任命。

问：投票是否保密？

答：我们将对所有代理人、选票 和投票表格保密。我们只允许我们的选举检查员、股权转让代表审查这些文件。 管理层不会知道你是如何对特定提案进行投票的，除非有必要满足法律要求。但是，我们会将您在代理卡上发表的任何书面评论或以其他方式提供的任何书面评论转发给管理层。

问：公司何时会公布投票 结果？

答：公司可能会在年会休会后公布初步的 投票结果，并将在年会后的四个工作日内公布年度会议对向美国证券交易委员会提交的当前 表格8-K报告的最终投票结果。

问：本公司 的任何董事或高级管理人员在年会上对此事有个人利益需要采取行动吗？

答：除那些被提名 参加年会选举的董事外，任何高级管理人员或董事都没有通过证券持股或其他方式（ 在提案2、提案3、提案4、提案5和提案6中拥有任何未由所有其他股东共享的直接或间接的重大权益。

问：如果在年会上提出其他事项供 审议怎么办？

答：除了本文所述事项外，公司不知道在年会上向股东提交其他事项 。如果确实出现其他问题，董事会 没有就代理人将如何就此类其他事项进行投票提出任何建议。如果在年会上正确地向股东 提交了任何其他事项，则代理卡上指定为代理人的人员打算自行决定并根据他们的最佳判断，就 此类事项对由此代表的股票进行投票。

问：如果我有疑问，该给谁打电话？

答：如果您有任何疑问、需要其他 材料或在对股票进行投票时需要帮助，请随时致电 (877) 972-0090 与Investor.comLLC联系。

需要股东采取行动的事项

提案 1

选举董事（代理卡上的第 1 项）

被提名人

董事会 提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）推荐了五（5）名被提名人参加今年的选举 ，其任期将持续到2025年股东年会以及他们各自的继任者当选并获得资格为止。 我们的董事会提名：（i）杰弗里·道；（ii）查尔斯·艾伦；（iii）谢丽尔·许；（vi）斯蒂芬·图维；以及（v）保罗·菲尔德和我们的管理层 没有理由相信任何被提名人将无法任职。他们的传记载于第9至10页。 每位被提名人的简历均包含有关该人担任董事的情况、业务经历、上市公司董事目前或过去五年中任何时候担任的职位、参与某些法律或行政 诉讼的信息（如果适用），以及促使提名和公司治理 委员会和董事会决定该人应任职的经验、资格、特质或技能担任本公司的董事。除了上文 提供的有关每位被提名人的具体经验、资格、素质和技能的信息外，董事会得出了 他或她应担任董事的结论，我们还认为，所有被提名董事都以诚信、诚实和坚持 高道德标准而享有声誉。他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为60 Degrees Pharmicals和我们的董事会提供服务。最后，我们重视他们在其他上市公司董事会 董事会和董事会委员会的丰富经验。

如果被提名人 在年会上亲自或通过代理人获得多数选票，则被提名人将被选为董事。这意味着，在年会上获得最多赞成票的董事候选人 将被选为董事。扣留的选票和经纪人不投票 对投票结果没有影响。

除非另有指示，否则代理持有者 将把他们收到的代理投票 “赞成” 上述每位被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加 选举，则本应投票给该被提名人的股票将被投票选为董事会提议的替代被提名人选举 。

董事会建议您对所有这些被提名人的选举投赞成票 。

董事和执行官

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息 ：

杰弗里·道 是我们的首席执行官 官、总裁，也是我们的董事之一。陶博士在热带病 领域拥有 20 多年的产品开发经验，拥有丰富的出版物和专利历史。他数十年的实践经验包括在沃尔特·里德陆军研究所的抗疟药物开发项目和美国陆军医疗物资 开发活动中担任关键领导和咨询 职位13年。陶博士于2010年共同创立了60P。从那时起，他参与了各种项目，包括领导项目 开发小组确保美国食品药品管理局对用于疟疾预防的他非诺昆（如Arakoda）的监管批准，确保与Arakoda相关的供应链和 准入，管理上市后的监管承诺，确保成功起诉陶博士作为发明者的支持专利 ，以及确保公司遵守GMP，质量和药物警戒要求。陶博士还 发表了许多重要的安全性评论、临床试验、非临床研究，他是这些研究的思想领袖或撰稿人， 打破了许多关于8-氨基喹啉的神话。作为科学家、经验丰富的行业项目经理和发明家，陶氏博士的最终目标是为 传染病新适应症开发和确保新旧产品的监管批准和商业成功。陶博士获得理学学士学位。1994 年获得西澳大利亚州珀斯默多克大学 （“默多克”）兽医和生物医学荣誉学位，2000 年获得默多克兽医和生物医学博士学位，2012 年获得马里兰大学帕克分校 工商管理硕士学位。我们认为，鉴于陶氏在 热带病方面的产品开发经验，他完全有资格担任董事。

泰隆·米勒 是我们的首席财务 官。米勒先生于2014年加入我们，此后担任过多个职务，包括财务主管。他与60P的创始人兼首席执行官合作，筹集了超过600万美元的外部融资。米勒先生还建立了跨国财务报告 系统，并与顾问合作设计了税收和信贷策略。他还向60P提供融资 和业务规划领域的关键战略建议。此外，自2011年以来，他是米勒税务咨询公司 的创始人兼税务与会计业务负责人。在担任该职务期间，米勒先生为密切控股企业的所有者提供会计、财务和税务方面的建议，并为私营部门企业设计了 会计制度。从 2002 年到 2011 年，他在 Sachs Figurelli, LLC 担任高级会计师，在那里他编写 和处理公司和个人纳税申报表，就建筑、餐饮和专业 服务企业的会计流程再造提供咨询，并在编制和处理工资和个人财产申报表时管理员工。米勒先生目前 是一名注册会计师。他于 1996 年获得埃默里大学工商管理学士学位，主修国际商务 。

克里斯汀·兰登 是我们的首席商务 官。兰登女士于2024年加入我们，在 初创公司和大型跨国公司建立和改造制药品牌拥有超过26年的经验。兰登女士已经推出并重新推出了十几个品牌，其中许多品牌的峰值收入超过1亿美元，涵盖女性健康、传染病、皮肤科、肾脏病学和血液学/肿瘤学等治疗类别。 最近，兰登女士在TherapeuticsMD担任营销和传播高级副总裁，负责 品牌组合、营销洞察和企业传播。之前的商业领导职位包括Radius Health的营销副总裁、Sprout Pharmicals（被Valeant收购）的营销副总裁、Actavis Plc的女性健康执行董事以及森林实验室、雅培实验室和诺华在销售和营销领域担任越来越多的职位 。兰登女士拥有费尔利狄金森大学西尔伯曼 商学院的工商管理硕士学位和基恩大学的学士学位。

查尔斯·艾伦 自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的董事之一 ，自 2014 年 2 月 5 日起担任 BTCS Inc.（“BTCS”）首席执行官和 BTCS 董事会主席 。艾伦先生负责BTCS的整体企业战略和方向。自 2022年12月2日起，艾伦先生一直担任Innovation1 Biotech Inc.的董事。自2018年1月12日起，艾伦先生一直担任环球比特风险投资公司（“GBV”）的首席执行官 。自 2017 年 10 月 10 日起，艾伦先生一直担任 GBV 的董事。艾伦先生在业务战略、构建和执行各种投资银行和资本市场交易方面拥有丰富的 经验，包括 融资、首次公开募股以及兼并和收购。在BTCS从事区块链行业工作之前，他在国内 和国际上从事科技、媒体、自然资源、物流、医疗服务和金融服务领域的项目。他曾在多家精品投资银行担任董事总经理，专注于为中小型公司提供咨询和筹集资金。 Allen 先生拥有利哈伊大学机械工程理学学士学位和威廉玛丽学院 梅森商学院的工商管理硕士学位。董事会得出结论，艾伦先生在金融行业的背景和领导经验 使他有资格成为董事会成员。

谢丽尔·许自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的董事之一 ，并自 2020 年起担任百健公共政策与政府事务副总裁，直到最近。 徐女士是 phRMA 的第一位驻华代表。随后，她于2005年创办了一家咨询公司，为辉瑞、强生和UnitedHealth Group等知名 跨国公司在中国的市场准入和扩张战略提供咨询。Cheryl 已就药品政策向中美两国政府提供了咨询，包括加强知识产权保护 和中国原料药出口监测系统。在此之前，她曾于 1998 年至 2003 年担任总部位于新泽西州 的 Pharmacia 的国际财务总监。徐女士拥有北京大学物理学理学学士学位和圣路易斯华盛顿大学金融管理商学硕士 。董事会得出结论，徐女士在制药行业的背景和领导经验 使她有资格成为董事会成员。

斯蒂芬·图维博士自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的 董事之一，是一名传染病和热带病医生。Toovey 博士曾在发达国家和发展中国家的制药行业 和学术界工作，目前专门研究流感和其他呼吸道 病毒、疟疾、狂犬病和传染病的神经学方面。他目前是医疗和科学服务公司Pegasus的首席执行官，自2008年以来一直担任该职务。Toovey博士还就感染和免疫学相关事宜为多家制药公司 和生物技术组织提供从翻译到第四阶段的建议，并创立了许多制药 和制药相关公司，最近一次是2014年共同创立了Ark Biosciences。Toovey 博士在 2014 年至 2020 年期间担任 Ark Biosciences 的首席医疗 官。此外，他在英国伦敦的皇家自由大学学院 医学院、旅行医学和疫苗学术中心、世界卫生组织合作中心 担任教学和临床职务， 于2008年任命。自《旅行医学与传染病》杂志于2003年成立以来，他一直担任该杂志的编辑。Toovey 博士 在同行评审的医学期刊上撰写了 100 多篇出版物，为多本教科书撰稿，并在超过 50 次科学 会议上发表了演讲。Toovey 博士在根特大学获得博士学位。董事会得出结论，Toovey博士在制药行业和学术界的背景和领导经验 使他有资格成为董事会成员。

保罗·菲尔德自 2023 年 7 月 11 日起担任我们的董事之一 。Paul 在多个疾病领域拥有 30 多年的业务发展经验，并在 全球生物制药行业拥有深厚的人脉网络。他目前自2020年起在Imunexus担任企业顾问，自2018年起在Marinova担任企业顾问，自2018年起在GARDP （瑞士）担任企业顾问。直到最近，他在2018年至2021年期间担任FIND（瑞士）的澳大利亚代表，并在2018年至2020年期间担任药物发现公司Biocurate的业务发展 顾问。保罗曾在澳大利亚政府的投资促进机构 2014 年至 2018 年期间担任生命科学专家，在那里他促进了外国直接投资到澳大利亚 被忽视的热带病、传染病、自身免疫性疾病、癌症和其他治疗领域的研究。保罗在2005年至2014年期间担任Bio-Link的创始人 兼执行董事长，Bio-Link是一家私营生物技术业务开发公司。他在Bio-Link 的工作涉及澳大利亚生物技术公司 和医学研究机构开展的发现、临床前和早期临床项目的商业化。Paul 曾在多个董事会任职，并且是澳大利亚公司董事协会 的会员。董事会得出结论，菲尔德先生在生物技术行业的背景和领导经历使他有资格成为董事会成员。

家庭关系

我们的任何 执行官或董事之间都没有家庭关系。

法律诉讼

据我们所知，在过去十年中，我们的董事 或执行官均未参与S-K法规第401项（f）项所述的任何法律诉讼。

公司治理

60 Degrees Pharmicals 的业务和事务在董事会的指导下管理。董事会认为，良好的公司治理是实现业务 成功和履行董事会对公司股东的责任的关键因素。董事会认为，其做法 符合管理层和股东的利益。

公司网站 的治理部分提供了截至本委托书 发布之日的公司治理材料，包括经更正的公司注册证书、章程、每个董事会委员会的章程、公司的行为准则以及有关 如何报告公司担忧的信息。要在公司网站上访问这些文件，请访问 https://60degreespharma.com.

董事会组成/选举

我们的董事会目前由五 (5) 名董事组成 ，其任期将在本次年会上到期。我们的董事每年选举一次。自 2023 年 7 月公司首次公开募股注册声明生效之日起，所有现任董事均在董事会任职。

董事会已将董事人数定为 五 (5)。

正如本节后面将详细讨论的那样， 董事会已确定，根据纳斯达克的规定，参选的五 (5) 名个人中有三 (3) 名是独立的。

董事会会议

在 2023 财年 财年，董事会共举行了六次面对面会议或通过视频或电话会议，并经一致书面同意采取了两次行动。在 财年任职的每位董事都出席了至少 83% 的董事会和委员会会议，这些会议是在他担任董事期间举行的。

甄选董事会候选人

提名和公司治理委员会 会考虑其成员和其他董事会成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。 提名和公司治理委员会的章程规定，它可以聘请第三方猎头公司不时确定 候选人。我们的董事会寻找来自不同专业背景的成员，他们将广泛的经验 和专业知识与诚信声誉相结合。董事应具有担任高度责任的职位的经验，在所属公司或机构中成为 的领导者，并根据他们对 董事会和管理层的贡献进行甄选。提名和公司治理委员会对拟议候选人的评估可能包括审查 该人的判断力、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的理解，以及 提名和公司治理委员会根据董事会需求认定相关的其他因素。 提名和公司治理委员会认为，其提名人应反映经验、性别、种族、民族 和年龄的多样性。董事会没有关于董事多元化的具体政策。提名和公司治理委员会 还会考虑其认为适当的其他相关因素，包括董事会的当前构成、管理层 和独立董事的平衡，以及对其他潜在被提名人的评估（如果有）。

在本次评估中，预计 提名和公司治理委员会的每位成员都将在潜在被提名人 提交董事会全体成员考虑之前对潜在被提名人进行面试。完成评估和面试流程后，提名和公司 治理委员会将就董事会提名的人选向全体董事会提出建议，董事会 在考虑提名和公司治理委员会的建议和报告后确定被提名人。我们寻找 候选董事具有帮助我们在行业中取得成功所必需的技能和经验。

我们认为，我们的每位董事都具备成为董事会增值成员所必需的 资格。正如董事传记中所述，我们的董事在众多上市和私营公司拥有经验、 资格和技能，拥有广泛的个人 和集体经验。

我们公司的任何董事或董事被提名人或高级管理人员或任何其他人之间没有任何安排或谅解，据此任何高级管理人员或董事 或董事被提名人曾经或将要被选为高级管理人员或董事或董事候选人。

股东提名

为了使股东在年会之前正确提名或其他事项 ，股东必须及时以书面形式向提名 和公司治理委员会发出书面通知。

为及时起见，应在第九十 (90) 营业结束前将股东通知 送交公司主要执行办公室的首席财务官^第四) 一天也不得早于第一百二十 (120) 日营业结束之日^第四) 前一年 年会一周年的前一天；但是，如果年会 的日期比上一年 年会周年会周年会提前三十 (30) 天以上，或者在上一年 年会周年会周年会结束后提前三十 (30) 天以上，则股东的及时通知必须在第一百周年营业结束之前送达 br} 二十 (120)^第四) 此类年会的前一天，不迟于第九十届年会闭幕日 (90)^第四) 在该年度会议前一天或第十次年会 (10)^第四) 首次公开宣布此类 会议日期的第二天。在任何情况下，公开宣布年会休会都不得开始 如上所述 发出股东通知的新时限。

根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条，该股东通知应规定： (A) 对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，在竞选董事选举代理人请求中必须披露或以其他方式要求披露与该 人有关的所有信息（“交易法”）、 及其下的规则 14a-4 (d)（包括该人书面同意在委托书中被指定为被提名人以及 如果当选则担任董事）；(B) 关于发出通知的股东和代表其提名 的受益所有人（如果有）：(i) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及该受益所有人的姓名和地址，(ii) 公司实益拥有的股份的类别和数量记录该股东和此类受益所有人的 以及 (iii) 该股东或受益所有人是否打算在 {中向的持有人交付委托书和委托书表格br} 就提案而言，至少是适用法律要求的公司有表决权股份的百分比 ，或者，如果是提名或提名，则应有足够数量的公司有表决权股份的持有人来选举此类被提名人 或被提名人。

提名和招标通知应 发送给提名和公司治理委员会，60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000， 华盛顿特区 20036。

截至本委托书发布之日，我们 尚未及时收到股东的任何提名通知。

董事提名人

提名和公司治理委员会 向董事会提出建议，董事会提名陶氏先生、艾伦先生、徐女士、图维先生和菲尔德先生参选五个 (5) 个董事会席位。每一个这样的人如果当选，都同意任职。

如果当选，我们预计所有上述 被提名人将担任董事并任职至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者当选并获得资格，或者直到他们去世、退休或辞职。

道德准则

60 Degrees Pharmaceuticals的商业准则 行为和道德准则（“守则”）的通过是为了强调公司对最高商业行为标准的承诺。 本守则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和 首席会计官或财务总监，或履行类似职能的人员。该守则可在我们的公司网站上找到，网址为 https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview。该守则要求遵守适用法律， 讨论如何处理利益冲突，要求熟悉公司的披露要求，并规定了在某些情况下的 豁免。我们打算在适用规则和交易所要求的范围内，在我们的网站或《交易法》下的文件中披露对我们的商业行为和道德准则的任何修订或其 要求的豁免。

董事会领导

提名和公司治理委员会 每年审查董事会的领导结构并评估董事会的绩效和有效性。董事会保留 修改其领导结构的权力，以便及时了解我们公司的情况，并在适当时促进公司及其股东的最大 利益。董事会的年度自我评估包括有关 董事会公开沟通机会和执行会议有效性的问题。

公司治理政策与实践

独立董事。

董事会对董事 的独立性进行年度审查。在本次审查中，董事会考虑每位董事或其 直系亲属与公司及其子公司和关联公司之间的交易和关系。本次审查的目的是确定任何此类关系 或交易是否与董事独立的决定不一致。根据纳斯达克规则，董事会肯定地 确定五（5）名董事中有三（3）名独立于公司及其管理层。杰弗里 陶氏和谢丽尔·徐不被视为独立人士，因为他们受雇于本公司。

在确定其他董事 与公司没有实质性关系时，董事会得出结论，艾伦、图维和菲尔德先生除了作为董事的关系外，与 公司没有其他关系。

董事会委员会章程。董事会的审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会根据书面章程运作。这些 章程已获得董事会的批准，反映了公司治理中的某些最佳实践。这些章程符合纳斯达克的要求 。每份章程均可在公司网站上查阅，网址为： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

私人行政会议。我们的非管理层 董事会在每次董事会例行会议上举行执行会议。执行会议仅由非管理层主管参加。 我们的独立董事每年至少举行一次执行会议，并在 2023 年举行一次会议。

高级材料。 对于董事理解董事会或董事会委员会会议将要考虑的业务或事项至关重要的信息和数据 应在可行的范围内，在会议之前充分分发给董事，以便在会议之前进行仔细审查。

董事会访问权限。董事会可以按以下方式接触 管理层和外部顾问：

董事会在风险监督中的作用。 董事会继续全面负责监督公司的风险管理，包括继任规划、产品 安全和信息以及数字安全。为了进一步履行其责任，董事会已将与风险相关的特定责任 委托给审计委员会。

审计委员会在年内举行的定期委员会会议上对风险管理进行实质性讨论。在这些会议上，它会收到负责这些职能领域的员工提交的涵盖重要风险领域的职能风险审查报告 ，并接收直接向审计委员会主席报告的首席财务官的报告。审计委员会还会在每次会议上收到管理层关于法律和监管风险的报告 ，并与我们的独立审计师和首席财务官举行单独的执行会议。审计委员会在某些董事会会议上向全体董事会提供审查风险领域的摘要， 以及审计委员会会议上讨论的任何其他风险相关主题。

董事会在信息安全中的作用。 鉴于我们重视维持 客户、员工和其他利益相关者的信任和信心，信息安全和隐私一直是并且仍然是公司最为重要的。因此，我们的首席执行官兼总裁每年至少就我们的信息安全风险管理计划（包括数据隐私 和数据保护风险）向 审计委员会和全体董事会提供一次建议。

股东进入董事会。股东 和其他有兴趣与个别董事、非管理层董事整体或整个 董事会直接沟通的各方可以通过写信给提名和公司治理委员会， 60 Degrees Pharmicals, Inc.，康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000 号，华盛顿特区 20036

提名和公司治理委员会 已批准了处理公司收到的信函的流程，这些信函是写给 董事会或董事会的个别董事、非管理层成员。在该流程下，公司首席执行官兼总裁审查所有此类信函，并定期 将所有此类信函的副本 转发给提名和公司治理委员会的指定个人成员（尽管 我们不会转发商业信函和重复信函；但是，我们将保留重复的信函 ，所有重复的信函将应董事的要求提供给他们审查）以及所有此类信函的摘要。 提名和公司治理委员会主席将在他认为 适当的情况下向个别董事转发信函。股东与会计、内部控制或审计事项有关的书面信函将立即提请公司审计委员会主席注意 ，并按照审计委员会 就此类事项制定的程序进行处理。

董事会委员会

董事会设有常设审计委员会、 薪酬委员会和提名与公司治理委员会。下表汇总了 董事会各委员会的成员和职能。

审计委员会报告

审计委员会： 审计委员会（就本报告而言，“委员会”）的成员是担任主席的查尔斯·艾伦先生、斯蒂芬 图维和保罗·菲尔德。董事会已确定，根据适用的 美国证券交易委员会法规和纳斯达克上市标准，委员会的所有成员都是独立的，委员会主席艾伦先生具有美国证券交易委员会法规所指的审计委员会 财务专家的资格。董事会还确定，艾伦先生具有纳斯达克上市准则所指的会计和相关财务 管理专业知识，并且委员会的每位成员都具有纳斯达克上市准则所指的财务知识 。

审计委员会章程：审计 委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程至少每年由管理层审查一次，任何建议的 变更都将提交委员会审查和批准。该章程可在我们的网站上查阅，网址为： https://investors.60degreespharma.com/corporate-governance/governance-overview.

审计委员会职责： 委员会协助董事会履行其职责，对公司财务 报表的完整性、公司内部控制和程序体系以及披露控制和程序的充分性、 公司的风险管理、公司对法律和监管要求的遵守情况、独立审计师的 资格和独立性以及公司内部审计职能和独立审计师的表现。委员会 有权在委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，以履行其职责，并根据委员会的决定，从公司获得适当的咨询和援助资金。

委员会拥有甄选 公司独立审计师的唯一权力，并管理公司与独立审计师（直接向委员会报告 ）的关系。委员会每年评估独立审计员的业绩、资格和独立性。 委员会还参与首席审计伙伴的甄选。在评估公司的独立审计师时，委员会 会考虑所提供服务的质量，以及独立审计师和主要合伙人的能力和技术 专业知识以及对公司运营和行业的了解。

该委员会在截至2023年的财政年度 举行过一次会议。委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的关注。 委员会的会议通常包括与公司独立审计师和公司 内部审计师的非公开会议，在每种情况下，公司管理层都不在场，以及仅由 委员会成员组成的执行会议。除了排定的会议外，高级管理层还会不时与委员会或其主席就全年出现的问题或疑虑进行协商， 在高级管理层认为可取或适当的情况下。

管理层负责公司的 财务报告流程，包括其财务报告的内部控制体系，并负责根据美国普遍接受的会计原则编制合并 财务报表。公司的独立 审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并以 的形式就这些报表实质上是否符合美国公认会计原则发表意见，并负责审计公司 内部控制对财务报告的有效性。委员会的责任是监督和审查公司的财务 报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计、会计审查或程序不是 委员会的职责或责任。在未经独立的 核查的情况下，委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的， 符合美国普遍接受的会计原则，并且公司对财务报告的内部控制 是有效的。在未经独立核实的情况下，委员会还依赖独立审计师在 报告中就公司财务报表和财务报告内部控制的有效性提出的意见。

监督事项： 作为对公司财务报表的 监督的一部分，委员会在所有年度和季度财务报表发布前与管理层和公司 独立审计师进行审查和讨论。对于2023年每个财政报告期，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据美国普遍接受的会计 原则编制的，并与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查 包括与独立审计师讨论根据上市公司会计监督 董事会（“PCAOB”）第1301号审计准则（与审计委员会的沟通）需要讨论的事项，包括公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性） 、重大判断的合理性、财务 报表中披露的明确性以及与关键会计惯例相关的披露。委员会还与RBSM讨论了与其 各自独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查，以及上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的适用要求从RBSM收到的书面披露和信函， 有关其各自与委员会的独立性沟通 。委员会还审议了独立审计师提供的非审计服务 是否符合独立审计师的独立性。委员会还按照 PCAOB 规则（针对税收和其他服务）的要求定期收到关于所提供审计、审计、税务和其他服务的费用金额和范围 的最新情况和书面摘要。

此外，委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措 和计划。作为此 流程的一部分，委员会继续监督公司内部审计计划的范围和充分性，审查人员配备 水平以及为实施内部程序和控制的建议改进而采取的措施。委员会还与管理层以及必要或可取的公司独立审计师一起审查和讨论 法律和合规事宜。

审计委员会的建议：根据 委员会与管理层和独立审计师的讨论以及委员会对管理层陈述 以及独立审计师向董事会和股东提交的报告的审查，在遵守上述委员会 角色和职责的限制的前提下，委员会建议董事会将 经审计的合并财务报表纳入公司的10-K表年度报告截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度， 用于申报与美国证券交易委员会合作。

本报告由审计委员会成员 提供：

查尔斯·艾伦，董事长

斯蒂芬·图维

保罗·菲尔德

董事会 多元化矩阵

我们目前遵守纳斯达克规则5605（“规则 5605”），要求至少有两（2）名董事会成员，他们被规则5605定义为 “多元化”。我们有两名 董事自认是代表性不足的少数群体。根据美国证券交易委员会于2021年8月批准的第5606条的要求，我们将以该规则要求的格式提供 有关董事性别和人口多样性的更多信息。以下矩阵中的信息 完全基于我们的董事提供的有关其性别和人口自我认同的信息。

董事薪酬

薪酬委员会如果认为必要或谨慎行事，则确定并重新评估 在该财年向 非雇员董事发放的现金和股权奖励（金额和支付方式或方式）。在做出这一决定时，薪酬委员会可以采用其认为适当的市场标准 指标，包括但不限于对支付给同行集团独立 董事的现金薪酬的分析。

薪酬委员会有权和自由裁量权 决定非雇员董事将来是否应获得年度或其他期权授权，以购买普通股 股或其他股权激励奖励，其金额和政策由薪酬委员会根据其认为适当的 市场标准指标确定，包括但不限于对授予同行集团独立董事 的股权奖励的分析。

下表说明了公司向其董事支付的薪酬 。该披露是针对截至2023年12月31日的财政年度提供的。

高管薪酬

下表说明了公司向其执行官支付的薪酬 。披露内容涵盖截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度。我们将 这些人称为我们的 “指定执行官”：

雇佣协议

股权奖励

2023 年 7 月 12 日，陶氏博士获得为期五年 的期权，可在每个日历年每个季度的最后一天购买总计 15,000 股普通股（累计 股或五年内不超过 300,000 股）；（ii）米勒先生获得五年期期权，可以在每个日历年每个季度的最后一天购买总计 12,000 股普通股（累计总数或五年内不超过 240,000 股 股）。期权的每股行使价最初等于授予之日我们普通股 的每股收盘价，并应有无现金行使条款。2023 年 11 月，董事会将期权 的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，使其分五年而不是每季度进行一次归属， 的首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。这些期权的修订将在公司股东批准 期权行使价修正案并批准2022年计划的修正案时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量 ，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

雇佣协议

陶氏雇佣协议. 我们与 首席执行官兼董事会主席杰弗里·陶氏签订了截止日期为 2023 年 1 月 12 日的雇佣协议（“陶氏雇佣协议”）。陶氏雇佣协议的期限从2023年1月12日开始，将持续两年 ，随后将自动续订，除非协议任何一方在适用的续订日期前至少 90 天 发出终止通知。陶氏雇佣协议向陶氏博士提供228,000美元的年基本工资，在 特定事件发生或达到适用的绩效目标时发放的奖金，以及通常向我们的高级管理人员发放的员工福利。 视股东批准增加2022年计划下的可用股票数量而定，陶氏博士获得 五年期权购买总共15,000股普通股，这些普通股在每个日历年度的每个季度的最后一天归属（五年内累计总股数或不超过30万股）。该期权的每股行使价最初为 等于我们在首次公开募股之日普通股的每股收盘价，并应有无现金行使条款 。 11月，董事会将期权的行使价重置为1美元，并修改了期权的归属 条款，使其分五年而不是每季度进行年度归属，首次归属日期为2024年12月31日。 期权修正案将在公司股东批准 期权行使价修正案并批准2022年计划的修正案时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的 上市规则5635（c）。

根据陶氏雇佣协议的定义，我们可以随时以 原因终止陶氏博士的聘用，前提是向陶氏博士发出通知，详细说明 此类原因的性质。我们也可以在提前三十 (30) 天向陶博士发出书面 通知后，随时终止陶氏博士的聘用，但出于原因除外。根据陶氏雇佣协议的定义，陶氏博士可以在三十 (30) 天 天向我们发出书面通知后，随时以正当理由终止其工作。如果陶氏博士非因故或正当理由被解雇，则 除其他外，陶氏博士有权继续领取年薪和健康保险福利，期限不超过18个月。 此外，如果《陶氏雇佣协议》中定义的控制权发生变更，在控制权变更后的24个月内，如果发生控制权变更，(i) 我们出于除陶氏雇佣协议 中定义的原因或残疾以外的任何原因终止陶氏博士的聘用，或 (ii) 陶氏博士出于正当理由终止其工作，陶氏博士将有权变更控制权 遣散费。

陶博士在任职期间和终止雇用后的 24 个月内均受禁止竞争和禁止拉客的约束 。

米勒雇佣协议。我们 与 我们的首席财务官泰隆·米勒签订了截至2023年1月12日的雇佣协议（“米勒雇佣协议”）。米勒雇佣协议的期限从2023年1月12日开始，将持续两年 年，随后将自动续订，除非协议任何一方在适用的 续订日期前至少 90 天发出终止通知。《米勒雇佣协议》为米勒先生提供20.4万美元的年基本工资，根据某些事件 发生或实现适用的绩效目标而定的奖金，以及通常向我们的高级管理人员发放的员工福利。以 获得股东批准增加2022年计划下的可用股票数量为前提，米勒先生被授予为期五年 的期权，购买总计12,000股普通股，这些普通股在每个日历年度的每个季度的最后一天归属（五年内累计总股数或不超过24万股）。该期权的每股行使价最初等于我们在首次公开募股之日普通股的每股收盘价 ，并应有无现金行使条款。 11 月，董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，将期权的归属条款改为分五年而不是按季度归属 ，首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。期权修正案 将在公司股东批准期权行使价修正案并批准2022年计划修正案 时生效，该修正案旨在增加2022年计划下的可用股票数量，以遵守纳斯达克 股票市场有限责任公司的上市规则5635（c）。

根据《米勒雇佣协议》的定义，我们可以随时以合理的 详细说明该原因的性质通知米勒先生，根据下述原因 终止对米勒先生的聘用。我们也可以在向米勒先生发出三十 (30) 天 的书面通知后，随时终止他的工作，但出于原因除外。根据米勒雇佣协议的定义，米勒先生可以在任何时候 有正当理由终止工作，但须提前三十 (30) 天向我们发出书面通知。如果米勒先生因原因或正当理由以外的 被解雇，除其他外，米勒先生将有权继续领取年薪和健康 保险福利，期限不超过18个月。此外，如果《米勒就业 协议》中定义的控制权发生变更，在控制权变更之日或之后的24个月内的任何时候发生控制权变更，(i) 我们以 除陶氏雇佣协议中定义的原因或残疾以外的任何原因终止对米勒先生的聘用，或 (ii) 米勒先生以 正当理由终止其工作，米勒先生将有权进行控制权变更遣散。

米勒先生在受雇期间和终止雇用后的 24 个月内均受禁止竞争和禁止拉客的约束 。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

违法行为第 16 (a) 条报告

经修订的1934年《证券交易法》（ ）第16（a）条要求我们的董事、执行官和拥有公司 已发行普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交其所有权和公司普通股所有权变更报告。董事、 执行官和超过百分之十的股东还必须向公司提供他们向美国证券交易委员会提交的所有所有权报告 的副本。据我们所知，仅根据对向公司提供的此类报告副本的审查，杰弗里 陶氏未能提交有关2023年11月21日向其发行的限制性股票单位的4号表格，泰隆·米勒 也没有在2023年11月21日向其提交有关发行限制性股票单位的表格4。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了与 有关我们普通股的受益所有权的信息，普通股是我们唯一的流通有表决权的股票，截至记录日期， 由我们所知， ：

实益所有权根据 根据美国证券交易委员会的规则确定，因此代表截至记录日我们证券的投票权或投资权。在计算 个人实益拥有的股份的数量和百分比时，该人在记录 之日起 60 天内可能收购的股份被视为已发行股份，而在计算任何其他 人的所有权百分比时，这些股份不算作已发行股份。除非另有说明，否则下列人员对他们拥有的所有 普通股拥有唯一的投票权和投资权，除非此类权力可以与配偶共享。除非另有说明，否则以下每个人的地址 均为 60 Degrees Pharmicals, Inc.，位于康涅狄格大道西北 1025 号套房 1000 号，华盛顿特区 20036。

某些关系和相关交易

根据公司审查关联人交易的政策和程序 ，审计委员会审查我们参与或将要参与的关联人交易 ，以确定这些交易是否符合我们的股东和公司的最大利益。交易、安排或关系或任何 系列的类似交易、安排或关系，如果关联人已经或将要拥有重大利益，且 超过120,000美元，则须接受审计委员会的审查。审计委员会中与受审查交易有关的 相关人员的任何成员均不得参与有关批准或批准该交易的审议或投票。

关联人是董事、董事候选人、 执行官、我们 5% 或以上有表决权股票的持有人及其直系亲属。直系亲属是配偶、 父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、儿子，以及除租客或家庭雇员 以外的任何人，他们居住在董事、董事被提名人、执行官或我们 5% 或以上有表决权股票的持有人的家庭中。 经过审查，审计委员会可能会批准或批准该交易。

除下文所披露的情况外， 部分所述在正常业务过程中向我们的董事和高级管理人员支付的固定工资和奖金除外”高管薪酬，” 自2022年1月1日以来，没有任何交易或公司过去或将要参与的任何目前拟议的交易 或一系列类似交易，其中所涉金额超过120,000美元，在 中，公司任何现任或前任董事或高级职员、公司任何5％或以上的股东或任何此类人员的直系亲属 任何成员已经或将要拥有的交易直接或间接的物质利益。

2022年5月19日，我们向Mountjoy Trust发行了金额为294,444.42美元的可转换本票 票据，年利率为6％。截至2023年9月30日，该票据的未清余额 已全额偿还。在我们的首次公开募股结束之前，此类票据的余额以 的价格折算为5.30美元的80％。我们还向Mountjoy Trust发行了普通股购买认股权证，用于购买我们的多股 普通股，相当于发行给Mountjoy Trust的普通股的100％，这是在首次公开募股的定价日 转换票据的结果，行使价等于5.30美元的90％。我们的总裁、首席执行官兼董事杰弗里·道的亲戚约翰·道是Mountjoy信托基金的受托人。

2023年3月，我们从杰弗里·陶氏可撤销信托收到了20万美元的短期 预付款。 2023年4月和5月，我们从 杰弗里·陶氏可撤销信托基金获得了23,000美元的短期预付款，从泰隆·米勒那里获得了27,000美元的短期预付款。 这些费用已于 2023 年 5 月 11 日获得报销。

2023年8月，杰弗里·陶氏将其在60P Australia Pty Ltd的904,436股股份无偿转让给该公司。

提案 2

批准一项修正案，将2022年股权激励计划下的 股授权股份数量增加5,000,000股

我们的董事会通过了一项决议，宣布根据 2022年计划（“计划修正案”）批准发行的普通股增加5,000,000股是可取的，也符合公司及其股东的最大利益。

2022年11月22日， 我们的董事会和股东批准了60度制药公司2022年股权激励计划。2022年计划管理向我们的员工、董事、高级职员、顾问和其他符合条件的参与者发放的股权 奖励。最初，根据2022年计划，我们可能获得奖励的 普通股的最大数量为238,601股。2022年计划规定，从2023年1月1日开始，每年自动增加可供发行的股票数量 ，增加前一年的12月31日已发行普通股数量的百分之四 (4%) ，或减少董事会确定的数量 。截至记录日，根据2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大股数等于 至566,445股。

2022年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为员工、董事和顾问提供额外的激励 ，并促进我们业务的成功。2022年计划的管理员可以随时以任何理由全权酌情修改、更改、暂停或终止2022年计划或其任何部分。除非管理员提前终止 ，否则2022年计划将在董事会通过之日起十年后终止。

股东批准的概述和目的

为了使公司能够灵活地 负责任地满足其未来的股权补偿需求，公司要求股东批准计划修正案， 将授权根据2022年计划额外发行5,000,000股股票，因此，根据2022年计划，总共将保留5,566,445股股票 。在2022年计划下拥有足够数量的股票对于我们继续吸引、留住、吸引和集中积极性和合格员工的能力至关重要，尤其是在我们行业当今竞争激烈的劳动力市场中。 《计划修正案》的副本作为附件A附于本委托书中，2022年计划的副本作为附件B附于本委托书 声明中。

没有评估权

根据DGCL或我们的公司注册证书下的 ，股东无权行使持不同政见者对计划修正案的批准的评估权。

2022年计划的描述

下文概述了2022年计划的主要特征 ，但以下摘要参照计划文件的全文进行了全面限定。

授权股票

最初，根据2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大 股数等于238,601股。2022年计划规定， 从 2023 年 1 月 1 日起，每年自动增加可供发行的股票数量，此后每年 1 月 1 日， 增加前一年 12 月 31 日已发行普通股数量的百分之四 (4%)，或董事会确定的较少数量的 股。截至记录日，根据 2022年计划，我们可能获得奖励的普通股的最大股数等于566,445股。

计划管理

我们的董事会任命的一个或多个委员会 将管理2022年计划。最初，薪酬委员会应管理2022年计划。此外， 如果我们确定有必要将2022年计划下的交易列为《交易法》第16b-3条的豁免资格，则此类交易 的结构将着眼于它们满足第16b-3条的豁免要求。在 2022年计划规定的前提下，管理员有权管理2022年计划，并做出所有管理2022年计划所必要或可取的决定，包括确定我们普通股的公允市场价值，选择可以获得奖励的服务提供商，确定每项奖励所涵盖的股票数量，批准2022年计划下使用的奖励协议形式，决定 奖励条款和条件（包括行使价、授予奖励的时间或时间）可以行使奖励，任何归属 加速或豁免或没收限制，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制）， 解释和解释 2022年计划及其授予的奖励的条款，规定、修改和撤销与2022年计划相关的规则，与为促进遵守适用的非美国法律而制定的子计划相关的规则和条例， 放宽管理2022年计划和/或有资格获得适用的非税收待遇下的优惠税收待遇美国法律，在每种情况下，管理人可能认为必要或可取的 修改或修改每项奖励（受2022年计划条款约束），包括 延长奖励终止后行使期权和延长期权 或股票增值权最长期限（受2022年计划条款约束）的自由裁量权，以允许参与者以允许的方式履行预扣税义务 根据2022年计划，授权任何人代表我们执行所需的任何文书执行 授予管理人先前授予的奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或交付 股票，这些股票本应在奖励下给予该参与者。管理人还有权允许参与者 有机会将未付的奖励转移给管理人选择的金融机构或其他个人或实体， 发起一项交换计划，通过该计划，可以交出或取消未付奖励，以换取 可能具有更高或更低行使价或不同条款的相同类型的奖励、不同类型的现金奖励，或者 未付奖励的行使价增加或减少。管理员的决定、解释和其他行动是最终的，对所有参与者具有约束力 。

资格

2022年计划下的奖励，除激励性股票期权外，可以授予我们的员工（包括我们的高管和董事）或母公司或子公司、 董事会成员或受聘为我们或母公司或子公司提供真诚服务的顾问。激励性股票期权 只能授予我们的员工或子公司，前提是这些服务 (i) 与筹资交易中的证券 的发行或出售无关，并且 (ii) 不直接促进或维持我们的证券市场，在每种情况下，都是《证券法》颁布的S-8表格 的含义所指的，并进一步规定，顾问将仅包括那些符合以下条件的人 股票的发行可以根据根据《证券法》颁布的S-8表格进行登记。

股票期权

根据2022年计划，可以授予股票期权。根据2022年计划授予的期权的行使价通常必须至少等于授予之日我们普通股的公平市场 价值。每个期权的期限将与适用的奖励协议中所述相同；但是， 但是，期限自授予之日起不得超过10年。管理员将确定 期权行使价的支付方式，其中可能包括管理人可接受的现金、股票或其他财产，以及适用法律允许的其他类型 对价。员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在期权协议规定的期限内行使 期权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果 因死亡或残疾而终止，则该期权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有指定时间 ，则该期权将在服务终止后的三个月内继续行使。期权不得在其期限到期之前行使 。根据2022年计划的规定，管理员决定期权的其他条款 。

股票升值 权利

根据2022年计划，可以授予股票增值权 。股票增值权允许接受者在行使日期和授予之日之间获得我们普通股的公允市场价值 的升值。股票增值权的期限不得超过10年。 员工、董事或顾问服务终止后，他们可以在股票增值权协议中规定的时间内 行使股票增值权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果因死亡或残疾而终止 ，则股票增值权将在六个月内继续行使。在所有其他情况下，如果奖励协议中没有 的指定时间，则股票增值权将在服务终止 后的三个月内继续行使。但是，在任何情况下，股票增值权的行使都不得晚于其期限届满。根据2022年计划 的规定，管理员决定股票增值权的其他条款，包括此类权利何时可行使 以及是否以现金或普通股或两者的组合支付任何增加的增值，但根据行使股票增值权而发行的每股 股行使价将不低于 每股公允市场价值的100％ 在授予之日分享。

限制性股票

根据2022年计划，可以 授予限制性股票。限制性股票奖励是根据管理员制定的条款和 条件授予我们的普通股。管理人将确定授予任何 员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2022年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。 管理员可以对其认为适当的任何授予施加条件（例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或持续向我们提供的服务来设置限制 ）；但是，管理员可以自行决定 加快任何限制的失效或取消时间。除非管理员另行提供 ，否则限制性股票奖励的获得者 在授予后将拥有此类股票的投票权和分红权，不考虑归属。未归属的限制性股票受我们的回购或没收权的约束。

限制性库存 单位

可以根据 2022年计划授予限制性股票单位。限制性股票单位是簿记分录，金额等于我们一股普通股的公允市场价值。在 遵守2022年计划规定的前提下，管理员确定限制性股票单位的条款和条件，包括归属标准和 付款的形式和时间。管理员可以根据公司范围、部门、业务 单位或个人目标（包括持续就业或服务）、适用的联邦或州证券法的实现情况，或管理员自行决定的 的任何其他依据来设置归属标准。管理人可自行决定以现金、普通股 股或其某种组合的形式支付赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理员可以自行决定加快 视为满足任何归属要求的时间。

绩效奖

绩效奖励可以 根据2022年计划发放。绩效奖励是只有在管理员设定的绩效目标 实现或以其他方式授予奖励时，才会向参与者支付奖励。管理员将设定目标或授予条款， 根据目标的实现程度，这些条款将决定绩效奖励的支付价值。管理员 可以根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续雇用或服务）的实现情况，或管理员自行决定的任何其他依据来设置归属标准。每个绩效奖励的 阈值、目标和最高支付金额均由管理员在授予日期当天或之前设定。在授予绩效 奖励后，管理员可以自行决定减少或放弃这些 绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。管理员可自行决定以现金、股票或 的某种组合形式支付业绩奖励。

奖励不可转让

除非管理人 另有规定，否则2022年计划通常不允许除遗嘱或血统法和 分配以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励设为可转让， 该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

某些调整

如果我们的资本发生某些 变化，为了防止减少或扩大2022年计划下可获得的福利或潜在收益， 管理员将调整根据2022年计划可能交割的股票数量和类别或每个未偿奖励所涵盖的股票数量和价格 以及2022年计划中规定的股份数量和价格。

解散或 清算

如果我们提议清算或解散 ，管理员将尽快通知参与者，所有奖励将在该拟议交易完成之前立即 终止。

合并或变更 控制权

2022年计划规定 ，如果我们与其他公司或实体合并或合并，或 “控制权发生变化”（定义见2022年计划），则每项未付奖励将按照管理员的决定进行处理，包括但不限于，(i) 收购或继任公司（或其关联公司） 将假定奖励 ，或实质上等同的奖励将被收购或继任公司（或其关联公司） 所取代，并进行适当调整股票的数量和种类及价格；(ii) 在向参与者发出书面通知后，该参与者的 奖励将在此类合并或控制权变更完成时或前夕终止；(iii) 未兑现的奖励将 归属并变为可行使、可兑现或支付，或者适用于某项裁决的限制将在该合并或控制权变更完成之前或 全部或部分失效，并在管理人确定的范围内，在 生效之时或之前终止或控制权变更；(iv) (A) 终止奖励以换取一定金额的现金或财产， （如果有），等于截至交易发生之日通过行使此类奖励或实现参与者的权利 本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现 参与者的权利时不会获得任何金额，则此类奖励可以终止我们无需付款）或 (B) 用其他权利 或财产代替此类奖励由管理员自行决定；或 (v) 上述各项的任意组合。管理员 没有义务以同样的方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有相同类型的奖励。如果在合并或控制权变更的情况下未假设或替代奖励 （或其中的一部分），则参与者将完全归属 并有权行使所有未偿还期权和股票增值权，包括此类奖励 本来无法归属或行使的股票，对限制性股票和限制性股票或绩效奖励的所有限制都将失效，随着 } 对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为已实现除非适用的奖励协议 或参与者与我们或我们的任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则在所有情况下，100% 的目标 级别和所有其他条款和条件均已满足。如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票 增值权，则管理员将以书面或电子方式通知参与者 ，该期权或股票增值权将在管理人 自行决定的一段时间内行使，既得期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

对于授予外部董事的奖励，外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性 股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的归属奖励，所有绩效目标或其他归属标准 将被视为已达到目标水平的百分之百 (100%) 且所有其他条款和条件均已满足，除非根据适用的奖励协议或参与者与我们或我们的任何子公司或 母公司之间的其他书面协议（如适用）特别提供 。

Clawback

根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会 的上市标准，或《多德-弗兰克法案》或其他适用法律的另行要求， 奖励将受任何回扣政策的约束。管理人 也可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款或福利将受到 减少、取消、没收或补偿。为了遵守此类回扣 政策或适用法律，管理员可以要求参与者 没收、退还或偿还根据该奖励发行的股份的全部或部分奖励、根据该奖励支付的任何金额以及 处置根据该奖励发行的股份支付或提供的任何款项或收益。

修改和终止

管理员有权修改、暂停或终止2022年计划，前提是此类行动不损害任何参与者的现有权利。 2022年计划将在2032年11月22日自动终止，除非提前终止。

联邦所得税后果

以下是与2022年计划下发放的奖励有关的 美国联邦所得税主要后果的简要摘要。

限制性股票奖励

限制性股票奖励的获得者在收到奖励时没有 应纳税所得额。当限制性股票奖励归属时，接受者将确认普通收入 ，其金额等于归属之日股票的公允市场价值与为此类限制性 股票支付的金额（如果有）的差额。

限制性股票奖励归属后， 公司将有权在限制性股票奖励归属的纳税年度获得相应的所得税减免。

但是，根据《守则》第 83（b）条，收款人可以选择将授予股份当年的普通收益列为普通收益，该金额等于（i）发行当日股票的公允市场 价值超过（ii）已支付的股票购买价格（如果有）的部分。如果做出第 83 (b) 条选择 ，则当股票归属时，收款人将不会实现任何额外的应纳税所得额。

限制性股票单位

在授予限制性股票单位后，收款人不会确认应纳税所得额 ，并且我们无权获得扣除，除非与 奖励相关的股份和/或现金转移给接收者，通常是在归属期结束时。在转让时，收款人将确认等于普通股和/或现金价值的 普通收入。公司将有权获得等于收款人确认的 收入的扣除额。根据限制性股票单位奖励收购的股票的后续处置将导致 的资本收益或亏损（基于处置时获得的价格与收款人在这些 股基础上的差额）。

股票期权

收款人不确认因授予不合格股票期权而产生的任何应纳税所得额 。行使不合格股票期权后，接受者将确认普通 收入，金额等于行使之日股票的公允市场价值与行使价格之间的差额。 当股票出售时，出售价格与行使之日股票的公允市场价值之间的任何差额通常 将被视为长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票持有时间是否超过一年。行使 不合格股票期权后，公司将有权在行使期权 的纳税年度获得相应的所得税减免。

行使激励性股票期权后，所收购普通股的公允市场价值超过期权行使价的 将成为参与者的税收优惠项目 ，行使当年可能需要缴纳替代性最低税。如果自授予激励性股票期权之日起两年内或向参与者转让股份后的一年内没有处置股份 ，则参与者不会因行使激励性股票期权而实现应纳税所得额；获得的用于资本收益待遇的股份的纳税基础是期权行使价；出售股票所实现的任何收益或损失均为长期资本收益 或损失。如果收款人在上述两年或一年期限内出售股份，则收款人当时将实现 普通收益，金额等于行使时股票的公允市场价值（或净处置收益，如果更少）超过期权行使价格。对于此类处置的资本收益待遇， 股票的纳税基础将是其行使时的公允市场价值。

股票增值权

收款人在获得股票增值权（“SAR”）后不确认任何应纳税所得额 。在行使特别行政区时，收款人将确认普通 收入，其金额等于行使日普通股标的股票的公允市场价值超过 行使价的部分。

行使特别行政区后，公司将有权在行使特别行政区的纳税年度获得相应的所得税减免。

股票计划信息

下图反映了截至2023年12月31日根据股东批准和未批准的股权补偿计划授予的证券数量 以及此类计划 的加权平均行使价：

董事会建议您对 投赞成票，批准将2022年股权激励计划下的授权股票总数增加5,000,000股。

提案 3

批准对我们的公司注册证书 的修正案，以反向股票拆分比率从 1:5 到 1:12（含）不等， 由董事会自行决定（代理卡上的第 3 项），对普通股进行反向分割

我们的股东被要求批准对公司注册证书的 修正案，以反向股票拆分比率从 1:5 到 1:12（含）不等，对普通股进行反向分割，具体由董事会在适当时候自行决定（“反向股票 拆分”）。这意味着，一旦获得股东批准，董事会将能够决定是否以及何时进行反向 股票拆分，而无需股东采取进一步行动。

尽管股东批准，本修正案的有效性或放弃该修正案的 将由董事会在会议一周年之前的任何时候 在年会之后自行决定。

反向股票拆分的原因

维持我们在纳斯达克的上市

反向股票拆分 的主要目的是提高我们普通股的每股交易价格，以维持我们在纳斯达克资本市场的上市。从 纳斯达克退市可能会对我们通过公开或私募出售股票证券筹集额外融资的能力产生不利影响， 可能严重影响投资者交易我们证券的能力，并可能对我们普通股 的价值和流动性产生负面影响。退市还可能产生其他负面影响，包括潜在的员工信心丧失、机构投资者的损失、 分析师保险的丧失或业务发展机会的丧失。

有可能改善我们普通股的适销性 和流动性

董事会认为，股价上涨 也可以改善我们普通股的适销性和流动性。例如，许多经纪商、机构投资者和基金 的内部政策要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于通过限制或限制以保证金购买低价股票的能力来阻止个别经纪商向客户推荐 低价股票。此外，投资者可能会被劝阻 不要购买低于特定价格的股票，因为低价股票的经纪商佣金占总交易价值 的百分比可能会更高。

降低我们普通股的市场操纵风险

董事会认为，股价的潜在上涨 可以降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股 1.00 美元时，这种风险就会增强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此有可能降低股价的波动性。

为我们提供发行其他 证券的能力

反向股票拆分预计将增加 已获授权但未发行和未保留的普通股的数量。这些额外的股份将为 我们提供筹集资金、回购债务、向员工、高级管理人员、董事、顾问和顾问提供股权激励（包括根据我们的股权薪酬计划的 ）、通过收购其他业务扩大业务以及用于其他目的的灵活性。 但是，目前，我们对于 发行的额外股票没有任何具体的计划、安排、谅解或承诺。

因此，出于这些和其他原因， 董事会认为反向股票拆分符合我们和股东的最大利益。我们规定反向股票拆分的 公司注册证书修正案草案的副本作为附件C附后。

用于确定 是否实施反向股票拆分的标准

该提案赋予董事会自由裁量权 在他根据当时对以下因素的 评估选定的日期从 1:5 到 1:12 之间（包括在内）选择反向股票拆分比率，以实现公司和股东利益的最大化。在决定是否实施反向 股票拆分以及实施哪个比率（如果有）时，董事会可以考虑以下因素：

与反向股票拆分相关的某些风险和潜在缺点

我们无法向股东保证，拟议的 反向股票拆分将足以提高我们的股价，或者我们的股票将在2024年8月26日之前的连续10天内以至少等于每股1.00美元的价格交易，这是我们必须恢复遵守纳斯达克 上市规则5550 (a) (2)（“投标价格规则”）的日期。如果我们在2024年8月26日之前 没有恢复对投标价格规则的遵守，并且我们被认为没有资格在一段时间内恢复对投标价格规则的遵守，则我们的上市证券 可能会被退市。反向股票拆分对我们股价的影响无法肯定地预测，而且各行各业其他公司的反向股票拆分的历史也各不相同，特别是因为一些投资者可能认为反向股票 拆分为负数。反向股票拆分后，我们的股价的上涨幅度可能与已发行股票数量减少 的比例不同，从而导致我们的总市值下降。此外，即使我们实施反向 股票拆分，我们的股价可能会因各种因素而下跌，包括我们的未来表现以及一般行业、市场和经济 状况。无论是绝对数字还是总市值的百分比，这种百分比的下降幅度可能大于 在没有反向股票拆分的情况下发生的下降幅度。如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可以暂停 普通股交易并启动退市程序。

拟议的反向股票拆分可能会降低 我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。反向股票拆分后已发行股票数量的减少可能会对我们普通股的流动性产生负面影响 ，如果拆分后股价不上涨 ，这种情况将加剧。此外，反向股票拆分将增加持有 少于100股的 “碎股” 的股东数量，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票拆分可能无法实现上述增加适销性和流动性的 预期结果。

反向股票拆分的实施将 导致可供发行的普通股的授权数量的有效增加，在某些 情况下，这可能会产生反收购影响。可供发行的额外普通股可能被我们用来反对 的敌对收购企图，或者推迟或阻止控制权或管理层的变动。尽管反向股票拆分是出于商业和财务考虑，而不是出于任何敌对收购企图的威胁（董事会目前也不知道有任何 针对我们的此类企图），但股东应意识到，批准反向股票拆分可能会促进 我们未来努力阻止或阻止控制权的变化，包括股东可能因当时的股票获得溢价的交易 市场价格。

股东还应记住， 反向股票拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值或股东的 比例所有权权益（视分股的待遇而定）。但是，如果我们的普通股 的总价值在反向股票拆分后下降，则股东持有的股票的实际或内在价值也将因整体价值下降而相应减少 。

反向股票拆分的影响

截至反向股票 拆分的生效之日：

下表根据截至记录 日期的信息（除非下文另有说明），汇总了反向股票拆分对我们可供发行的股票的预期影响（除非下文另有说明），但不影响零碎股票的处理。

假设该提案获得股东批准 并由董事会实施：

反向股票拆分将对所有股东 产生统一影响。自反向股票拆分的生效日期（“生效日期 ”）起，每位股东拥有的普通股数量将减少。所有权权益百分比、投票权和 其他权利和优惠不会受到影响，除非反向股票拆分会导致分股 （如下所述）。

根据《交易法》第12（b）条，反向股票拆分不会影响我们普通股的注册 ，我们将继续受定期报告 和《交易法》的其他要求的约束。除非纳斯达克退市，否则我们的普通股将继续在纳斯达克上市，股票代码为 “SXTP”，但在 生效日期之后将有新的统一证券识别程序委员会编号。

部分股票

由于反向股票拆分，不会发行普通股的零星股 。 我们将发行全股以代替普通股的任何小额股票，以代替登记在册的股东本应获得的任何部分股份。

截至 2024 年 5 月 30 日，共有 16 位普通股股东 记录在案。我们不打算将本次交易作为《交易法》第13e-3条所指的 “私有化交易” 一系列计划或提案的第一步。

进行反向股票拆分的程序

普通股受益持有人

通过银行、 经纪人或其他被提名人持有股票的股东将获得与以其名义持有股份的注册股东相同的待遇。银行、经纪商 和其他被提名人将被指示对此类股票的受益所有人实施反向股票拆分。但是，银行、经纪商 或其他被提名人在处理反向股票 拆分时可能采用与注册股东不同的程序，特别是在零股的处理方面。鼓励以银行、经纪商或其他被提名人的 名义持有普通股的股东联系其银行、经纪商或其他被提名人，对实施股票反向股票拆分的程序 有任何疑问。

普通股的注册持有人

注册股东在直接注册系统下以电子方式 以账面记账形式持有股份（即，没有证明其股份所有权的股票证书，但是 有一份反映其账户中注册的股票数量的声明），因此，无需采取任何行动即可获得拆分后的 股票。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其登记地址自动收到一份交易 对账单，说明分拆后在生效日期之后持有的股票数量。

美国联邦所得税的重大后果

以下是反向股票拆分对股东的重大美国联邦 所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》 （以下简称 “《守则》”）、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的条款，所有这些条款在本申报之日起生效的 ，所有条款都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力。 任何此类变更或不同的解释都可能影响下述税收后果。

对于以下摘要中作出的陈述和得出的结论，我们没有也不会征求美国国税局（“国税局”）律师或裁决的意见 ，也无法保证美国国税局或法院会同意此类陈述和结论。

本摘要仅限于 美国持有人（定义见下文）以及将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）的股东。

本摘要仅供一般参考， 并未涉及可能适用于持有人特定情况的所有美国联邦所得税注意事项，或者 可能受特殊税收规则约束的持有人，例如，证券、货币或大宗商品的经纪人和交易商、 银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府 组织、证券交易商那些选择使用按市值计价的方法来核算自己的证券、某些前公民 或美国长期居民、保险公司、作为套期保值、综合或 转换交易的一部分持有我们普通股的人员，或根据 守则的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人、持有我们普通股超过5％的人、在个人退休账户中持有普通股的人、401（k）计划中持有普通股的人 或类似的税收优惠账户、合伙企业或其他美国联邦所得税直通实体此类实体的目的和投资者 。

除美国联邦所得税后果（例如遗产税或赠与税后果）、净投资收益的医疗保险税、替代性最低税或任何美国州、地方或外国税收后果外，本摘要未涉及任何美国联邦 税收后果。本摘要也未涉及 与反向股票拆分以外的任何其他交易相关的任何美国联邦所得税注意事项。

就本摘要而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：

如果出于美国联邦所得税目的被归类为 合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股，则合伙企业 中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果我们的普通股持有人是持有我们普通股的合伙企业的合伙人 ，则该持有人应咨询自己的税务顾问。

本部分美国联邦收入 税收后果摘要仅供一般参考，不是税务建议。我们敦促股东就 对他们的特殊情况适用美国联邦所得税法以及由 其他美国联邦税法（例如遗产税或赠与税法）或任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定引起的任何税收考虑，咨询自己的税务顾问。

反向股票拆分旨在被视为 用于美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票拆分符合资本重组资格，下文所述的 除外，以现金代替部分股本除外，美国持有人将不会在反向股票拆分中确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或损失 。总体而言，美国持有人在根据反向股票拆分获得的 普通股（不包括税基中可分配给任何部分 股的部分）中的税基将等于美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的纳税基础， 以及根据反向股票拆分获得的美国持有者普通股的持有期将包括在反向股票拆分中交出的普通股以换取的普通股的持有期限。

通常，收到 现金代替部分股份的美国持有人将确认的资本收益或损失等于收到的代替部分股份的现金金额 与美国持有人在反向 股票拆分中交还的普通股税基中可分配给小数股份的部分之间的差额。如果自反向股票拆分之日起，美国持有人在反向股票拆分中交出的普通股的 持有期超过一年，则此类收益或损失通常为长期资本收益或亏损。 个人和公司净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的 个人事实和情况，根据《守则》第301条，代替部分股份而收到的现金可能被视为分配 ，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税收 后果咨询自己的税务顾问。

我们敦促以不同时间或不同价格收购不同 批普通股的美国持有人，就其调整后总基准在普通股中的分配和持有期限咨询自己的税务顾问。

通常，需要向美国国税局提交信息申报表，内容涉及支付现金以代替根据反向股票拆分支付的部分股份，除非 此类美国持有人是豁免接收者，并及时正确地向适用的预扣税代理人确定豁免。 此外，在某些情况下， 根据反向股票拆分支付的现金代替部分股份可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人及时向相应的预扣税代理人提供适用 豁免证明或正确的纳税人识别号，并且以其他方式符合备用预扣税 规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均不属于附加税，只要美国持有人及时向国税局提供所需信息，就可以退还或抵扣美国持有人 的美国联邦所得税应纳税额。美国持有人 应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得 此类豁免的程序。

会计后果

反向股票拆分后，我们普通股的每股面值将 保持不变，为每股0.0001美元。因此，从生效之日起，我们的资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票拆分比率按比例减少，额外的 实收资本将计入资本减少的金额。由于已发行普通股的减少，普通股的每股净收益或亏损将增加 。反向股票拆分将追溯反映在我们的 合并财务报表中。

董事会建议投赞成票 批准反向股票拆分。董事会保留在上述 修正生效之前随时放弃和不实施的自由裁量权。

提案 4

批准修改期权行使价 以遵守纳斯达克上市规则5635 (C)（代理卡上的第 4 项）

选项修改

2023 年 11 月 21 日，我们的董事会批准了行使价修正案 （“行使价修正案”）、归属条款（“归属修正案”）和期权股份数量 （连同归属修正案和行使价修正案，“期权修改”），根据 授予我们的首席执行官、总裁兼首席财务官（“高管”）的期权 br} 适用于公司与高管之间签订的雇佣协议。雇佣协议修正表作为附件D附于此 ，该修正案应由公司与每位高管签订，其中特别修订（i）罢工 价格为每股一美元（1.00 美元），以及（ii）期权的归属条款，在五年内每年归属，而不是 ，每季度归属，第一个归属日期为2024年12月31日。

为了遵守纳斯达克股票市场有限责任公司上市规则5635（c），期权修改 必须获得多数股东的批准。

董事会要求修改期权的原因

董事会希望使 执行官期权的行使价与当前股价保持一致，并通过年度归属 计划来简化管理和会计程序。

选项摘要

我们的首席执行官兼总裁杰弗里·道被授予五年期期权，可以购买60度制药公司共15,000股普通股。60度制药公司是一家特拉华州公司（“公司”），在每个日历年每个季度的最后一天进行归属（五年内累计总计 或不超过30万股）。该期权的每股行使价最初等于首次公开募股之日公司普通股的每股收盘价 。 2023 年 11 月，公司 董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并修改了期权的归属条款，在五年内每年而不是按季度归属 ，第一个归属日期为 2024 年 12 月 31 日。期权修正案 将在公司股东批准期权行使价修正案并批准2022年计划的修正案 时生效，该修正案旨在将2022年计划下的可用股票数量增加5,000,000股。

我们的首席财务官泰隆·米勒获得 五年期权在每个 日历年度的每个季度的最后一天购买公司普通股共计12,000股（五年内累计购买总股或不超过24万股）。该期权的每股行使价最初为 等于首次公开募股之日公司普通股的每股收盘价。 2023 年 11 月，董事会将期权的行使价重置为等于 1 美元，并将期权 的归属条款修改为分五年而不是按季度归属，首次归属日期为 2024 年 12 月 31 日。这些期权 的修订将在公司股东批准期权行使价修正案和批准2022年计划的 修正案后生效，该修正案旨在将2022年计划下的可用股票数量增加5,000,000股。

董事会建议投赞成票 批准期权修改。

提案 5

批准发行授予顾问的 期权，以遵守纳斯达克上市规则5635（C）（代理卡上的第 5 项）

期权发行

2023年11月21日，我们的董事会批准向顾问发行 期权，该顾问是我们前首席医疗官拥有的法人实体，以1.00美元的行使价购买总计20万股普通股 股（“期权发行”）。

由于期权不是根据股东批准的 计划发行的，因此公司的大多数股东必须批准期权发行，以遵守纳斯达克股票市场有限责任公司的上市 规则5635（c）。

选项摘要

该顾问被授予五年期期权 ，从2024年12月31日开始，以每股1.00美元的行使价购买总计20万股公司普通股，在五（5）年内等额分期归属 。

董事会批准期权发行的原因

使顾问的长期激励措施与公司其他高管 保持一致。

董事会建议投赞成票 批准期权发行。

提案 6

批准选择RBSM LLP作为截至2024年12月31日的财政年度的 我们的独立审计师（代理卡上的第6项）

提案：董事会要求 你投票批准董事会选择RBSM LLP（“RBSM”）作为我们2024财年的独立注册会计师事务所 。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中， 我们聘请了RBSM LLP作为我们的独立注册会计师事务所。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们产生了 费用，如下所述：

我们的政策是预先批准独立会计师提供的所有审计和允许的 非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务 和其他服务。根据我们的审计委员会的政策，通常为特定服务或服务类别提供预先批准，包括计划服务、基于项目的服务和例行咨询。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准 特定服务。我们的审计委员会批准了我们的独立公共会计师在过去两个财政年度中向我们提供的所有服务 。

RBSM 的代表将出席年度 会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答 股东的适当问题。

董事会任命RBSM 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的任命需要对该提案投赞成票 票。弃权票对该提案的表决结果不产生任何影响。由于这 是例行公事，所以不会有经纪人不投票的情况。如果我们的股东不批准这项任命，董事会可能会考虑选择另一家独立的 注册会计师事务所。即使选择获得批准，如果董事会确定这种变更符合 公司和股东的最大利益，则董事会可以自行决定在一年中的任何时候选择 不同的独立注册会计师事务所。

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准该提案。

提案 7

批准年度会议休会，以便在2022年计划修正提案、公司注册证书修正提案、行使价修改修正提案 和期权发行提案的赞成票不足 的情况下征集更多代理人
（代理卡上的第 7 项）

提案 7 是考虑提案 并对该提案 进行表决，批准延期年会，如果年会举行时没有足够的选票批准《2022年计划修正提案》、《公司注册修正提案》、《行使价修改修正提案》、《行使价修改修正提案》和《期权发行提案》，则在 中征集更多代理人。

普通的

如有必要，董事会可酌情将年会延期至其他 时间或地点，以允许进一步征集代理人，以获得更多赞成2022年计划修正提案、公司注册证书修正提案、行使价修改 修正提案或期权发行提案（“休会”）的 票。

如果在年会上，出席或派代表并投票赞成2022年计划修正提案、公司注册证书修正案 提案、行使价修改修正提案或期权发行提案的普通股数量 不足以批准任何此类提案， 公司打算动议休会，以使我们的董事会能够征集更多代理人来批准此类提案。 我们要求股东在必要或适当时由董事会酌情批准本第7号延期提案。

需要投票

休会需要获得多数票 的赞成票才能获得批准。就本提案进行表决而言，弃权票、经纪人无票和未投票的其他 股将不计为投票，也不会对投票结果产生任何影响，尽管为了确定是否存在法定人数，他们将被视为 出席。

建议

董事会建议您投赞成票 “赞成” 批准该提案。

附加信息

招标费用：与委托代理人有关的 费用将由公司支付。主要通过邮件和电话索取代理。 此外，我们的董事、高级职员和正式员工可以在没有额外报酬的情况下，通过电子邮件、 电话、传真或特别信函亲自征集代理人。我们将补偿经纪公司和其他机构向我们股票的 受益所有人转发代理材料的费用。

如何收到 委托声明的更多纸质副本：该公司采用了一项名为 “住宅” 的程序，该程序已获得美国证券交易委员会的批准。公司 和一些经纪商提供代理材料，向共享一个地址的 多位股东发送一份通知，以及本委托声明和年度报告（如果适用），除非收到受影响股东的相反指示，或者他们参与 代理材料的电子交付。参与住房持股的股东将继续访问并获得单独的代理 卡。这一过程将有助于减少我们的印刷和邮费，并节省自然资源。如果您在任何时候不希望 参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书，或者如果您收到 委托声明的多份副本但只希望收到一份副本，如果您的股票存放在经纪账户中，请通知您的经纪商，或者如果您持有 注册股票，请通知我们。您可以向位于康涅狄格州1025号的60度制药公司投资者关系部发送书面申请 Avenue NW Suite 1000，华盛顿特区 20036 或致电 (202) 327-5422 来通知我们。

供2025年年度股东大会审议 的股东提案：根据美国证券交易委员会的规定，如果股东希望我们在代理 声明和代理卡中纳入提案，以便在2025年年度股东大会上出示，则必须在2025年4月17日之前在位于华盛顿特区康涅狄格大道西北1025号1000套房1000号的主要 行政办公室收到该提案。该提案应提请首席财务官 注意。

根据我们修订和重述的章程，规定了股东必须遵循的某些 程序才能介绍一项业务，包括在委托书中未包含的年度股东大会上提名某人为董事。这些程序规定，在年度股东大会上介绍给 的业务项目必须以书面形式提交给我们的主要执行办公室 的提名和公司治理委员会，并且您必须包括我们修订和重述的章程中规定的信息。参见”公司治理 — 股东提名” 以上。

我们必须在第九十 (90) 日营业结束之前收到通知，告知您打算在 2025 年年会上提出 一项业务项目^第四) 天不早于第一百二十 (120) 营业时间结束的 ^第四) 根据我们修订和重述的章程的规定，在上一年 年会一周年的前一天。如果 2025 年年会未在 之前或今年年会周年纪念日之后的 30 天内举行，则该业务项目必须在会议通知邮寄之日或公开披露会议日期之后的第 10 天 之前收到。假设 我们的2025年年会在本届年会周年纪念日后的30天内举行，则我们必须在2025年4月17日之前收到通知，告知您打算在该会议上提出提名或其他事项。

您可以通过上述地址联系60 Degrees Pharmaceuticals的 首席财务官，获取有关提出 股东提案和提名董事候选人要求的相关章程条款的副本。

年会主席可以拒绝 允许任何不符合上述程序的业务交易，或拒绝承认任何人的提名。

2023 年年度报告：我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交的2023年年度报告的副本可免费提供给股东，但须向位于华盛顿特区康涅狄格大道西北1025号1000号套房1000号的 秘书提出书面要求或致电 (202) 327-5422。公司在其网站上或通过其网站上免费提供 ， https://60degreespharma.com、其10-K表年度报告、 10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的此类报告的所有修正案，在提交后尽快提交 。

将在年度 会议上考虑的其他事项：除了本委托书中提及的 和上述事项外，董事会不知道预计会在 2024 年年会之前发生的任何其他事项。董事会尚未就代理人将如何就此类其他 事项进行投票提出任何建议。如果在年会之前有任何其他问题，代理卡上注明的个人打算根据他们的最佳判断对代理人 进行投票。

根据董事会的命令

附件 A

60 度制药公司的修正案 2022年股权激励计划

[*], 2024

经特拉华州一家公司60 Degrees Pharmicals, Inc.（“公司”） 的股东 在公司2024年年度股东大会上批准（“股东批准”），特此对60度制药公司2022年股权激励计划（“2022年计划”）进行修订，对股东批准生效之日起的全部第3.1节进行了修订和重申 如下所示：

“3.1 股票 受计划约束。根据本计划第15节的规定公司资本变动以及本计划第3.2节规定的自动增加 ，根据本计划第3.2节的规定，可能获得奖励并出售的最大股份总数将等于5,566,445股，此外，股票可能根据本计划第3.2和3.2节可供发行。这些股票可能是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。”

除非特此明确修订 ，否则2022年计划的条款将保持不变，经此修订的2022年计划将保持完全的效力和效力。

为此，公司 已促使本修正案由其正式授权的代表在上述书面第一天和第一年执行，以昭信守。

附件 B

60 度制药有限公司

2022 年股权激励计划

1。计划的目的 。本计划的目的是：

该计划允许授予 激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效 奖励。

2。定义。 此处使用的定义将适用以下定义：

2.1 “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2 “适用的 法律” 是指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于美国联邦和州公司法、美国联邦 和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何证券交易所或报价系统以及任何非美国国家的适用的 法律或根据本计划授予或将要授予奖励的司法管辖区。

2.3 “奖励” 是指期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票 单位或绩效奖励下的单独或集体授予。

2.4 “奖励 协议” 是指书面或电子协议，其中规定了适用于根据本计划 授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.5 “董事会” 是指公司的董事会。

2.6 “更改控制权 ” 是指发生以下任何事件：

(a) 变更 公司所有权。公司所有权的变更发生在任何一个人或以集团形式行事的多个 个人（“个人”）获得公司股票所有权之日，该股票加上该人持有的股票 占公司股票总投票权的百分之五十（50%）；但是，前提是 就本小节 (a) 而言，任何被视为拥有该股票总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股票公司将不被视为控制权变更；此外， 前提是， 董事会批准因公司私人融资而导致的公司股票所有权的任何变更也不会被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留 公司有表决权的股份，其比例与其在所有权变更前夕持有 公司有表决权的股份的所有权比例基本相同，直接或间接受益所有权占公司股票或公司最终母实体总投票权的百分之五十 (50%) 或以上，则此类事件将发生根据本小节 (a)， 不被视为控制权变更。为此，间接受益所有权将包括但不限于 因拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权而产生的权益， 视情况而定，可以直接或通过一个或多个子公司或其他商业实体；或

(b) 变更 对公司的有效控制权。如果公司有一类根据《交易法》第12条注册的证券， 公司的有效控制权发生在任何 十二（12）个月期间，在 任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员认可的董事取代董事会大多数成员之日。就本 (b) 小节而言，如果任何人被认为有效控制了公司 ，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(c) 公司很大一部分资产的所有权变动 。公司 大部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日 之日的十二（12）个月内收购）资产之日，其公允市场总价值等于 总公允市值等于或大于所有资产公允市场总价值的百分之五十（50%）在 进行此类收购或收购之前的公司；但是，前提是就本 (c) 款而言，以下不构成公司很大一部分资产所有权的变动 ：(i) 在转让后立即转让给由公司 股东控制的实体，或 (ii) 公司将资产转让给：(A) 公司 的股东（就在资产转让之前）以换取公司股票或与之相关的股票，(B) an 实体，其总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或更多由公司直接或间接拥有，(C) 由 拥有的个人，直接或间接占本小节 (c) (ii) (C) 所述人员直接或间接拥有 公司所有已发行股票总价值或投票权的百分之五十 (50%) 或以上， 或 (D) 总价值或投票权的至少百分之五十 (50%)。就本 (c) 小节而言，公允市场总价值是指公司 资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与这些 资产相关的任何负债的情况下确定。

就本节 2.6 而言，如果个人是与公司进行合并、合并、 购买或收购股票或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。

尽管如此， 除非交易符合第 409A 节 所指的控制权变更事件的条件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免 疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其主要目的是更改公司 公司的司法管辖权，或（y）其主要目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的 人员按基本相同的比例持有。

2.7 “代码” 指经修订的 1986 年美国国税法。提及《守则》的特定部分或其下的法规将包括 该章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指导、 以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

2.8 “委员会” 是指董事会或董事会正式授权委员会 根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

2.9 “普通股 ” 是指公司的普通股。

2.10 “公司” 是指特拉华州的一家公司 60 Degrees Pharmicals, Inc. 或其任何继任者。

2.11 “顾问” 是指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚的服务 ，前提是这些服务 (a) 与筹资交易中的证券发行或出售无关， 和 (b) 在每种情况下，均不直接促进或维持公司的证券市场，均不按表格的定义 S-8 根据《证券法》颁布，并进一步规定，顾问将仅包括向其发行 的人员股票可以根据证券法颁布的S-8表格进行注册。

2.12 “董事” 是指董事会成员。

2.13 “残疾” 是指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的完全和永久的残疾，前提是对于激励 股票期权以外的奖励，管理员可以根据管理员不时采用的统一 和非歧视性标准自行决定是否存在永久和完全残疾。

2.14 “员工” 是指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是作为董事服务 还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.15 “交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.16 “Exchange 计划” 是指 (a) 交还或取消未付奖励以换取相同 类型的奖励（行使价可能更高或更低，条款不同）、不同类型的奖励和/或现金的计划，(b) 参与者 将有机会将任何未偿奖励转移给管理员 和/或 (c) 选择的金融机构或其他个人或实体未完成奖励的行使价降低或增加。管理员将自行决定任何 Exchange 计划的条款和条件 。

2.17 “公平市场 价值” 是指截至任何日期，除非署长另有决定，否则普通股的价值确定如下：

(a) 如果 普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市，包括但不限于纽约股票 交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公平 市值将是此类股票的收盘销售价格（或者，如果该日未报告收盘销售价格，则在 上个交易日（报告了此类收盘销售价格），如报告所述，该交易所或系统在确定之日报价 输入 《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(b) 如果 普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则 股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和 要价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价），如上一个交易日所报告的 华尔街 《街头日报》或署长认为可靠的其他来源；或

(c) 就 在注册日授予的任何奖励而言，公允市场价值将是 向美国证券交易委员会提交的 普通股首次公开募股注册声明中包含的最终招股说明书中规定的公众初始价格；或

(d) 在 普通股缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由署长真诚地确定。

此外，出于确定期权或股票增值权行使价以外的任何原因确定股票的公平 市场价值，公平 市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终适用于该目的。 以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长全权酌情作出， 须遵守适用法律，且无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

2.18 “财年 年度” 是指公司的财政年度。

2.19 “激励 股票期权” 是指按照《守则》第 422 条及其颁布的法规的规定，根据其条款符合激励性股票期权 资格的期权。

2.20 “非法定 股票期权” 是指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

2.21 “高管” 指《交易法》第 16 条及根据该法颁布的规章制度 所指的公司高管人员。

2.22 “期权” 是指根据本计划授予的股票期权。

2.23 “外部 董事” 是指非员工的董事。

2.24 “母公司” 指 “母公司”，无论现在还是将来存在，如《守则》第 424 (e) 条所定义。

2.25 “参与者” 是指杰出奖项的持有者。

2.26 “绩效 奖励” 是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准 后可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以以现金或股票计价，可以用现金、股票或其他证券 或根据第 10 节的组合进行结算。

2.27 “绩效 周期” 是指第 10.1 节中定义的绩效期。

2.28 “限制期 ” 是指限制性股票的转让受限制的时期（如果有） ，因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、 目标绩效水平的实现情况或管理员确定的其他事件的发生情况。

2.29 “计划” 是指本60度制药公司2022年股权激励计划，可能会不时修改。

2.30 “注册 日期” 是指公司提交并根据 《交易法》第 12 (b) 条宣布对公司任何类别证券生效的第一份注册声明的生效日期。

2.31 “限制性 股票” 是指根据本计划第8条的限制性股票奖励发行的股票，或根据 提前行使期权发行的股票。

2.32 “受限 股票单位” 是指根据 第 9 节授予的代表金额等于一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

2.33 “规则16b-3” 指《交易法》第16b-3条或第16b-3条的任何继任者，在对本计划 行使自由裁量权时生效。

2.34 “第 16b 条” 指《交易法》第 16 (b) 条。

2.35 “第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条及其下的美国财政部条例和指导，以及任何适用的州法律对等法律， ，每项条款均可能不时颁布、修订或修改。

2.36 “证券 法” 是指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.37 “服务 提供商” 是指员工、董事或顾问。

2.38 “股份” 是指根据本计划第15节调整的普通股。

2.39 “股票 增值权” 是指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 7 节，该奖励被指定为 股票增值权。

2.40 “子公司” 是指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来存在。

2.41 “Trading 日” 是指 普通股上市（或管理人自行决定以其他方式定期交易）的主要证券交易所、国家市场体系或其他交易平台（视情况而定）开放交易的日子。

2.42 “美国 财政条例” 是指《守则》的《财政条例》。对特定《财政条例》或 《守则》章节的提及将包括该财政条例或章节、根据该条颁布的任何有效法规，以及未来修改、补充或取代该章节或法规的任何类似条款 。

3.股票受计划约束。

3.1 股票 受计划约束。根据本计划第15节的规定公司资本变动以及 计划第3.2节规定的自动增加，根据计划第3.2节的规定，可能获得奖励 并出售的最大股份总数将等于238,601股，此外，股票可能根据本计划第3.2和3.2节可供发行。这些股票可以是授权但未发行的，也可以是重新收购的普通股。

3.2 自动增加 份额储备。从2023财年 年度开始，本计划下可供发行的股票数量 将在每个财政年度的第一天增加，其金额等于 (a) 相当于最后一天已发行的公司所有类别普通股总数的百分之四 (4%) 中最小值，但须根据第15节的规定进行调整前一个财政年度的股份，或 (b) 管理员不迟于上一个财政年度的股份数量 前一个财政年度的最后一天。

3.3 奖项已过期。如果奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，根据交易所 计划交出，或者，就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，由于未能归属未归属未购买的股份（或期权或股票增值权以外的奖励，则被没收或回购的 股份）所涉的未购股份（或期权或股票增值权以外的奖励）被没收或回购的 股份）将可供未来根据本计划拨款或出售（除非本计划已终止）。对于 股票增值权，只有根据股票增值权 实际发行的股票（即净发行的股份）将在计划下停止供应；股票增值权下的所有剩余股份仍可供计划下的未来授予 或出售（除非本计划已终止）。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票不会 返还给本计划，也无法根据该计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的 股票或因未能归属而被公司 没收，则此类股票将可供未来根据本计划授予。根据本计划，用于支付奖励的行使价 或用于支付与奖励相关的纳税义务或预扣款的股票将可供未来授予或出售 。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少 本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，根据第 15 节的规定进行调整，在行使激励性股票期权时可发行的最大股票数量将等于第 3.1 节所述的总股数 ，另外，在《守则》第 422 条和根据该条颁布的《美国财政条例》允许的范围内， 根据第 3.2 条和第 3.3 节在本计划下可供发行的任何股票。

3.4 共享 储备金。在本计划期限内，公司将始终保留和保留足以满足本计划要求的 数量的股份。

4。计划的管理 。

4.1 程序。

4.1.1 多个 管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

4.1.2 规则 16b-3。在根据规则16b-3将本协议下的交易定为豁免的必要范围内，本文 下考虑的交易的结构将满足第16b-3条的豁免要求。

4.1.3 其他 管理。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 一个委员会管理，该委员会 将根据适用法律成立。

4.2 管理员的权力 。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则根据董事会赋予该委员会的具体职责 ，署长将有权自行决定：

(a) 确定公允市场价值；

(b) 选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

(c) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；

(d) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

(e) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件 包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效 标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或 股份的任何限制或限制（包括但不限于，如果管理员认为 如此，则暂时暂停奖励的行使出于管理目的或遵守适用法律的必要或适当的暂停，前提是此类暂停 必须在奖励的最长期限到期前和终止后的行使期限到期之前解除，具体取决于每种情况 由管理员确定的因素；

(f) 制定和确定交换计划的条款和条件，包括在遵守第 20.3 节的前提下，未经相关奖励持有者同意单方面实施 交换计划；

(g) 解释和解释本计划和根据本计划授予的奖励的条款；

(h) 规定、修改和撤销与本计划相关的规章制度，包括与为促进遵守适用的非美国法律、简化本计划的管理和/或 有资格根据适用的非美国法律获得优惠税收待遇而制定 的子计划相关的规章和条例，在管理人认为必要或可取的情况下；

(i) 修改或修改每项奖励（受第 20.3 节约束），包括但不限于延长奖励终止后 行使期权和延长期权或股票增值权最长期限（受第 6.4 和 7.5 节约束）的自由裁量权；

(j) 允许参与者以第 16 节规定的方式履行预扣税义务；

(k) 授权任何人代表公司执行为实施管理人先前授予的奖励而需要的任何文书；

(l) 允许参与者延迟收到根据奖励应付给该参与者 的现金付款或股份的交付；以及

(m) 做出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

4.3 管理员决定的影响 。管理员的决定、决定和解释将是最终决定， 对所有参与者和任何其他奖励持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

5。资格。 非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励可以授予服务提供商 。激励性股票期权只能授予员工。

6。股票 期权。

6.1 授予 期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权 ，金额由管理员自行决定。

6.2 选项 协议。每份期权的授予将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权期限、 期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件 。

6.3 限制。 奖励协议中将每个期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有 这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次行使激励性股票期权 的总公允市场价值超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第 6.3 节而言， 激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股票的公允市场价值将在 授予此类股票的期权之时确定，并将根据《守则》第 条第422节和据此颁布的《美国财政条例》进行计算。

6.4 期权期限 。每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，期限自授予之日起不超过十 (10) 年。如果向在授予激励 股票期权时拥有的股票占公司或公司任何母公司或子公司所有类别股票 总投票权百分之十（10%）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授予之日起五（5）年或期限较短奖励协议。

6.5 期权 行使价和对价。

6.5.1 行使 价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人 确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100%）。此外，对于向拥有占公司或公司任何母公司或子公司所有 类别股票投票权百分之十（10%）以上的员工授予的激励性股票期权 ，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十 百分之十（110%）。尽管本第 6.5.1 节有上述规定，但根据《守则》第 424 (a) 条所述的交易，在 授予期权时，每股行使价低于每股公允市场价值的百分之百（100%），可以授予 期权。

6.5.2 等待 期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定 行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的所有条件。

6.5.3 对价表 。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括 的付款方式。对于激励性股票期权，管理员将在授予 时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）在适用法律允许的范围内，（d）其他股票，前提是此类股票在交出之日的公允市场价值等于行使该期权的股票的总行使价 ，并且接受此类股票的结果不是 管理人自行决定对公司造成的任何不利会计后果；(e) 公司收到的对价 公司根据本计划 实施的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）下的公司；（f）净行使额；（g）在适用法律允许的范围内 发行股票的其他对价和付款方式，或（h）上述付款方式的任意组合。在决定接受的对价类型 时，管理员将考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。

6.6 行使期权 。

6.6.1 行使程序 ；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划条款行使，并在 的时间和条件下行使，具体时间和条件由管理员确定并在《奖励协议》中规定。不得以一小部分股份行使期权 。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使 ：（a）有权行使期权的人 的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及 适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权以及 奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者 的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。在股票发行之前（如 公司账簿上的相应记账或公司正式授权的过户代理人所证明的那样），尽管行使了期权 ，但对于受期权约束的股票，将不存在投票权或作为股东领取 股息或任何其他权利。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。除非本计划第 15 节另有规定，否则不会对记录日期在股票发行之日之前的股息或其他权利进行调整。

以任何 方式行使期权都会减少此后可用的股票数量，无论是本计划还是期权下待售的股数，都会减少行使该期权的股份数量 。

6.6.2 终止 作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非因参与者死亡或残疾而终止，否则参与者可以在终止后的三 (3) 个月内， 或奖励协议中规定的更短或更长的时间内行使自己的期权，在任何情况下都不得迟于奖励协议或第 6.4 节中规定的期限 的期限到期。除非管理员另有规定或参与者与公司或其任何子公司 或母公司之间的 奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在该终止之日参与者未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的 股份将立即归还给本计划。如果终止后，参与者没有在管理员指定的时间内行使其 或她的期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将 归还给本计划。

6.6.3 参与者的残疾 。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者 可以在期权终止后的六 (6) 个月内，或在 奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但在任何情况下都不迟于奖励协议或第 6.4 节， （如适用）中规定的该期权的期限到期）行使期权在终止之日归属。除非管理员另有规定或参与者与公司或其任何 子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果在终止之日参与者未归属其全部期权， 期权未投资部分所涵盖的股份将立即归还给本计划。如果在此类终止之后，参与者 未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权 所涵盖的股份将恢复到本计划。

6.6.4 参与者死亡 。如果参与者在担任服务提供商期间死亡，则参与者指定的 受益人可以在参与者 去世后的六 (6) 个月内行使期权，也可以在奖励协议中规定的更长或更短的时间内（但在任何情况下都不迟于奖励协议或第 6.4 节（如适用）中规定的该期权期限到期 ），前提是该受益人已事先指定以 管理员可以接受的形式（如果有）致参与者死亡。如果管理人未允许指定受益人，或者 参与者未指定该受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表或根据参与者的遗嘱或血统和分配法 （均为 “法定代表人”）行使该期权。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定的 受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的 对可转让性和没收性的限制。除非管理人 另有规定或参与者与公司 或其任何子公司或母公司之间的奖励协议或管理人授权的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则如果参与者死亡时未归属其全部期权， 期权未归属部分所涵盖的股份将立即归属于本计划。如果未在此处规定的时间内 行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到计划中。

6.6.5 通行费 到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(a) 如果 在参与者终止服务提供商身份后（参与者 死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16b 条规定的责任，则该期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限 到期，或 (ii) 第十个 (10) 以较早者为准^第四) 此类 活动将导致第 16b 条规定的责任的最后日期后的第二天；或

(b) 如果 在参与者的服务提供商身份终止（参与者 死亡或伤残时除外），仅仅因为股票的发行会违反《证券法》的注册要求 ，则该期权将在 (i) 期权期限到期或 (ii) 期限 期限到期（以较早者为准）终止参与者的服务提供商身份终止后的三十 (30) 天，在此期间，行使 选项不会违反此类注册要求。

7。股票 增值权。

7.1 授予 股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时向服务 提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

7.2 股数。管理员将完全自由决定受任何股票增值奖励 权利约束的股票数量。

7.3 行使 价格和其他条款。股票的每股行使价将由管理员确定，不少于授予之日每股公允市场价值的百分之一 （100％），该股行使价将决定在 行使股票增值权时收到的款项。否则，在遵守本计划 规定的前提下，管理员将完全有权决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4 股票 增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将具体规定行使 价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员 自行决定的其他条款和条件。

7.5 股票增值权的到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员确定（ 自行决定并在奖励协议中规定的日期到期）。尽管如此，与 最长期限相关的第 6.4 节和与行使有关的第 6.6 节的规则也将适用于股票增值权。

7.6 支付 股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得付款 ，金额由乘以以下公式确定：

(a) 行使之日股票的公允市场价值与行使价相比的 差额；乘以

(b) 行使股票增值权的 股数。

由管理员自行决定， 行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

8。受限 股票。

8.1 授予 限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予 股限制性股票，金额由管理员自行决定。

8.2 限制性 股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期 （如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。 除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到 对此类股票的限制失效为止。管理员可自行决定限制性股票的奖励不受 任何限制期的约束，该奖励的对价由过去作为服务提供商提供的服务支付。

8.3 可转移性。 除非本第 8 节另有规定或管理员决定，否则在适用的限制期结束之前，限制性股票不得出售、转让、质押、分配 或以其他方式转让或抵押。

8.4 其他 限制。管理员可自行决定对限制性股票施加其 认为可取或适当的其他限制。

8.5 移除 限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助 所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他 时间尽快解除托管。管理员可自行决定加快 失效或取消任何限制的时间。

8.6 投票 权利。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部 投票权，除非管理员另有决定。

8.7 股息 和其他分配。在限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权 获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理员另有规定。如果任何此类 股息或分红以股票形式支付，则这些股份在可转让性和可没收性方面将受到与支付它们的限制性股票相同的限制 。

8.8 将限制性股票的 返还给公司。在奖励协议规定的日期，限制尚未过期 的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

9。受限 库存单位。

9.1 补助金。 根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员决定 将授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制 ，包括限制性股票单位的数量。

9.2 归属 标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足 标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以 根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于 继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况， 设置归属标准。

9.3 获得 限制性股票单位。满足适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的支付 。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理员可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。

9.4 表格 和付款时间。获得的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在 奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定以现金、股票或 两者的组合结算赚取的限制性股票单位。

9.5 取消。 在奖励协议规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

10。绩效 奖项。

10.1 奖励 协议。每项绩效奖励将由一份奖励协议来证明，该协议将规定衡量任何绩效 目标或其他归属条款的任何时间段（“绩效期”），以及 管理员确定的其他条款和条件。每项绩效奖励的初始价值将由管理员在授予日期 当天或之前确定。

10.2 目标 或归属条款和其他条款。管理员将设定任何目标或授予条款，这些目标或授予条款将决定绩效奖励的支付价值，具体取决于任何此类目标或归属条款的实现程度。管理员 可以根据公司范围、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员 自行决定的任何其他基础的实现情况来设置归属标准。

10.3 获得绩效 奖励。在适用的绩效期结束后，绩效奖励的持有者将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效奖励的支付 。管理员可自行决定减少或 放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

10.4 表格 和付款时间。所获得的绩效奖励将在管理员确定并在 奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合 结算所获得的绩效奖励。

10.5 取消绩效奖励。在奖励协议规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将被没收 给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11。在 董事奖励限制之外。在任何财政年度，任何外部董事均不得获得股权奖励（包括根据 本计划授予的任何奖励），其价值将基于根据美国公认会计 原则确定的授予日公允价值，并可获得总金额超过500,000美元的任何其他薪酬（包括但不限于任何现金保留金或费用），前提是此类金额增加到该个人首次担任外部董事的财政年度为75万美元 。就本第 11 节而言，在 注册日期之前向个人 (a) 因其作为员工提供的服务 或该个人作为顾问（外部董事除外）的服务，或 (b) 在 注册日期之前授予的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

12。 遵守第 409A 条。奖励的设计和运作方式将使其免受 的适用范围或遵守第 409A 条的要求，这样，除非管理员自行决定另行决定，否则发放、支付、结算或延期将不受第 409A 条中适用的 额外税收或利息的约束。 本计划和本计划下的每份奖励协议旨在豁免或满足第 409A 节的要求， 将根据该意图（包括任何含糊不清或模棱两可的条款）进行解释和解释，除非管理员自行决定另行决定。如果奖励或付款，或其结算或延期 受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将符合第 409A 节 的要求，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条中适用 的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不负责、责任或义务 就奖励、可能向参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息 或因第 409A 条而产生的其他费用，向参与者（或任何其他人）进行补偿、赔偿或使其免受损害。

13。留下 缺勤/在不同地点之间转移。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属 。在 的情况下，参与者不会停止是员工（a）公司批准的任何休假，或（b）在公司不同地点之间或公司、 其母公司或其任何子公司之间调动。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业 。如果 批准的休假到期后再就业不能保证公司，则在第一个 (1) 个月后六 (6) 个月^st) 休假当天，参与者持有的任何激励性股票期权 将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票 期权。

14。 奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、 转让或处置奖励（为了澄清起见，如果根据第 6.6.4 节指定受益人， 应视为包括受益人），并且只能在参与者的 一生中行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的 附加条款和条件。

15。调整； 解散或清算；合并或控制权变更。

15.1 调整。 如果出现任何股息或其他分配（无论是现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、 股票拆分、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分割、合并、重新分类、回购、 或交换本公司的股份或其他证券，或影响股份的公司结构的其他变化 br} 的出现（不包括任何普通股息或其他普通分配），是为了防止减少或扩大 计划根据本计划提供的福利或潜在权益，将调整本计划下可能交付的股票 的数量和类别和/或每个未偿还奖励所涵盖的股票的数量、类别和价格，以及第 3 节中的 份额限额。

15.2 解散 或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在该拟议交易生效日期之前尽快通知每位参与者 。如果此前未行使， 裁决将在该拟议行动完成前立即终止。

15.3 合并 或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更， 在未经参与者同意的情况下， 每项未获参与者同意的奖励将按管理员决定（但不限于以下段落的规定）进行处理，包括但不限于：(a) 收购方或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或实质上等同的奖励 将由相应的收购公司或继任公司（或其关联公司）取而代之对 的数量、种类和价格进行调整；(b) 以书面形式作出通知参与者，参与者的奖励将在此类合并或控制权变更完成之前或立即终止 ；(c) 未兑现的奖励将归属并可行使、可兑现、 或支付，或者适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更 完成之前或之后全部或部分失效，并在管理员决定的范围内终止在此类合并或 控制权变更生效之时或在此之前；(d) (i) 终止奖励兑换一定金额的现金和/或财产（如果有），其金额等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额 （为避免疑问，如果截至交易发生之日，管理员善意地确定 在行使该奖励或变现时不会获得任何金额参与者的权利， 则公司可以无偿终止此类奖励），或 (ii)将此类奖励替换为管理员自行选择的其他权利或财产 ；或 (e) 上述各项的任意组合。在采取本第 15.3 节允许的任何行动时 ，管理员没有义务对所有奖励、参与者持有的所有奖励、相同类型的所有奖励 或奖励的所有部分进行类似的对待。

如果收购的 或继任公司（或其关联公司）未按下述方式获得奖励（或其中的一部分），也未按上文所述取代 奖励（或其一部分），则参与者将完全归属并有权行使其未偿还的 期权和股票增值权（或其中的一部分），包括此类奖励所指的股份 对限制性股票、限制性股票单位的所有限制不可以其他方式归属或行使，或未假定或替代的绩效奖励（或其中 部分）将失效，对于不是 假定或替代的基于绩效的授权（或其中的一部分），除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为在目标 级别的百分之百（100%）上实现，所有其他条款和条件均得到满足或管理员授权的参与者与公司或其任何一方之间的其他书面协议子公司或母公司， （视情况而定）。此外，除非适用的奖励协议或管理员授权的参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的 其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票 增值权（或其中的一部分），则管理人 将以书面或电子方式通知参与者期权或股票增值权（或其中的一部分）适用部分）可以 行使期限由管理员自行决定，期权或股票增值权 （或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本第 15.3 节和下文第 15.4 节而言，如果在合并或控制权变更之后，奖励授予 在合并或控制权变更前夕购买或获得每股普通股持有人在合并或控制权变更时获得的对价 （无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励 交易生效之日持有的股份（如果向持有人提供对价选择，则交易的类型对价 由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果合并或 控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股，则经过 继任公司的同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权或 支付限制性股票单位时获得对价每股获得此类奖励的股票的绩效奖励将仅限于普通股继任者 公司或其母公司的公允市场价值等于普通股持有人在合并 或控制权变更中获得的每股对价。

尽管本 第 15.3 节中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议或管理员在参与者与公司之间授权 的其他书面协议中另有明确规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者未经参与者 同意修改任何此类绩效目标，则在任何情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权的 其他书面协议另有规定，否则在任何情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权的 其他书面协议另有规定，否则在任何情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权的 其他书面协议另有规定，否则在任何情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权的 其他书面协议另有规定或其任何子公司或母公司（视情况而定）；但是， 仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标 不被视为使原本有效的奖励假设无效。

不管 中有任何相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果根据奖励协议授予、获得或支付 的奖励受第 409A 条的约束，并且如果奖励协议（或与奖励相关的其他 协议，如适用）中包含的控制权定义变更不符合 中 “控制权变更” 的定义根据第 409A 条进行分配，则本第 15.3 节规定的任何加速付款都将延迟 直到第 409A 条允许此类付款的最早时间为止，而不会触发第 409A 条规定的任何处罚。

15.4 外部董事奖。关于授予外部董事的奖励，如果控制权发生变化，参与者 将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份， 包括那些无法归属或行使的股份，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标等级的 100% 及所有其他条件下实现 除非适用的奖励协议 或参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则条款和条件均已满足。

16。预扣税 。

16.1 预扣税 要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何预扣税款到期之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何母公司、子公司或关联公司， 视情况而定）将有权和权利扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何 母公司，子公司或关联公司（如适用）或相关税务机关，其金额足以满足美国联邦、州、 地方、非美国和其他方面的需求对于此类奖励（或其行使）， 需要预扣或缴纳的税款（包括参与者的FICA或其他社会保险缴款义务）。

16.2 预扣税 安排。管理员可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许 参与者通过管理人 确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣税义务，包括但不限于 (a) 支付现金、支票或其他现金等价物，(b) 选择让公司扣留 原本可交付的现金或股份公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或更高的 金额管理员可以决定该金额是否不会产生不利的会计后果，正如管理人 自行决定的，(c) 向公司交付公允市场价值等于要求扣缴的最低 法定金额或管理员在每种情况下可能确定的更大金额的已有股份，前提是此类股份的交付 不会导致任何不利的会计后果，前提是此类股份的交付 不会导致任何不利的会计后果，(d) 出售 足够数量的股份以其他方式可通过管理员自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于预扣或支付所需金额的方式向参与者交付，(e) 管理员在适用法律允许的范围内 为履行纳税义务或预扣义务而可能确定的其他对价和 付款方式，或 (f) 上述付款方式的任意组合。预扣义务的金额将被视为 包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额的 之日使用适用于参与者的最大联邦、州或地方边际所得税税率确定的 金额，即在预扣税额确定或管理人可能确定的更大金额时确定的 不会产生不利的会计后果，正如管理员自行认定的那样自由裁量权。要预扣或交付的股票 的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17。 对就业或服务没有 影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者以服务提供商的身份延续 与公司或其子公司或母公司的关系（如适用）的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在任何时候终止此类关系的权利，而不承担本计划下的任何责任或索赔。

18。拨款日期 。无论出于何种目的，奖励的授予日期均为署长作出授予 此类奖励的决定的日期，或管理员确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者 提供决定通知。

19。生效 日期；计划期限。视章节错误而定！未找到参考来源。3 在本计划中，本计划将在（i）董事会通过或（ii）注册日期前一个工作日生效，后者为 。它 将持续有效，直到根据第 20 条终止，但自董事会通过的 之日起 10 年后不得授予激励性股票期权，第 3.2 节将仅在 10 年之前有效^第四董事会通过本计划之日的周年纪念日 。

20。修订 和终止本计划。

20.1 修订 和终止。管理员可随时以任何理由自行决定修改、更改、暂停或终止本计划或其任何部分 。

20.2 股东 批准。在遵守 适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

20.3 修改或终止的效力 。除非参与者与管理人另有协议，否则本计划的修改、变更、暂停或终止都不会对 任何参与者的权利造成重大损害，该协议必须采用书面形式并由参与者和公司签署 。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前根据本计划授予的奖励行使本计划授予的权力 的能力。

21。发行股票时的条件 。

21.1 法律 合规性。除非此类奖励的行使或归属以及此类股票的发行和交付 符合适用法律，并且在 此类合规方面将进一步获得公司法律顾问的批准，否则不会根据奖励发行股票。

21.2 投资 陈述。作为行使或归属奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述 ，则公司可以要求行使或归属 此类奖励的人在进行任何此类行使或归属时陈述并保证，收购股份仅用于投资 ，并且目前没有任何出售或分发此类股份的意向。

22。 无法获得权限。如果公司认定不可能或不切实际地从任何拥有 管辖权的监管机构获得授权，或者根据美国任何州 或联邦法律或非美国法律，或者根据美国证券交易委员会的规章和条例，完成或遵守对股票的任何注册或其他资格的要求，或者根据美国证券交易委员会的规章和条例、随后上市的同一类别股票的 证券交易所或任何其他政府或监管机构权限、注册、资格 或规则合规性被视为如果公司的法律顾问是发行和出售本协议下任何股份所必需或可取的， 对于未能发行或出售此类未获得必要授权、 注册、资格或规则合规性的股票， 将免除公司的任何责任。

23。故意省略 。

24。没收 事件。管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励 相关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新收购，此外还将受奖励的任何其他适用的归属或绩效条件的约束。此类事件可能包括但不限于： 因原因终止该参与者的员工和/或其他服务提供商身份，或者参与者在终止雇佣和/或其他服务之前或之后采取的任何特定的 作为或不作为，这将构成 终止该参与者的员工和/或其他服务提供商身份的原因。尽管本计划中有任何相反的规定 ，但根据公司证券上市的任何 国家证券交易所或协会的上市标准或多德-弗兰克 华尔街的其他要求，公司必须采用的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将减少、取消、没收、补偿、 补偿或重新收购《改革和消费者保护法》或其他适用法律（“回扣政策”）。管理员 可以要求参与者没收全部或部分奖励以及 根据回扣政策条款支付的全部或部分奖励以及 根据该政策支付的任何款项，或在必要或适当时为遵守适用法律，包括 ，或向公司偿还全部或部分奖励以及根据该政策支付的任何款项，包括 ，但不限于有关先前收购的股份或其他现金或财产的任何重新收购权。除非在奖励协议或其他文件中特别提及第 24 条 ，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “建设性 终止”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

* * *

附件 C

特拉华州

修正证书

公司注册证书

（根据特拉华州通用公司 法第 242 条）

60 Degrees Pharmicals, Inc. 是一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司 ，特此证明：

首先：在60 Degrees Pharmicals, Inc.的 董事会会议上，正式通过了决议，其中提出了对该公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，宣布上述修正是可取的，并召集 召开该公司的股东会议以供审议。阐述拟议修正案的决议如下 ：

“决定，对该公司的注册证书 进行修订，将第 4 节全部删除，并插入以下内容：

4。(a) 公司有权发行的 股票总数应为一亿五千万股（151,000,000）股。公司 应有权发行两类股票，分别命名为 “普通股” 和 “优先股”。 公司应获授权发行一亿五千万股（1.5亿）股普通股，每股 的面值为每股0.0001美元，以及一百万股（1,000,000）股优先股，每股面值为0.0001美元。

(b) 自美国东部时间 ________（“生效时间”）上午 12:01 起，公司在生效时间前夕发行和流通 的每股 ____ 股普通股应自动合并并转换为一股普通股，无需公司或其相应持有人 采取任何行动，而不增加或减少每股普通股的面值 } 股票（“反向股票拆分”）。不得因反向 股票拆分而发行任何普通股的零碎股份，取而代之的是，任何在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得 普通股部分股的人，如果在生效时间之后因反向股票拆分而有权获得 部分普通股股份，则在生效时间之后，任何因反向股票拆分而有权获得 部分普通股的人，应有权获得 整股。无论代表此类普通股的证书是否交给公司或其过户代理人 ，都应进行反向股票拆分。此后，在生效时间之前代表普通股 股的每份证书或账面记账头寸应代表由此类证书或账面记账头寸代表的 普通股合并而成的普通股数量，但有权获得整股以代替上述任何小数 股普通股。”

第二：此后，在所有有权投票的股票均出席并投票的股东大会上，在根据特拉华州通用公司法第242条于2024年7月16日举行的 年度股东大会上， 的已发行股票持有人在股东大会上批准了拟议修正案，该股东大会上获得了不少于批准或采取此类行动所需的最低票数 。

第三：该修正案是根据特拉华州通用公司法第242条的规定正式通过的。

为此，该公司 促成了该证书的签署，以昭信守 [*], 2024.

附件 D

雇佣协议的修正形式

本就业协议修正案（本 “修正案”）自特拉华州一家公司 60 度制药公司（“公司”）的大多数股东批准 将在 60 度制药公司2022年股权激励计划 项下保留的授权股份总数增加5,000,000股之日（“生效日期”）生效并生效以及 (ii) 本修正案，本修正案由公司与公司之间签署 [*]（“期权持有者”）。

演奏会

鉴于，公司和 期权持有人签订了截至 2023 年 1 月 12 日的特定雇佣协议（“雇佣协议”）， 在该协议中，公司授予期权持有人为期五年的购买期权 [*]在每个日历年每个季度 的最后一天归属的公司普通股（五年内累计总股数或不超过30万股）（“期权”）， 的每股行使价等于公司首次公开发行 之日公司普通股的每股收盘价；

鉴于，公司董事会 此前批准了对期权的修改，以 (i) 将行使价修改为等于每股一美元 (1.00 美元) 的金额；(ii) 期权的归属条款将在五年内每年而不是按季度进行归属，第一次归属日期为 2024 年 12 月 31 日；以及

鉴于，公司和 期权持有人希望根据本修正案中规定的条款和条件修改雇佣协议。

协议

因此，现在，本协议双方 同意自生效之日起，特此对《雇佣协议》进行如下修订：

1。薪酬和 福利。特此修订《雇佣协议》第4（c）节，并全文重述如下：

年度股票期权。高管 应获得为期五年的期权（“期权”），总共购买 [*]自2024年12月31日开始的每个财政年度最后一天的公司普通 股份（累计总额或不超过 [*]五年以上的股份）。 期权的每股行使价应等于一美元（1.00美元），高管可以选择通过无现金行使安排行使此处授予的全部或部分 期权。期权应归属并可行使，但须遵守2022年股权激励计划中规定的条款 。否则，该期权应受授予该期权的 规定的2022年股权激励计划和/或高管与公司之间签订的期权协议的条款的约束。”

2。除非在此明确修订 ，否则《雇佣协议》的条款应保持不变，经修订的雇佣协议 将保持完全效力和效力。

3.同行。本 修正案可在任意数量的对应方中执行，每份对应方均为原件，但所有对应方共同构成 一份文书。

为此，本协议各方 自上述首次规定的日期起执行了本修正案，以昭信守。