附录 10-a

贷款 协议

合同 日期：2024 年 5 月 15 日

“缔约方” （各为 “缔约方”）：

场所：

协议：

Eastside 已发行或将要发行的证券 和工具

“Aegis 注意” 确定了Eastside向Aegis发行的日期为2023年9月29日的标题为 “经修订和重述的有担保本票” 的票据，本金为2,638,291美元，该票据不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改 。

“Bigger/D2 无担保票据”确定了四（4）张无担保票据，每张标题为 “经修订和重述的本票”， ，本金总额为7,517,467美元，包括（1）一份日期为2023年9月29日的经修订和重列的本票，本金为2,844,675美元，由Eastside向Bigger发行的本金为2,844,675美元（ “第一张更大的无抵押票据”)，(2) Eastside向Bigger发行的日期为2023年9月29日的 经修订和重述的本金为162,312美元的期票（ “第二张 更大的无担保票据”)，(3) Eastside 向第 2 区发行的日期为 2023 年 9 月 29 日的经修订和重述的本金为 4,267,013 美元的期票（ “第二区第一无抵押票据”) 以及 (4) Eastside向第二区发行的日期为2023年9月29日的经修订和 重述的本金为243,467美元的期票（ “第二张 第 2 区无抵押票据”），每项均不时修订、修订和重申、补充或以其他方式修改。

“普通 股票”指东区普通股，面值每股0.0001美元。

“Bigger/D2 可转换票据”确定了两（2）份票据，每份票据的标题为 “经修订和重述的有担保可转换本票 ”，本金总额为399,290美元，包括：（1）Eastside向Bigger发行的2023年9月29日经修订和重列的有担保可转换本票 票据，本金为199,645美元（ “首次收盘更大 有担保票据”）以及（2）Eastside向第二区发行的日期为2023年9月29日的经修订和重述的有担保可转换本票，本金为199,645美元（ “首次关闭第 2 区担保票据”).

“2024 年担保票据”确定了根据本 协议由东区向LDI、Bigger和第二区发行的2024年有担保票据。

“注意事项” 指Aegis票据、Bigger/D2无担保票据、Bigger/D2可转换票据、2024年有担保票据和Kicker票据， 统称。

“SC 首选”指东区C系列优先股，面值每股0.0001美元。

其他 定义的术语

“协议” 指本贷款协议。

“制作 罐头”指俄勒冈州有限责任公司Craft Canning + Bottling LLC，也是Eastside的全资子公司。

“订阅者” 指 LDI、Bigger 和 District 2 合计，每个 “订阅者”.

“交易 日” 指 (i) 普通股在交易市场（定义见下文）上市或报价和交易的日子，或者 (ii) 如果普通股未在任何交易市场上报价，则指普通股在场外市场上市或报价的日子 ，如场外交易集团公司（前身为场外交易市场公司）所报告（或继承其报告价格职能 的任何类似组织或机构）；前提是，如果普通股未按本（i）和（ii）的规定上市或报价， 则交易日应指工作日。

“交易 市场” 指截至任何日期，普通股在有关日期上市或报价 的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选 市场、纽约证券交易所或场外交易市场QB等级（或上述任何一类的继任者）。

I. 购买 2024 年有担保票据

二。 其他盟约

本第 8 (i) 节中 Aegis 的 违约豁免和延期利息不构成或被视为构成 (x) 除 Aegis 票据特定违约之外的任何违约或违约事件的豁免 ，无论Aegis 是否知道，在本协议签订之日是否存在，或 (y) Aegis 票据的任何其他条款或条件，(ii) 不应构成 ，也不应被视为构成 Aegis 对本文明确规定以外的任何事物的同意，而且 (iii) 不应构成 的交易过程在本协议当事方中。

本第 9 (i) 节中 Bigger 和 District 2 的 违约豁免和延期利息不构成或被视为构成 对 (x) 除Bigger/D2无担保票据指定违约以外的任何违约或违约事件的豁免， 无论较大还是第 2 区不知道，也不论在本协议签订之日是否存在，或 (y) Bigger/D2 无担保票据的任何其他条款或 条件，(ii) 不应构成也不应被视为构成 Bigger 或 District 2 对 的同意除此处明确规定以外的任何其他内容，以及 (iii) 不应构成本协议各方之间的交易过程。

本第 10 (i) 条中 Bigger/D2 可转换票据指定违约的 违约豁免和延期利息不构成也不被视为 构成 (x) 除Bigger/D2 可转换票据指定违约以外的 Bigger/D2 可转换票据下任何违约或违约事件的豁免，无论较大者或第 2 区是否知道，也不论在本协议签订之日是否存在， 或 (y) Bigger/D2 可转换票据的任何其他条款或条件，(ii) 不应构成 Bigger 或 District 2 的同意 用于除本协议明确规定以外的任何内容，并且 (iii) 不构成本 方之间的交易过程。

正如本第 13 节中使用的 一样，该术语 “剩余笔记”应统指票据；但是，前提是 A&R Bigger/D2 无担保票据将不再是 “剩余笔记”就本 第13节而言，如果在任何时候，未偿还的A&R Bigger/D2无抵押票据的未付本金总额 等于或小于3,631,578美元。

“或有的 义务”对任何人而言，指该人与 其他人的任何债务、租赁、股息或其他义务有关的任何直接或间接责任，无论是或有责任还是其他责任，前提是该人承担此类 责任的主要目的或意图或其主要效果是向此类责任的债权人保证此类责任将得到偿付或 解除，或与之相关的任何协议将得到遵守与，或者此类责任的持有人将受到（全部或部分）保护，使其免受损失对此表示尊重。

“GAAP” 应指会计 原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计 标准委员会（或在美国会计行业中具有类似地位和权限的职能的机构）和 证券交易委员会的声明和声明中不时提出的公认会计原则，这些原则适用于截至确定之日的情况。

“债务” 不重复地指（A）所有借款债务，（B）作为房产或服务的递延购买价格发行、承担或承担 的所有债务（包括但不限于根据 GAAP 在所涵盖期限内持续适用的任何此类债务，归类为资本租赁）（在正常业务过程中与 签订的贸易应付账款除外），（C) 与信用证、担保债券和 其他类似产品有关的所有偿还或付款义务票据，(D) 由票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，包括以 为证的与收购财产、资产或业务相关的债务，(E) 在 任何有条件出售或其他所有权保留协议下产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论是哪种情况，都涉及用此类债务的收益获得的任何财产或资产（即使 在 违约事件中，卖方或银行根据此类协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售此类财产），（F）根据公认会计原则，任何租赁或类似安排 项下的所有金钱债务均被归类为资本租赁，（G）上述（A）至（F）条款中提及的所有债务 由（或此类债务的持有人拥有现有权利，或有权 或其他担保）由）任何抵押贷款、债权、留置权、税款、优先拒绝权、质押、押记、担保权益或其他担保 作为担保，或任何人拥有的资产（包括账户和合同权利），即使拥有这些 资产或财产的人尚未承担或承担此类债务的偿付责任，以及（H）与 上文（A）至（G）条所述其他类型的债务或义务有关的所有或有债务。

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、 任何其他个人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何机构行事的任何 信托机构。

三。 陈述和保证

IV。 其他

（此页的 其余部分故意为空白。）

见证，双方签署了本贷款协议。

下列 签署人执行本贷款协议的唯一目的是接受该协议第 11 节中规定的托管代理人的责任。

附录

附录 A

2024 年担保票据 表格

这些 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》注册，如果没有上述法案下的 有效注册声明，或者根据该法案可获得的豁免或不受注册 约束的交易，则不得发行或出售。

本 文书及特此所证明的权利和义务按EASTSIDE DISTILLING, INC.、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND、LLC、第二区资本基金有限责任公司、AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANINTS, LLC、 BIGER CAPITAL FUND, LLC、第二区资本基金有限责任公司、AEGIS安全保险公司和LD INVESTMENTS, LLC（经修订）于2024年5月15日签订的某些经修订的 和重述的债权人、重申、 不时修订和重申、补充或以其他方式修改 “债权人间协议”），其中包含债权人所欠的债务 根据AEGIS NOTE文件并与之相关的制造商（定义见债权人间协议）；本票据的每位持有人 在接受本票据时，均不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果 债权人间协议的条款与本文书的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》 的条款为管辖和控制。

2024 年担保票据

对于收到的 金额，以及在上文首次写明的日期（“生效日期”），内华达州的一家公司 （“制造商”）Eastside Distilling, Inc. 在此承诺按照收款人以书面形式向制造商 提供的指示，通过电汇向________________________________或其继任者和受让人（“收款人”）支付 立即可用的资金为此目的，根据规定的条款，本金为_______________________________和00/100美元（________________美元）（“原始 本金”）在这份 2024 年担保票据（本 “票据”）中排名第四。

此 票据不应计息。

在以下情况下，本 说明应被视为完全满足：

如果在 2025 年 3 月 31 日或之前（“到期日”）或在 本金和/或适用的保费可能提前到期并根据本协议条款支付，本 票据将被视为违约。

1。 负面盟约。未经必要持有人事先书面同意，制造商不得也不应允许其任何 子公司：

a) 创建、承担、承担或以任何方式承担除本票据和任何其他票据（定义见贷款协议）下的债务以外的任何负债的责任，或以任何方式承担责任，但以下情况除外：

(i) 应允许制造商承担并承担制造商根据任何未偿票据（定义为 贷款协议）所欠的债务；以及

(ii) 应允许制造商承担无抵押债务，这种债务在票据的付款权利和优先权方面处于次要地位。

b) 对任何抵押品（定义见担保协议 ）设定、承担、假定或承受任何性质的留置权或其他任何性质的担保，但不是 (i) 根据担保协议授予的有利于有担保方的留置权（定义见证券 协议）或 (ii) 允许的留置权；

c) 根据 制造商作为当事方的任何次级协议或债权人间协议（包括但不限于债权人间协议，视情况而定，债权人间协议），支付根据合同从属于本票据或与本票据同等的任何债务的本金或其他金额，或选择性地预付、兑换、抵消、购买， 或以其他方式收购制造商的任何子公司或关联公司的任何债务；

d) 在一笔或多笔交易中出售、转让、质押、抵押、清算或以其他方式处置制造商的全部或几乎所有股权证券，或就此订立任何协议，但与Aegis-Obligor基本交易 （定义见债权人间协议）无关。

2。 触发事件时强制预付款。触发事件（定义见下文）发生后，收款人应拥有 根据债权人间协议由收款人或 代理人行使的权利（除其在本票据下或适用法律下可能拥有的所有其他权利外），要求制造商预付本票据的全部或部分未偿本金 金额以及任何适用的保费（定义见本票据本票据的第一页）以现金支付。此类预付款应在收款人或代理人提供付款通知之日起十 (10) 个交易日内到期和 支付。 根据本节预付的本票据应首先用于支付适用的保费和本票据的到期和应付费用 ，直至全额支付；（ii）其次，在全额支付之前支付本票据的未清本金； （iii）最后，用于支付制造商在本票据下的任何其他未清债务。

正如此处使用的 一样，“代理人” 一词的含义应与《债权人间协议》中该术语的含义相同。

正如本文所使用的 一样，“触发事件” 一词是指以下任何一个或多个事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是由法律执行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何 命令、规则或条例造成的）：

(i) 任何违约支付本金或保费或与本票据有关的其他应付款项，不包括任何 从属地位的索赔，当该款项到期并应付时（无论是在到期日、通过加速还是以其他方式支付）；

(ii) 制造商应根据现行 或此后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动对制造商提起诉讼，或根据与制造商或创客有关的任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整 、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论是现在还是将来有效 其任何子公司或其任何子公司已针对制造商或其任何子公司启动任何此类破产， 破产或其他程序在60天内仍未解除；或制造商或其任何子公司被裁定 破产或破产；或下达了批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或创客或其任何子公司 被指定为其或其任何实质性财产的任何托管人或类似机构，但仍未清偿或在一段时间内未清偿 60 天；或制造商或其任何子公司应通过任何作为或不采取行动表示同意， 批准或默许上述任何一项；或制造商或其任何子公司 为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 制造商应在不构成 正常业务过程中的销售或《债权人间协议》中定义的 “允许销售” 的交易中完成烈酒业务全部或任何部分的销售；

(iv) 制造商违反了任何实质方面的任何陈述或保证，或未能遵守或履行其中包含的任何其他契约、协议 或保证，或以其他方式违反 (x) 本说明、(y) 贷款协议或 (z) 担保协议，以及 如果制造商有可能采取补救措施，则此类失败或违约行为不应在三十周内得到补救 (在 收款人向公司发出此类失败或违规通知之日起 30 天后；或

(v) 任何 Aegis 票据违约（该术语在《债权人间协议》中定义）都应已发生。

3. 烈酒业务允许销售时强制性预付款。在不限制收款人的任何其他权利或制造商在本票据或任何其他交易文件下承担的任何其他 义务的前提下，制造商和/或精酿罐头公司 应被允许出售烈酒业务的全部或任何部分，前提是 对烈酒业务全部或任何部分的此类出售（视情况而定）构成《债权人间协议》中和定义的 “允许销售”；另行规定，避免 br} 值得怀疑的是，烈酒业务全部或任何部分的销售如果不出售，则已完成构成制造商正常 业务过程中的销售或《债权人间协议》中定义的 “允许销售” 应构成 触发事件。此处使用的 “烈酒业务” 和 “烈酒业务的一部分” 应具有债权人间协议中此类术语的含义。

4。 不允许转让票据。除非根据贷款协议第 11 节（“2024 年担保票据购买期权”），否则在 2025 年 1 月 11 日之前，收款人不得转让本票据。2025年1月11日之前对 进行的任何本票据权益的转让均被视为无效，制造商应将受让人视为对票据 没有权利或利益。

5。 不放弃收款人权利等。本票据的所有本金和保费的支付均不得抵消、扣除、 或反诉。收款人延迟或未能行使其任何期权、权力或权利，也不得部分或 一次行使期权、权力或权利构成对该期权、权力或权利的放弃，且收款人对其任何期权、权力或权利的放弃 均不构成对任何其他期权、权力或权利的放弃。制造商 特此放弃提交与本票据的交付、接受、履行、违约 或背书有关的付款、抗议以及通知或要求。收款人接受少于本协议到期和应付全额款项的款项绝不限制收款人要求根据本协议条款全额支付本协议项下所有到期应付金额的权利。

6。 修改。除非收款人和制造商签署书面协议或同意 ，否则不得修改、修改或放弃此处包含的任何条款或条款。

7。 累积权利和补救措施；高利贷。此处表达的收款人的权利和补救措施是累积性的，不是 其他可用权利和补救措施的排他性的。如果发现根据本协议申领的任何利息违反了管理高利贷的适用法律 ，则根据本协议要求的实际利率应降至该类 法律允许的最大利率。

8。 收款费用。如果在违约后将此项义务交由律师承担，且收款人 根据其违约索赔的是非曲直胜诉，则制造商应支付（并应赔偿收款人免受 和收款人的损害）所有合理的律师费和收款人为收款人收取本票据而产生的开支。

9。 继任者和受让人。本票据对制造商及其继承人具有约束力，并应为收款人 及其继承人和受让人的利益提供保障；前提是，未经收款人事先书面同意，制造商不得转让或转让其在本注释 下的任何权利或义务（收款人应自行决定是否同意）。此处使用的 “收款人” 一词还应包括本票据的任何允许背书人、受让人或其他持有人。

10。 期票丢失或被盗。如果本票据丢失、被盗、损坏或以其他方式销毁，则制造商应签发并向收款人交付 一份包含与本票据相同条款和相同形式的新期票。在这种情况下，制造商可以要求 收款人向制造商交付一份关于丢失票据的宣誓书以及与之相关的惯常赔偿，以此作为交付 任何此类新期票的条件。

11。 附担保债务。制造商在本票据下的债务由制造商的某些资产担保，这些资产被定义为 “抵押品”，以及由制造商 和有担保方（定义包括收款人）自本票据发行之日起生效（经修订 和不时重述、补充或以其他方式修改的 “担保协议”）的特定担保协议。

12。 适用法律。本说明应受内华达州 州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从内华达州州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本文所述或此处讨论的任何交易相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、 诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何人管辖的任何主张这样的法院，这样的诉讼、诉讼或程序 是不恰当的。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

13。 特定执法，同意管辖。制造商和收款人承认并同意，如果本票据或贷款协议的任何条款未按照其特定条款 执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失 。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项初步和最终禁令 以防止或纠正违反本说明规定的行为，并特别执行本说明和《贷款 协议》的条款和规定，这是他们中任何人根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。根据本协议第12节，制造商和收款人特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中断言 其个人不受内华达州此类法院管辖，诉讼、诉讼或程序是在不方便的 论坛提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。本节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供 流程的任何权利。

14。 定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“2024年担保票据” 是指制造商根据贷款协议发行的2024年担保票据，包括本票据。

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该 人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指直接或间接拥有 指挥或促使个人管理或政策方向的权力 。

对任何人而言，“或有 义务” 是指该人对另一人的任何债务、租赁、分红或其他义务承担的任何直接或间接责任，无论是或有责任还是其他责任，前提是该人承担这种 责任的主要目的或意图或其主要影响是向此类责任的权利人保证此类责任将得到偿还或 解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将得到保护（全部 或全部部分）抵消与之相关的损失。

“GAAP” 是指会计 原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计 标准委员会（或在美国会计行业中具有类似地位和权限的职能的机构）和 证券交易委员会的声明和声明中不时提出的公认会计原则，适用于截至当日的情况的决心。

任何人的 “债务” 无重复性地指（A）所有借款债务，（B）作为 房地产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则， 在所涵盖期内持续适用的任何此类债务，被归类为资本租赁）（在 {br 中订立的贸易应付账款除外} 正常业务流程），（C）与信用证、担保债券和其他 有关的所有报销或付款义务类似工具，(D) 由票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，包括与收购财产、资产或业务相关的有证据 的债务，(E) 在任何有条件的 出售或其他所有权保留协议下产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论是哪种情况，都涉及使用此类债务的收益收购的任何财产或资产（甚至尽管在该协议下卖方或银行在违约情况下享有的权利和补救措施 是仅限于收回或出售此类财产），（F）根据公认会计原则， 在任何租赁或类似安排下的一贯适用期内的所有金钱债务均被归类为资本租赁，（G）以上（A）至（F）条款中提及 的所有债务由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或其他权利）担保， 以 上的任何抵押贷款、债权、留置权、税款、优先拒绝权、质押、押记、担保权益或其他担保作为担保任何人拥有的财产或资产（包括账户和合同权利），即使拥有此类资产 或财产的人尚未承担或承担此类债务的偿付责任，以及（H）与上文（A）至（G）条款中提及的其他类型的债务 或义务有关的所有或有债务。

“贷款 协议” 是指由制造商、收款人和 其他购买方签发之日起的某些贷款协议，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“债务” 是指制造商在票据和担保协议下承担的所有债务，无论是现在还是将来存在的， 自愿的还是非自愿的，直接或间接的，绝对的还是或有的，已清算的还是未清的，无论是否与其他人共同欠下的， ，不时减少或消失，然后增加、产生或产生，以及此类债务的全部或任何部分} 已支付的债务或负债，前提是避免或直接或间接收回此类付款的全部或任何部分 来自有担保方（定义见担保协议）的优先权、欺诈性转让或其他此类债务 可以不时修改、补充、转换、延期或修改。

“允许的 留置权” 是指 (a) 根据 GAAP 维持充足储备金的 对 的税款、费用、摊款或其他政府收费或征税的留置权，要么不是拖欠的，要么是 通过适当的程序（这些程序具有阻止此类留置权执行的效果）真诚地提出异议，前提是该留置权不优先于任何 收款人抵押品（定义见担保协议）中的担保权益，适用法律要求的除外； (b) 物资人的留置权，机械师、承运人或其他在正常业务过程中产生的类似留置权和担保债务 ，这些债务没有拖欠或正在通过适当程序（这些程序具有阻止 强制执行此类留置权的作用）进行真诚的争议；(c) 构成银行家 留置权、抵消权或类似权利的留置权在银行或其他金融机构开立的存款账户或其他资金 （但仅限于这样的程度银行家的留置权、抵消权或其他权利涉及与此类存款账户和其他基金相关的 惯常服务费，不涉及该银行或其他金融 机构向Maker提供的任何贷款或其他信贷延期）；（d）总额不超过10,000美元的现金存款或质押，以担保工人的 补偿、失业保险或其他社会保障福利的支付；或债务、公共债务或法定义务、担保或上诉 债券、投标或履约保证金或其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务；以及 (e) 制造商授予Aegis与Aegis票据相关的制造商资产的具体 留置权，前提是此类留置权应按照 规定的方式和范围与有担保方的留置权（定义见担保协议）平行或从属于担保方的留置权（定义见担保协议）债权人间协议。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、 任何其他个人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何机构行事的任何 信托机构。

“必要的 持有人” 是指所有未偿还的2024年有担保票据的登记持有人。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是注册还是未注册成立， 其中 (i) 该人或该人的任何其他子公司是普通合伙人，或 (ii) 至少大部分证券或 其他利益集团根据其条款拥有选举至少多数董事会成员或其他履行 类似职位的普通投票权与此类公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织有关的职能是直接或由该人士、其任何一家或多家子公司间接拥有或控制，或由该人及其一家或多家子公司间接拥有或控制。

“交易 日” 是指普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但是，前提是 普通股未在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日是指除 星期六、星期日以及任何应为法定假日或纽约州或州 州银行机构的日子之外的任何一天法律或其他政府行动授权或要求内华达州关闭。

“交易 文件” 应具有贷款协议中该术语的含义。

（此页的 其余部分故意为空白。签名页如下。）

在 见证中，制造商已促使这份 2024 年担保票据在上述首次规定的日期正式签订和交付。

已确认 并已同意

上面首先列出的 日期：

收款人：

附录 B

普通股购买权证表格

该证券和可行使该证券的证券均未根据经修订的1933年证券法 （“证券法”）规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会 或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明 或根据现有的豁免，否则不得发行或出售，或者在不受约束的交易中，注册要求 证券法，并根据适用的州证券法。该证券和行使本证券时可发行的证券可以与善意保证金账户或由此类证券担保的其他贷款一起质押。

认股权证 编号 2024-____

普通的 股票购买权证

EASTSIDE DISTILLING, INC.

认股权证 股票：________

本 认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，________________________或其受让人（“持有人”） 有权根据以下条款、行使限制和条件随时在 首次行使日期（定义见此处）或之后以及首次行使 五周年之日营业结束之日或之前 (“终止日期”），但此后不可在 _________ 之前向内华达州公司 旗下公司 Eastside Distilling, Inc.（“公司”）订阅和购买普通股（“认股权证”）。 根据第2（b）节的定义，本认股权证下的一股认股权证的购买价格应等于行使价。

1。 定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司及其签署方于2024年5月15日签订的特定贷款协议 中规定的含义（该协议可能不时延期、修改、重述、 补充或以其他方式修改，即 “贷款协议”）。

出于本认股权证的 目的，以下术语应具有以下含义：

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该 人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指直接或间接拥有 指挥或促使个人管理或政策方向的权力 。

“营业日 日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天，或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日子；但是，前提是，如果 普通股未在交易市场上市或报价，则交易日应指除星期六、 星期日以外的任何一天以及任何应为法定假日或纽约州银行机构授权或要求的日子 法律或其他政府行动即将结束。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所或场外交易市场QB级别（或任何前述市场的任何继任者）。

“VWAP” 是指彭博有限责任公司（“彭博社”）（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）所报告的 交易市场上任何日期普通股的每日成交量加权平均价格。

2。 运动。

a) 初始锻炼日期。本认股权证是根据公司与三名订阅者之间的贷款协议发行的，根据 ，公司向每位订阅者发行了2024年担保票据和认股权证。本认股权证将于2024年12月2日 2日（“首次行使日期”）生效，并在其后五年内行使，前提是但前提是（i）向持有人发行的 2024年有担保票据在2024年11月29日营业结束时仍未兑现，以及（ii）最初发行本认股权证 的订阅者仍然是该2024年有担保票据的收款人。如果上述任一条件未得到满足，则本认股权证持有人 的权利将在2024年11月29日营业结束时终止。

b) 行使认股权证。本认股权证所代表的认股权证股份的全部或 购买权证可在首次行使之日或之后以及终止日当天或之前的任何时间或时间通过向正式执行的公司 （或公司可能通过书面通知指定的其他办公室或机构）行使全部或 部分购买权行使通知以附录A的形式附后（可以 的形式通过电子邮件以.PDF 格式交付）根据贷款协议中规定的通知条款）。自上述行使通知送达公司之日起两 (2) 个 个交易日内（如果在美国东部标准时间中午12点之后收到行使通知，则在行使通知送达公司的三（3）个交易日内），公司将 收到通过电汇或出纳支票购买的认股权证股份的总行使价付款 } 在美国银行，除非此类行使是根据下文第 2 (d) 节规定的无现金行使程序进行的 （如果可用）。无需使用原版的行使通知书，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或 公证）。公司有权最终假设根据本第 2 (b) 节向公司交付的任何行使通知上的任何 签名的真实性、签署以这种方式交付的任何行使通知的所有自然人的法律行为能力和能力 、以这种方式交付的任何行使通知的真实性、 与以认证、认证、符合事实的形式交付的任何行使通知的真实原件相符简写或电子 以及该行使通知原件的真实性。尽管此处有任何相反的规定，在持有人购买了本 下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起 的三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致 购买本协议下可用认股权证股份总数的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证的已发行数量 ，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和 公司应保留显示购买的认股权证数量和购买日期的记录， 在没有实际相反通知的情况下， 有权最终假设其购买的认股权证数量和购买日期的记录是准确的。公司应在收到任何行使通知后的两 (2) 个工作日内 对该通知提出异议。持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的条款 的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证 的数量都可能少于本认股权证正面上规定的金额。

c) 行使价。本认股权证下每股认股权证的行使价为5.00美元，可根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

d) 无现金活动。如果在贷款协议签署之日起六个月周年之后的任何时候，没有有效的注册 声明登记持有人转售认股权证股票，或者当前没有招股说明书，则本认股权证 也可以通过 “无现金活动” 全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权 获得等于一定数量的认股权证股份到除法得到的商 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

根据本第 2 (d) 节发布的 行使通知应包括以下内容之一（如适用）作为附件：(i) 该行使通知发布之日前一交易日的VWAP ；(ii) 该行使通知发布之日的 VWAP；或 (iii) 彭博有限责任公司截至公布的主要交易市场普通股的买入价持有人 执行适用的行使通知的时间。

假设 (i) 持有人不是公司的关联公司，并且 (ii) 经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第144条中关于持有人和认股权证股份的所有适用条件均得到满足，公司同意公司将尽最大努力使该传说从此类无现金活动中删除 } 认股权证（包括自费向公司的过户代理人提供公司法律顾问的意见 以确保上述内容），以及公司同意，在删除传奇之前，持有人没有义务出售在 行使认股权证时可发行的认股权证股份。公司明确承认，根据目前生效的第144（d）（3）（ii）条， 规定，仅以无现金方式发行的认股权证应被视为与认股权证同时被收购。 公司同意不采取任何与本第 2 (d) 节相反的立场。

e) 运动力学。

(i) 行使时交割认股权证。如果公司当时是存托信托公司的存款或提款系统（“DWAC”） 的参与者，并且（A）有，则公司应通过存托信托公司的存款或提款系统（“DWAC”） 将持有人 的账户或其指定人的余额账户存入持有人 的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 允许持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效注册声明，或 (B) 认股权证是有资格根据规则144由持有人 转售，或以其他方式通过在公司股票登记册中以持有人或其指定人名义 实际交付持有人根据该行使有权获得的认股权证数量的证书，在 (A) 中较晚者之后的两 (2) 个交易日之前，将持有人在行使通知中指定的地址 转售到持有人在行使通知中指定的地址 向 公司交付行使通知，前提是在美国东部标准时间中午12点之前收到该行使通知并进行三 (3) 次交易在美国东部标准时间中午12点之后收到的任何 行使通知的天数，以及 (B) 公司收到的通过电汇或在美国银行开具的银行出纳支票购买的 认股权证总行使价的付款收据，除非此类行使是根据第2 (d) 节规定的无现金行使程序（该日期，“认股权证交割日期”）进行的。 认股权证股份应被视为已发行，持有人或任何其他在认股权证行使之日起 无论出于何种目的均应被视为此类股票的登记持有人，向 公司支付行使价（或在允许的情况下通过无现金行使）以及持有人根据 需要支付的所有税款（如果有）} 在发行此类认股权证股份之前转至第 2 (e) (vi) 节，且已支付。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付 认股权证股份，则公司应以现金 向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用的行使通知之日 普通股的VWAP），作为违约赔偿金而不是罚款，每个交易日5美元（在该认股权证份额之后的每个交易日（此类违约金开始累积后的第五个交易日）增加至每个交易日10美元交割日期，直到此类认股权证 股票交付或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST 计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未履行且可行使。

(ii) 行使时交付新认股权证。如果本认股权证已部分行使，则公司应应 持有人的要求并在交出本认股权证证书后，在交付认股权证时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，在 的所有其他方面新认股权证应与本认股权证相同。

(iii) 撤销权。如果持有人未能在行使通知送达公司之日起两（2）个交易日内（如果行使通知是在美国东部标准时间当天中午12点之后收到的，则在向公司交付行使通知之日起三（3）个交易日内（如果行使通知是在美国东部标准时间该日中午12点之后收到的）通过电汇或收银员支付认股权证股份的总行使价在美国银行开具的支票，则公司将有权撤销此类行使， 除非该行使是根据以下规定进行的第 2 (d) 节中规定的无现金运动程序。如果公司未能让 过户代理人在认股权证股份交割日 之前根据第 2 (e) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人将有权撤销此类行使。

(iv) 对行使时未能及时交付认股权证股份的买入补偿。除了 持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述第2 (e) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人 以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司购买 股普通股，以满足认股权证持有人的出售持有人预计通过此类行使获得 （“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付相应金额（如果有），即 (x) 持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）超过 (y) 乘以公司需要交付的认股权证数量所得的金额（如果有）向持有人提供与发行时间 相关的行使 (2) 产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 持有人的选择权，要么恢复认股权证中未兑现的部分（在这种情况下， 此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果 公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买 总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为 10,000 美元，则根据前一句的 (A) 条款，公司 必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人 支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使 认股权证时及时交付普通股的行为颁布具体 业绩法令和/或禁令救济。

(v) 无零碎股份或股票。行使本认股权证 后，不得发行任何零碎股份或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司 应根据其选择，要么以等于该部分乘以 行使价的金额为该最后一部分支付现金调整，或四舍五入至下一整股。

(vi) 费用、税款和开支。认股权证股份的发行应不向持有人收取任何费用，用于支付与发行认股权证股份相关的任何发行或转让 税款或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， ，此类认股权证应以持有人名义或以持有人可能指示的名称发行；但是，前提是 ，如果认股权证是本认股权证以持有人姓名以外的其他名义签发，在交出 行使时应附有本文件所附的转让表由持有人和公司正式签署，作为 的条件，可能要求支付一笔足以偿还其附带的转让税的款项。公司应支付过户代理收取的所有 费用，包括存托信托公司（或其他履行类似职能的另一家成立 清算公司）向过户代理人评估的任何费用，这些费用是当日处理任何行使通知和当日以电子方式 交付认股权证所必需的。

(vii) 结账了。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍本认股权证及时行使 的方式关闭其股东账簿或记录。

f) 持有人的行使限制。

(i) 公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人合并 的任何其他人共同行使本认股权证的任何其他人 在 适用的行使通知生效后持有人的关联公司）的受益所有权将超过受益所有权限额（定义见下文 ）。就本第 2 (f) 节而言，前述句子中，持有人及其关联公司实益持有 的普通股数量应包括行使本认股权证时针对做出此类决定的 可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使 剩余未行使部分时可发行的普通股数量持有人或其任何关联公司实益拥有的认股权证，以及 (ii) 行使或 转换未行使的权证或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他 普通股等价物）的未转换部分，其转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的 限制类似。除前一句所述外，受益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规章制度计算 ， 持有人承认，公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人对根据该法提交的任何时间表承担全部责任。在本第 2 (f) 节中包含的限制 适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券 有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应由持有人 自行决定，提交行使通知应视为持有人对本认股权证 是否行使的决定可以（与持有人及任何关联公司共同拥有的其他证券有关）以及其中的哪一部分认股权证 可行使，在每种情况下均受实益所有权限制，公司没有义务核实或确认 此类决定的准确性。此外，对上述任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条以及根据该法颁布的规则和条例在 中确定。就本节 2 (f) 而言，在确定已发行普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司最近的书面通知或转让的书面通知中所反映的普通股 的已发行股数代理人列出 已发行普通股的数量。应持有人的书面要求（为清楚起见，包括电子邮件）， 公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股数量。 无论如何，已发行普通股的数量应在自报告该数量 普通股的已发行普通股之日起，持有人或其关联公司转换或行使公司 证券（包括本认股权证）生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本 认股权证后立即发行普通股中已发行普通股数量的9.99％。持有人在通知公司后，可以在持有人行使本认股权证后立即增加或减少本节 2 (f) 的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后，在任何情况下实益所有权限制均不超过已发行普通股 数量的9.99％，并且本第2（f）节的条款 将继续适用。实益所有权限制的任何增加要等到向公司发出此类通知后的第 61 天 才会生效。本段的规定应以 的方式解释和实施，除非严格遵守本第 2 (f) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分） ，使其可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期受益所有权限制，或者对 进行必要或可取的更改或补充 以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任 持有人。

(ii) 根据纳斯达克上市规则，如果本认股权证的任何部分的行使需要公司获得公司股东 的批准，则在公司获得批准之前，公司不得影响本认股权证的行使，并且持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何此类部分。

3. 某些调整。

a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股票分红或以其他方式 分配或分配其普通股或任何其他股权或股权等价证券，以普通股 股（为避免疑问，不包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股），(ii) 将已发行普通股细分为更多的股份，（iii）合并（包括通过反向 股票拆分）普通股的已发行股份将股票分成较少数量的股票或（iv）通过将普通股 股票重新分类发行公司的任何股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小部分， 分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，分母应为普通股的数量此类事件发生后立即发行的股票，以及行使本认股权证时可发行的 份认股权证的数量应按比例进行调整，使本 认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节作出的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在生效日期 后立即生效。

b) 防稀释保护。本第 3 (b) 节中规定的程序应适用于上述第 3 (a) 节 (a) 中 (a)、(ii) 或 (iii) 的条款中描述的任何事件 的发生（“股票事件”）。在实施该程序时应使用以下 附加术语：

如果 股票事件发生后出现稀释价格，则行使价将调整为等于测量 期间的最低每日VWAP。

c) 认股权证的数量。在根据第3（a）条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可以购买的 股权证数量应按比例增加或减少，因此 进行此类调整后，根据调整后的认股权证数量应支付的总行使价与调整前不久生效的 行使价总额相同（不考虑此处包含的任何行使限制）。

d) 基本交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或 多笔关联交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接 或间接影响其在一笔或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该规定，普通股持有人可以出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，并已被50％或以上已发行普通股的持有人接受， (iv) 公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股票交易所的重新分类、重组或资本重组 转换成或交换为 其他证券、现金或财产，或 (v) 公司，在一项或多项关联交易中，直接或间接地完成了与另一人或一群人的股票 或股票购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、资本重组、分拆、 合并或安排计划），从而该其他人或团体收购普通股 50％以上的已发行普通股（不包括其他人或其他人持有的任何普通股）使或 成为他人或与之有关联或与之有关联的人士构成或此类股票或股票购买协议或其他业务 组合（均为 “基本交易”）的当事方，则公司应根据本第 3 (d) 节的规定，要求公司不是幸存者的基本 交易中的任何继承实体（“继承实体”）以书面形式承担公司在本认股权证和其他交易文件下承担的所有义务 } 转到形式和实质内容上令持有人合理满意并经持有人批准的书面协议（没有不合理的延迟） 在此类基本交易之前，应由持有人选择向持有人交付继承实体的证券 ，以形式和实质内容与本认股权证基本相似的书面文书为证，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本，相当于普通股 可收购的股份在行使本认股权证时应收款（不考虑对行使本权证的任何限制）认股权证）在此类基本交易之前 ，行使价将本协议下的行使价适用于此类股本 （但要考虑此类基本交易中普通股的相对价值和此类 股本的价值，此类股本数量和行使价的目的是保护本认股权证在消费者之前的经济 价值此类基本交易的信息），并且在 {中相当令人满意br} 向持有人提供形式和实质内容。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代 （因此，自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易 文件中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使公司的所有权利和权力 ，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务具有 效果与此类继承实体被命名为相同效果的文档这里的公司。

e) 计算。本第 3 节下的所有计算应视情况而定，以每股最接近的美分或最接近的百分之一进行计算， 。就本第3节而言，在给定日期视为已发行和流通的 普通股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

f) 致持有人的通知。

(i) 调整行使价。每当根据本第3节的任何规定调整行使价时， 公司应立即通过电子邮件向持有人邮寄或交付通知，说明调整后的行使价 以及由此对认股权证数量的任何调整，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii) 允许持有人行使权的通知。如果 (A) 公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的 股本的任何股份，(D)) 对普通股进行任何重新分类、任何合并都必须获得公司任何股东的批准或公司参与的合并、公司全部或 几乎所有资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券的任何强制性股票交易所、 现金或财产，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务 ，则在每种情况下，公司均应安排邮寄至持有人在公司 认股权证登记册上显示的最后一个地址，至少在认股权证登记册前 20 个日历日下文指明的适用记录或生效日期， 通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的记录的日期， ，或者如果不作记录，则应确定登记在册普通股持有人有权获得此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的日期，或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让 或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册的普通股 的持有人有权将普通股 重新分类、合并、出售、转让或交换股票时将其普通股兑换成证券、现金或其他财产；前提是未邮寄此类通知或其中或其邮寄中的任何缺陷 不得影响此类通知中规定的公司行动的有效性。如果 本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司的重大非公开信息， 公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自该通知发布之日起至触发此类通知的事件生效之日止 仍有权 行使本认股权证。

4。 认股权证的转让。

a) 可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第 4 (d) 节规定的条件的前提下，本认股权证及本认股权证下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司主要办公室或其指定代理人交出本认股权证，连同持有人正式签署的本认股权证的书面转让 后，均可全部或部分转让或其代理人或律师以及足以支付 注册时应缴的转让税的资金此类转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应 以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额 签发和交付新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，以证明本认股权证中未如此 的部分，并且本认股权证应立即取消。尽管此处有任何相反的规定，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人 亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向公司 全面转让本认股权证之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证 。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则无需发行新的认股权证即可由新持有人行使认股权证购买 认股权证。

b) 新认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于这类 分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对 或认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为首次行使日期 ，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证登记册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配， 以及出于所有其他目的，公司可将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

d) 传输限制。在适用法律规定的任何限制的前提下，未经公司同意，本认股权证可以出售、出售、转让、 或转让。

e) 持有人陈述。持有人接受本认股权证，即表示并保证其正在收购本认股权证 ，并在行使本认股权证时将收购该认股权证时可发行的认股权证股份，但根据《证券法》注册或豁免的销售除外，不是为了分发或转售此类认股权证股份或其任何部分。

5. 其他。

a) 在行使之前没有股东的权利。根据第 2 (e) (i) 节的规定，在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 搜查令丢失、被盗、毁坏或失效。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，将提供令其合理满意的赔偿或安全保障（就认股权证而言， 不包括发行任何保证金），并在交出和取消此类保证金后认股权证或股票证书，如果损坏， 公司将制作并交付新的认股权证或股票证书例如期限和取消日期，以代替此类认股权证 或股票证书。

c) 星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动或此处要求或授予的任何权利到期的最后或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 授权股份。公司承诺，从首次行使之日起和认股权证未偿还期间， 它将从其授权和未发行的普通股中储备足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权（“所需储备金额”）时发行认股权证 股票。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司为发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（税收除外）尊重与此类问题同时发生的任何 转移）。

e) 管辖权。与本认股权证的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据贷款协议的规定确定 。

f) 限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股如果未注册， 将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免和费用。尽管 下的所有权利在终止之日终止，但任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足够 支付任何费用和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括上诉程序的律师费， 持有人在收取本协议规定的任何应付金额或以其他方式执行其任何费用时产生的律师费以下权利、权力或补救措施 。

h) 通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照《贷款协议》的通知条款交付。

i) 责任限制。在持有人没有采取任何平权行动来行使本认股权证 购买认股权证股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对任何普通股的购买价格承担任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司债权人主张的。

j) 补救措施。持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外， 还有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿可能不足以弥补因其违反本认股权证规定而蒙受的任何损失 ，特此同意在任何针对具体履行的诉讼中放弃也不主张 辩护，即法律补救措施足够。

k) 继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应 为公司的继承人和允许的受让人以及持有人的继任者和允许受让人 带来利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时使本认股权证的任何持有人受益， 应由认股权证持有人或持有人强制执行。

l) 修正案。经公司和持有人的书面 同意，可以修改或修改本认股权证（第 2 (f) 节除外），或免除本认股权证条款。除非以书面形式并由放弃方的授权代表 签署，否则任何豁免均无效。

m) 可分割性。如果本认股权证的任何条款被法律禁止或被具有管辖权的法院 以其他方式确定为无效或不可执行，则本来会被禁止、无效或不可执行的条款应被视为已修改 以使其在有效和可执行的最大范围内适用，并且该条款的无效或不可执行性 不影响本认股权证其余条款的有效性所以修改继续表达，没有 的实质改动，初衷各当事方对本协议标的以及有关条款的禁止性质、无效或不可执行性 不会严重影响各方各自的期望或对等义务，也不会严重损害本来会给各方带来的好处的实际实现。双方将真诚地努力 谈判，用有效条款取代被禁止、无效或不可执行的条款，其效果尽可能接近被禁止、无效或不可执行的条款。

n) 解释。本认股权证应被视为由公司和持有人共同起草，不得对作为本协议起草者的 任何人进行解释。本认股权证的标题仅供参考，不得构成本认股权证的一部分或影响 对本认股权证的解释。除非持有人另行书面同意，否则本认股权证中使用但在其他交易文件中定义的术语应具有该等其他交易文件中截止日期赋予此类条款的含义 。

o) 适用法律。本认股权证应受内华达州内部法律管辖、解释和执行，与本认股权证的 解释、有效性、解释和履行有关的所有问题均应受内华达州内部法律的管辖， 不影响任何可能导致适用除其他司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则（无论是内华达州还是任何其他司法管辖区） 内华达州。公司特此不可撤销地放弃 个人程序服务，并同意将任何此类诉讼、诉讼或诉讼的处理程序副本邮寄给公司 ，并同意此类服务构成良好和 充分的程序服务及其通知。本公司特此不可撤销地服从内华达州和 联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所述或此处讨论的任何交易有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张 其个人不受任何此类法院管辖的任何索赔，该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的 法庭提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点是不恰当的。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制 以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。此处包含的任何内容均不得视为或起到妨碍持有人 在任何其他司法管辖区对公司提起诉讼或采取其他法律行动，以收取公司对持有人的债务 ，以任何抵押品或任何其他担保来兑现此类债务，或执行有利于持有人的判决或其他法院裁决 。本公司特此不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求陪审团审判 根据本协议进行任何争议，或与本认股权证或本文设想的任何交易有关或引起的争议。

********************

（签名 页面如下）

见证，公司已促使本普通股购买权证由其高管执行，并经2024年5月15日 正式授权。

已确认 并已同意

上面首先列出的 日期：

附录 A

运动通知

TO 由注册持有人执行以行使此权利

普通的 股票购买权证

EASTSIDE DISTILLING, INC.

以下签名的 持有人特此行使购买内华达州公司Eastside Distilling, Inc.（“公司”）_______股普通股（“认股权证”） 的权利，该权证由第2024-___号认股权证（“认股权证”）作证。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有认股权证中规定的相应含义。

行使价表格 。持有人打算将总行使价的支付方式为：

_________ 与 _______ 份认股权证股份有关的 “现金行使”；和/或

_________ 关于________份认股权证的 “无现金行使”。

支付行使价的 。如果持有人选择对根据本协议发行的 部分或全部认股权证进行现金行使，则持有人应根据 认股权证的条款向公司支付总行使价总额为__________美元。

交付 认股权证。公司应根据认股权证的条款向持有人或其指定人或代理人交付____________份认股权证股票 。应按以下方式向持有人交付，或为了其利益：

☐ 请在此处查看是否请求以证书形式配送至以下姓名和以下地址：

☐ 是否通过托管人的存款/提款申请交货，请在此处查看如下所示：

日期： ____________ __，

附录 B

分配 表格

(要分配上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票.)

对于收到的 价值，特此将上述认股权证及其所证明的所有权利分配给：

附录 C

安全 协议

安全 协议

本 担保协议，日期为2024年5月15日（以下简称 “协议”）由内华达州的一家公司 Eastside Distilling, Inc.（“债务人”）和贷款协议（定义见下文）的票据持有人（统称为 “有担保 方”）签订。

W I T N E S S E T H

鉴于 债务人和有担保方是该特定贷款协议的当事方，该协议自2024年5月15日起由债务人和有担保方 方签订（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的 “贷款协议”）， 承付人根据该协议向有担保 发行了某些2024年有担保票据，原始本金总额为1,100,000美元} 各方（经不时修订、重申、修订和重申、补充或以其他方式修改的 “2024 年担保 票据”）；

鉴于 贷款协议为每位有担保方提供了获得额外本票的有条件期权，如 贷款协议（“Kicker Notes”）所述，如果所有担保方都行使购买Kicker Note的权利， 的本金总额将为1,000,000美元；

鉴于 此处使用的 “票据” 一词是指2024年担保票据和Kicker票据中在所述时间点可能尚未偿还的 票据；

鉴于 本协议各方承认，票据以及贷款协议规定的义务应有权享受特此为票据持有人利益而提供的担保权益的好处 ，所有权益均在同等基础上进行；以及

鉴于 为了诱使有担保方购买票据，承付人同意为有担保方的利益签署并向有担保方交付本协议 ，并向有担保方授予承付人抵押品（定义见下文第 1 节 ）的第一优先担保权益，以确保债务人及时付款、履行和全额解除债务 备注（定义见下文）。

现在， 因此，考虑到此处包含的协议以及其他有益和有价值的对价，特此确认其收到和充足性 ，本协议各方特此协议如下：

1。 某些定义。在本协议中使用的以下术语应具有本第 1 节中规定的含义。 除非本文另有定义，否则以下术语应具有UCC中对此类术语的相应含义：账户、账户 债务人、认证证券、动产票据、商业侵权索赔、存款账户、文件、电子动产纸、设备、 农产品、固定物、一般无形资产、货物、医疗保险应收账款、工具、库存、信用证权利、 收益，支持义务和有形动产文件。

“Aegis” 的含义与本协议第 14 节中该术语的含义相同。

“Aegis Note” 的含义与本协议第 14 节中该术语的含义相同。

“Aegis 票据购买协议” 的含义与本协议第 14 节中该术语的含义相同。

“破产 法” 是指《美国破产法》（11 U.S.C. § 101 及其后各节）。

“抵押品” 是指本协议向有担保方授予担保权益的抵押品，应包括债务人的所有财产 ，无论是有形财产还是无形财产，不动产还是个人财产，现在或将来拥有、现有、收购或产生的财产，不论其位于何处，以及是否有资格用于贷款目的，包括：(a) 所有账户和所有销售、租赁 或其他货物债务人的处置产生了账户，并已被 退回、收回或在运输途中截止义务人；(b) 所有动产纸（包括电子动产纸）、仪器、文件和一般无形资产（包括所有专利、 专利申请、商标、商标申请、商品名称、商业秘密、商誉、版权、版权申请、注册、 许可、软件、特许经营、客户名单、退税索赔、担保索赔、合同 权利、付款无形资产、担保权益、保证金和赔偿权）；(c) 所有库存；(d) 所有货物（其他 而不是库存），包括设备、农产品、医疗保险应收账款、车辆和固定装置；(e) 所有投资财产， 包括但不限于债务人作为质押权益所有者或质押股权持有人的所有权利、特权、权力和权力， 包括但不限于债务人作为 成员的所有经济权利、所有控制权、权力和所有地位权利，任何此类投资物业的每位发行人的股权持有人或股东（视情况而定）；(f) 所有存款账户、银行 账户，存款和现金；(g) 所有信用证权利；(h) 所有商业侵权索赔；(i) 所有支持债务；(j) 有担保方或有担保 方的任何代理人目前或以后出于任何目的（无论是保管、存款、收集、保管、质押、转移或其他目的）占有、保管或控制的任何 其他财产，以及 (k) 所有上述财产的添加 和加入、替代和替换、产品和收益，包括所有保险 保单的收益上述财产，以及债务人与上述任何业务和债务人 业务有关的所有账簿和记录。尽管如此，“抵押品” 不应包括：(i) 债务人在本协议或以后收购之日拥有的 受资本化租赁和购货款债务担保留置权的留置权约束的设备或其他财产 ，前提是提供此类资本化租赁和购货款债务的文件禁止对此类资产设定留置权（除外以任何此类条款或禁令在赋予 第 9-406、9-407、9-408 条生效后将失效或 UCC（或任何后续条款）或任何其他适用法律（包括 《破产法》）的第 9-409 条，(ii) 任何美国意向使用的商标申请，前提是其中授予担保权益 会损害适用的联邦法律规定的此类意向使用商标申请的有效性或可执行性，(iii) 资产和财产，但以此类资产和财产为限受限制、 禁止或需要征得同意（尚未获得同意）的条款、法规或法规的约束获得）个人（债务人除外）设定、扣押或完善 此处授予的担保权益，以及任何此类限制、禁止和/或同意要求根据适用法律是有效和可执行的 ，适用法律（包括但不限于，根据UCC第9-406、9-407、 9-408或9-409节）或 iv (iv) ILOC（定义见债权人间协议）；前提是，对于前述条款 (i) 和 (iii) 中描述的任何此类 限制，在任何此类限制无效、失效或终止后， 抵押品应立即包括在内，债务人应被视为已在本协议下为有担保 方的利益对此类财产授予了留置权，就好像该限制从未生效一样。

“债权人间 协议” 的含义与本协议第 14 节中该术语的含义相同。

“债务” 是指债务人在本协议、贷款协议和每种情况下附注下的所有债务，无论是现在还是以后存在的、自愿的还是非自愿的、直接的还是间接的、绝对的还是或有的、已清算的还是未清的、是否与他人共同欠下的 的，以及是否不时减少或消除，然后增加、产生或产生的，以及全部或任何 已支付的此类债务或负债的一部分，前提是此类付款的全部或部分可以避免或直接收回 或可不时修改、补充、转换、延期或修改此类义务作为优先权间接从有担保方处获得、欺诈性转移或其他方式。

“义务人” 应具有本协议序言中规定的含义。

“交易 文件” 应具有贷款协议中该术语的含义。

“UCC” 是指内华达州目前生效的《统一商法》。

2。 授予担保权益。 债务人特此无条件和不可撤销地向有担保方认捐、授予和抵押第一留置权中的持续担保权益 ，以此作为有担保方向承付人购买票据的诱因，并向 承付人预付资金，并视情况而定，向有担保方提供持续的担保权益 以及抵消债务人对抵押品的所有权利、所有权和任何种类和性质的利益（“担保权益”）的抵消权。

3. 债务人的陈述、保证、承诺和协议。承付人向有担保方陈述和保证，并与 签订契约和同意，如下所示：

a) 债务人拥有签订本协议或以其他方式履行其义务所需的公司权力和权限。 债务人执行、交付和履行本协议以及其中所考虑的申报均已获得债务人所有必要行动的正式授权 ，债务人无需采取进一步行动。

b) 债务人声明并保证，除非本文所附附表A中载明的 ，否则其没有营业场所或办公室存放各自的账簿和记录（临时保存在律师或会计师办公室除外），也没有存放或存放抵押品的地方；

c) 除附表 3 (c) 中另有规定外，债务人是抵押品的唯一所有者（ 债务人在正常业务过程中授予的非排他性许可除外），不存在任何留置权、担保权益、抵押权、权利或索赔，且 完全有权授予抵押品的担保权益和质押。除附表3（c）中规定的情况外， 在任何政府或监管机构、机构或记录处均未存档涵盖或影响任何抵押品的有效融资报表、担保协议、 许可或转让或任何上述内容（根据本协议 向有担保方提交的通知除外）的任何通知。除非附表3（c）中另有规定，否则只要本协议 有效，债务人就不得执行也不得故意允许在任何此类办公室或机构中存档任何此类 财务报表或其他文件或文书（除非根据本协议条款向有担保方提交或记录在案）。

d) 抵押品的任何部分均未被判定为无效或不可执行。尚未收到任何关于任何抵押品或债务人 对任何抵押品的使用侵犯了任何第三方权利的书面索赔。对于债务人在任何司法管辖区声称的抵押品的所有权 权利或使用抵押品的专有权，也没有对债务人保留和维持此类抵押品 的全部效力和效力的权利作出不利的决定，也没有任何涉及上述权利的诉讼正在任何法院、司法机构、行政或监管机构、仲裁员或其他政府机构审理或据任何债务人所知受到威胁的 。

e) 债务人应始终将其账簿和与抵押品有关的记录保存在其主要营业地点和 抵押品保存在本文件所附附表A所列的地点，并且不得转移此类账簿和记录 或有形抵押品，除非它在搬迁前至少 30 天向有担保方交付 (i) 关于这类 搬迁及其新地点的书面通知（必须在美国境内）和（ii）证明适当的财务报表 和其他必要的证据文件已经归档和记录，并已采取其他措施完善担保权益，在抵押品中设立 ，有利于有担保方的有效、完善和持续的第一优先留置权。

f) 除根据 UCC 在 UCC 下向附表 B 所示司法管辖区提交融资报表外，不需要 向任何政府机构或监管机构提交或向任何政府机构或监管机构提交或发出通知 (i) 债务人授予此授予的担保权益或其生效，或执行、交付和 履行本协议债务人或 (ii) 为了完善或由有担保方行使其在本协议下的权利和补救措施 。UCC-1

g) 债务人不可撤销地授权有担保方随时不时地向任何UCC司法管辖区提交任何初始融资 声明、其修正或修改或延续，(a) 表明抵押品 (i) 为债务人全部资产 具有类似效果的词语，无论抵押品中包含的任何特定资产是否属于 UCC 第9条的范围 CC，或 (ii) 范围相等或更小或更详细，以及 (b) 包含第 5 部分要求的任何其他信息《统一商法》第9条规定，任何融资报表或修正案的充分性或备案机关接受的程度， 是为了在必要或适当时（由有担保方自行决定）完善本协议授予的抵押品中的担保权益 。

h) 根据债务人作为当事方的任何协议或 对债务人具有约束力的任何协议，本协议的执行、交付和履行与违约或违约，或与 一起或未经时间或通知的事件构成违约或违约。除附表3（h）中规定的情况外，债务人无需同意（包括但不限于债务人的股东 或债权人的同意）即可签订和履行其在本协议下的义务。

i) 债务人应始终将本协议规定的留置权和担保权益维持为向有担保方提供的有效和完善的留置权和担保 权益，直到本协议和本协议下的担保权益根据本协议第11节终止 为止。债务人特此同意对所有人进行辩护。债务人应保护 并保护有担保方账户的所有抵押品。在不限制前述规定概括性的前提下，债务人应 支付维持本协议项下抵押品和担保权益所需的所有费用、税款和其他金额，债务人应 根据要求不时获得并向有担保方提供债权和留置权的释放和/或从属关系， 维持本协议项下担保权益的优先权。

j) 未经有担保方事先书面同意，债务人不得 (i) 在任何日历月内出售、转让、返还或以其他方式处置总价值超过10,000美元的任何 抵押品或其他资产，除非 (1) 在 正常业务过程中出售库存，(2) 出售、处置或转让过时、破旧或不需要的设备，和/或 (3) 在 明确允许根据《债权人间协议》出售此类抵押品的范围内；或 (ii) 创造、招致、假设或承担 存在对任何抵押品的任何留置权或其他任何性质的担保，不论是现在还是将来拥有的，但不是 (1) 以有担保方为债务担保，以及 (2) 允许的留置权（定义见附注）。

k) 债务人应在知悉抵押品后的十 (10) 天内，将抵押品的任何实质性变化以及任何可能对抵押品价值 或有担保方在其中的担保权益产生重大不利影响的事件迅速以书面形式向有担保方通报 。

l) 债务人应立即签署并向有担保方交付进一步的契约、抵押贷款、转让、担保协议、融资 报表或其他工具、文件、证书和保证，并应有担保方不时提出的要求采取进一步行动，可自行决定完善、保护或执行其抵押品中的担保权益。

m) 债务人应允许有担保方及其代表和代理人随时检查抵押品，并根据有担保方不时要求复制 与抵押品有关的记录。

n) 债务人将采取一切合理必要的措施，努力追求和寻求保留、执行和收取与抵押品有关的任何权利、索赔、诉讼原因和应收账款。

o) 债务人得知对任何抵押品征收的任何扣押、扣押、 执行或其他法律程序，以及债务人收到的任何可能对抵押品的价值、担保权益或本协议项下有担保方的权利和补救措施产生重大影响 的任何其他信息后，应立即以书面和足够详细的方式通知有担保方。

p) 迄今、此处或此后由债务人或代表债务人向有担保方提供的与抵押品 有关的所有信息，截至提供之日，在所有重要方面都是准确和完整的。

4。 默认值。以下事件应为 “违约事件”：

a) 附注下触发事件（定义见附注）的发生；

b) 债务人在本协议中的任何陈述或担保在作出时均应证明在任何重大方面均不正确； 和

c) 债务人在收到有担保方发出的此类违约通知后的五 (5) 天内未遵守或履行本协议或票据下的任何义务。

5。 信托责任。在遵守债权人间协议中规定的任何适用限制的前提下，在 任何违约事件发生时以及其后的任何时候，债务人应在收到任何受 担保权益约束的收入、收入或其他款项（无论根据票据或其他方式支付）或任何支票、草票、票据、交易承兑或其他证明有义务支付任何此类款项的文书 后持有相同的款项以信托形式交给有担保方，并应立即向 认可任何此类款项或票据，或两者兼而有之有担保方申请清偿债务。

6。 违约时的权利和补救措施。在遵守债权人间协议中规定的任何适用限制的前提下，在 发生任何违约事件时及其后的任何时候，有担保方有权行使本协议和票据下赋予的所有补救措施，有担保方应拥有UCC和/或 任何其他适用法律（包括任何抵押品所在司法管辖区的统一商业法）下有担保方的所有权利和救济然后定位）。在没有 限制的情况下，有担保方应拥有以下权利和权力：

a) 有担保方应有权占有抵押品，为此，在任何人的帮助和协助下 进入任何存放或可能存放抵押品或其任何部分的场所，并移除抵押品，债务人应 汇集抵押品，并将其提供给有担保方合理选择的地点，无论债务人是在 债务人的处所或其他地方，不收租金地向有担保方提供所有各自的 场所，以及便于担保方占有、移除或以可出售的 或一次性形式存放抵押品。

b) 有担保方有权使用抵押品经营债务人的业务，并有权以公开或私下出售或其他方式转让、 全部或任何部分抵押品，以 或不带特殊条件或规定，以现金或信贷形式或将来交付，在此时使用此类包裹或包裹进行现金或信贷或未来交付 或时间、地点，以及有担保方认为商业上合理的条款和条件，所有 都没有 (除非适用法规要求且不可免除）向债务人 发出的广告、要求或通知，或者债务人的赎回权，特此明确放弃这些权利。每次出售、租赁、转让或以其他方式转让 抵押品时，除非适用法律禁止且不可放弃，否则有担保方可以购买所售抵押品 的全部或任何部分，而不受债务人所有信托、索赔、赎回权和股权的约束，这些信托、索赔、赎回权和股权，特此放弃 并予以释放。

7。 所得款项的申请。根据本协议对抵押品的任何此类出售、租赁或其他处置所得的收益应首先用于抵押品的收回、持有、存储、处理和准备出售、出售等的费用（包括但不限于 任何税费、费用和其他与之相关的费用）， 用于担保方在行使其权利时产生的合理律师费和开支 根据抵押品的收集、储存和处置以及与抵押品的收集、存储和处置有关的， 然后满足债务以及适用法律要求的任何其他款项的支付，之后有担保 方应向债务人支付任何剩余收益。如果在出售、许可或以其他方式处置抵押品时，抵押品的收益 不足以支付有担保方合法有权获得的所有款项，则债务人将按每年 15% 的利率或适用法律允许的较低金额（“默认 利率”）对亏损 及其利息承担责任，并支付有担保方聘请的任何律师收取的合理费用这样的缺陷。在适用法律允许的范围内，除非由于担保方的重大过失或故意不当行为，否则债务人放弃因收回、 移除、保留或出售抵押品而对有担保方的所有索赔、损害赔偿和要求。

8。 成本和开支。承付人同意支付与本协议要求的任何申报 相关的所有自付费用、成本和开支，包括但不限于与之相关的任何融资报表、延续声明、部分释放和/或终止 声明，或有担保方合理要求的任何搜索费用。债务人还应支付所有 其他索赔和费用，有担保方合理地认为这些索赔和费用可能会损害、危及或以其他方式影响抵押品 或其中的担保权益。债务人还将根据要求向有担保方支付所有合理的 费用，包括其律师及任何专家和代理人的合理费用和开支， 可能产生的与 (i) 执行本协议、(ii) 保管、保存、出售、收取任何抵押品或其他 变现有关的 变现，或 (iii) 行使或强制执行有担保方根据票据享有的任何权利。 在如此付款之前，根据本协议应付的任何费用均应计入票据的本金中，并应按默认 利率计息。

9。 抵押品的责任。债务人承担与所有抵押品有关的所有责任和责任，债务人在本协议下或票据下的义务 不得因任何抵押品的丢失、破坏、损坏或 被盗或因任何原因不可用而受到影响或减少。

10。 绝对担保权益。无论 (a) 本协议、附注或与前述内容有关的 或其任何部分是否缺乏有效性或可执行性，(b) 本协议、附注或任何其他条款的付款或履行的时间、方式或地点的任何变更 的任何变更，或任何其他条款，有担保方的所有权利和义务均应是绝对的 和无条件的、全部或任何义务，或对任何偏离 票据、交易文件或任何其他内容的任何其他修正或豁免或任何同意与前述内容相关的协议，(c) 任何抵押品的交换、发行、 或不完善，或对所有或任何债务的任何其他抵押品 的任何解除或修改、豁免或同意撤销任何其他抵押品 或任何其他担保，(d) 有担保方为获得、调整、 结算和取消全权决定采取的任何行动任何保险索赔或与抵押品有关的事项，或 (e) 任何其他可能构成任何法律或债务人可用的公平辩护，或解除此授予的所有 或任何部分的担保权益。在债务得到偿付并全额履行之前，即使债务因任何原因（包括但不限于 诉讼时效或破产）而被禁止， 担保方的权利仍将继续。债务人明确放弃出示、抗议、抗议通知、要求、不付款通知、 和履约要求。如果有管辖权的法院的最终命令将任何抵押品的转让或有担保方根据本协议收到的任何款项在任何时候被视为美国破产 或破产法规定的可撤销的优先权或欺诈性转让，或者应被视为向有担保方以外的任何当事方支付的其他款项，则 在任何此类情况下，债务人在本协议下的义务均应在本协议被取消后继续有效，且不得解除 或通过事先支付的任何款项予以满足和/或取消本协议，但仍应是一项有效且具有约束力的义务，可根据本协议的条款和规定执行 。债务人放弃要求有担保方对任何 其他人提起诉讼或使用有担保方可能随时持有的任何抵押品、筹集资产或寻求任何其他 补救措施的所有权利。债务人放弃因对本文担保的任何债务适用时效而产生的任何抗辩。

11。 协议期限。本协议和担保权益应在票据 项下的所有款项全额支付以及所有其他债务得到偿还或清偿之日终止。终止后，有担保方将应 的要求并由债务人承担费用，共同执行与根据本协议签订和提交的任何融资报表相关的任何终止声明。

12。 委托书；进一步保证。

a) 债务人授权每位有担保方，并特此指定、组成和任命其及其各自的高级职员、代理人、 继任人或具有完全替代权的受让人为债务人的真实合法事实上的律师，有权以自己的 名义或债务人的名义在违约事件发生之后和持续期间，(i) 背书任何票据、 支票、汇票、汇票或其他支付工具（包括根据任何保险单应付的款项） 该有担保方可能拥有的抵押品；(ii) 签署和背书任何UCC融资声明 或任何发票、运费或快递账单、提单、存储或仓库收据、向债务人开具的汇票、转让、验证 和与账户有关的通知以及与抵押品有关的其他文件；(iii) 支付或解除税款、留置权、担保 权益或其他文件随时向抵押品征收、设置或威胁抵押品的抵押品；(iv) 索取、收取 的抵押品、妥协，结算并起诉抵押品的到期款项；以及 (v) 一般而言，应由该有担保方 方选择并由承付人承担费用，随时或不时采取该有担保方认为保护、保留和变现抵押品及其中授予的担保权益所必需的所有行为和事情，以实现本 协议的意图，附注和交易文件都像债务人可能或可能做的那样全面有效；债务人特此批准上述律师的所有内容应依据本协议合法地做或促成这样做。本授权书与利息 相结合，在本协议期限内及以后只要有任何债务未清即不可撤销。

b) 债务人将持续在任何司法管辖区的适当备案和 记录地点制定、执行、确认、交付、存档和记录，包括但不限于本文所附附表B所示的司法管辖区， 所有此类文书，并根据合理认为必要或可取的行动，或按照 有担保方的合理要求采取所有行动，完善本协议及以其他方式授予的担保权益，以实现本协议的意图和宗旨， 或为了保证并向有担保方确认所有抵押品中的担保权益的授予或完全.

c) 承付人特此不可撤销地指定每位有担保方为其事实上的律师，全权代替债务人 并以债务人的名义不时酌情采取任何行动和执行 该有担保方认为实现本协议宗旨必要或可取的任何文书，包括备案， 可自行决定一份或多份融资或延续声明及其修正案，与任何不带 的抵押品 法律允许的债务人签名。

13。 通知。本协议下的所有通知、请求、要求和其他通信均应为书面形式，并将副本发送给本协议的所有其他各方 ，并且在以下情况下应视为已按时发送：（i）如果是手工送达，在收到时，（ii）通过电子 邮件发送时，（iii）如果通过国家认可的隔夜送达服务（要求收据），则在下一个工作日或（iv）如果由 邮寄的头等舱挂号邮件或挂号邮件，要求退货收据，邮资预付，在美国邮寄四天后，每种情况均为 ，如果送达至以下地址：

14。 债权人间协议。尽管本协议中有任何相反的规定，但双方明确承认 并同意，票据和义务受债务人、俄勒冈州有限责任公司和 承付人（“Craft Canning”）、有担保方和Aeger的全资子公司Craft Canning + Bottling, LLC和彼此之间签订的截至2024年5月 15日的某些经修订和重述的债权人间协议的约束债权人间协议规定了亲属的债权人间协议（“Aegis”）（“债权人间协议”）（“Aegis”）承付人 (1) 根据截至2023年9月29日原始 本金2,638,291美元（经修订、重述、补充或以其他方式修改 不时修改的 不时修改，即 “Aegis 票据”）欠安吉斯的债务 的优先事项，Aegis票据对此进行了修订和重述指出，债务人最初根据该 向Aegis发行的日期为2022年10月6日的某些有担保本金 票据，其原始本金为450万美元承付人、Craft Canning和Aegis于2022年10月6日签订的某些票据购买协议（经修正、重述、 不时修订和重述、补充或以其他方式修改 “Aegis票据购买协议”）、 (2) 与更大资本基金、有限责任公司和第二区资本基金有限责任公司（统称为 “Bigger/D2”）根据修正后的协议以及 根据任何其他Aegis票据文件（定义见债权人间协议 ），重述了日期为2023年9月29日的有担保可转换本票，以及（3）。

15。 其他安全。如果债务现在或以后由抵押品以外的财产或任何其他个人、公司、公司或其他实体的 担保、背书或财产作保，则有担保方应有权自行决定对这些债务采取行动、放弃、从属地位、修改或采取任何其他行动， 不得以任何方式修改或影响任何担保物双方在本协议下的权利和补救措施。

16。 其他。

a) 债务人与有担保方之间的任何交易过程，或有担保方 未能行使或延迟行使本协议下或票据下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃； 单独或部分行使本协议项下或其下的任何权利、权力或特权也不得妨碍其任何其他或进一步行使或 行使任何其他权利、权力或特权。

b) 有担保方与抵押品有关的所有权利和救济措施，无论是特此确立的，还是由票据或 任何其他协议、文书、文件或法律规定的，均应是累积的，可以单独行使，也可以同时行使。

c) 本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，旨在取代 先前有关的所有谈判、谅解和协议。除非本协议中另有明确规定，否则不得修改或修改本协议的任何条款 ，除非有专门提及本协议并由本 各方签署的书面协议。

d) 如果本协议的任何条款因任何原因在任何司法管辖区被认定为无效、禁止或不可执行，除非通过司法解释缩小了这些 条款的范围，则就该管辖权而言，应将本协议解释为该无效、禁止 或不可执行的规定范围更为狭窄，以免无效、禁止或不可执行。尽管有前述 的规定，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、禁止或不可执行，则在不使该条款或本协议其他条款的 部分失效且不影响 此类条款的有效性或可执行性的情况下，该司法管辖区的 等条款在无效、禁止或不可执行的范围内无效本协议在任何其他司法管辖区的其他条款。

e) 除非做出此类豁免的当事方 以书面形式签署并签署，否则对任何违约或违约或本协议项下任何权利的放弃均不被视为对任何后续违约或违约或权利的放弃，无论其性质相同或 相似还是其他性质。

f) 本协议对本协议各方及其继承人和受让人具有约束力并确保其利益。

g) 本协议各方应采取进一步行动，执行和交付可能必要或适当的进一步文件 ，以执行本协议的规定和宗旨。

h) 本协议应根据内华达州法律进行解释，但本协议项下任何特定抵押品的担保权益的有效性、完善性或 强制执行除外，此类抵押品受内华达州 以外的司法管辖区管辖，在这种情况下，此类法律将适用。对于因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或程序，本协议各方不可撤销地服从任何内华达州或美国联邦法院的专属管辖权 ，且本 方在此不可撤销地同意，与此类诉讼或程序有关的所有索赔均可在内华达州 州或联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决均为最终判决，可以 在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他内部判决在其他司法管辖区强制执行。本协议双方还基于不方便的法庭放弃对内华达州审理地的任何异议 以及对内华达州诉讼或程序的任何异议。

i) 本协议可在任意数量的对应方中签署，每份对应方在签字时均被视为原件，如果任何签名是通过电子邮件传输传送的，则所有 合起来构成同一个协议， 此类签名应为签署（或代表谁签署）具有相同效力的同一 的各方产生有效的约束性义务就好像这种电子签名是其原始签名一样.

************

见证，本协议各方已促成本安全协议在上述 起草之日正式签署和交付。

时间表 A

主要 债务人营业地：

2321 NE Argyle Street，D 单元，俄勒冈州波特兰 97211

抵押品存放或存放的地点：

库存 仓库名称、地址

田纳西州孟菲斯皇家大道 802 号 Big River

Castle & Key，4445 McCracken Pike，肯塔基州法兰克福

俄亥俄州哥伦布市东斯塔尔大道 470 号 Middle West Spirits

Old Line Spirits，马里兰州巴尔的摩东普拉特街 4201 号

OZ Tyler，肯塔基州欧文斯伯勒酒厂路 10 号

印第安纳州 MGPI ，印第安纳州劳伦斯堡航运街 652 号

时间表 B

司法管辖区：

内华达州

附表 3 (c)

抵押品由债务人向Aegis授予的有利于Aegis的留置权（“Aegis留置权”）作为担保。

抵押品由债务人向Bigger和2区授予的有利于Bigger/D2的留置权担保（“Bigger/D2留置权”）。

担保方在抵押品中担保权益的 相对优先权以及Aegis留置权和Bigger/D2留置权的相对优先权与 在债权人间协议中规定的 相同。

时间表 3 (h)

附录 D

经修订的 和重述的债权人间协议

经修订的 并重述了债权人间协议

本 修订并重述了债权人间协议（此”协议”) 于 2024 年 5 月 15 日订立并生效（”生效日期”）由内华达州的一家公司Eastside Distilling, Inc.（以及其 继任人和受让人，包括任何接管人、受托人或持有债务人，”东边”），Craft Canning + Bottling, LLC，俄勒冈州的一家有限责任公司，也是东区的全资子公司（及其继任人和受让人， 包括任何接管人、受托人或持有债务人，”工艺罐头”），Bigger Capital Fund，LP，特拉华州 有限合伙企业（”更大”），特拉华州有限合伙企业第二区资本基金有限合伙企业（”第 2 区 ”; Bigger 和 District 2 在此统称为”较大的地区债权人”， ，分别以”更大的地区债权人”）、宙斯盾安全保险公司（”宙斯盾”) 和 LD Investments, LLC (”LDI”）。提到了Eastside、Craft Canning、Bigger、2区和Aegis于2023年9月29日 29日签订的某些债权人间协议（经修订、重述、修订和重述、补充 或不时以其他方式修改）现有的债权人间协议”）。现有 债权人间协议的各方已同意根据本协议中包含的条款和条件 修改和重申现有的债权人间协议。

R E C I T A L S

A. (I) 2022年10月6日，Eastside和Craft Canning签订了日期为2022年10月6日的某些票据购买协议（经修订、重述、修订和重述、延期、续订、再融资、更换、补充或以其他方式修改至 时间，”Aegis 票据购买协议”) 根据该协议，除其他外，(i) Aegis以450万美元的原始本金从东区购买了有担保本票 （经修订、重述、修订和重述、延期、 续订、再融资、替换、补充或不时修改），”Aegis Note”)、(ii) Eastside和Craft Canning分别向Aegis授予了Eastside和Craft Canning所有财产的持续担保权益，并且 (iii) Craft Canning签订了截至2022年10月6日的某些票据担保（经修订、重申、修订和重申、取代、 补充或以其他方式不时修改）Aegis 票据担保”) 根据Aegis票据购买协议的条款，为Eastside债券下的 义务提供担保；（II）截至2023年9月29日，取消了Aegis票据的1,898,202美元本金和大区票据（定义见下文）的3,25.5万美元本金，以换取东区向B.A.D. 公司发行，LLC，一家特拉华州有限责任公司，Bigger-District 债权人共持有50％的权益，Aegis持有28.33％的权益（”Bigger-Aegis SPV”）东区296,722股普通股，面值每股0.0001美元，东区20万股C系列优先股，面值每股0.0001美元（”债转股交易所”）根据截至本协议发布之日 的某些债务清偿协议，Bigger-Aegis SPV、大区债权人、Aegis、LDI 和 TQLA, LLC、加利福尼亚州有限 责任公司和Aegis的附属公司（”TQLA”）；以及（III）在执行 现有债权人间协议的同时，（i）根据Eastside、Craft Canning和Aegis之间于2023年9月29日签订的某些第一修正协议 对Aegis票据购买协议进行了修订（”Aegis 票据购买协议第一修正案”）， (ii) Aegis票据由Eastside和Aegis（经修订、重述、修订和重述、延期、续订、再融资、更换、补充、 不时增加或以其他方式修改， 不时增加或以其他方式修改）对Aegis票据进行了修改和重述A&R Aegis Note”），A&R Aegis票据取代了 ，并完全取代了现有的Aegis票据，但须遵守A&R Aegis票据的条款和条件，例如，截至 生效日，A&R Aegis票据下的未偿还本金总额为2,638,291美元，以及 (iii) Aegis票据担保 已修订、重述和取代全部由截至2023年9月29日 的某些经修订和重述的票据担保（经修订、重述、修订和重述、替换、补充或以其他方式不时修改）组成，”A&R Aegis 票据担保”).

B. (I) 2021年4月19日，Eastside签订了截至2021年4月19日的某些证券购买协议（经修订的 ），东区债权人和大区 债权人于2021年4月23日签署的某些证券购买协议修正案（”对大区证券购买协议的修订”，以及经进一步修订、重申、 修订和重申、延期、续订、再融资、替换、补充或不时以其他方式修改的，”Bigger-District 证券购买协议”）与较大地区债权人签订的协议，除其他外，（i）Bigger从Eastside（1）购买了截至2021年4月19日原始本金为150万美元的某些有担保可转换本票（经修订、重述、修订和重述、延期、续订、再融资、替换、补充或以其他方式修改 不时修改）第一次收盘大笔记”）以及（2）截至2021年5月13日原始 本金为15万美元的某些有担保可转换本票（经修订、重述、修订和重述、延期、续订、再融资、替换、 不时补充或以其他方式修改，”第二次收盘大笔记”，再加上 第一张收盘大额票据，统称为”更大的笔记”），以及（ii）第二区从东区（1） 购买了截至2021年4月19日原始本金为1,500,000美元的某些有担保可转换本票（经修订， 不时重述、修订和重述、延期、续订、再融资、替换、补充或以其他方式修改）第一个 第 2 区闭幕注意事项”）以及（2）截至2021年5月13日原始本金为150,000美元的某些有担保可转换本票（经修订、重述、修订和重述、延期、续订、再融资、替换、补充 或以其他方式不时修改，”第二关区注意事项”，再加上第一份 第二区闭幕附注，统称为”第 2 区注意事项”；Bigger Notes 和 District 2 票据在此统称为”大区笔记”)，(iii) Eastside 签订了截至 2021 年 4 月 19 日的某些安全 协议（不时修订、重述、修订和重申、替换、补充或以其他方式修改，即 更大的地区安全协议”）大区债权人担保东区票据下的 债务，全部符合大区证券购买协议的条款；（II） 于2022年4月1日签订了截至2022年4月1日的某些便利协议（”Bigger-District 住宿协议”）与大区债权人签订，除其他外，对大区票据进行了修订，将较大地区票据的转换价格调整为每股一美元零三十美分（1.30美元）， 受大区便利协议的条款；（III）2022年10月13日，Eastside签订了截至10月13日的某些修正案 协议，2022年（”大区第一修正案协议”) 与大区 债权人一起，根据该协议，除其他外，对大区票据进行了修订，将大区 票据的到期日延长至2022年11月18日；(IV) 在执行现有债权人间协议的同时，取消了与报告所述债转股交易所相关的大区票据的3,25.5万美元本金 上文 A；以及 (V) 在执行现有债权人间协议的同时，(i) Eastside 签订了该第二份协议自 2022 年 11 月 18 日起生效的 修正协议（”大区第二修正案协议”) 与大区 债权人签订，根据该协议，对较大地区票据进行了修订，延长了较大地区票据的到期日，并且 (ii) Eastside签订了截至2023年9月29日的某些第三修正案协议（”Bigger-District 第三修正案 协议”）与大区债权人签订，根据该协议，(1) 对较大地区票据进行了修订和重述， 的形式和条款均受作为大区第三修正案协议附录A至B的经修订和重述的Bigger-District 票据（每张票据均经修订、重述、修正和重述， 不时延长、续订、再融资、更换、补充、增加或以其他方式修改A&R Bigger-District 注意”，统称为”A&R Bigger-District Notes”），A&R Bigger-District 票据全部取代并取代了现有的相应大区票据，但须遵守 每张A＆R大区票据的条款和条件，例如，截至生效日， A&R Bigger-District票据下的未偿还本金总额为399,290美元，(2) 大区证券协议以截至2023年9月29日的A&R Bigger-District担保协议的形式进行了修订、重述和全部取代 （如、修订、修正、补充， 或不时以其他方式修改，”A&R 大区安全协议”)，(3) 更大的 认股权证（定义见下文）经过修订和重申，并全部被 A&R 大额认股权证（定义见下文）所取代， (4) 对 2 区认股权证（定义见下文）进行了修订和重申，并全部被 A&R 第 2 区认股权证 （定义见下文）所取代，以及 (5) 某些无担保 2023 年 9 月 29 日最初由 Eastside 向 Bigger 和 2 区发行的期票经修订和重述，全部被 A&R Bigger-District 无担保票据（定义见下文）所取代，如 所述在下文第13（b）（ii）节中，例如截至生效之日， A＆R Bigger-District无抵押票据下的未偿还本金总额为7,517,467美元。

C. 在本协议执行的同时，Eastside与Eastside、Aegis、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、Bigger-Aegis SPV、以订阅者的身份签订了截至2024年5月15日的特定贷款协议（不时修订、修改、补充或以其他方式修改）。”2024 年贷款 协议”），根据该条款，除其他外，(i) Eastside向较大的地区债权人和LDI发行了本金总额为1,100,000美元的某些 2024年有担保票据（ “2024 年笔记”)，(ii) 东区授予 大区债权人和LDI从东区购买Kicker Notes的有条件权利，允许他们从东区购买本金总额为 不超过100万美元的Kicker Notes，(iii) 东区、大区债权人和LDI签订了截至2024年5月15日 15日的某些担保协议（经修订、重述、更换、补充或以其他方式修改不时地，”2024 年安全协议”），根据该协议，东区向大区债权人和LDI授予了东区财产的持续担保 权益，以担保东区根据2024年票据和Kicker Notes承担的债务，以及（iv）Eastside 向大区债权人和LDI发行某些普通股购买权证，作为他们购买2024年票据 的额外对价（”2024 年认股权证”).

D. Eastside、Craft Canning、Aegis、LDI和较大地区债权人签订本协议，除其他外，旨在规范 与Aegis债务（定义见下文）、Bigger-District 债务（定义见下文）和2024年债务（定义见下文）相关的Pari Passu债权人（定义见下文）之间的关系。

现在， 因此，考虑到上述前提和本协议中规定的条款和条件，以及为了其他利益 和有价值的报酬（特此确认其已收到并充足），本协议各方特此协议如下：

1。 定义。除了本文其他地方定义的术语外，以下术语还应具有以下相应的含义：

“Aegis 债务” 应指 (a) 任何和所有债务人在Aegis票据文件下所欠的所有债务和义务，包括但不限于任何和所有债务人在Aegis票据文件下的所有债务、负债 和/或义务的本金和利息（包括但不限于申请后的利息），以及（b）任何条款的所有续订、延期、修正或其他修改 前述内容，包括但不限于A&R Aegis票据本金额的未来任何增加，以及任何 合理的与上述任何内容相关的律师费或其他合理的收款费用。

“Aegis 备注文件” 应指（i）A&R Aegis票据购买协议，（ii）Aegis票据购买协议第一修正案， （iii）A＆R Aegis票据，（iv）A＆R Aegis票据担保，以及证明或管理 任何Aegis债务的其他协议、文件或文书，无论是现在还是将来。

“Aegis 备注文档默认” 指任何构成 “违约事件” 的事件，该术语在 A&R Aegis 注释中定义为 ，该术语自生效之日起生效。

“Aegis-Obligor 基本交易”与第 4 (f) 节中该术语的含义相同。

“附属公司” 就特定人员而言，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或 受指定人员控制或与该人共同控制的另一个人。

“代理人” 是指在Aegis-Obliger基本交易发生以及Bigger-District 债权人根据本协议第4（f）条选择将Aegis作为代理人取代Aegis作为代理人之前， 此时 “代理人” 指继承代理人。

“Bigger-District 债务” 应指 (a) 任何及所有债务人在大区票据文件下所欠的所有债务和义务， 包括但不限于所有债务的本金和利息（包括但不限于申请后的利息）、大区票据文件下任何和所有债务人的负债和/或义务，以及 (b) 所有续约、延期、修改、 或其他修改上述任何内容，包括但不限于未来A&R Bigger-District本金的任何增加备注，以及与上述任何 相关的任何合理的律师费或其他合理的收款费用。

“Bigger-District 备注文件” 应指 (i) 大区证券购买协议、(ii) 大区 证券购买协议修正案、(ii) A&R 大区票据、(ii) A&R 大区担保协议、(iii) 大区便利协议、(iv) 大区第一修正案协议、(v) 大区第二修正案 协议，(vi) Bigger-District 第三修正案协议，以及 (vii) 证明或管理 任何较大地区债务的协议、文件或文书，无论是否存在现在或将来；前提是，无论本协议中是否有任何相反的规定，”更大的地区票据文件” 不包括 (1) Eastside 于 2023 年 9 月 29 日向 Bigger 签发的某些经修正和 重述的认股权证（经修订、重述、修正和重述、补充 或不时以其他方式修改）A&R 大额认股权证”），A&R Bigger Warter对该认股权证进行了修改 ，并全部重申并取代了Eastside向Bigger发行的截至2021年7月29日的某些认股权证（”更大的 认股权证”），（2）东区于2023年9月29日向第 2 区签发的某些经修订和重述的认股权证（经修订、重述、修订和重申、补充或以其他方式不时修改、补充或以其他方式修改）A&R 区 2 认股权证”），A&R 第二区认股权证对该认股权证进行了修改、重申并全部取代了东区截至2021年7月29日向第二区签发的某些认股权证 （”第 2 区逮捕令”），（3）Bigger 和 Eastside 之间关于截至2021年7月29日普通股购买认股权证的重仓要约的某封信 协议（”更大的 充值优惠信”），（4）第二区和东区之间签订的截至 2021 年 7 月 29 日 的某份关于普通股购买权证再续要约的书面协议（”第 2 区充值录用通知书”），或 (5) A&R Bigger-District 无抵押票据（定义见第 13 (b) (ii) 条）。

“Bigger-District 备注文档默认” 是指任何构成 “触发事件” 的事件，在任何生效日期有效的A＆R Bigger-District票据中，该术语均定义为 。

“工作日 日” 是指一年中不是星期六、星期日或银行被要求或授权在纽约市关闭 的日子中的任何一天。

“抵押品” 是指任何一个或多个债务人或任何其他人的任何及所有财产和财产权益，这些财产和利益现在构成 或以后将构成支付和履行Aegis债务或支付和履行 大区债务或用于支付和履行2024年债务的抵押品或其他担保；前提是与Bigger-District 债务有关的抵押品或其他担保 2024 年的债务，”抵押品” 不包括加州银行和信托计划向作为受益人的 Aegis 签发的某些不可撤销信用证（无担保），以及支持此类不可撤销信用证的债务人以外的人 的所有担保和赔偿协议（统称为”ILOC”），受生效之日有效的Aegis票据购买协议中规定的条款 和条件的约束，所有这些条款仅为Aegis 债务提供担保，不为大区债务或2024年债务提供担保。

“抵押品 — 桶” 指本协议附表 1-A 中确定的威士忌桶，即生效之日东区拥有的所有 桶威士忌；前提是，尽管本协议有任何相反的规定， 该术语”抵押品 — 桶” 还包括Eastside 在生效日期拥有但未包含在附表1-A中的任何及所有其他桶装威士忌。Eastside将在发现任何抵押品（未包含在附表1-A中的桶）后，立即向Pari Passu债权人提供经修订的附表 1-A。

“控制” 是指直接或间接拥有指挥或促使个人管理或政策方向的权力， 无论是通过合同还是其他方式行使投票权。

“控制 利息” 是指截至任何确定之日对任何个人而言，该人 的总所有权权益超过该人截至该日未偿所有权权益的百分之五十（50％）。

“执法 行动” 指代理人代表一个或多个 Pari Passu 债权人采取的任何行动，强制债务人根据任何有担保债权人票据支付或履行 任何部分的配股债务，包括但不限于以下任何 ：(a) 加快此类同业拆借债务的到期；(b) 启动、起诉或参与 任何 诉讼、诉讼或程序，无论是私人的、司法的、公平的、行政的还是其他的（包括启动或 与任何其他债权人一起参与启动任何针对承付人的程序）；（c）代理人代表Pari Passu债权人为取消任何有担保债权人在任何抵押品中的留置权而采取的任何行动）；（d）代理人代表Pari Passu 债权人为占有、出售或以其他方式变现任何 抵押品或行使与任何 抵押品有关的任何权利或救济而采取的任何行动，包括任何处置债务人经代理人同意 或按其指示发生任何抵押品违约事件后；和/或 (e) 收取任何代理人代表Pari Passu债权人对任何抵押品采取的其他行动， 包括（出于完美目的除外）控制或占有任何抵押品。

“默认事件 ” 指任何 (i) Aegis Note 文档默认值、(ii) 更大区票据默认值或 (iii) Pari Passu 日期（2024 年票据默认值）之后的任何

“Kicker 笔记” 与《2024年贷款协议》中该术语的含义相同。

“lien” 是指任何种类或性质的任何抵押贷款、信托契约、质押、抵押或存款安排、抵押权、留置权（法定或 其他）或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保权益或优惠安排（包括但不限于由任何有条件销售或其他所有权保留协议设定、产生或证明的出租人的利息 资本租赁下，任何与上述任何一项具有基本相同经济效果的融资租赁，或任何融资租赁的 备案根据《统一商法》 或任何类似法律，将此类留置权所涉资产的所有者列为债务人的融资声明、提供上述任何内容的任何或有协议或其他协议，但不包括非资本租赁租赁下出租人 的权益，以及第三方 对此类证券的任何购买期权、看涨期权或类似权利（如果是证券）。

“ 净现金收益” 指就任何其他预付款事件而言，(a) 任何 和所有债务人或其代表收到的与该其他预付款事件有关的所有现金收益，扣除 (b) (i) 任何债务人向任何第三方（向任何其他债务人或任何债务人的任何关联公司除外）支付的与此类其他预付款有关的所有合理费用和自付费用之和 } 事件，(ii) 如果是出售、转让或以其他方式处置与此类预付款事件相关的资产，则应支付的所有款项的金额 任何债务人因此类事件而偿还由此类资产担保的债务（不包括配股债务）或以其他方式强制性预付款，以及（iii）债务人已支付（或合理估计应缴纳的）所有税款 的金额，以及在事先征得Pari Passu债权人书面同意的前提下，不予同意为了不合理地扣留，为合理估计的或有负债提供资金而设立的任何准备金金额均应由债务人支付，无论在何种情况下此类其他预付款事件发生的年份或次年，且 可直接归因于该其他预付款事件（由债务人合理而真诚地确定）。

“义务人” 是指东区、Craft Canning以及Eastside或Craft Canning的任何其他关联公司，他们可能对任何Pari Passu债务承担责任，无论是作为共同承付人还是共同承付人、担保人或其他担保人，以及他们各自的每个 继承人和受让人，包括任何接管人、受托人或持有债务人。

“其他 预付款活动” 是指发生以下任何事件：(i) 出售任何债务人的几乎所有资产 （此类出售构成允许出售（定义见第 3 (a) (iii) 节）的范围除外）；(ii) 出售 或由东区或任何其他债务人发行股本或所有权的控股权益，或期权、认股权证 或收购东区或任何其他债务人的股本或所有权权益的权利；或（iii）涉及任何债务人的合并、合并或公司 重组，因此该债务人不是幸存的实体。

“已全额支付 ” 应指：

“Pari Passu Creditor” 指任何有担保债权人（统称为”Pari Passu 债权人”).

“巴黎 帕苏日期” 指（i）任何2024年债务仍未偿还的首次日期，以及（ii）抵押品——桶 不含桶的日期。

“Pari Passu Debt” 指（i）在 Pari Passu Date 之前，统称 Aegis 债务和所有 Bigger-District 债务，以及（ii）在 Pari Passu Date 之后，统计 Aegis 债务、所有大区债务和所有 2024 年债务。

“Pari Passu Note 文档” 指任何有担保债权人票据文件（统称为”Pari Passu Note 文档”).

“Pari Passu 百分比” 意味着：

“人” 指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、 任何其他个人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何机构行事的任何 信托机构。

“预付款 活动” 指任何 (i) 其他预付款活动或 (ii) 任何允许的销售（定义见第 3 (a) (iii) 节），但 不包括本协议第 34 条允许的任何抵押品的销售。

“有担保的 债权人” 指Aegis、任何大区债权人或任何2024年票据债权人（统称为”有担保的 债权人”).

“安全的 债权人票据文件” 指（i）就Aegis而言，Aegis票据文件或其中任何一份，（ii）对任何较大地区债权人的 ，该较大地区债权人作为当事方的大区票据文件，以及（iii）对于任何2024年票据债权人的 ，2024年票据文件或其中任何一份（每份文件分别为有担保债权人票据 文件”).

“继任者 代理” 指根据第 4 (f) 节为大区债权人指定作为本协议代理人的 有担保债权人担保代理业务的任何金融机构或其他第三方；前提是，继任代理人不得是Aegis、大区债权人、2024年票据债权人、 或任何债务人的关联公司。

“2024 年债务” 应指 (a) 任何及所有债务人在2024年票据文件下所欠的所有债务和义务，无论是 在生效日还是之后作为Kicker Notes发行，包括但不限于2024年票据文件下任何和所有债务人的所有债务、负债和/或义务的本金和利息（包括 但不限于申请后的利息），以及 (b) 所有续约、延期、修正案，或对前述内容的其他修改，以及任何合理的律师费 费或其他合理的费用与上述任何一项有关的收款费用。

“2024 年票据贷方” 指 Bigger、District 2 或 LDI 中的任何一个（统称为”2024年票据债权人”).

“2024 年笔记文档” 是指（i）2024年贷款协议，（ii）2024年票据，（iii）根据2024年贷款协议在生效 日之后发行的任何Kicker票据，（iv）2024年担保协议，以及证明 或管理任何2024年债务（无论现在还是将来）的彼此协议、文件或文书，前提是无论本协议 中有任何相反的规定，2024 年笔记文档” 不包括2024年的认股权证。

“2024 年备注文档默认” 是指任何构成 “触发事件” 的事件，该术语在生效日期生效的任何2024年票据中均定义为 。

2。 Pari Passu 排名；对 Pari Passu 债务的付款和追回的应用。

(a) 按比例债务的支付和追回的申请。以第 34 节为准：

(i) 在任何违约事件发生时和持续期间，所有Pari Passu债务的排名应相同，不得有任何形式的优先权 或任何形式的优先权，并且应按比例向Pari Passu 债务本金和利息支付的所有款项和追回款项，包括但不限于任何抵押品收益，均应按比例和比例支付给Pari Passu 债权人根据按比例债权人各自的同等比例百分比计算所有未偿还的同价债务； 前提是，为避免疑问，尽管本文有任何相反的规定，在从属关系 期内，与抵押品（桶数及其收益）有关的所有付款和追回款均应支付， 首先根据2024年票据债权人持有的2024年未偿债务金额，按比例和比例向2024年票据债权人全额偿还债务，其次是 Pari Passu 债权人关于 所有未偿还的 Pari Passu 债权人按比例按比例向Pari Passu债权人偿还所有未偿还的Pari Passu债权人按比例分配Passu债权人的Pari Passu债权人按比例分摊债务；

(ii) 代理人代表 Pari Passu债权人或其中任何一方对Pari Passu债务采取任何执法行动或进行任何其他收款活动时，所有Pari Passu债务的排名均不相对于另一个 ，所有应付的款项和追回款项应以与 {相关的Pari Passu债务的账户本金和利息为准 br} 此类执法行动和/或其他与 Pari Passu 债务有关的收款工作，包括但不限于 的任何收益抵押品（不包括专门为Aegis预留的ILOC及其任何收益），应根据Pari Passu债权人各自的 Pari Passu百分比，按比例按比例向所有未偿还的Pari Passu债权人支付 ；前提是为避免疑问，不论此处另有任何相反的规定 ，在从属期内，与此类执法行动 相关的所有付款和追回款项抵押品——桶装及其收益应首先根据2024年票据债权人持有的2024年未偿债务的相应金额，按比例和比例支付给2024年票据债权人 ，然后按比例向所有未偿还的按比例支付给巴黎帕苏债权人 按比例按比例按比例按比例支付给所有未偿还的同价债权人 债权人根据 对所有未偿还的 Pari Passu 债务进行贷款，以相应的面额百分比计算帕苏债权人；

(iii) 发生任何允许销售时，根据 “允许销售” 一词定义第 (iii) 条（定义见第 3 (a) (iii) 节），烈酒企业与此类允许销售相关的净现金收益（扣除 债务人为批准的营运资金目的保留的任何烈酒业务净现金收益 后）， if 和 to 根据 “允许销售” 一词定义 第 (iv) 条，应使用在适用范围内）来预付Pari Passu债务（如第 3 (a) (iii) 节所定义）；以及

(iv) 在发生任何其他预付款事件时，与此类其他预付款活动相关的净现金收益应用于 预付配股债务，此类净现金收益应支付并根据相应的Pari Passu百分比按比例按比例将所有未偿还的Pari Passu债务按比例和按比例应用于Pari Passu债权人 欧盟债权人。

无论发生任何违约事件的日期； 采取任何执法行动的日期； 任何执法行动的日期；任何Aegis 票据文件或任何更大区票据文件或 2024 年票据文件（或缺少此类文件）的执行、交付、扣押、完善或注册日期；向任何 债务人预付资金的日期由任何 Pari Passu 债权人提供；抵押品 上有利于以下人的任何费用或担保权益的创建、完善或确定日期任何 Pari Passu 债权人；任何接管人或接管人-管理人或破产受托人的任命日期；获得 任何判决的日期；任何适用法律的规定或任何政府机构的要求；本协议中未规定的任何辩护、索赔或任何权利 ；或任何有担保债权人与除本协议之外的任何文件或 票据之外的任何有担保债权人与一个或多个债务人之间的任何协议的条款这些当事方，无论是否破产、破产管理或破产程序 在任何时候都应有已经开始了。

(b) 合作；信息。

(i) 每位有担保债权人同意不时迅速提供根据本第 2 (b) 节向任何提供担保债权人提供信息的有担保债权人（任何此类 有担保债权人要求提供信息的任何有担保债权人（任何此类 有担保债权人）要求的信息，包括但不限于在任何违约事件发生或采取任何强制行动之后申请 有担保债权人”），此类提出请求的有担保债权人合理需要进行本协议任何条款中提及的 或必要的任何计算，包括但不限于有关截至任何适用时间拖欠任何其他有担保债权人的 未偿还的按比例债务总额的信息。每个有担保债权人同意， 任何提出请求的有担保债权人均可要求相应的有担保债权人以书面形式向其提供此类信息，并且该请求的有担保债权人有权依赖此类信息进行本协议中提及的或执行本协议任何条款所必需的计算，以及采取任何必要行动实施本协议的任何条款；前提是任何有担保债权人未能履行本协议的任何条款债权人应提供任何此类信息 的任何提出请求的有担保债权人均不得影响本协议任何条款的可执行性，包括但不限于 本协议中与Pari Passu债权人分配按Pari Passu债务应付的款项和追回款 （包括抵押品及其收益）有关的条款。

(ii) 各债务人特此同意并同意所有有担保债权人向其他有担保债权人 以及有担保债权人根据本第 2 (b) 节提起的此类诉讼提供任何此类信息，并放弃因此类信息或行动而对任何有担保债权人 产生的任何权利或索赔。

3. 付款限制。

(a) 允许的付款。

(i) 允许的大区付款。在所有 Aegis 债务和所有 2024 年债务全部偿还之前，任何债务人 均不得直接或间接为更大的地区债务支付任何款项，并且除了 (1) 的定期付款外，任何大区债权人或其任何关联公司 不得直接或间接地从任何债务人那里获得任何与大区债务有关的付款利息和本金，每种情况均按照 A&R Bigger-District 票据的条款在 中按非加速到期和支付自生效之日起生效，(2) 支付任何债务人根据任何 A&R Bigger-District 票据 在生效日生效的非加速到期日生效的A&R Bigger-District票据的非加速到期日对任何较大地区债权人应付的本金、利息、 和任何未缴费用或其他债务，以及 (3) 任何允许的强制性预付款更大的地区债务，前提是此类允许的强制性预付款是根据 第 3 (a) (iv) 条和第 2 (a) (iii) 节的规定支付的（统称，”允许的大区付款”， ，每个都是”允许的大区付款”），除非对于本第3 (a) (i) 节前述条款 (1)、(2) 和 (3) 中描述的任何付款 ，任何违约事件已经发生并仍在继续 或此类付款将导致违约事件，因此应适用第 2 (a) (i) 节的规定，Pari Passu 债务应适用按该节规定的方式向同等债权人付款。

(ii) 允许的 Aegis 付款。在所有Bigger-District债务和所有2024年的债务全部偿还之前，任何债务人 均不得直接或间接地就Aegis债务支付任何款项，并且Aegis及其任何关联公司均不得直接或间接地从任何债务人那里获得除Aegis债务方面的任何付款，除了（1）定期支付的 利息和本金以外根据生效之日有效的A&R Aegis票据的条款 ，每个案例的到期时间和时间均按非加速方式支付，(2) 支付任何债务人根据A&R Aegis票据向Aegis欠下的本金、利息和任何未付费用或其他债务 在生效之日生效 A&R Aegis票据的非加速到期日生效，以及 (3) 允许的强制性Aegis债务的任何允许强制性预付款，前提是此类允许的强制性预付款符合以下规定第 3 (a) (iv) 节和第 2 (a) (iii) 节) 的规定（统称为 ”允许的 Aegis 付款”，每个都是”允许的 Aegis 付款”)， 除非 对于本第 3 (a) (ii) 节前述第 (1)、(2) 和 (3) 条中描述的任何付款， 任何违约事件已经发生并仍在继续，否则此类付款或此类付款将导致违约事件， 因此第 2 (a) (i) 节的规定将适用，第 2 (a) (i) 部分应按照该节中规定的方式 向帕苏债权人偿还债权人。

(iii) 允许的 2024 年票据付款。在Pari Passu日之后，在所有Aegis债务和所有大区债务 全部偿还之前，任何债务人均不得直接或间接为2024年的债务支付任何款项，并且不得允许2024年票据 债权人或其任何关联公司直接或间接地从任何债务人那里收到 除 (1) 以外的任何款项支付本金、利息以及任何债务人根据2024年票据有效期向 2024年票据债权人Aegis所欠的任何未付费用或其他债务生效日有效的2024年票据非加速到期日的生效日期，或者就Kicker Notes而言，自Kicker Notes发行之日起生效的生效日期， 和 (2) 2024年债务的任何允许强制性预付款，前提是此类允许的强制性预付款是根据第3 (a) (iv) 条和第2 (a) 条的 规定进行的 iii))（统称，”2024 年允许的付款”， ，每个都是”2024 年允许的付款”），除非对于本第3 (a) (iii) 条前述条款 (1) 和 (2) 中描述的任何付款 ，任何违约事件已经发生并在 时仍在继续，否则此类付款或此类付款将导致违约事件，因此 第 2 (a) (i) 条的规定应适用，Pari Debt Passu 应按该节规定的方式向同等债权人支付。

(iv) 允许的强制性预付款。

(1) 允许从允许的销售中强制性预付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但在 出现任何允许销售的情况下，在遵守下文 中 “允许销售” 一词定义中规定的条件的前提下，Pari Passu债权人有权从烈酒业务净现金收益中获得并应允许并要求债务人强制性预付当时尚未偿还的Pari Passu债务 转至此类允许销售 （统称）”允许的强制性预付款”，每个都是”允许的强制性 预付款”），任何此类允许的强制性预付款均按照 “允许销售” 一词定义的第 2 (a) (iii) 条和 条款 (iii)（定义见下文）进行支付。

(2) 允许销售后的债务人的报告义务。如果任何债务人根据 “允许出售”（定义见下文）的定义 第 (iii) 条保留了与任何允许销售有关的 的任何烈酒业务净现金收益用于批准的营运资金用途，则债务人应在交易结束后不少于一个季度向Pari Passu债权人提供一份对账表 将此类烈酒业务净现金收益用于批准的营运资本用途 br} 此类许可销售，直至本协议终止。

正如此处使用的 一样，以下术语应具有以下含义：

“已批准的 营运资金用途” 是指 (a) 债务人的正常经营过程营运资金支出，包括为Craft Canning扩张业务提供资金而产生的 支出，已向Pari Passu 债权人披露并事先书面批准；(b) 对于为更改债务人库存平均年龄表而允许的销售， 将收益用于购买替代库存被视为获得批准。

“允许的 销售” 是指一个或多个债务人对烈酒业务全部或任何部分的任何出售（a”烈酒业务的一部分 ” 定义为在所有 方面均符合以下每项条件的一个或多个烈酒品牌（除非Pari Passu Crediters 在此类销售完成之前以书面形式免除此类条件）：

(i) 如果烈酒业务适用部分的收购价格中有任何部分是以现金以外的其他方式支付，则此类发行的条款和 条件应为Pari Passu债权人接受并经其书面批准，在此类 销售完成之前获得Pari Passu债权人的书面批准；

(ii) 除非所有Pari Passu债权人同意增加用于批准的营运资金用途的拨款，否则债务人可以选择保留与此类出售有关的 烈酒业务净现金收益的20.08％和 (y) 与此类出售相关的200万美元烈酒商业净现金收益中较低者（受以下条件约束）并由一个或多个 债务人用于批准的营运资金用途；前提是，尽管本文有任何相反的规定， (1)允许债务人从所有允许的销售中保留用于批准的营运资金 用途的烈酒商业净现金收益总额（合计）不得超过2,000,000美元（”允许销售额 最大保留金额”），以及 (2) 对于烈酒业务全部或任何部分的任何此类出售（视情况而定）， 不允许债务人保留与此类出售相关的任何金额的烈酒业务净现金收益， 与债务人从所有其他允许销售中保留的烈酒业务净现金收益总额（按总计 ）（如果有）相结合允许销售额（最大保留金额）；还前提是债务人未保留的任何烈酒业务净额 现金收益根据本条款 (ii) 批准的营运资金用途应按照紧随其后的条款 (iii) 的规定适用 ；

(iii) 债务人应使用烈酒业务全部或任何部分出售烈酒业务的净现金收益（在 扣除债务人根据上文 (ii) 条款为批准的营运资本目的保留的烈酒业务净现金收益后），债务人应使用此类烈酒商业净现金 现金预付Pari Passu债务对于所有未偿还的Pari Passu 债务，收益将按比例和按比例支付给Pari Passu债权人Pari Passu债权人各自的Pari Passu百分比的基准；前提是，根据本条款 (iii) 用于预付Pari Passu债务的任何烈酒商业净现金收益 均应按此方式支付和使用 (A) 在出售截止日由任何和所有债务人代表收到的任何此类烈酒商业净现金收益， 此类销售的截止日期或此类销售截止日期后的一 (1) 个工作日之内和/或 (B) 对于任何 此类烈酒商业净现金收益在此类出售截止日期之后（包括但不限于 根据 向任何债务人签发的任何本票以支付此类销售的购买价款而作为延期付款方式获得的任何此类烈酒商业净现金收益），在收到此类烈酒商业净现金收益后的三 (3) 个工作日内，由或其代表收到此类烈酒商业净现金收益后的三 (3) 个工作日内收到此类烈酒商业净现金收益代表任何和所有债务人；

(iv) 在烈酒业务全部或任何 部分的出售生效之前和之后（视情况而定），不得发生违约事件，且违约事件应继续发生；

(v) 在完成烈酒业务全部或任何部分的出售之前，Pari Passu债权人应以书面形式批准 烈酒业务全部或任何部分出售的最终条款，包括但不限于出售烈酒业务全部或任何部分时要出售的特定资产 以及向 出售特定资产的总价格在烈酒业务的全部或任何部分的销售中出售；

(vi) 应向Pari Passu债权人提供证明烈酒业务全部或任何部分（如适用）和/或任何债务人就任何此类出售签订的 的所有文件的完整和完整副本，并且Pari Passu债权人 应在烈酒业务全部或任何部分的出售完成之前书面批准此类文件， （视情况而定）；以及

(vii) 债务人应遵守彼此就出售烈酒业务全部或任何 部分提出的合理要求（视情况而定）。

“Spirits 商业” 指Eastside或任何其他债务人现在拥有或此后收购的所有烈酒品牌，特别不包括 (i) Eastside或任何债务人拥有的任何库存以及 (ii) 抵押品——桶；前提是为避免疑问 ，尽管本协议中有任何相反的规定，未经Pari Passu债权人事先一致书面同意，不得进行或不允许允许允许销售此类销售的预先确定 “特定”Spirits 商业“根据定义第 (v) 条在此类出售中出售的资产”允许的 销售” 以上。

“Spirits 企业净现金收益” 指，就烈酒业务的全部或任何部分的出售而言，(a) 任何和所有债务人因出售烈酒业务的全部或任何部分而收到或代表其收到的所有现金 收益， 扣除 (b) 任何债务人向任何第三方（不包括向任何其他 支付的所有合理费用和自付费用之和债务人或任何债务人的任何关联公司（如果适用）出售烈酒业务的全部或任何部分，(ii) （如果是出售、转让或其他情况）处置与出售烈酒业务全部或任何部分相关的资产， （视情况而定），任何债务人因出售、转让或以其他方式处置此类资产 而需要支付的所有款项，以偿还此类资产担保的债务（Pari Passu债务除外），或因此类出售、转让或其他原因而强制性预付款 此类资产的处置以及 (iii) 债务人缴纳的所有税款（或合理估计的 应缴纳的税款）的金额，前提是Pari Passu 债权人事先书面同意，此类同意不被不合理地扣留 ，为或有负债提供资金而设立的任何准备金金额，合理估计应由债务人支付，每种情况均应在烈酒业务全部或任何部分的出售当年或下一年 年以及直接归因于烈酒全部或任何部分的出售业务，视情况而定（由债务人合理确定 并本着诚意确定）。

(b) 允许转换较大地区债务。尽管本协议中有任何相反的规定，但每位大区 债权人均可根据生效的A&R Bigger-District票据的条款 将大区债权人的全部或部分转换为东区普通股（允许东区在进行任何此类转换时向大区债权人发行普通股）未违反本协议的日期（统称为”允许的 大区转换”，每个，分别是一个”允许进行更大区域的转换”); 为避免疑问，任何此类允许的大区转换 (i) 均应由大区债权人全权和绝对酌情决定（根据在 生效之日有效的A&R Bigger-District票据的条款）进行，(ii) 不应构成大区禁止付款（定义见下文）。

(c) 禁止付款。每位Pari Passu债权人特此同意，如果任何债务人向任何Pari Passu 债权人或其任何关联公司支付任何款项（包括作为Pari Passu债务任何抵押品的收益而收到的任何付款），或任何财产的任何其他分配 ，则该债务的付款或其他分配（i）超过该等债权人的任何付款 或分配金额根据本协议的条款，允许Passi Creditor在收到此类付款或 分配时收取款项，或 (ii) 明确规定本协议禁止的（统称，”禁止的 Pari Passu 付款”)， 此类 Pari Passu 债权人将 (A) 立即将此类违禁的 Pari Passu 付款发生后的三 (3) 个工作日通知Aegis，且在任何情况下都不得迟于 ，并且 (B) 应要求Pari Passu债权人与Aegis合作纠正此类违禁的同情付款，使之全额付款禁止的同业同酬付款 将按如下方式重新分配：(1) 首先，按照 的金额向收到违禁同等支付款项的 Pari Passu 债权人分配，金额不超过如果 该部分是该Pari Passu债权人或其关联公司在禁止的Pari Passu付款发生之日因Pari Passu债权人或其关联公司收到的唯一付款、分配或追回款项（如果有），则该部分将构成允许的同业同酬付款，以及应付和允许支付的 根据本协议（在收到违禁的同价付款时）；(2) 其次， 给其他每位同等债权人，金额不超过此类违禁同价还款的剩余部分（如果有），如果向Pari Passu债权人支付了此类款项，则该 将构成允许的按比例付款，用于 本协议项下到期、应付和允许偿付的未偿同业债务（自收到禁止的 Pari Passu 付款之时起确定）；(3) 第三，（x）根据相应的Pari Passu债权人对所有未偿还的 Pari Passu债权人按比例和比例分配Pari Passu 债权人的百分比，或 (y) 仅限于禁止的 Pari Passu 付款构成其他预付款活动的净现金收益或烈酒业务允许销售的净现金收益， 根据相应的Pari Passu债权人的 Pari Passu百分比，按比例向所有未偿还的Pari Passu债权人按比例和按比例向所有未偿还的Pari Passu债权人分摊比例。

4。 违约事件；机构。

(a) 根据下文第4 (b) 节，任何违约事件发生时和持续期间（前提是（x） Aegis应确定存在违约事件并向Pari Passu债权人 和/或（y）提供此类违约事件的书面通知，较大地区债权人应确定存在违约事件并提供此类事件的书面通知 违约 Aegis），未经任何 Pari Passu 债权人同意，Aegis应以其代理人的身份获得（或决定不采取）代表Aegis就其在Pari Passu债务中的份额 采取以下任何行动，并代表Pari Passu债权人就其在Pari Passu债务中的份额采取以下任何行动（前提是，代理人就其在Pari Passu债务的任何部分采取或决定不采取的以下 行动应由代理人就 适用于所有Pari Passu债务，不考虑Aegis的份额或Pari Passu债权人的份额）：（i）宣布 一项或多起违约事件；(ii) 将任何违约事件通知任何债务人；(iii) 对 债务人和/或抵押品中的任何一方采取执法行动（前提是 Pari Passu 债权人可应代理人 的要求参与任何此类执法行动）；以及（iv）聘请其选择的律师；前提是，如果代理人根据 对任何债务人和/或抵押品采取任何执法行动本第 4 (a) 节的前述第 (iii) 条（或选择 -fact 中的任何代理人或律师）代表巴黎人采取任何此类执法行动Passu 债权人），代理人应（或者如果代理人选择任何代理人 或事实上的律师代表其采取任何此类执法行动，代理人应指示该代理人或事实上的律师（视情况而定， ）根据并根据Aegis Note文件、Biger-District Note文件 和2024年票据文件的条款采取执法行动，并收集和适用任何和根据本协议第 2 (a) (ii) 条在任何及所有此类执法行动 中实现的所有收益。

(b) 任命 Aegis 为代理人；对代理人权利的限制。每位大区债权人和每位2024年票据债权人特此不可撤销地任命、指定和授权Aegis作为其代理人（i）代表该Pari Passu债权人就此类Pari Passu债权人在Pari Passu债务中的份额采取（或决定不采取）第4（a）节所述的任何行动，以及（ii）行使本协议条款允许的权力和履行职责，以及本协议中合理附带的 权力，在每种情况下均受条款的约束和遵守本第 4 节； 规定，尽管本协议中有任何相反的规定，未经 受影响的 Pari Passu 债权人事先书面同意，代理人或代表代理人行事的任何代理人、雇员或代理人的事实上的律师 均无权 (i) 修改或修改 的任何条款或规定任何 Bigger-District 票据文件或 2024 年票据文件；(ii) 行使任何 A&R Bigger-District 任何条款下的任何权利注意将此类A&R Bigger-District票据下的本金和/或应计和未付利息转换为Eastside 普通股的股份；（iii）免除任何债务人根据Pari Passu票据文件 对任何Pari Passu债权人所欠的任何责任或义务 ，除非该释放与代理人根据本第4节提起的执法行动有关，所有Pari Passi 债务在解除前已全额支付；(iv) 在遵守第 7 节的前提下，解除其中的任何留置权或其他 担保权益根据Pari Passu票据文件或以下条款 向Pari Passu债权人或其中任何人授予的抵押品，除非此类释放与代理人根据本第4节提起的执法行动有关，在发行前已全额偿还所有Pari Passu债务；或（v）更改Pari Passu债务的排名或优先级； 进一步规定，(i) 代表Pari Passu债权人就其各自的股份采取（或决定不采取）第4（a）节所述的任何行动关于Pari Passu债权人的债务，以及（ii）代理人以代理人的身份行使和/或履行本第 4节规定的Pari Passu债务份额的任何权力或 职责时，代理人应本着诚意行使和/或履行本协议条款规定的任何权力或 职责。

(c) 无隐含关税。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，但代理商不得有任何 契约、职责、责任或义务，本协议中明确规定的除外，并且不得在本协议中解读或以其他方式对代理人存在任何暗示的契约、职能、 责任、义务或义务。事实上，代理人可以行使代理人、雇员或律师根据本第 4 节授予其作为代理人的 任何权利，并且有权 就与此类职责有关的所有事宜征求律师的建议。代理人对代理人在行使本第 4 节授予代理人的权利时选择的任何代理人或事实上的律师的疏忽或不当行为概不负责 。

(d) 开脱罪责的条款。实际上，代理人及其任何高级职员、董事、员工、代理人或律师均不对其或该其他人为行使和/或履行本第 4 节授予代理人的任何权利 和职责而采取或不采取的任何行动承担责任（除非代理人或 该其他人采取或不采取的任何此类行动是由代理人或该其他人自己的总收入造成的疏忽、恶意或故意的不当行为）。在 根据本第 4 节向代理人行使和/或履行授权时，代理人或其任何高级职员、 董事、员工、代理人、律师实际上均无义务以 的身份查明或以 的身份询问本协议或任何较大地区票据文件 或 2024 年票据文件中包含的债务人协议的遵守或履行情况，或检查任何债务人的财产、账簿或记录。除非本协议另有明确规定， 在行使和/或履行根据本第 4 节授予代理人的任何权利时， 对任何 Pari Passu 债权人或任何其他人均没有义务 确保任何抵押品存在或归任何债务人所有，或由该债务人照顾、保护或保险，或已被抵押或授予任何一方抵押品的任何留置权 Passi 债权人已适当或充分或合法地创建或完善，或有权获得任何特定的优先级。

(e) 费用；赔偿。每位债务人同意按要求向代理人支付其在所有合理费用和任何类型的 费用中的同等份额，包括律师费，代理人在根据本第4节对债务人执行其或任何Pari Passu债权人的 权利或补救措施时可能产生的律师费。Aegis和每位Pari Passu债权人应根据要求 向代理人 偿还代理人 在根据本节 4对债务人执行其任何或任何Pari Passu债权人的任何权利或补救措施时产生的任何合理费用或自付费用（包括律师费和开支）中的应分摊份额，前提是代理人未立即获得或代表代理人偿还此类费用债务人。 在 承付人未及时向代理人偿还的情况下，每个 PARI PASSU 债权人将按照其按比例向代理人偿还和赔偿代理人的任何和所有负债、义务、损失、损失、罚款、诉讼、费用、 费用（包括律师费和支出）或任何种类或性质的支出，以与本协议有关或由本协议引起的任何方式，由代理人在履行本协议项下的代理职责时招致或指控代理人；前提是， Pari Passu债权人不对代理人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、诉讼、费用、费用或支出中的任何部分承担责任。 本第4（e）节中Pari Passu债权人的义务应在债务人偿付 Aegis债务和Bigger-District债务下的所有义务后继续有效。

(f) 后继代理。如果 (1) Aegis或其任何关联公司在一笔或多笔关联交易中直接或间接影响了Aegis或其任何关联公司与或 之间的任何合并、合并或公司重组或其他交易，(2) Aegis或其任何关联公司直接或间接影响任何出售、租赁、许可、 转让、转让、转让或以其他方式处置向任何债务人或任何关联公司进行的一系列关联交易 中的全部或基本上全部资产其中，(3) 任何债务人或其任何关联公司在一项或一系列关联交易 中直接或间接将其全部或基本全部资产的出售、租赁、许可、 转让、转让或以其他方式处置给Aegis或其任何关联公司，(4) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约均由Aegis或 其任何关联公司完成或其任何关联公司，允许Aegis或其任何关联公司 的股权持有人出售、投标或将其在Aegis或其关联公司的股权交换为任何债务人或其任何关联公司的证券、现金或财产 ，且此类收购要约、要约交换要约（如适用）已被Aegis或其关联公司50％或以上未偿股权的持有人接受，(5) 任何直接或间接的收购要约、 要约或交换要约均由Aegis或其任何关联公司完成或任何债务人或其任何关联公司， 普通股或其他股权持有人所依据的是在任何债务人或其关联公司中，允许出售、投标或交换其在该债务人或其关联公司的 普通股或其他股权，以换取Aegis或其任何关联公司 的证券、现金或财产，且此类债务人或此类债务人中50％或以上的未偿还普通股或其他股权（如适用）的持有人已接受此类收购要约、要约交换要约（如适用）其关联公司，或 (6) Aegis或其任何关联公司， 在一个或多个关联公司中直接或间接交易完善了与任何债务人或其任何 关联公司的股票或股票购买协议或其他业务组合 （包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），从而任何债务人或其任何关联公司收购Aegis或其任何关联公司的控股权益，或Aegis 或其任何关联公司收购任何债务人或其关联公司的控股权益 Aegis 或其任何关联公司成为 任何债务人或其任何关联公司的关联公司 ( 本第 4 (f) 节前述条款 (1) 至 (6) 中描述的每笔交易，均为”Aegis-Obligor 基本交易”），然后，如果当时未全额偿还Aegis债务和 大区债务以及2024年的债务，在任何此类Aegis-Brigor基本面 交易发生时生效，则大区债权人有权在提前三十（30）天通知债务人 和Aegis（该通知可以在预期的保护债务人之前发出）自行决定基本交易，在这种情况下，此类通知和 下述继任代理人的任命仅在交易完成后生效Aegis-Obligor Fundamental 交易）将以代理人的身份替换和/或用继任代理人替换Aegis，前提是该继承代理人 应成为本协议的当事方并根据本协议的条款履行代理人的职责，或者执行和交付与本协议中代理条款基本相似的代理机构 协议 (a”继任代理人 协议”）。为了根据前述句子任命继任代理人，债务人和 Aegis同意，在任何Aegis-Obrider基本交易之后，债务人和 Aegis代表他们自己和任何尚存的继承人， 应大区债权人的要求，执行其条款和条款与本协议的代理条款基本相似。任命继任代理人后，(i) Aegis将不再是本协议中的代理人 ；(ii) 本协议中除第4 (a) 节之外适用于代理人的所有条款均应适用于继任代理人（除非 由继任代理人、较大地区债权人、2024 年票据债权人、Aegis 和 债务人（或其各自的尚存继承人）签订了继任代理人协议在适用的 Aegis-Obligor 基本交易（如适用）之后， 在这种情况下，适用此类继承代理人协议的规定应适用）；前提是，尽管此处有任何相反的规定 ，较大的地区债权人有权在未经Aegis同意的情况下促使继任代理人代表Aegis就其在Pari Passu债务中的份额采取以下任何行动 （或决定不采取）以下任何行动，并代表大区债权人就其份额采取以下任何行动 按比例分配的债务（前提是，较大地区债权人采取或决定不采取以下任何和所有的 行动对于所有帕里帕苏债务， 应由继任代理人按照大区债权人的指示对所有帕里帕苏债务进行收取，不考虑 Aegis的份额或较大地区债权人的份额（或其中的2024年票据债权人份额）：（i）宣布 一项或多起违约事件；（ii）通知任何债务人任何违约事件；(iii) 对 债务人和/或抵押品中的任何一方采取执法行动（前提是大区债权人和/或2024年票据）债权人可以参与任何此类强制执行（ 诉讼）；以及（iv）聘请自己选择的律师；前提是，如果较大的地区债权人促使继任者 代理人根据本节 4 (f) 的上述条款 (iii) 对任何债务人和/或抵押品采取任何强制行动，则较大的地区债权人应指示继任代理人根据并按照规定采取执法行动同时遵守每份Pari Passu票据文件的 条款，并收取和使用所有已实现的收益根据本协议第 2 (a) (ii) 节采取的任何和所有此类 执法行动。每位有担保债权人同意，在 指定继任代理人后，除非本协议明确允许这样做，否则不得启动或加入 针对任何债务人的任何与收取或强制执行 Pari Passu 债务有关的诉讼；前提是本协议 中的任何内容均不得解释为阻止或损害任何有担保债权人执行本协议的权利，包括但不限于 本协议中关于Pari Passu债权人对本协议的相对权利的条款分配 Pari Passu 债务（包括抵押品及其收益）应付的款项和追回款 。债务人应支付继承代理人的所有费用、 费用和开支，包括根据本协议向继任代理人支付的费用。尽管 此处包含任何相反的规定，但在代理人替换为继任代理人之后，为了代理人的利益而作出的赔偿以及 代理人在本协议下的责任限制将继续有效，前提是 适用的、存在的或在此类替代之前发生的所有情况，以及本协议任何一方的任何责任，根据本协议的条款 确定，对此类当事方在此类替代之前的作为或不作为的尊重也将是 在这样的替换中幸存下来。

5。 对债务人提起诉讼的限制。

(a) 对收款和执法的限制。每个 Pari Passu 债权人同意，不得启动或参与针对 任何债务人提起或参与任何与收取或执行Pari Passu债务有关的诉讼（包括与抵押品有关的任何补救措施），但 (x) 除外，Aegis在任命 后根据第4 (b) 或 (y) 条以代理人身份根据第4 (b) 或 (y) 节提出要求，尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议 中的任何内容均不得解释为妨碍或损害任何 Pari Passu 的权利债权人应执行本协议，包括但不限于 本协议中与Pari Passu债权人分配按比例债务（包括抵押品及其收益）应付的款项和追回款 有关的条款。

(b) 尽管本协议中有任何相反的规定，但对于未偿还的Pari Passu债务中欠任何Pari Passu债权人的部分，该Pari Passu债权人可以：

(i) 如果任何债务人已启动或针对任何债务人提起任何诉讼，则就欠该等同债权人的 Pari Passu债务的该部分提出索赔或利息陈述；

(ii) 采取任何行动，以设定或完善这些 Pari Passu 债权人作为当事方的Pari Passu票据文件下的抵押品中的留置权和抵押品；

(iii) 针对任何人提出的任何动议、索赔、对抗程序或其他诉状 提交任何必要的答辩或辩护性诉状 (1) 反对或以其他方式寻求驳回Pari Passu债权人对Pari Passu债务的索赔，包括但不限于本协议中规定的由抵押品担保的任何索赔，或 (2) 质疑本协议任何条款或规定的可执行性 或有效性，包括但不限于本协议中与 {相关的条款br} Pari Passu债权人对分配按比例债务应付的款项和追回款（包括抵押品的 及其收益）的相对权利；

(iv) 对任何重组计划进行表决，并提出任何在每种情况下均符合本协议条款的文件和动议 与 Pari Passu 债务和抵押品有关，包括但不限于与本协议 中与 Pari Passu 债权人分配应付款、分配和应付账款追回款有关的条款 Pari Passu 债务（包括抵押品及其收益）；和/或

(v) 根据这些 同等债权人作为当事方的票据文件中的条款，向任何债务人发出任何违约通知。

6。 破产或相关程序。在遵守第 34 条的前提下，如果发生任何自愿或非自愿破产、 破产、破产、接管、托管、清算、解散、重组、为债权人的利益进行转让、指定 托管人、接管人、受托人或其他具有类似权力的高级管理人员，或为债务人的清算、解散或其他 清盘采取任何其他程序 (a”正在进行中”):

(a) 所有应付的本金和利息的应付款项和追回款项均应按比例支付和使用， 所有未偿还的按比例支付所有未偿还的同价债权人之间和彼此之间的 按比例分配。为避免疑问，在任何程序中，抵押品（ (i) 除ILOC及其任何收益以外的所有收益，仅保留给Aegis和 (ii) 在从属期内，抵押品 — 桶及其收益，应首先根据持有的2024年未偿债务金额按比例按比例向2024年票据债权人支付和使用 在2024年全额偿还债务之前，此类2024年票据债权人应按比例和比例偿付和使用对于所有未偿还的帕里 Passu债权人之间的Pari Passu债权人之间的Pari Passu债权人之间，根据相应的Pari Passu债权人各自的同等比例百分比。

(b) 除本协议条款和规定外，任何种类或性质的债务人所支付的任何款项或资产或财产的任何分配，无论是现金、财产还是证券， 均应由进行此类付款或分配的人直接支付或交付 ，无论是破产受托人、接管人或清算受托人还是其他人 br} 在必要范围内向帕里帕苏债权人支付所有款项和追回款项 } 在 所有未偿还的配股债权人之间按比例和比例进行按比例分配所有未偿还的帕里帕苏债权人之间的按比例分摊比例（排序期内除外，抵押品——桶数或其收益，应首先按比例支付并应用于2024年票据 债权人，以及根据此类2024年票据债权人 持有的2024年未偿债务的相应金额，按比例计算，2024年债务为全额支付）。

(c) 如果尽管有上述规定，任何种类 或性质的债务人的任何付款或资产或财产的分配，无论是现金、财产还是证券，均应由 (i) Pari Passu债权人直接或间接收到，金额超过Pari Passu债权人根据前述条款 (a) 和/或 (b) 为了使 按比例偿还所有未偿还的 Pari Pari 债权人之间及彼此之间按比例和比例支付 Pari DebtPassu Debt根据相应的Pari Passu百分比，收款的Pari Passu债权人应立即将这种 款项交付给其他Pari Passu债权人，以申请偿还剩余的未付的Pari Passu债权人，在交付给 之前，其他Pari Passu债权人将作为其他Pari Passu债权人的财产作为信托持有。

(d) 每位 Pari Passu 债权人同意不发起、起诉或参与任何索赔、诉讼或其他程序 (i) 质疑 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务或担保 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务的任何留置权和担保权益（如适用）的 的可执行性、有效性、完善性或优先权，或 (ii) 质疑任何条款或条款的可执行性或有效性本协议的 ，包括但不限于本协议中与 Pari Passu 债权人 的相对权利相关的条款分配 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务（包括抵押品中的 及其收益）；前提是 Pari Passu 债权人可以提出任何必要的响应性或防御性 诉状，反对前述条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此类索赔、诉讼或程序。

(e) 索赔证明。

(i) 每位Pari Passu债权人同意按照代理人要求的合理要求，执行、核实、交付和提交任何与Pari Passu债务有关的索赔证据，前提是此类索赔证明承认该Pari Passu债权人对其Pari Passu债务的 权利，并且每个Pari Passu债权人在此不可撤销地授权、授权和批准指定代理人为 其代理人和事实上的律师，如果该等权益债权人 未能及时执行、核实、交付和提交此类索赔证明在提交任何此类索赔证明的时间到期前十五（15）天之前。

(ii) Aegis、大区债权人和LDI同意不以违反本协议条款和 条件的方式在任何此类程序中对此类索赔进行表决。

(f) 即使所有 或部分 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务，或担保 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务的留置权在任何此类程序中处于从属地位、撤销、 避免、失效或不允许，本协议应在下列情况下恢复：任何 对 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务的任何 付款均被撤销，或者必须由任何Pari Passu 债务和/或 2024 债务的持有人返还，视情况而定，或该持有人的任何代表。

7。 不包括 ILOC。尽管此处包含任何相反的规定，但每个大区债权人和每位2024年票据 债权人承认并同意，ILOC既未担保较大地区债务，也未担保较大区债权人在Pari Passu债务中的份额 或2024年债务或此类2024年票据债权人在Pari Passu债务中的份额。每位大区债权人 和 2024 年票据债权人在此不可撤销地放弃和解除其在ILOC中可能持有的全部权利、所有权和利益（如果有）以及 可能持有的全部留置权（如果有）。每位大区债权人和 2024 年票据债权人特此不可撤销地授权、授权和 指定 Aegis 为其代理人和事实上的律师，以执行、核实、交付和提交与记录在案的任何 UCC 融资 声明有关的任何 UCC-3 修正案，以支持该大区债权人或 2024 年票据债权人（仅用于将 ILOC 从提交的抵押品描述中排除和解除 记录）如果该等同股权债权人未能在收到任何此类 UCC-3 修正案后的十五 (15) 天之前立即提交任何此类修正案来自Aegis的此类Pari Passu债权人提交任何此类UCC-3 修正案的书面申请；前提是任何大区债权人或2024年票据债权人或Aegis根据本第7条提交的任何 UCC-3 修正案均应将任何 UCC 融资报表的抵押品描述修改为以下内容：

“债务人的所有 权利、所有权和权益，无论是现在存在的还是以后在债务人所有资产和个人财产 中获得的，以及其收益和产品，无论是有形还是无形的，但不包括ILOC（定义见东区蒸馏公司、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC，BIGGER CAPITAL FUND、LP、District 2 CAPITAL FUND LP 和 AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANY，经修正、重述、修订和重述、补充 或其他内容不时修改）。”

8。 留置权。

(a) Pari Passu Priority。在遵守第 7 节的前提下，除第 34 节中关于抵押品 桶的规定外，每位债务人和每位 Pari Passu 债权人同意，所有权和任何其他权利、所有权或利益（如果有） 任何此类担保品在任何时候作为Pari Passu债务担保的任何其他权利、所有权或利益（如果有） 在任何时候都应为优先权和在所有其他方面与Aegis在 中的所有留置权和任何其他权利、所有权或权益或对诸如Aegis债务担保的任何抵押品享有同等权利、所有权或利益，无论任何此类 留置权、权利、所有权或利益的产生或完善的时间或顺序如何，也无论Aegis是否未能设定或完善任何此类留置权、权利、所有权或利益。

(b) 某些免责声明和豁免。尽管本文有任何相反的规定，但在 生效之日之后，任何Pari Passu债权人可能随时在任何抵押品 中作为Pari Passu债务担保（包括但不限于任何此类留置权或任何此类留置权的解除或豁免 的任何其他权利、所有权或权益（如果有）的任何解除或豁免 生效之日后的任何解除或豁免 (i) 任何 Pari Passu 债权人自愿行使的此类抵押品中的其他权利、所有权或利息（如果有）（如果有），（ii）由于任何 Pari Passu全额偿付该等同业债权人所欠的债务（或（iii）依法支付） 不影响任何 其他 Pari Passu 债权人在任何此类抵押品中的任何留置权或任何其他权利、所有权或利益（如果有）的有效性、完善性或可执行性（如果有），作为该其他Pari Passu 债权人所欠的部分的担保 Pari Passu Note 文件。

(c) 其他债权人间安排。除生效之日有效的Pari Passu票据文件 下和定义的任何 “允许留置权” 外，Pari Passu债权人同意不与Eastside 的另一债权人或任何其他债务人签订任何协议，将任何Pari Passu债权人在任何抵押品中的任何留置权置于抵押品中该其他债权人的 留置权排在次要地位未经所有Pari Passu债权人事先书面同意。

(d) 对本协议的留置权和条款提出异议。每位 Pari Passu 债权人同意不发起、起诉或参与 任何索赔、诉讼或其他程序 (i) 质疑 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务或担保权益的任何留置权和担保权益的可执行性、有效性、完善性或优先权，或 (ii) 质疑本协议任何条款或规定的可执行性 或有效性，包括但不限于本协议中与 Pari Passu 债权人对付款分配的 相对权利有关的条款以及按照 Pari Passu 债务和/或 2024 年债务应支付的追回款（包括抵押品及其收益）；前提是 Pari Passu 债权人可以 提交任何必要的答辩性或辩护性诉状，反对任何人提起的上述 条款 (i) 和 (ii) 中描述的任何此类索赔、诉讼或程序；另有规定，尽管有任何相反的规定在本协议中， 本协议中的任何内容均不得解释为妨碍或损害任何 Pari Passu 的权利债权人将强制执行本协议， 包括但不限于本协议中有关Pari Passu债权人对按Pari Passu债务和/或2024年债务（包括抵押品 及其收益）分配 应付款项和追回款项的相对权利的相关条款。

9。 对同等债务转让的限制。每个Pari Passu债权人同意不转让或转让 Pari Passu债务的全部或任何部分或任何部分，或该等Pari Passu债权人可能对任何债务人提出的任何索赔，除非根据明确制定 受本协议所有条款和规定约束的协议。

10。 书籍和唱片；传奇。每位债务人和每位Pari Passu债权人同意（a）在各自的账簿、记录或其他陈述中作适当的注释 ，以证明或记录任何Pari Passu债务 受本协议条款约束，以及（b）在任何本票或其他证据 Pari Passu债务的票据上注明以下图例：

“本 文书及其所证明的权利和义务按东区蒸馏公司、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND, LLC、LP、第二区资本基金有限责任公司、LD INVESTMENTS, LLC和AEGIS安全保险公司（AS）于2024年5月15日签订的某些经修订的 和重述的债权人间协议所规定的方式和范围均为平等修订、重述、 修订和重述（不时补充或以其他方式修改 “债权人间协议”），其中包含债权人所欠的债务 根据AEGIS NOTE文件并与之相关的制造商（定义见债权人间协议）；本票据的每位持有人 在接受本票据时，均不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。 如果 债权人间协议与本文书的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》 的条款为管辖和控制。”

11。 未来债务；某些修改。

(a) 未来债务。

(i) 限制大区债权人的未来债务。未经Aegis事先书面同意，(1) 任何债务人 均不得向任何大区债权人或其任何关联公司发行截至生效日未偿还的 大区债务总额之外的任何额外债务（前提是为避免疑问，A&R Bigger-District票据的总本金额 在任何情况下均不得超过524,290美元为了避免 疑问，随时并进一步规定，(x) 根据该条款到期或应付的任何费用、利息或其他义务就本第 11 (a) (i) 条 而言，在生效日有效的任何 Bigger-District Note 文件的条款均不应被视为发行 “额外债务”，(y) 根据任何 A&R Bigger-District 无担保票据、A&R Bigger Warternart 的 条款到期或应付的任何本金、费用、利息或其他债务出于某种目的，A&R 第 2 区认股权证或 Bigger 或 2 区持有的任何 2024 年认股权证 ，在每种情况下均为生效日期生效，均不应被视为发行 “额外 债务”本第 11 (a) (i) 条) 以及 (z) 东区根据2024年贷款协议向Bigger和/或 地区发行任何Kicker Note均不应被视为为本第 11 (a) (i) 节的 发行 “额外债务”，(2) 任何债务人均不会授予任何额外留置权作为大区债务或 任何债务的担保除根据生效的大区票据文件在 生效之日授予的留置权外，任何债务人对任何大区债权人或其关联公司所欠的其他债务生效日期（前提是，为避免 疑问，根据2024年担保协议授予大区债权人的任何留置权，担保Bigger和/或2区根据2024年贷款协议购买的任何Kicker Notes 不得被视为 “额外留置权”），并且（3）任何较大地区债权人及其关联公司均不会接受任何此类留置权任何债务人发行 额外债务，或授予任何此类额外留置权或签订任何生效协议。Bigger-District 债权人和每位债务人同意并承认，任何债务人向任何大区 债权人或其任何关联公司发行任何债务，和/或任何债务人违反本第 11 (a) (i) 条的条款向任何大区债权人或其关联公司授予任何留置权的任何留置权 从一开始就无效，没有效力或效力。

(ii) 对Aegis未来债务的限制。未经较大地区债权人事先书面同意（但是， 在满足以下所有两（2）个条件时，任何时候都无需征得较大地区债权人的同意： (1) A&R Bigger-District 票据已全额支付，(2) A&R Bigger-District 下的未偿还本金总额无抵押票据低于3,631,578美元），（1）除Aegis债务总额外，任何债务人都不会向Aegis或其任何关联公司发行任何 笔额外债务自生效之日起未清偿的（前提是，为避免 疑问，A&R Aegis票据的本金总额在任何 时间均不得超过2,763,291美元，此外，为避免疑问，根据生效之日生效的任何Aegis票据的条款到期或应付的任何费用、利息或其他义务就本第 11 (a) (ii) 节而言，不应被视为发行 “额外 债务”，(2) 任何债务人均不得授予任何额外的留置权除了根据生效之日有效的Aegis票据文件授予的留置权外，任何债务人欠Aegis或其任何关联公司的 的 债务或任何其他债务的担保，以及 (3) Aegis及其任何关联公司 均不会接受任何债务人发行的任何此类额外债务或授予任何此类额外留置权或进入者订立任何协议 以达到同样的效果。Aegis和每个债务人同意并承认，任何债务人向Aegis 或其任何关联公司发行的任何债务，和/或任何债务人违反本 第11（a）（ii）条的条款向Aegis或其任何关联公司授予任何留置权的任何留置权从一开始即无效，没有任何效力或效力。

(iii) 对其他有担保债务和留置权的限制。未经Pari Passu债权人事先书面同意（前提是， ），在满足以下所有两（2）个条件 时，任何时候都无需征得较大地区债权人的同意：（1）A＆R Bigger-District票据已全额支付，（2）A＆R Bigger-District下未偿还的本金总额 无抵押票据低于3,631,578美元）：

(1) 除A&R Aegis票据、A&R Bigger-District票据和 2024债务项下并受本协议约束的债务以外， 任何债务人均不得创造、承担、承担或以任何方式承担责任，或使其蒙受损失；以及

(2) 除了 (A) 在生效日期 有效的 Aegis 票据文件下为支持Aegis的留置权和受本协议约束的留置权以外，任何债务人均不得在任何抵押品 上设立、承担、假定或承受任何性质的留置权或其他任何性质的担保，(B) 有利于Bigger-District的留置权 Bigger-District Note文件下的债权人自生效之日起生效 ，根据本协议，（C）根据2024年担保协议 向2024年票据债权人提供留置权，如下所示对根据生效日期 生效的2024年证券协议签发的任何后续发行的Kicker Notes的生效或担保，以及（D）允许的留置权的效力。此处使用的术语是”允许的留置权” 指 (a) 根据 公认会计原则 保留充足储备金的 税款、费用、评估或其他政府收费或征税的留置权，这些留置权要么不是拖欠的，要么是由适当的 程序（这些程序具有阻止此类留置权执行的效果）真诚地提出质疑，前提是该留置权不优先于任何Pari Passu债权人的证券 抵押品中的权益，适用法律要求的除外；(b) 物资人员、机械师、承运人或其他类似物资的留置权 正常业务过程中产生的留置权和担保债务 未拖欠或通过适当的程序（这些程序具有阻止执行此类留置权的作用）进行真诚争议 ，这些程序根据公认会计原则保留了充足的储备金 ；(c) 构成银行留置权、抵销权或与 所持存款账户或其他资金类似权利的留置权银行或其他金融机构（但仅限于该银行家的 留置权、抵销权或其他权利涉及与此类存款账户和其他资金相关的惯常服务费， ，不涉及该银行或其他金融机构向该债务人提供的任何贷款或其他信贷）；以及（d）总额不超过10,000美元的现金 存款或质押，以担保工伤补偿、失业保险、 或其他社会保障福利或债务、公共或法定债务的支付，对债券、出价或履约保证金、 或其他类似性质的债务提出上诉在正常业务过程中产生的。

(b) 某些修改。在全额偿还所有Pari Passu债务之前，未经Pari Passu债权人事先书面同意，任何Pari Passu债权人或任何债务人 均不得同意对任何Pari Passu票据文件进行任何修订、修改或补充，但允许Pari Passu债权人和债务人按照规定修改或修改Pari Passu Note 文件根据自生效之日起生效的Pari Passu票据文件规定，(1) 将到期日延长 到期日或任何到期金额的付款日期Eastside或其下的任何其他债务人，（2）降低适用于任何A类债务的 利率，（3）免除任何债务人不遵守其任何条款或规定的行为，和/或（4）修改任何Pari Passu 协议，前提是该修正案对任何承付人的不比生效的此类Pari Passu 文件中包含的规定更为繁琐或限制本协议的签署日期，每种情况均未经 Aegis 事先书面同意；前提是，尽管 本第 11 (b) 节中有任何相反的规定，但不是未经 Aegis 事先书面同意，允许任何 Pari Passu 债权人或任何债务人根据本节 11 (b) 的上述第 (3) 和 (4) 条采取行动，在 范围内，此类行动将 (A) 禁止任何债务人就本协议条款允许的 Pari Passu 债务进行任何付款或以其他方式违反任何条款本协议或 (B) 合理可能对从抵押品收益中支付的 Pari Passu 债权人的任何权益造成任何实质性 损害根据本协议，或 按比例债权人在任何同等票据文件下任何债务人欠其的同等利息债权人的任何权益。每位 Pari Passu 债权人 均应立即书面通知其余的 Pari Passu 债权人根据本第 11 (b) 节的任何前述条款 (1) 至 (4) 采取的任何行动，无论如何均应在其后的三 (3) 个工作日内采取的任何行动，包括对所采取的任何此类行动的合理详细描述 以及修改、修改或补充任何 Pari Passu 的任何文件的副本注意由任何 Pari Passu 债权人和/或任何债务人执行的文件 。

12。 同意备注文件。

(a) Aegis 对 Pari Passu Note 文件的同意。尽管此处包含任何相反的规定，Aegis特此批准 并同意自生效之日起生效的Pari Passu票据文件的所有条款和条件，但前提是Pari Passu债权人在本协议第13节中作出的陈述和保证的准确性 ；为避免 存疑，本协议各方承认双方的权利、义务和义务 Pari Passu Note 文件受 本协议条款以及本第 12 节中提供的同意的约束(a) 不构成对Aegis的任何权利 或债务人和Pari Passu债权人在本协议下的任何义务和义务的放弃。

(b) 较大地区债权人同意同意 Pari Passu 票据文件。尽管此处包含任何相反的规定， 各大区债权人特此批准并同意 自生效之日起生效的Pari Passu票据文件的所有条款和条件，但以Pari Passu债权人在本协议第 13节中所作陈述和保证的准确性为前提；为避免疑问，本协议各方承认权利、义务和义务 的 Pari Passu Note Documents 的各方均受本协议条款和同意的约束本节 12 (b) 中规定的 12 (b) 不构成对任何较大地区债权人的任何权利的放弃，也不构成对债务人 和 Pari Passu 债权人在本协议下的任何义务和义务的放弃。

(c) 2024 年票据债权人同意同意 Pari Passu 票据文件。尽管此处包含任何相反的规定，但每位2024年票据债权人特此批准并同意自生效之日起生效的Pari Passu票据文件的所有条款和条件，前提是Pari Passu债权人在本协议第13节中作出的陈述和保证的准确性；前提是 为避免疑问，本协议各方承认双方的权利、义务和义务 Pari Passu 注意文件受本协议条款和中规定的同意的约束本第 12 (b) 条不构成 对任何 2024 年票据债权人的任何权利的放弃，也不构成 本协议对债务人和同等债权人的任何义务和义务的放弃。

13。 Aegis和较大地区债权人的陈述和保证。

(a) Aegis向Pari Passu债权人陈述并保证：

(i) 截至生效之日，除了 (1) Aegis 票据购买协议、(2) Aegis 票据购买协议第一修正案、(3) ILOC、(4) A&R Aegis票据和 (5) A&R Aegis票据担保（每种情况均为自生效之日起生效），并且除了 Aegis票据购买外，迄今为止或截至生效之日起，任何此类Aegis票据文件均未经过修订、 修正和重述、重述、补充或以其他方式修改协议（根据Aegis票据购买协议第一修正案）；

(ii) 截至生效之日，Aegis是所有Aegis债务的合法所有者，而本第13 (a) 节前述条款 (i) 中列出的 中列出的Aegis票据文件下的Aegis债务是任何债务人对 Aegis所欠的唯一债务、负债或义务（本协议项下承付人对Aegis的义务除外）；以及

(iii) 迄今为止 或截至生效之日（本协议除外）， 在任何方面均未转让、转让、质押、附属或以其他方式担保Aegis债务的任何部分。

(b) 每位大区债权人向Pari Passu债权人陈述并保证：

(i) 截至生效日，除了 (1) 大区证券购买协议、(2) A&R Bigger-District 票据和 (3) A&R Bigger-District Security Security 协议（均自生效之日起生效）外，任何文书、协议或其他文件均未证明大区债务的任何部分，且均无任何此类文书、协议或其他文件迄今为止或截至生效之日，除Bigger-District 证券以外的任何方面均已修订、修订 和重述、重述、补充或以其他方式修改购买协议（根据大区证券购买协议修正案、大区住宿 协议、大区第一修正协议、大区第二修正协议和大区第三 修正协议）；

(ii) 截至生效日期，大区债权人共同构成所有较大地区债务的合法所有者，而本第 13 (b) 条前述条款 (i) 中列出的较大地区票据文件下的较大地区债权人债务构成自生效之日起任何债务人对任何大区债权人所欠的唯一债务、 负债或义务日期（ 债务人在本协议下对大区债权人的义务除外），不包括 (1) 2024 年欠大区债权人的债务 根据生效日根据2024年贷款协议向较大地区债权人发行的2024年票据，以及（2）Eastside根据（A）Eastside向Bigger发行的截至2023年9月29日 的某些经修订和重述的本票的无抵押、 次级债务和/或其他债务，其原始本金为2,844,675美元（”A&R 第一张更大的 无抵押票据”），A&R First Bigger 无抵押票据对其进行了修改、重申，并完全取代了东区于2023年9月29日向Bigger发行的某些 本票，原始本金为2748,442美元，（B）截至2023年9月29日由Eastside向Bigger发行的某些经修正和重述的本金本票据 为162,312美元（”A&R 第二张更大的无担保票据”），A＆R第二张大型无抵押票据修订了 ，并全部重申并取代了Eastside于2023年9月29日向Bigger 发行的某些期票，原始本金为156,821美元，（3）截至2023年9月29日东区以原始本金向第二区发行的某些经修正和重述本票 为4,267,013美元（”A&R 第二区第一无担保票据”）， ，A&R 第二区第一无担保票据全部修订、重申并取代了东区截至2023年9月29日向第二区发行的日期为 的某些期票，原始本金为4,122,663美元，以及 (C) 东区向第二区发行的截至2023年9月29日的某些经修正的 和重述本票最初的本金为243,467美元（”第二张 A&R District 2 无抵押票据”），A&R 第二区第二区无抵押票据对其进行了修订， 重申并全部取代了东区于2023年9月29日向第二区发行的某些本金为235,231美元的本票（A&R第一大非抵押票据、A&R 第二大非抵押票据、 A&R 第二区无抵押票据和 A&R 第二区第二无担保票据在此统称为 ”A&R Bigger-District 无抵押票据”)、(D) A&R 大额认股权证、(D) A&R 第二区认股权证 和 (F) 根据2024年贷款协议向Bigger和2区发行的2024年认股权证；以及

(iii) 迄今为止或截至生效之日（本协议除外），该较大地区债权人未在任何方面转让、转让、质押、从属或以其他方式抵押大区债务，除非 (1) Bigger-District 债务先前根据截至2021年4月19日的某些次级协议被置于次要地位在作为次级债权人的Bigger-District 债权人中，Live Oak Banking Company作为优先债权人，Eastside（经该特定修正案修订）br} 作为次级债权人的较大地区债权人以及作为次级债权人的Live Oak Banking 公司于2021年4月26日签订的从属协议，(2) 大区债权人作为次级债权人，根据截至2022年4月1日的特定次级债权人协议，TQLA作为优先债权人，TQLA作为优先债权人和 东区。

(c) 每位2024年票据债权人向Pari Passu债权人陈述并保证：

(i) 截至生效日，除了 (1) 2024 年贷款 协议、(2) 2024 年票据（每种情况下均为生效日生效）以及 (3) 2024 年证券协议，且所有 类 2024 年票据文件均未修订、修订和重述、重述或其他方式以外，2024 年债务的任何部分均未得到任何文书、协议或其他文件的证据迄今为止 或自生效之日起在任何方面进行了修改；

(ii) 截至生效日，2024年票据债权人是所有2024年债务的合法所有者；以及

(iii) 迄今为止或截至生效日（根据本协议除外），任何 2024 年票据债权人均未在任何 方面转让、转让、质押、从属或以其他方式担保 2024 年债务。

14。 可分割性。如果根据任何法律，本协议或与本协议或与Aegis债务或Biger-District债务或2024年债务或其任何抵押品相关的任何其他协议、文件或文书 的任何条款、条件或规定被确定为无效或不可执行，则该决定不应影响本协议或其中的任何其他 条款、条件或规定的有效性或可执行性。

15。 无豁免。任何 Pari Passu 债权人延迟行使本协议项下或任何 Pari Passu 票据文件 下的任何权利或救济措施或未能行使该权利或补救措施均不构成对任何债务人或任何同等债权人对任何此类权利或 补救措施的豁免。Pari Passu债权人向任何债务人或任何Pari Passu债权人发出的任何通知或要求均不被视为放弃本协议或根据任何Pari Passu票据文件而在没有通知或要求的情况下采取进一步行动的任何权利 。

16。 适用法律、审判地和管辖权。本协议双方同意，本协议应被视为在宾夕法尼亚联邦 按此处规定的Aegis地址签订，受 宾夕法尼亚联邦法律管辖和解释，可在宾夕法尼亚联邦执行。在与本协议有关的 或为执行本协议而提起的任何诉讼中，Pari Passu 债权人、债务人及其各自不可撤销地同意并授予宾夕法尼亚联邦法院或位于宾夕法尼亚联邦 内的美国法院的个人 管辖权。但是，此处包含的任何内容均不妨碍Pari Passu债权人提起任何诉讼以执行本协议 或在任何其他州或司法管辖区内行使本协议下的任何权利，或通过适用法律规定的任何其他方式 获得属人管辖权。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以 法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

17。 修改。对本协议任何条款的任何修改、变更或放弃，或 任何一方对偏离本协议条款的任何同意，在任何情况下均无效，除非本协议所有各方以书面形式签署， 则此类修改、变更豁免或同意仅在特定情况下和特定目的 有效。除非下文特别要求 ，否则在任何情况下向本协议任何一方发出的任何通知或要求均不使接收 此类通知或要求的一方有权在相同、相似或其他情况下发出任何其他或进一步的通知或要求。

18。 进一步保证。为了充分实现本协议的宗旨，本协议的各方将立即执行和交付进一步的文书和协议 ，并按照本协议任何其他方合理的书面要求采取可能必要或可取的 进一步行动和事情。

19。 没有其他陈述或保证。除非此处明确规定，否则Aegis未向本协议其他各方作出任何陈述、担保、承诺或协议，除非本文明确规定，否则本协议其他各方均未依赖Aegis做出的任何陈述、 保证、承诺或协议，包括但不限制前述内容的一般性， Aegis为提供或提供任何信贷而做出的任何陈述、担保、承诺或协议、向任何承付人预付款或贷款，或延长 任何此类信贷、预付款或贷款的付款时间，或就此给予任何豁免或宽容。除非此处明确规定 另有规定，否则大区债权人未向本协议其他当事方作出任何陈述、 保证、承诺或协议，除非此处明确规定，否则本协议其他各方均未依赖Bigger-District 债权人做出的任何陈述、保证、契约或协议，包括但不限制前述内容的一般性，任何陈述、担保、 契约或大区债权人同意向任何债务人提供或提供任何信贷、预付款或贷款，或延长 支付任何此类信贷、预付款或贷款的时间，或对此给予任何豁免或宽容。除非此处明确规定，否则任何 2024 年票据债权人均未向本协议其他各方作出任何陈述、担保、 承诺或协议，除非 在此明确规定，包括在不限制前述内容概括性的前提下， 的任何陈述、保证、契约或协议 2024 附注债权人应向任何债务人提供或提供任何信贷、垫款或贷款，或延长贷款期限支付任何此类 信贷、预付款或贷款，或就此给予任何豁免或宽容。

20。 绑定效果。本协议应为本协议各方及其各自的法律 代表（对于本协议当事方的个人，但不包括以这种身份行事的法律顾问）、继承人和受让人受益并具有约束力。 此处提及的任何债务人或任何 Pari Passu 债权人均应视为包括其继承人和受让人。

21。 冲突。如果本协议的规定与Pari Passu Note文件任何 的规定之间存在任何冲突，则应以本协议的规定为管辖和控制。

23。 费用。如果Aegis、任何大区债权人、任何 2024 票据债权人或任何债务人涉嫌违反本协议或由其代表提起任何诉讼或索赔，则此类诉讼的胜诉方有权收回其合理的开支、律师费 和由此产生的费用或执行或收集其中作出的任何判决或裁决.

24。 债务人要求采取的行动。每个债务人同意 (a) 采取和执行 可能要求其采取的任何和所有行动和事情，以使每个 Pari Passu 债权人能够履行其在本协议下的各自义务，以及 (b) 避免 采取任何可能导致或促成任何 Pari Passu 债权人违反本协议项下任何义务的行为或事情。

26。 债务人和 Pari Passu 债权人的额外豁免。债务人和Pari Passu债权人以及他们各人 放弃关于以下事项的任何和所有通知：(a) 本协议所有各方收到并接受本协议，(b) 任何 Pari Passu 债权人设立、续期、延期 或累积任何当前或未来的 Pari Passu 债权人（前提是，尽管 有任何规定）与此相反，本 (b) 条款不应被视为对任何一方 在本协议第 11 节下的任何义务的豁免，包括但不限于相应的通知Pari Passu债权人 根据本协议第11条承担的义务），和/或（c）任何 Pari Passu 债权人随时对本协议的依赖。

27。 关于Aegis-Obligor基本交易的《宙斯盾契约》。尽管此处有任何相反的规定， Aegis承诺并同意（代表其自身及其所有关联公司，无论是现在还是将来），如果 进行任何Aegis-Briger基本面交易，Aegis应确保 (a) 所有较大地区债务和所有2024年债务 仍是东区（或东区幸存的继任者）的直接债务定义如下)) 和 (b) 要么：

(x) Eastside将在此类Aegis-Obligor基本面交易完成后幸存下来，在这类Aegis-Obligor基础交易完成后，Eastside的普通股将继续在纳斯达克资本市场上报交易；或

(y) 对于任何 Aegis-Obdigor 基本交易而东区无法成功完成的交易，(1) 作为该类 Aegis-Obligor 基本交易的一部分，东区将以这种身份并入 Aegis 或其关联公司（Aegis 或其关联公司 ，视情况而定）并继承”东区幸存的继任者”），（2）此类东区幸存的 继任者应在此类 Aegis-Bigor 基本交易和任何其他 Aegis-Obridor 基本交易完成后继续存活， 和 (3) 在此类 Aegis-Obridor 基本交易完成后，东区幸存的 继任者的普通股将立即在纳斯达克资本市场上市交易。

28。 持续协议；协议终止；恢复。除非 ，本协议将持续全面生效，直至所有配股债务和2024年债务全部偿还，如果所有 Pari Passu债务和2024年债务均应全额支付，则本协议将自动终止。除上述内容外，如果在任何时候全部或 部分撤销了任何一笔Pari Passu债务或2024年债务，或者必须由Pari Passu债务或2024年债务（视情况而定）的持有人作为 的优先权进行恢复或退款，则本协议将继续有效 或自动恢复（视情况而定），根据任何破产、破产或类似法律，欺诈性转让或其他方式，就好像此类付款并未支付 一样。

29。 相对权利。本协议定义了Pari Passu债权人的相对权利。除非本 协议中明确规定，否则本协议中的任何内容均不得：

(a) 损害了债务人与按比例债权人之间的债权人之间的义务，（i）按比例票据 文件的规定，债务人有义务根据其条款支付任何同等担保债务的本金和利息，或（ii） 债务人所欠或可履行的与任何 Pari Passu 有关的任何其他义务债务或 2024 年债务（根据其条款）；或

(b) 影响任何 Pari Passu 债权人相对于任何债务人的任何其他债权人的相对权利，但该等同债权人相对于其他同等债权人的相对权利 除外。

30。 通知。根据本协议 要求或允许发出的所有通知、请求、要求或其他通信均应采用书面形式，并由 (a) 个人配送，(b) 附送达证明的加急配送服务，(c) 美国邮件， 邮资预付，挂号或挂号邮件，索取退货收据，或 (d) 通过电子邮件（包括根据前述规定发出的任何通知、请求、要求或其他 通信）将本第 30 节第 (b)、(c) 和 (d) 条通过 实际邮寄地址或电子邮件地址发送给预定收件人该当事方的（视情况而定），见下文或根据本 第 30 节以其他方式提供）。根据本协议 要求或允许发出的所有此类通知、请求、要求或其他通信 应被视为已按时发出和收到，最早是 (i) 就个人交付而言，是向要求或允许向其发出此类通知、请求、要求或其他通信的一方进行个人交付的时间 ；(ii) 如果是在前述条款 (b) 中规定的方式，截至加急交付之时，(iii) 对于美国 以本第 29 节前述 (c) 条款规定的方式发出的邮件，在存入美国邮政总局保管和保管的托管容器后的第三天 ，或 (iv) 如果是通过电子邮件传输 ，(x) 发送日期，前提是此类通知、请求、要求或其他通信在下午 5:30 之前通过电子邮件发送（纽约市）时间) 在任何工作日或 (y) 传输之日后的下一个工作日（如果此类通知、 请求、要求或其他通信是）在非工作日或不迟于任何工作日 5:30（纽约时间） 通过电子邮件发送，地址如下：

尽管 本协议中有任何相反的规定，债务人、大区债权人、LDI、Aegis及其各自都有权 将其根据本协议发给其他 方的书面通知中指定的其他地址 更改为该方根据本第30节向本协议其他 方提交的书面通知中指定的其他地址；前提是，对本协议通知地址的任何变更 就本协议而言，本协议任何一方的生效应自此类变更通知之日起三十 (30) 天内生效地址已根据本第 30 节发送给本协议其他各方；还规定， 不允许本协议任何一方更改其实际邮寄地址以接收本协议下的通知，除非该地址位于美国大陆 境内。

31。 对应方。本协议可在任意数量的对应方中执行，每个对应方均为原件，但所有 合起来构成同一个协议。一方通过传真或其他 电子传输方式交付的任何签名均应视为本协议的原始签名。此处的 “执行”、“签名”、“签名”、 等词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每个 应视情况在任何适用法律的范围内和规定与手动签名或使用纸质记录保存 系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球 和《国家商务法》中的联邦电子签名，或任何基于《统一电子交易法》的州法律。本协议任何一方均不得提出使用 传真机或数字成像和电子邮件来传送签名，也不得提出任何签名是通过使用传真机或数字成像和电子邮件传输或传递的 作为合同订立的辩护，并且这些 方永远放弃任何此类抗辩。

32。 放弃陪审团审判。AEGIS、LDI、较大地区债权人和债务人特此放弃各自在陪审团审理基于或由本协议引起的任何索赔或诉讼理由时享有的权利。AEGIS、LDI、较大地区债权人和 债务人承认，这种豁免是建立业务关系的实质性诱因，双方都依赖豁免 签订本协议，并且双方将在未来的相关交易中继续依赖豁免。AEGIS、LDI、 各大地区的债权人和债务人均保证并陈述各自有机会与 法律顾问一起审查陪审团的豁免权，并且各自有意和自愿地放弃了陪审团审判权。

33。 完整协议。本书面协议代表双方就本协议标的 达成的最终协议，取代了先前与本书标的有关的所有协议和谅解（包括但不限于任何 协议草案、双方就本协议标的进行谈判和/或讨论），不得与双方先前、同时或之后的口头协议的证据相矛盾 。 双方之间没有不成文的口头协议。

34。 抵押品 — 桶。

(a) 留置权的从属关系。在从生效之日起至全额偿付 2024 年所有债务之日这段时间内 （”从属期”），与抵押品有关的所有留置权和担保权益—— Aegis、LDI、Bigger 和/或第二区持有的留置权和担保权益，无论现在存在还是将来收购，均无条件置于和次于2024年票据债权人目前持有或此后收购的留置权和担保权益 ，并无条件地置于和从属于2024年票据债权人目前持有或今后收购的留置权和担保权益 ，根据2024年证券 协议，在抵押品中——桶装。本第 34 节规定的优先权应适用于：

Aegis、Bigger和District 2的每个 都同意并承认，在从属期内，如果它采取任何行动兑现全部或任何部分抵押品（桶装）或以其他方式成为在从属期生效期间处置抵押品（桶）中包含 资产收益的收款人，则所有收益将以信托形式收到 2024 年票据的债权人 的利益并应根据要求以收到的相同形式向2024年票据债权人偿还（包括所有必要的 ）背书）将根据此类2024年票据债权人在2024年债务全额偿还之前持有的未偿债务 2024年债务的相应金额，按比例按比例适用于2024年债务的支付。

(b) 出售桶。在从属期内，Eastside有权按可比销售额确定的公允市场价值出售抵押品（桶， ）中包含的桶，以换取现金。每笔此类出售的现金收入，扣除东区产生的直接归因于出售的 费用，例如代理费、运费和手续费、转让 费和销售税等，应立即按以下分配支付给2024年票据债权人：LDI — 50%；Bigger — 25%；第二区 — 25%。所有此类付款应记入收款人持有的2024年债务，首先分配 应计利息，然后分配给本金。Eastside将 在每位2024年票据债权人前一周的星期一向每位2024年票据债权人发送本债权人间协议附表1-A的更新，其中显示截至上周五（或配股日期，如果适用）的抵押品 ——桶的内容，并附有截至2024年债务余额的账目同一个星期五（ “每周报告”).

(c) 抵押品的分配 — 桶。在2024年任何债务违约的任何时期，2024年票据债权人可以 组织一个实体（“HoldCo”）并向 Eastside 发送书面通知，要求抵押品 — 桶装必须分配给 HoldCo。收到此类通知后，Eastside将立即在抵押品——桶所在的任何仓库 内隔离抵押品——桶，标出隔离区域，并在醒目位置显示桶是HoldCo的 财产的通知，还应签署和交付将抵押品——桶分配给HoldCo的销售清单。转让后， Eastside将（i）继续出售抵押品库存中的桶装——桶，并向HoldCo支付净收益（减去 租赁和维护持有抵押品的仓库部分的成本——桶），（ii）继续向2024年票据债权人提供 周报。

(d) 抵押品的回归——桶。在按比例交割日之前完全偿还2024年债务后，HoldCo将发送 一份销售账单，将剩余的抵押品——桶数转移到东区。

（签名 页紧随其后）

在 见证中，本协议各方自上述 起草的当天和第一年签署了本经修订和重述的债权人间协议。

附表 1-A

到

经修订的 并重述了债权人间协议

抵押品 — 桶

（附后）

附录 E

Kicker Note 的表格

这些 证券尚未根据经修订的1933年《证券法》注册，如果没有上述法案下的 有效注册声明，或者根据该法案可获得的豁免或不受注册 约束的交易，则不得发行或出售。

本 文书及特此所证明的权利和义务按EASTSIDE DISTILLING, INC.、CRAFT CANNING + BOTTLING, LLC、 BIGGER CAPITAL FUND、LLC、第二区资本基金有限责任公司、AEGIS SECURITY INSURANCE COMPANINTS, LLC、 BIGER CAPITAL FUND, LLC、第二区资本基金有限责任公司、AEGIS安全保险公司和LD INVESTMENTS, LLC（经修订）于2024年5月15日签订的某些经修订的 和重述的债权人、重申、 不时修订和重申、补充或以其他方式修改 “债权人间协议”），其中包含债权人所欠的债务 根据AEGIS NOTE文件并与之相关的制造商（定义见债权人间协议）；本票据的每位持有人 在接受本票据时，均不可撤销地同意受债权人间协议条款的约束。如果 债权人间协议的条款与本文书的条款发生任何冲突，则应以《债权人间协议》 的条款为管辖和控制。

KICKER 注意

对于收到的 金额，以及在上文首次写明的日期（“生效日期”），内华达州的一家公司 （“制造商”）Eastside Distilling, Inc. 在此承诺按照收款人以书面形式向制造商 提供的指示，通过电汇向________________________________或其继任者和受让人（“收款人”）支付 立即可用的资金为此目的，根据规定的条款，本金为_______________________________和00/100美元（________________美元）（“原始 本金”）在这个 Kicker Note（此 “注释”）中排名第四。

此 票据不应计息。

如果在2026年3月31日当天或之前（“到期日 ”）全额支付原始本金，则该 票据将被视为已全额兑现。

如果本 票据在到期日当天或之前未完全兑现，或者在本金可能更早到期并根据本协议条款支付的更早日期，则该 票据将被视为违约。

1。 负面盟约。未经必要持有人事先书面同意，制造商不得也不应允许其任何 子公司：

a) 创建、承担、承担或以任何方式承担除本票据和任何其他票据（定义见贷款协议）下的债务以外的任何负债的责任，或以任何方式承担责任，但以下情况除外：

(i) 应允许制造商承担并承担制造商根据任何未偿票据（定义为 贷款协议）所欠的债务；以及

(ii) 应允许制造商承担无抵押债务，这种债务在票据的付款权利和优先权方面处于次要地位。

b) 对任何抵押品（定义见担保协议 ）设定、承担、假定或承受任何性质的留置权或其他任何性质的担保，但不是 (i) 根据担保协议授予的有利于有担保方的留置权（定义见证券 协议）或 (ii) 允许的留置权；

c) 根据 制造商作为当事方的任何次级协议或债权人间协议（包括但不限于债权人间协议，视情况而定，债权人间协议），支付根据合同从属于本票据或与本票据同等的任何债务的本金或其他金额，或选择性地预付、兑换、抵消、购买， 或以其他方式收购制造商的任何子公司或关联公司的任何债务；

d) 在一笔或多笔交易中出售、转让、质押、抵押、清算或以其他方式处置制造商的全部或几乎所有股权证券，或就此订立任何协议，但与Aegis-Obligor基本交易 （定义见债权人间协议）无关。

2。 触发事件时强制预付款。触发事件（定义见下文）发生后，收款人应拥有 根据债权人间协议由收款人或 代理人行使的权利（除其在本票据下或适用法律下可能拥有的所有其他权利外），要求制造商以现金预付本票据的全部或部分未偿本金 金额。此类预付款应在收款人或代理人提供 付款通知之日起十 (10) 个交易日内到期并支付。根据本节预付本票据的任何款项应首先用于支付本票据的到期和应付费用，直至全额支付；（ii）其次，支付本票据的未清本金 直到全额支付；（iii）最后，用于支付制造商在本票据下的任何其他未清债务。

正如此处使用的 一样，“代理人” 一词的含义应与《债权人间协议》中该术语的含义相同。

正如本文所使用的 一样，“触发事件” 一词是指以下任何一个或多个事件（无论原因如何， 是自愿的还是非自愿的，还是由法律执行或任何法院的任何判决、法令或命令，或任何行政或政府机构的任何 命令、规则或条例造成的）：

(i) 本票据本金或其他应付款项的任何违约行为，不存在任何从属关系索赔，以及 当该款项到期并应付时（无论是在到期日、通过加速还是以其他方式支付）；

(ii) 制造商应根据现行 或此后生效的任何适用的破产法或破产法启动或启动对制造商提起诉讼，或根据与制造商或创客有关的任何司法管辖区的任何重组、安排、债务调整 、债务人救济、解散、破产或清算或类似法律启动任何其他程序，无论是现在还是将来有效 其任何子公司或其任何子公司已针对制造商或其任何子公司启动任何此类破产， 破产或其他程序在60天内仍未解除；或制造商或其任何子公司被裁定 破产或破产；或下达了批准任何此类案件或程序的任何救济令或其他命令；或创客或其任何子公司 被指定为其或其任何实质性财产的任何托管人或类似机构，但仍未清偿或在一段时间内未清偿 60 天；或制造商或其任何子公司应通过任何作为或不采取行动表示同意， 批准或默许上述任何一项；或制造商或其任何子公司 为实现上述任何目的而采取的任何公司或其他行动；

(iii) 制造商应在不构成 正常业务过程中的销售或《债权人间协议》中定义的 “允许销售” 的交易中完成烈酒业务全部或任何部分的销售；

(iv) 制造商违反了任何实质方面的任何陈述或保证，或未能遵守或履行其中包含的任何其他契约、协议 或保证，或以其他方式违反 (x) 本说明、(y) 贷款协议或 (z) 担保协议，以及 如果制造商有可能采取补救措施，则此类失败或违约行为不应在三十周内得到补救 (在 收款人向公司发出此类失败或违规通知之日起 30 天后；或

(v) 任何 Aegis 票据违约（该术语在《债权人间协议》中定义）都应已发生。

15。 烈酒业务允许销售时强制性预付款。在不限制收款人的任何其他权利或制造商在本票据或任何其他交易文件下承担的任何其他 义务的前提下，制造商和/或精酿罐头公司 应被允许出售烈酒业务的全部或任何部分，前提是 对烈酒业务全部或任何部分的此类出售（视情况而定）构成《债权人间协议》中和定义的 “允许销售”；另行规定，避免 br} 值得怀疑的是，烈酒业务全部或任何部分的销售如果不出售，则已完成构成制造商正常 业务过程中的销售或《债权人间协议》中定义的 “允许销售” 应构成 触发事件。此处使用的 “烈酒业务” 和 “烈酒业务的一部分” 应具有债权人间协议中此类术语的含义。

3. 不放弃收款人权利等。本票据上的所有本金付款均不得抵消、扣除或反诉。 收款人延迟或未能行使其任何期权、权力或权利，或对其期权、权力或权利的任何部分或单一行使 均不构成对该期权、权力或权利的放弃， 收款人对其任何期权、权力或权利的放弃均不构成对任何其他期权、权力或权利的放弃。制造商特此放弃提交与本票据的交付、接受、履行、违约或背书 相关的付款、抗议以及通知或要求。收款人接受少于本协议到期应付全额款项的款项绝不限制收款人 要求根据本协议条款全额支付本协议项下所有到期应付金额的权利。

4。 修改。除非收款人和制造商签署书面协议或同意 ，否则不得修改、修改或放弃此处包含的任何条款或条款。

5。 累积权利和补救措施；高利贷。此处表达的收款人的权利和补救措施是累积性的，不是 其他可用权利和补救措施的排他性的。如果发现根据本协议申领的任何利息违反了管理高利贷的适用法律 ，则根据本协议要求的实际利率应降至该类 法律允许的最大利率。

6。 收款费用。如果在违约后将此项义务交由律师承担，且收款人 根据其违约索赔的是非曲直胜诉，则制造商应支付（并应赔偿收款人免受 和收款人的损害）所有合理的律师费和收款人为收款人收取本票据而产生的开支。

7。 继任者和受让人。本票据对制造商及其继承人具有约束力，并应为收款人 及其继承人和受让人的利益提供保障；前提是，未经收款人事先书面同意，制造商不得转让或转让其在本注释 下的任何权利或义务（收款人应自行决定是否同意）。此处使用的 “收款人” 一词还应包括本票据的任何允许背书人、受让人或其他持有人。

8。 期票丢失或被盗。如果本票据丢失、被盗、损坏或以其他方式销毁，则制造商应签发并向收款人交付 一份包含与本票据相同条款和相同形式的新期票。在这种情况下，制造商可以要求 收款人向制造商交付一份关于丢失票据的宣誓书以及与之相关的惯常赔偿，以此作为交付 任何此类新期票的条件。

9。 附担保债务。制造商在本票据下的债务由制造商的某些资产担保，这些资产被定义为 “抵押品”，以及由制造商 和有担保方（定义包括收款人）自本票据发行之日起生效（经修订 和不时重述、补充或以其他方式修改的 “担保协议”）的特定担保协议。

10。 适用法律。本说明应受内华达州 州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从内华达州州和联邦法院的专属管辖权 ，以裁决本协议下或与本文所述或此处讨论的任何交易相关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼、 诉讼或诉讼中不主张其个人不受任何人管辖的任何主张这样的法院，这样的诉讼、诉讼或程序 是不恰当的。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。

11。 特定执法，同意管辖。制造商和收款人承认并同意，如果本票据或贷款协议的任何条款未按照其特定条款 执行或以其他方式遭到违反，将造成无法弥补的损失 。因此，双方同意，双方有权寻求一项或多项初步和最终禁令 以防止或纠正违反本说明规定的行为，并特别执行本说明和《贷款 协议》的条款和规定，这是他们中任何人根据法律或衡平法可能有权获得的任何其他补救措施的补救措施的补救措施。根据本协议第11节，制造商和收款人特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中断言 其个人不受内华达州此类法院管辖，诉讼、诉讼或程序是在不方便的 论坛提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。本节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式提供 流程的任何权利。

12。 定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“2024年担保票据” 是指制造商根据贷款协议发行的2024年担保票据。

对于任何人，“关联公司” 是指直接或间接控制、控制或与该 人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的 “控制”（包括具有相关含义的 “控制”、 “受控制” 和 “共同控制” 等术语），指通过合同或其他方式，直接或间接拥有 指直接或间接拥有 指挥或促使个人管理或政策方向的权力 。

对任何人而言，“或有 义务” 是指该人对另一人的任何债务、租赁、分红或其他义务承担的任何直接或间接责任，无论是或有责任还是其他责任，前提是该人承担这种 责任的主要目的或意图或其主要影响是向此类责任的权利人保证此类责任将得到偿还或 解除，或与之相关的任何协议都将得到遵守，或者此类责任的持有人将得到保护（全部 或全部部分）抵消与之相关的损失。

“GAAP” 是指会计 原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计 标准委员会（或在美国会计行业中具有类似地位和权限的职能的机构）和 证券交易委员会的声明和声明中不时提出的公认会计原则，适用于截至当日的情况的决心。

任何人的 “债务” 无重复性地指（A）所有借款债务，（B）作为 房地产或服务的递延购买价格发行、承担或承担的所有债务（包括但不限于根据公认会计原则， 在所涵盖期内持续适用的任何此类债务，被归类为资本租赁）（在 {br 中订立的贸易应付账款除外} 正常业务流程），（C）与信用证、担保债券和其他 有关的所有报销或付款义务类似工具，(D) 由票据、债券、债券或类似票据证明的所有债务，包括与收购财产、资产或业务相关的有证据 的债务，(E) 在任何有条件的 出售或其他所有权保留协议下产生或产生的或作为融资产生的所有债务，无论是哪种情况，都涉及使用此类债务的收益收购的任何财产或资产（甚至尽管在该协议下卖方或银行在违约情况下享有的权利和补救措施 是仅限于收回或出售此类财产），（F）根据公认会计原则， 在任何租赁或类似安排下的一贯适用期内的所有金钱债务均被归类为资本租赁，（G）以上（A）至（F）条款中提及 的所有债务由（或此类债务的持有人拥有现有权利、或有权利或其他权利）担保， 以 上的任何抵押贷款、债权、留置权、税款、优先拒绝权、质押、押记、担保权益或其他担保作为担保任何人拥有的财产或资产（包括账户和合同权利），即使拥有此类资产 或财产的人尚未承担或承担此类债务的偿付责任，以及（H）与上文（A）至（G）条款中提及的其他类型的债务 或义务有关的所有或有债务。

“Kicker 票据” 是指制造商根据贷款协议（包括本票据）发行的Kicker Notes。

“贷款 协议” 是指创作者、收款人和其他购买方 当事人之间于2024年5月15日签订的、经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的某些贷款协议。

“债务” 是指制造商在票据和担保协议下承担的所有债务，无论是现在还是将来存在的， 自愿的还是非自愿的，直接或间接的，绝对的还是或有的，已清算的还是未清的，无论是否与其他人共同欠下的， ，不时减少或消失，然后增加、产生或产生，以及此类债务的全部或任何部分} 已支付的债务或负债，前提是避免或直接或间接收回此类付款的全部或任何部分 来自有担保方（定义见担保协议）的优先权、欺诈性转让或其他此类债务 可以不时修改、补充、转换、延期或修改。

“允许的 留置权” 是指 (a) 根据 GAAP 维持充足储备金的 对 的税款、费用、摊款或其他政府收费或征税的留置权，要么不是拖欠的，要么是 通过适当的程序（这些程序具有阻止此类留置权执行的效果）真诚地提出异议，前提是该留置权不优先于任何 收款人抵押品（定义见担保协议）中的担保权益，适用法律要求的除外； (b) 物资人的留置权，机械师、承运人或其他在正常业务过程中产生的类似留置权和担保债务 ，这些债务没有拖欠或正在通过适当程序（这些程序具有阻止 强制执行此类留置权的作用）进行真诚的争议；(c) 构成银行家 留置权、抵消权或类似权利的留置权在银行或其他金融机构开立的存款账户或其他资金 （但仅限于这样的程度银行家的留置权、抵消权或其他权利涉及与此类存款账户和其他基金相关的 惯常服务费，不涉及该银行或其他金融 机构向Maker提供的任何贷款或其他信贷延期）；（d）总额不超过10,000美元的现金存款或质押，以担保工人的 补偿、失业保险或其他社会保障福利的支付；或债务、公共债务或法定义务、担保或上诉 债券、投标或履约保证金或其他在正常业务过程中产生的类似性质的债务；以及 (e) 制造商授予Aegis与Aegis票据相关的制造商资产的具体 留置权，前提是此类留置权应按照 规定的方式和范围与有担保方的留置权（定义见担保协议）平行或从属于担保方的留置权（定义见担保协议）债权人间协议。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、遗产、信托、非法人协会、 任何其他个人或实体，以及任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及代表上述任何机构行事的任何 信托机构。

“必要的 持有人” 是指所有未偿还的2024年有担保票据和/或Kicker票据的登记持有人。

就任何人而言，“子公司” 是指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是注册还是未注册成立， 其中 (i) 该人或该人的任何其他子公司是普通合伙人，或 (ii) 至少大部分证券或 其他利益集团根据其条款拥有选举至少多数董事会成员或其他履行 类似职位的普通投票权与此类公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织有关的职能是直接或由该人士、其任何一家或多家子公司间接拥有或控制，或由该人及其一家或多家子公司间接拥有或控制。

“交易 日” 是指普通股在纳斯达克资本市场交易的日子；但是，前提是 普通股未在纳斯达克资本市场上市或报价，则交易日是指除 星期六、星期日以及任何应为法定假日或纽约州或州 州银行机构的日子之外的任何一天法律或其他政府行动授权或要求内华达州关闭。

“交易 文件” 应具有贷款协议中该术语的含义。

（此页的 其余部分故意为空白。签名页面如下。）

在 WITNESS WHEREOF 中，制作者已使本 Kicker Note 得以正式签署并自上述第一日期起交付。

已确认 并已同意

上面首先列出的 日期：

收款人：