美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 5 月 16 日

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

东北亚皆老街 2321 号，D 单元

波特兰， 俄勒冈州 97211

（主要行政办公室的地址 ）

（Zip 代码）

注册人的 电话号码，包括区号：(971) 888-4264

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司 ☐

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 1.01 项《实质性最终协议》的订立

2024年5月16日，公司与B.A.D. Company, LLC（“SPV”）、Aegis Security Insurance 公司（“Aegis”）、Bigger Capital Fund、LP（“Bigger”）、第二区资本基金、有限责任公司（“LDI”）签订了贷款协议。SPV是一种特殊用途工具，其权益由 Bigger 和 District 2 分享 50%，由 Aegis 和 LDI 分享 50%。

根据贷款协议 ，Bigger、2区和LDI（“订阅者”）于2024年5月16日以1,100,000美元的现金期票从公司 购买了本金总额为1,100,000美元的现金期票（“2024年有担保票据”）。 2024年有担保票据可以通过在2024年7月31日当天或之前支付105％的本金，在 或2024年11月29日之前支付110％的本金，在2025年3月30日当天或之前支付130％的本金或在2025年3月 31日支付140％的本金来支付。

对于每张2024年有担保票据 ，公司发行了认股权证，以5.00美元的价格购买公司普通股，如果2024年11月29日向认股权证持有人发行的2024年担保票据仍未兑现，则可在2024年12月2日后的五年内行使 。LDI 收到了购买598,021股股票的认股权证，Bigger和District 2各收到了购买299,011股股票的认股权证。

贷款协议规定，如果到2024年11月29日仍未偿还2024年的有担保票据，则在2025年3月31日之前，每个 订阅者都有权通过交出贷款协议中规定的债务或股权工具，以LDI购买金额为50万美元的 “Kicker Note”，或者 Bigger和2区各购买25万美元的 “Kicker Note”。Kicker Notes不计利息， ，可以通过在2026年3月31日当天或之前支付本金来支付。

公司在 2024 年有担保票据和 Kicker 票据（统称为 “2024 年票据”）下的债务由公司的资产质押担保，但某些特定例外情况除外。关于贷款协议， 公司、Aegis、Bigger和第二区修订并重申了他们于2023年9月29日签署的债权人间协议。在 经修订和重述的债权人间协议中，Aegis、Bigger和District 2将其对公司 拥有的任何桶装烈酒的留置权置于次要地位，双方同意，出售任何桶装的净收益将支付给订阅者，以满足 2024年票据。从所有桶装均售出之日起，2024年票据下的订阅者留置权将与 剩余抵押品的优先留置权相同。

项目 9.01 财务报表和附录

展品

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。

日期： 2024 年 5 月 21 日