美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
（第 13d-102 条）
应包含在根据要求提交的报表中的信息
第 13d-l (a) 条及其根据该规则提交的修正案
遵守规则 13d-2 (a)
（第2号修正案）*
PASSAGE BIO， INC.
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0001美元
（证券类别的标题）
702712100
（CUSIP 号码）
Versant Venture Capital VI，L.P.
马克斯·艾森伯格
Sansome Street 一号，1650 套房
加利福尼亚州旧金山 94104
415-801-8100
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 5 月 24 日
（需要提交本声明的事件的日期 ）
如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§240.13d-1（e）、 240.13d-1（f）或240.13d-1（g）而提交本附表，请选中以下复选框。☐
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券 交易法》（该法）第18条的目的提交的，也不应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束。
| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant 风险投资 VI, L.P. | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
4,026,417 股普通股 (2) | ||
| 8. | 共享投票权
0 | |||
| 9. | 唯一的处置力
4,026,417 股普通股 (2) | |||
| 10. | 共享处置权
0 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
4,026,417 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
6.5% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
PN | |||||
| (1) | 本附表 13D 由 Versant Venture Capital VI, L.P. (Versant VI)、Versant Ventures VI GP, L.P. (GP VI)、Versant Vantage I, L.P. (Vantage I)、Versant Vantage I, L.P. (Vantage I)、Versant Vantage I, L.P. (Vantage I)、Versant Vantage I, L.P. (Vantage I)、Versant Vantage I, L.P. P-GP, LLC（Vantage LLC，与Versant VI、GP VI、LLC VI、Vantage LP和Vantage GP一起，统称为申报人）。VI 有限责任公司是 GP VI 的普通合伙人，后者是 Versant VI 的普通 合伙人。Versant VI和GP VI分别拥有对Versant VI所持股份的投票权、投资权和处置权。Vantage LLC是Vantage GP的普通合伙人，后者是Vantage LP的普通合伙人。Vantage LLC和 Vantage GP各持有对Vantage LP所持股份的投票权、投资权和处置权。就本附表13D而言，举报人明确宣布放弃团体地位。 |
| (2) | 这些股份由 Versant VI 持有。VI 有限责任公司是 GP VI 的普通合伙人，后者是 Versant VI 的普通合伙人。Versant VI和GP VI分别拥有对Versant VI所持股份的投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日 的发行人向美国证券交易委员会（ SEC）提交的截至2024年3月31日的季度10-Q表季度报告（10-Q表格）所述，截至2024年5月9日 的已发行和流通的61,640,596股股票计算得出。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant Ventures VI GP, L.P. | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
0 | ||
| 8. | 共享投票权
4,026,417 股普通股 (2) | |||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||
| 10. | 共享处置权
4,026,417 股普通股 (2) |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
4,026,417 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
6.5% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
PN | |||||
| (1) | 本附表 13D 由申报人提交。就本附表 13D 而言，申报人明确表示不具有 群体的身份。 |
| (2) | 这些股份由 Versant VI 持有。VI 有限责任公司是 GP VI 的普通合伙人，后者是 Versant VI 的普通合伙人。Versant VI和GP VI分别拥有对Versant VI所持股份的投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日已发行的61,640,596股股票计算得出的，如10-Q表中所述 。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant Ventures VI GP-GP, | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
0 | ||
| 8. | 共享投票权
4,026,417 股普通股 (2) | |||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||
| 10. | 共享处置权
4,026,417 股普通股 (2) |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
4,026,417 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
6.5% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
OO | |||||
| (1) | 本附表 13D 由申报人提交。就本附表 13D 而言，申报人明确表示不具有 群体的身份。 |
| (2) | 这些股份由 Versant VI 持有。VI 有限责任公司是 GP VI 的普通合伙人，后者是 Versant VI 的普通合伙人。Versant VI和GP VI分别拥有对Versant VI所持股份的投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日已发行的61,640,596股股票计算得出的，如10-Q表中所述 。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant Vantage I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
厕所 | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
0 股普通股 (2) | ||
| 8. | 共享投票权
0 | |||
| 9. | 唯一的处置力
0 股普通股 (2) | |||
| 10. | 共享处置权
0 |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
0 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
0.0% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
PN | |||||
| (1) | 本附表 13D 由申报人提交。就本附表 13D 而言，申报人明确表示不具有 群体的身份。 |
| (2) | 这些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合伙人，Vantage GP是Vantage LP的普通合伙人 。Vantage LLC和Vantage GP各持有对Vantage LP持有的股票的投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日已发行的61,640,596股股票计算得出的，如10-Q表中所述 。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant Vantage I GP，L.P. | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
0 | ||
| 8. | 共享投票权
0 股普通股 (2) | |||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||
| 10. | 共享处置权
0 股普通股 (2) |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
0 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
0.0% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
PN | |||||
| (1) | 本附表 13D 由申报人提交。就本附表 13D 而言，申报人明确表示不具有 群体的身份。 |
| (2) | 这些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合伙人，Vantage GP是Vantage LP的普通合伙人 。Vantage LLC和Vantage GP各持有对Vantage LP持有的股票的投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日已发行的61,640,596股股票计算得出的，如10-Q表中所述 。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
| 1. | 举报人姓名
Versant Vantage I GP-GP, LLC | |||||
| 2. | 如果是 群组成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) (1)
| |||||
| 3. | 仅限秒钟使用
| |||||
| 4. | 资金来源（见说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律诉讼
☐ | |||||
| 6. |
国籍或组织地点
特拉华 | |||||
| 的数量 股份 从中受益 由 拥有 每个 报告 人 和 |
7. | 唯一的投票权
0 | ||
| 8. | 共享投票权
0 股普通股 (2) | |||
| 9. | 唯一的处置力
0 | |||
| 10. | 共享处置权
0 股普通股 (2) |
| 11. | 每位申报人实益拥有的总金额
0 股普通股 (2) | |||||
| 12. | 检查行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 第 11 行中 金额表示的类别百分比
0.0% (3) | |||||
| 14. | 举报人的类型（参见说明）
OO | |||||
| (1) | 本附表 13D 由申报人提交。就本附表 13D 而言，申报人明确表示不具有 群体的身份。 |
| (2) | 这些股票由Vantage LP持有。Vantage LLC是Vantage GP的普通合伙人，Vantage GP是Vantage LP的普通合伙人 。Vantage LLC和Vantage GP对Vantage LP持有的股票拥有投票权、投资权和处置权。 |
| (3) | 此处使用的百分比是根据截至2024年5月9日已发行的61,640,596股股票计算得出的，如10-Q表中所述 。 |
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| CUSIP 编号 702712 100 | 13D |
解释性说明：本第2号修正案（本修正案）修订并补充了申报人最初于2020年3月13日向委员会提交的 附表13D，经2023年11月9日向委员会提交的第1号修正案（统称为原始附表13D）修订。只有 修改了特此报告的项目；原始附表 13D 中报告的所有其他项目保持不变。在适用情况下，针对每个项目提供的信息应视为以引用方式纳入所有其他项目。 本修正案中未定义的大写术语具有原始附表 13D 中赋予它们的含义。
第 5 项。发行人证券 的利息
仅代表申报人且仅限于申报人，特此对原始附表 13D 第 5 项进行修订，内容如下：
(a) 和 (b) 参见每位申报人 本修正案封面第7-11和13项。
(c) 2024年5月24日，Vantage LP出售了933,352股普通股，加权平均每股价格为1.1005美元，总收益 约为1,027,153.88美元。
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
2024年5月29日
| Versant 风险投资 VI, L.P. | ||
| 来自： | Versant Ventures VI GP, L.P. | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | Versant Ventures VI GP-GP, | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |
| Versant Ventures VI GP, L.P. | ||
| 来自： | Versant Ventures VI GP-GP, | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |
| Versant Ventures VI GP-GP, | ||
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |
| Versant Vantage I，L.P. | ||
| 来自： | Versant Vantage I GP，L.P. | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | Versant Vantage I GP-GP, LLC | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |
| Versant Vantage I GP，L.P. | ||
| 来自： | Versant Vantage I GP-GP, LLC | |
| 它是： | 普通合伙人 | |
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |
| Versant Vantage I GP-GP, LLC | ||
| 来自： | /s/ Max Eisenberg，首席运营官 | |