美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

修正案第5号

(标记一)

☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_ 到_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要该空壳公司 报告的事件日期：

委托文件编号：001-35715

JX LUXVENTURE有限公司

(注册人的确切名称见其《宪章》)

不适用

（注册人姓名翻译成英语）

《共和国》马绍尔群岛

(法团或组织的司法管辖权)

滨海大道270号

郎琴湾郭济杜家村宗和楼

秀英区

海口市，海南省570100

中华人民共和国中国

(主要行政办公室地址)

女士。孙磊，首席执行官

滨海大道270号

郎琴湾郭济杜家村宗和楼

秀英区

海口市，海南省570100

中华人民共和国中国

电话：+(86)595 8889 6198

传真：(86) 595 8850 5328

(姓名、电话、电子邮件和/或传真号码 和公司联系人地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券 ：

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券 。

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券。

无

(班级名称)

注明截至年度报告涵盖期间结束时（2022年12月 31日）发行人各类别资本或普通股的已发行股份数量 ： 6,063,192.

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐   不是☒

如果本报告是年度或过渡性报告 ，请勾选标记表明注册人是否无需根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交报告。是的 ☐   不是☒

注-勾选上述复选框不会 免除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务 。

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒**编号：☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定需要提交的每一份互动数据文件是☒**编号：☐

用复选标记表示注册者 是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申请者”、“加速申请者”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，则用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守†根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†术语“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后对其会计准则汇编 发布的任何更新。

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，则 在备案中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人使用了哪种会计基础来编制本备案文件中包含的财务报表：

如果在对上一个问题的答复中勾选了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐ 项目17☐项目18

如果这是年度报告，请勾选 标记注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐编号： ☒

(仅适用于过去五年内参与破产程序的发行人 )

用复选标记表示注册人 是否已根据法院确认的计划提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。不适用

说明-JX Luxenture Limited(“本公司”)于2023年5月12日提交的Form 20-F年报第 5号修正案，经2023年5月15日提交的第1号修正案修订，仅包括XBRL(“原始报告”)、2023年8月31日提交的第2号修正案和2023年10月31日提交的第3号修正案，以及2024年1月17日提交的第4号修正案，以回应美国证券交易委员会对原始报告提出的某些额外 意见。除非本文另有说明，否则本修正案第5号提及的所有披露以及与原始报告(“年度报告”)一起以“截至本年度报告的日期”或类似语言作出的披露均以原始报告的日期为准。

经修订的表格20-F年报

截至2022年12月31日的年度

目录

介绍性 备注

使用特定定义术语的

除上下文另有说明外，仅为本年度报告的目的，本报告中提及：

警示 有关前瞻性陈述的说明

除历史信息外，本20-F表格年度报告(“年度报告”)还包含符合证券法第27A条和交易法第21E条的前瞻性陈述。我们使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“项目”、“目标”、“计划”、“乐观”、“打算”、“目标”、“将”或类似的表达方式来识别前瞻性陈述。此类陈述除其他外，包括与市场和行业细分增长和需求以及对新产品和现有产品的接受度有关的陈述；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；对未来运营的计划、战略和目标的任何陈述；有关未来经济状况或业绩的任何陈述，以及对未来事件的所有假设、预期、预测、意图或 信念的陈述。请投资者注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证 ，涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些前瞻性陈述成为现实或被证明是不正确的，可能会导致公司的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同。潜在风险和不确定因素包括：由于未能执行业务扩张计划，我们可能无法保持或增加净收入和利润的可能性；国内外法律、法规和税收的变化；经济状况的变化；与中国的法律制度和中国的经济、政治和社会事件有关的不确定因素；经济普遍低迷；证券市场的低迷；以及其他风险和不确定因素，这些通常列在第3项下。关键信息-D.风险因素“以及本年度报告中的其他内容。

敦促读者 仔细审阅和考虑我们在本报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中所做的各种披露。这些 报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及 运营和前景的结果的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。本报告中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日的情况，除法律另有要求外，我们不承担任何义务对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订，以反映我们的预期或未来事件的变化。

于2023年4月26日，本公司对本公司已发行及已发行的普通股实施十股一股(10股一股)的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“普通股”)。此前，本公司于2017年2月9日对本公司已发行和已发行普通股的15股1股(15股1股)反向股票拆分生效。除另有说明 及财务报表及附注另有规定外，本年度报告中对股份及每股数据的所有提法均已调整，包括追溯调整的历史数据，以实施这些反向股票拆分。

第 部分I

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

答： 董事和高级管理层

不适用 。

B. 顾问

不适用 。

C. 审计员

不适用 。

第2项。 报价统计数据和预期时间表

答： 报价统计

不适用 。

B. 方法和预期时间表

不适用 。

第3项。 关键信息

我们的 控股公司结构

我们是不是中国的运营公司，而是一家马绍尔群岛控股公司，通过我们在中国和香港的子公司进行我们几乎所有的业务。我们普通股的持有者并不拥有我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是马绍尔群岛控股公司的股权证券的持有人。这种结构给持有我们普通股的投资者带来了独特的风险。尽管我们拥有并控制我们在中国的运营子公司，但持有我们普通股股份的投资者可能永远不会直接持有我们在中国的运营子公司的股权。关于《中华人民共和国外商投资法》及其实施条例的解释和实施，以及它们 可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理、业务运营和财务业绩的可行性，存在很大的不确定性。中国监管机构可能不允许这种控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化 和/或我们证券的价值发生重大变化，包括它可能导致我们证券的价值大幅缩水 或变得一文不值。有关公司结构风险的详细说明，请参阅“风险因素摘要”-从第6页开始，并且“风险因素 – 与我们的公司结构相关的风险“ 有关详细信息，请参阅本年度报告的第19页。

我们在中国的业务运营

我们 面临各种法律和运营风险，以及与总部设在中国并将大部分业务设在中国有关的不确定性。中国法律制度的变化和发展 以及对中国法律、规则和法规的解释和执行可能会使我们 受到不确定因素的影响，并可能在几乎没有事先通知的情况下迅速发生变化。中国政府有很大的权力，可以对我们的能力行使重大的监督和自由裁量权， 作为在中国拥有大部分业务的离岸控股公司，开展我们的业务，接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市，并可能在任何时候干预或影响我们的运营。

例如，我们面临与离岸发行的监管审批、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。此类风险 可能导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生重大变化，并可能显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的普通股和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，它打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 有关在中国做生意的相关风险的详细说明，请参阅《风险因素摘要》从第6页开始，“风险因素 – 在中国做生意的相关风险“从第20页开始，了解更多信息。

《追究外国公司责任法案》

最近颁布的《追究外国公司责任法案》(“HFCAA”)，以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和PCAOB最近发表的一份联合声明，呼吁对新兴市场公司应用额外的严格标准 ，对未接受PCAOB检查的非美国审计师的资格进行评估。根据HFCAA，如果我们的审计师连续三年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止 在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股在任何美国证券交易所退市。2022年12月29日，作为修订《加速追究外国公司责任法案》的综合支出法案的一部分，颁布了《加速追究外国公司责任法案》(“AHFCAA”)，将《加速追究外国公司责任法案》的期限从连续三年缩短至连续两年。

根据《中国会计准则》，PCAOB于2021年12月16日发布认定报告(《2021年认定报告》)，认定PCAOB 因一家或多家总部位于内地的注册会计师事务所中国的立场而无法对其进行检查或调查。2022年8月26日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)、中国财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书。2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告(“2022年确定报告”)，其中： (1)腾出2021年确定报告，(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国完全进行检查和调查 。虽然《2022年认定报告》推翻了《2021年认定报告》关于PCAOB 对总部设在内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的能力的结论，但《2022年认定报告》警告称，中国当局可能随时采取阻止PCAOB继续进行检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB确定 由于中国当局采取的立场而不能再进行全面检查或调查，PCAOB将迅速采取行动 考虑是否应发布新的决定。

本年度报告中包含的截至2022年12月31日的年度审计报告 由在PCAOB注册的新加坡独立公共会计师事务所OneStop Assurance PAC(“OneStop”)出具。OneStop是不总部设在大陆的中国和 是。不以2021年确定报告为准。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。

公司现金流及适用法规摘要

我们公司组织中各实体内部的现金流结构和适用的法规如下：

中国政府的许可和批准

我们 依靠我们中国法律顾问的意见，北京大成律师事务所有限责任公司(海口)表示，我们和我们的中国子公司已获得在中国开展业务所需的所有必要许可证和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。到目前为止，我们没有被拒绝任何此类许可证和 许可证。

但是，我们不能 向您保证，我们始终能够及时成功地获取、更新或续订我们的业务所需的所有许可证或许可证，或者这些许可证或许可证足以进行我们目前或未来的所有业务运营。

我们 注意到，中国当局最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的经营活动，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管，采用可变利益主体结构，采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

我们 还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险，包括我们无意中 得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险，适用的法律、法规或解释发生变化 以致我们未来需要获得批准，或者中国政府可能不允许我们的控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化，包括我们继续现有控股公司结构的能力， 继续我们目前的业务，接受外国投资，并继续向我们的投资者提供证券。这些不利行动可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

如果我们(I)没有收到或维护所需的许可或批准，(Ii)无意中得出不需要此类许可或批准的结论， 或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化，而我们需要在未来获得此类许可或批准， 我们可能会受到罚款、法律制裁或暂停或业务运营的命令，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

2023年2月17日，中国证监会(“证监会”)发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求直接或间接在境外市场发行证券或上市的，必须向中国证监会履行备案程序。证监会官员在针对这些新规举行的新闻发布会上澄清，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人不需要立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应向中国证监会备案。

作为境外上市试行办法下的现有发行人，我们只需就2023年3月31日后进行的新证券发行向中国证监会完成备案程序。然而，鉴于境外上市试行办法是最近颁布的， 其解释、适用和执行仍存在很大不确定性。我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们提出任何额外要求或以其他方式收紧对在海外间接上市的公司的中国国内法规 。

如果我们未能遵守此类规则和规定，我们 可能会受到包括中国证监会在内的中国监管机构的处罚和制裁，这可能会对我们的证券在美国交易所上市的能力产生不利影响，这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。如果我们受到中国证监会的批准、备案、其他政府授权或要求的约束，无论是与未来的证券发行或其他相关，我们都不能向您保证我们能够及时或根本获得此类批准、完成此类备案或满足其他要求。 如果我们在需要时未能获得此类批准，或未能及时完成此类备案或满足其他要求，中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的分红能力， 限制我们在中国的业务。推迟或限制将证券发行所得资金汇回中国，强制我们的普通股退市 ，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

《网络安全审查办法》规定，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，拟在境外上市的，必须向中国民航局申请 网络安全审查。由于我们目前拥有的用户个人信息不超过 100万，我们不认为我们正在或将受到CAC的网络安全审查。 此外，到目前为止，我们还没有参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查， 我们也没有收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的询问、通知或制裁。

A. 选定的财务数据

下表 提供了有关我们业务的精选财务数据。阅读时应结合本年度报告其他部分所载的综合财务报表和相关附注，以及第5项“经营和财务回顾及展望”项下的资料。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度的选定综合收益表和全面收益表数据，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的选定综合财务状况表数据 从本年度报告F-1页开始包括在内的经审计的综合财务报表 。

我们的综合财务报表 是按照国际财务报告准则编制和列报的，所选财务数据信息仅为摘要， 应与本文其他部分包含的历史综合财务报表和相关附注一并阅读。其他地方包含的 财务报表完全代表了我们的财务状况和运营；但是，它们并不代表我们未来的业绩。

资产负债表数据 (以美元表示)

运营数据报表（以$USD表示）

B.资本化和负债

不适用 。

C. 提供和使用收益的原因

不适用 。

D. 风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及本年度报告中包含的所有其他信息。

除了本年度报告中包含的其他信息，包括年度报告中题为“关于前瞻性陈述的警示说明”部分以及我们的财务报表和相关说明中涉及的事项外，您 应仔细考虑以下所述的风险。下面描述的风险和不确定性不是我们可能面临的唯一风险和不确定性 。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股票价格产生负面影响。如果下列任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、前景、利润和股价都可能受到重大不利影响 。

如果我们遇到上述任何风险，或者如果我们无法以其他方式建立或成功运营网店或额外的产能，我们可能无法增长业务和收入、降低运营成本、保持竞争力或 提高盈利能力，因此，我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到不利影响 。

风险因素摘要

以下是我们在中国面临的与公司结构和经营有关的主要风险的摘要。

我们一般会受到与在中国开展业务有关的风险和不确定性的影响，包括但不限于：

与我们业务相关的风险

与我们的跨境商品和旅游业相关的风险

我们的行业竞争非常激烈，我们可能无法与当前和未来的竞争对手成功竞争。如果我们无法 有效竞争，我们可能会失去客户，我们的财务业绩可能会受到负面影响。

我们 在中国面临着跨境商品和旅游行业的激烈竞争。我们预计未来将面临来自现有参与者和新市场进入者的更激烈竞争。我们现在和未来的一些竞争对手可能比我们拥有更大的品牌认知度和财务和其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。

如果 我们无法有效地与当前或未来的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响 。竞争加剧可能会导致更大的定价压力，降低我们对产品和服务收取有竞争力的价格的能力，并降低市场份额，任何这一切都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

随着我们继续扩展我们的跨境商品和旅游业务，我们的持续增长可能会给我们现有的资源带来压力， 我们可能会面临持续的挑战，包括：

解决我们扩张过程中潜在挑战的所有 努力都需要大量的管理、 财务和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够有效或 及时应对运营困难和挑战，以跟上我们的增长。如果我们 无法成功解决这些困难、风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务依赖于我们不断增长的品牌组合的持续成功，如果我们未能保持和扩大我们的品牌组合或 保持和提高我们的品牌认知度，我们的业务、运营结果和前景可能会受到损害。

我们 主要依靠我们的品牌组合来扩大我们的业务规模，吸引和留住我们的商业客户。我们的Luxenture产品组合 涵盖跨境商品和旅游产品，无缝连接了我们供应商的各种品牌。尽管我们在采购、维护、推广和扩展我们的品牌方面投入了大量资源，并产生了大量费用，但我们不能 向您保证这些努力一定会成功。此外，保持和提高我们品牌的认知度也是我们成功的关键，这可能会受到各种因素的影响，包括我们品牌营销策略的有效性、对我们业务的宣传、品牌下提供的产品质量以及消费者的偏好，其中某些因素是我们无法控制的。 任何未能保持和扩大我们的品牌组合或保持和提高我们的品牌认知度都可能对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的 影响。

对我们的品牌、商业模式或产品的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们股票的交易价格产生实质性的不利影响，无论其准确性如何。我们还可能受到有关我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传的不利影响， 无论其准确性如何。

无论其准确性如何，我们的商业模式或我们的产品都可能出现负面宣传，并不时出现在互联网和其他媒体上 ，未来还可能出现性质更严重的负面宣传。

此外，我们的商业模式可能不时被指控涉及与各种事项有关的不当行为、不当活动、谣言、丑闻或非法活动 ，如误导性广告实践。这些指控，即使事实不正确 或基于个别事件，也会导致我们业务的负面宣传，并可能进一步对我们的品牌和声誉产生不利影响。

我们的品牌和我们供应商的品牌也可能因为各种原因而受到负面宣传，如对产品质量的投诉 、客户服务或我们的其他公关事件，这可能会对我们的声誉、品牌忠诚度 产生不利影响，从而影响我们的业务运营。任何此类负面宣传，无论其真实性如何，都可能导致资金和管理时间的支出，并可能对我们的声誉、我们的业务和我们 股票的交易价格产生实质性的不利影响。

此外，关于我们和我们的业务、股东、附属公司、董事、高级管理人员、员工、代理、其他业务合作伙伴和我们所在行业的负面宣传 可能会损害我们的品牌和声誉，无论其准确性如何。有关这些 缔约方的负面宣传可能涉及各种各样的问题，包括但不限于：

如果我们不能及时预测和响应不断变化的业务客户偏好和市场趋势的变化，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否始终如一地衡量商业客户的品味和市场趋势，提供平衡的商品分类和及时满足商业客户需求的品牌来源。我们未能预测、识别或 对业务客户偏好、品味和市场趋势或经济状况的变化做出适当和及时的反应，可能会导致 错失预期机会、库存过剩或库存短缺、降价和注销，所有这些都可能对我们的盈利能力产生负面 影响。此外，未能对不断变化的商业客户偏好和品牌趋势做出反应可能会对我们在商业客户中的品牌形象产生负面影响，导致品牌忠诚度下降，从而损害我们的业务前景。

我们 在截至2022年12月31日的年度内集中了主要客户，如果我们的现有主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理时间内或根本找不到具有类似可归属收入的新客户 。

我们最大的客户合肥联拓天际电子商务有限公司是一家在线机票代理公司，占我们收入的 百分比达到74,340,429美元，即93%。截至2022年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度的41,767,780美元或77%。我们依赖于这个客户和其他几个大客户。由于我们业务运营的竞争性，与该客户和其他主要客户的合同安排基于短期项目；但是，双方可以根据 的意愿终止合同。如果我们现有的主要客户停止使用我们的服务，我们可能无法在合理的时间内或根本找不到具有类似 可归属收入的新客户。

我们的 产品供应链对我们的业务至关重要，并面临与需求预测、及时供应和仓储以及与供应商保持关系相关的风险。

我们 在很大程度上依靠我们的供应链管理能力将库存风险降至最低，保持较短的周转时间，并提高 我们的运营效率。但是，我们的需求预测可能不准确，这可能会导致库存注销或库存 短缺。即使我们能够做出准确的需求预测，我们的产品供应链也可能因为意外的原因而无法及时满足我们的需求 。此外，我们运营的仓库可能没有足够的能力有效地处理订单。

我们的产品供应链也在很大程度上依赖于我们与产品供应商的关系。我们不能向您保证，我们目前的 产品供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品或提供服务，或者在当前的 协议期限到期后继续向我们销售产品或提供服务。如果我们的供应商停止以优惠的付款条件与我们进行交易或按合同条款约定的方式及时交付产品，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

虽然 我们相信我们的供应链有能力支持我们当前的运营，但我们不能保证我们的供应链在未来将足以支持我们扩大的业务。因此，如果我们不能根据我们的业务扩张来管理我们的供应链，我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到影响。

如果我们未能开发、升级和应用我们的技术来支持和扩展我们的业务，我们的业务可能会受到实质性的不利影响 。

我们依靠我们的技术基础设施和操作系统来开展业务的关键方面，包括识别品牌的市场趋势、选择优质品牌合作伙伴并与之合作、预测企业客户的需求、支持我们的产品供应链、实现有效的营销和分销，以及完善企业客户服务。虽然我们过去没有经历过任何重大的操作系统故障或崩溃，但我们不能保证此类风险始终处于可控范围内。 此外，计算机病毒、安全漏洞和信息被盗可能导致交易处理延迟或出错， 无法履行采购订单或数据丢失。我们操作平台的任何中断，无论是由计算机病毒、黑客攻击或其他安全漏洞造成的，以及在平台升级过程中遇到的错误或导致我们的信息技术不可用或速度减慢的其他问题，都可能单独或共同对我们的业务和运营结果造成重大和不利影响。

跨境旅游商品和旅游业务受到快速技术变化和创新的影响。我们的技术可能会过时或不足。

我们业务的性质受到快速技术变化的影响，我们可能难以及时且经济高效地跟踪和适应行业的技术变化，这可能会影响我们业务的每个关键方面。我们的竞争对手开发和引入的新技术 可能会降低我们的产品和服务的吸引力或使其过时，从而对我们的业务和前景产生重大影响。此外，我们在技术上的大量投资可能不会产生预期的结果。如果我们不能继续开发、创新和利用我们的技术，或者如果我们的竞争对手开发或应用更先进的技术，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 通过我们的业务客户运营的在线第三方平台开展业务。 这些平台的重大中断或我们与他们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务和运营。

我们 使用我们的商业客户运营的第三方平台来推广和销售我们的产品。我们的增长受制于上述第三方平台的流量增长、使用条款和条件的帐户以及法规等因素。如果这些平台的流量未来无法增长，我们的增长也可能会放缓。如果我们违反此类平台的使用条款，平台运营商 可以随时决定限制或禁止我们使用此类平台的能力。同时，这些平台可能会使用条款、政策或系统提高费用或 更改各自的业务模式，这些更改可能会削弱或限制我们销售产品的能力 。此外，这些平台可能会因监管限制而中断运营，或因多起事件而意外停止运营，甚至因运营问题而关闭。

上述任何 都可能影响我们保持盈利的能力，或对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

订单取消 以及商品退换货政策可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们允许我们的业务 客户在付款后的固定时间内取消订单，并根据我们的退货政策退货。我们的订单取消率和退货率未来可能会因为各种因素而波动甚至增加，其中许多因素是我们无法控制的。此外，随着我们多样化的营销努力和扩大到更多的销售渠道，我们的订单取消率 和产品退货率可能会进一步提高。此外，我们的产品在运输过程中可能会不时损坏，特别是在国际运输过程中，这增加了退货率，也损害了我们的品牌。如果订单取消率或产品退货率大幅增加，我们的库存周转率和现金流可能会受到不利影响，从而损害我们的财务状况 和经营业绩。

此外，法律可能会要求我们不时采用新的或修订现有的退换货政策。除监管要求外，我们还可能会不时修改退货政策，这可能会引起客户的不满，或导致订单取消或产品退货率上升。

我们 依赖第三方产品供应商、制造商、物流服务提供商和其他供应商为我们的业务客户提供服务。 如果他们无法提供与我们的标准或适用的法规要求一致的产品或服务，我们可能不得不 寻找替代供应商，我们的声誉和运营可能会受到影响。

我们 不拥有或运营任何制造设施。相反，我们依赖第三方制造商和第三方产品供应商 提供我们的业务客户运营的第三方平台上提供的所有产品。我们与不同的第三方产品供应商和制造商签订框架采购合同。我们第三方产品供应商和制造商的产能受其其他客户(可能包括我们的竞争对手)下的订单的影响。如果我们的需求大幅增加，或者我们现有的供应商已耗尽产能，我们可能无法及时找到其他供应商或替代供应商。对于我们新推出的产品，我们也不能保证我们将拥有比第三方产品供应商和制造商更强的议价能力。此外，某些第三方产品供应商可能存在质量控制问题，例如使用不合格的材料 ，这可能会引起消费者的不满，从而损害我们的业务。

我们 依赖第三方物流服务提供商将产品交付给我们的客户。物流服务商的任何延误、损坏、损失和不当行为 都可能导致客户投诉。虽然我们可能在某些情况下向第三方物流服务提供商索赔，但我们的业务、财务状况和运营结果也可能受到影响。

我们根据对业务客户需求的预测来采购库存，如果我们不能有效地管理库存，我们的运营 结果可能会受到不利影响。

我们的规模和业务模式要求我们有效地管理大量库存。我们对需求的预测可能与实际需求大不相同。需求可能受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品 缺陷、促销、企业消费者支出模式的变化、企业消费者对我们产品的品味变化以及其他因素的影响，我们的企业消费者可能无法购买我们预期数量的产品。除非产品有缺陷或与供应商达成其他协议，否则我们可能无法将未售出的产品退还给供应商。

另一方面，如果我们低估了需求，从而导致库存不足，我们的增长可能会因为销量下降和购物体验不满意而受到不利影响。

此外， 如果我们不能与第三方供应商和制造商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存过时、库存价值下降以及大量库存减记或注销的高风险。如果我们需要 降低销售价格以降低库存水平或向供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响 。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们未能获得必要的批准或许可证，或未能遵守适用于我们的运营的其他法规要求，我们可能会受到行政处罚，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务受管理跨境和旅游行业的一般业务规则的约束。本公司亦受中国国家市场监管总局及其他相关中国政府机关及/或其相关当地对口单位的监督和监管。虽然我们目前持有我们经营所需的所有许可证和许可证，但由于我们的业务扩张、我们业务的变化、适用于我们的法律法规的变化或有关部门对此类法律法规的解释发生变化，我们可能需要 在这些许可证和许可证到期时续签或在未来获得新的许可证或许可证。

在咨询了我们的中国法律顾问北京大成律师事务所(海口)后，我们相信我们和我们的中国子公司已经获得了我们在中国开展业务所需的所有必要许可证和批准，包括互联网数据中心服务、互联网接入服务、国内互联网协议虚拟专用网络服务、内容交付网络服务和信息服务的营业执照和增值税许可证。

但是， 我们未能或被认为未能遵守任何这些要求都可能导致我们的声誉受损、业务损失以及针对我们的诉讼或行动，这些诉讼或行动可能代价高昂并扰乱我们的整体运营。我们还可能在合同上承担赔偿第三方因不遵守任何此类法律或法规而产生的成本或后果并使其免受损害的责任。 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于业务和其他事件的季节性，我们的 运营结果可能会波动，这可能会导致我们的股价下跌。

由于销售量的季节性变化以及我们的广告服务的季节性，我们 已经并预计将继续经历我们的运营结果的季节性波动。 此外，我们的物流和履行服务的营业时间将受到假期的影响。此外，我们的运营结果可能会因生产周期的变化以及新风格或新活动的推出而波动。

我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当行为，包括不正当竞争和不遵守法律法规，这可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 面临我们的产品供应商、制造商、独立承包商或商业合作伙伴可能从事不当行为的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽或疏忽的行为或不当的销售、营销和业务安排， 尤其是可能构成不正当竞争的安排。我们并不总是能够识别和阻止我们的产品供应商、独立承包商或商业合作伙伴的不当行为 ，我们为检测和防止此类行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知、未管理的风险和损失，或保护我们免受此类不当行为引起的负面宣传、政府调查、 行动或诉讼。无论我们能否成功应对负面宣传或针对调查或行动进行辩护，我们都可能产生巨额成本并转移管理层的注意力，这可能会对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

如果 我们不能适应和有效应对快速变化的技术、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及不断变化的客户需求、要求或偏好，我们的产品和解决方案可能会失去竞争力。

我们 相信，我们的技术解决方案为跨境运营管理提供了解决方案，是 从事国际商务的企业创新和可靠的工具。然而，我们面临着这个市场的规模和增长速度的不确定性，以及我们的解决方案和产品是否会被广泛采用。此外，技术解决方案行业受到快速技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的法规以及客户需求、要求和偏好变化的影响。我们业务的成功将在一定程度上取决于我们及时有效地适应和响应这些变化的能力。如果我们无法 开发新的解决方案和产品来满足现有客户，并为我们现有的产品提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响 。如果出现能够以更低的价格、更高效、更方便或更安全的方式提供有竞争力的产品和服务的新技术，这些技术可能会对我们有效竞争的能力产生不利影响。

我们的 平台还必须与各种网络、硬件、软件平台和技术集成，我们需要不断修改和增强我们的产品和平台，以适应变化和创新。例如，如果客户采用新的软件平台或基础设施， 我们可能需要开发新版本的产品以与这些新的软件平台或基础设施兼容。此 开发工作可能需要大量资源，这将对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响 。此外，我们可能无法跟踪IT行业的最新市场发展，并为不断变化的市场需求提供相关的 新产品和解决方案。如果我们的产品和平台在不断发展的 或新的软件平台和技术中无法有效运行，可能会降低对我们产品的需求。如果我们不能以经济高效的方式应对这些变化，我们的产品可能会变得不那么畅销、竞争力下降或过时，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的平台、产品或解决方案或我们的全球网络基础设施上的数据丢失、安全事件和其他攻击可能导致 重大成本和中断，从而损害我们的业务、财务业绩和声誉。

我们的技术解决方案模式依赖于为客户提供安全、可靠和高质量的服务。维护我们的基础设施、系统、平台、网络的安全性和可用性，以及我们所拥有的信息和数据的安全性，是我们和我们的客户面临的一个关键问题。针对我们客户和我们自己网络的攻击可能经常发生，并且可能以各种形式发生，包括 基础设施攻击、僵尸网络、恶意文件攻击、跨站点脚本、凭据滥用、勒索软件、病毒、蠕虫和恶意软件程序。恶意行为者可以尝试通过垃圾邮件、网络钓鱼或其他策略，欺诈性地诱使员工或供应商泄露敏感信息。此外，未经授权的各方可能会试图物理访问我们的设施，以便 渗透到我们的信息系统中。由于我们的客户共享我们的多租户架构，因此对我们任何一个客户的物质攻击都可能对其他客户产生负面影响。这些攻击还可能显著增加我们平台上使用的带宽，并使我们的网络紧张。如果未来发生这样的攻击，如果我们没有适当的系统和流程来应对它们，我们的业务可能会受到损害。

最近几年，网络攻击的规模、复杂性和复杂性都在增加，给我们和我们的客户带来了更大的风险。 我们可能会成为针对我们基础设施的攻击的有吸引力的目标，目的是破坏我们的平台的稳定、使其不堪重负或关闭我们的平台。我们为避免或缓解网络或其他安全问题和漏洞而产生的成本将是巨大的。然而，我们解决这些问题和漏洞的努力 可能不会成功。任何严重违反我们的安全措施的行为都可能：

任何此类事件的发生都可能损害我们的业务或损害我们的品牌和声誉，导致客户信用、客户流失、 更高的费用，并可能阻碍我们目前和未来在留住和吸引新客户方面的成功。安全事件或对我们基础设施的 攻击将损害我们的声誉，并可能损害我们的业务。

我们 使用授权的第三方或开源软件可能会对我们提供一致在线体验的能力产生负面影响。

我们 使用第三方授权的软件。因第三方许可软件不可用而导致的任何中断 可能会影响我们的服务质量。升级从第三方获得许可的软件时，我们也可能会遇到问题，未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。尽管我们已经实施了 政策来规范开源软件在我们的产品和平台中的使用和合并，但我们不能确定 我们没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入我们的产品或平台。如果我们或我们的员工 未能遵守开源许可证，我们可能会受到某些要求的约束，包括我们免费提供包含开源软件的产品 ，我们为基于、并入或使用开源软件而创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据适用的开源许可证条款 许可此类修改或派生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他第三方声称 我们未遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止从使用包含开源软件的产品 的客户那里获得收入，并被要求遵守对这些产品的繁琐条件或限制。此外， 我们在为运营业务而开发的应用程序中使用开源软件，并将在未来使用开源软件。 我们可能需要向第三方寻求许可证才能继续使用我们目前被允许使用的开源软件 ，在这种情况下，许可证可能无法以我们可以接受的条款提供，或者根本无法获得。我们无法使用第三方 软件可能会导致我们的业务中断，或延迟未来产品的开发，或在增强我们的 操作平台方面遇到困难，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外， 我们在业务的各种技术和运营方面使用第三方技术和系统，包括加密和 身份验证技术、员工电子邮件、向客户交付内容、后台支持等。此类第三方也存在类似的安全风险。因此，我们面临的风险是，针对我们业务合作伙伴和第三方供应商的网络攻击可能会对我们的业务造成不利影响，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统。我们的竞争对手持续的安全漏洞也有可能导致我们整个行业的负面宣传，从而间接损害我们的声誉 并减少对我们平台的需求。

与互联网相关的法律法规的变化或互联网基础设施本身的变化可能会降低对我们的产品和解决方案的需求 ，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们业务的未来成功取决于继续使用互联网作为商业、通信和商业应用程序的主要媒介。中国或外国的政府机构或机构过去已经并可能在未来采用影响将互联网作为商业媒介使用的法律或法规。这些法律或法规的变化可能要求我们修改我们的产品和平台以符合这些变化。此外，政府机构或私人组织已对访问互联网或通过互联网进行的商业活动征收并可能征收 额外税费或其他费用。这些法律或收费可能会 限制与互联网相关的商业或通信的总体增长，或导致对基于互联网的产品和服务(如我们的产品和平台)的需求减少。此外，互联网作为一种商务工具的使用可能会受到不利影响，因为在开发或采用新标准和协议以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易用性、可获得性和服务质量方面的需求增加方面出现了延误。互联网的表现及其作为一种商业工具的接受度一直受到“病毒”、“蠕虫”和类似恶意程序的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网使用量减少 ，则对我们产品的需求可能会下降，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们的业务依赖于中国和我们运营或资产所在的其他国家/地区的电信和互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。中国基本上所有的互联网接入都是在工业和信息化部或工信部的行政控制和监管下，通过某些电信运营商 保持的。此外，中国的国家网络通过符合条件的国际网关接入互联网，这是国内用户在中国以外接入互联网的唯一渠道。我们在其运营或资产所在地的其他国家/地区可能面临类似或其他限制 。如果中国或其他地方的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法访问替代网络。此外，我们运营的国家/地区的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用量持续增长相关的需求。我们也无法控制电信运营商提供的服务的成本。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的利润率可能会受到不利影响。

与我们的业务相关的其他 风险

如果 我们不能成功地保护我们的知识产权和独家权利，我们的品牌和业务将受到影响。

我们 依靠中国和其他司法管辖区的商标、专利、版权、域名和商业秘密保护法以及保密程序和合同条款来保护我们的知识产权和其他专有权。 我们还与我们的员工和可能访问我们专有技术和信息的任何第三方签订包含保密义务的协议，我们严格控制对我们专有技术和信息的访问。

然而， 我们不能保证我们能够成功地保护我们的知识产权和专有权不被第三方 未经授权使用或我们的交易对手违反保密义务。此外，第三方可能利用中国的商标注册制度 恶意注册我们的品牌，这将导致我们产生额外的法律诉讼费用。此外，交易对手可能会违反保密义务，而我们可能没有足够的补救措施。 因此，我们可能无法在中国或其他地方有效地保护我们的知识产权和专有权，或执行我们的合同 权利。

此外，监管任何未经授权使用我们的知识产权和专有权的行为都是困难、耗时和昂贵的。我们为保护自己的权利而采取的预防措施可能不够充分。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权和专有权，这样的诉讼可能会导致巨额成本，并转移我们的管理和财务资源。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜，也不能保证我们能够阻止任何未经授权使用我们的知识产权和专有权。此外，我们的商业秘密可能会泄露给我们的竞争对手，或被竞争对手独立发现。任何未能保护或执行我们的知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

疫情 以及流行病、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情可能会扰乱我们的交付和运营， 这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病、其他广泛的卫生流行病或对传染病传播的恐惧， 埃博拉病毒病(Evd)、2019年冠状病毒病(新冠肺炎)、中东呼吸综合征(MERS)、严重急性呼吸道综合征(Sars)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害可能会扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的产品和服务供应，导致保护员工和设施的重大成本，或导致地区或全球经济这可能会对我们的业务、财务状况、 和经营业绩产生实质性的不利影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性 可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付工作，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至会持续很长一段时间， 可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

最近的新冠肺炎疫情对中国的许多业务造成了不利影响，包括本公司的业务。随着中国在全国范围内大力遏制新型冠状病毒的传播，尤其是。在2021年和2022年期间，实施了最严重的额外封锁，包括海南岛的封锁 。这些封锁对我们的业务产生了重大影响，特别是在我们的总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁，中国海关关闭了，防止对进口产品进行卫生处理和检查，以确定是否存在潜在的新冠肺炎污染。这有效地阻止了我们的跨境行动。新冠肺炎的全球推广也影响了我们的销售。 由于政府强制封锁，这种收入增长，特别是我们旅游业务的收入，在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响。

我们的业务也容易受到自然灾害(如暴风雪、地震、火灾或洪水)以及其他灾难(如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通信中断)的影响。在中国或世界其他地方发生这样的灾难或长期爆发流行病或其他不利的公共卫生事态可能会对我们的业务和运营造成实质性的干扰。我们无法向您保证我们在火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入室盗窃、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响下得到了充分的保护。上述任何事件都可能 导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障或互联网故障，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果我们的任何员工 或我们的业务合作伙伴的员工被怀疑患有任何传染病，我们的运营可能会中断，因为这可能需要我们或我们的业务合作伙伴 隔离部分或所有此类员工或对用于我们运营的设施进行消毒。如果我们的买家、卖家或其他参与者受到此类自然灾害、卫生流行病或其他疫情的影响，我们的业务也可能受到严重影响。 此外，如果自然灾害、卫生疫情或其他疫情危害全球或中国总体经济以及我们整个行业，我们的收入和盈利能力可能会大幅下降。

我们 可能会被指控侵犯第三方的知识产权或专有权利。

我们 不能向您保证我们的内容、产品设计、我们的产品或我们的技术不会也不会侵犯第三方持有的版权或其他知识产权(包括但不限于商标、专利和技术诀窍)。 我们也不能向您保证我们在业务和运营中使用软件或任何其他知识产权不会被 任何第三方指控为因缺乏许可证而造成的侵权行为。如果对我们提出任何第三方侵权索赔，我们 可能会被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些索赔。我们也可能被禁止使用此类知识产权或相关内容。因此，我们可能会产生许可或使用费，开发我们自己的替代产品，甚至需要支付损害赔偿、法律费用和其他成本。即使此类针对我们的主张不成功， 它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们 已采取政策和程序，禁止我们的成员、员工和业务合作伙伴侵犯第三方版权 或其他知识产权。 但是，我们不能向您保证，他们不会违反我们的政策，在未经适当授权的情况下使用受第三方版权保护的材料或知识产权，从而导致纠纷。此外， 我们可能会因未经授权复制或分发在我们的在线商店和服务期间使用的材料而承担责任。尽管我们已经建立了规则和程序，使版权所有者能够向我们提供涉嫌侵权的通知，但考虑到我们提供的内容数量 ，我们可能无法识别和删除可能存在的所有潜在侵权内容，因此我们可能会遇到针对我们的知识产权索赔。

我们业务的成功有赖于我们的高级管理层和其他关键人员的持续努力。如果我们不能留住、吸引和培训这样的人才，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功在很大程度上取决于我们的高级管理层。我们尤其依赖董事首席执行官、临时首席财务官、联席董事长兼董事董事长Ms.Sun 的专业知识、经验和远见。如果她不能或不愿意继续为我们贡献她的服务，我们可能无法轻松替换他们，甚至根本不能。因此，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

此外，我们未来的成功还取决于我们吸引、招聘和培训大量合格员工并留住现有关键员工的能力。中国对跨境商品和旅游行业人才的发现和签约竞争激烈， 中国合适的合格人选有限。为了争夺人才，我们可能需要为员工提供更高的薪酬、更好的培训、更有吸引力的职业机会和其他福利，这可能是昂贵的 和负担。不能保证我们将能够留住支持我们未来增长所需的合格员工。 此外，我们培训新员工并将其整合到我们运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务的需求。上述任何与我们员工队伍相关的问题都可能对我们的运营和未来增长产生实质性的不利影响。

我们 可能因我们的运营而不时受到索赔、纠纷、诉讼、指控、投诉和调查以及其他法律和行政程序的影响 ，其中一些可能是由于我们客户的活动或他们网站的内容和其他互联网财产造成的，我们的声誉和运营可能会受到不利影响。

我们 过去没有受到任何重大指控或投诉，但在我们的正常业务过程中，我们可能会涉及法律和其他纠纷。我们和我们的管理层可能会不时受到索赔、纠纷、诉讼、调查和其他附带于我们业务开展的法律和行政诉讼的影响。我们没有也不是任何法律或仲裁程序的当事人，包括与破产、接管或类似程序有关的程序，以及涉及任何第三方的程序，这些程序可能对我们的财务状况或盈利能力产生或在最近已经产生重大不利影响。 任何针对我们或我们的管理层的索赔，无论是否合理，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，分散我们 管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。

通过我们的网络，我们提供各种各样的产品，使我们的客户能够在国内和国际上交换信息、开展业务和参与 各种在线活动。我们的客户可能会违反适用的法律或违反我们的服务条款或客户自己的政策使用我们的平台和产品。关于在线产品和服务提供商对其用户活动的责任的现有法律在中国内部和国际上都高度悬而未决和不断变化。 我们可能会不时因客户的行为而受到诉讼和/或责任的影响。此外，我们客户的行为 可能会使我们承担监管执法行动和/或责任。我们可能是中国国内外多起诉讼的被告，这些诉讼指控我们侵犯了客户网站上提供的内容的版权。 不能保证我们未来不会面临诉讼或监管执法行动，也不能保证我们会在可能面临的任何诉讼中获胜 。一个或多个此类诉讼或执法行动中的不利决定可能会对我们的业务、 运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

客户、业务合作伙伴、供应商、竞争对手、员工或政府实体可能会在调查和法律程序中对我们提出索赔 由于实际或据称的违法、违约或侵权行为。这些索赔可根据各种法律主张，包括但不限于知识产权法、劳动法、证券法、侵权法、合同法、财产法和员工福利法。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿或罚款。未来，我们还可能参与政府对我们业务运营的调查。任何针对我们的索赔，无论有无正当理由，都可能耗时且代价高昂，难以抗辩或提起诉讼，分散管理层的注意力和资源，或损害我们的品牌资产。如果针对我们的诉讼或政府诉讼胜诉，我们可能会被要求 支付巨额损害赔偿或罚款。我们还可能失去或被限制提供我们的部分内容、产品和服务的权利 ，或者被要求更改我们的内容产品或业务模式。因此，我们提供的内容、产品和服务的范围可能会缩小 ，这可能会对我们吸引新业务客户的能力产生不利影响，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

征收贸易壁垒和税收可能会降低我们在国际上开展业务的能力，由此造成的收入损失可能会损害我们的盈利能力。

我们 可能会遇到以延迟通关、关税和关税的形式开展业务的障碍。此外，我们 可能需要缴纳将本币收入兑换成外币时征收的汇回税，以及对利润、收入、资产和工资征收的大量税款，以及增值税。我们计划经营的市场可能会对我们的业务和产品征收繁重且不可预测的关税、关税和税收，而且不能保证这不会降低我们在这些市场实现的销售水平 ，这将减少我们的收入和利润。

我们 未来可能会通过收购、投资或战略联盟来扩展我们的业务，但我们可能无法成功地 通过收购实现协同效应，也无法从最近和未来的投资、战略联盟和收购中获得我们预期的好处。

我们 可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购，以补充和增强我们现有的 业务。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、实施我们的 战略或实现预期的收入、盈利能力、生产率或其他收益方面遇到困难。此外，如果我们收购或投资的业务或我们的战略联盟或合作伙伴后来没有产生预期的财务业绩，或者如果发生任何商誉减值测试触发事件，我们可能需要重新评估或减记与此类交易相关的商誉和其他无形资产的价值 ，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。

此外，当需要或需要进行此类收购或投资以保持竞争力或扩大业务时，我们可能无法确定适当的战略投资或联盟目标。即使我们确定了合适的目标，我们也可能无法 成功协商交易条款。如果我们无法控制我们仅持有少数股权的公司，我们无法确保这些公司在其 业务运营中始终遵守适用的法律和法规。

我们业务的扩张可能会给我们的人员、管理、财务系统和运营基础设施带来巨大压力 ，并可能会阻碍我们满足对我们产品的任何增长需求的能力。*我们或我们的业务合作伙伴未能遵守产品安全、劳工、税收或其他法律，或未能为我们或他们的员工提供安全条件，可能会损害我们的声誉和品牌 并损害我们的业务。

我们的产品受到中国各级政府部门的监管。此类产品未来可能会被召回和采取其他补救措施。产品安全、标签和许可问题，包括消费者关于化学品暴露的披露和警告，可能会导致召回或暂停提供产品，这反过来可能会对我们的运营业绩造成实质性的不利影响。

为了适应公司的增长，我们将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统、程序、 和控制，包括改进我们的会计和其他内部管理系统，为此我们将投入更多资源用于我们的报告和会计职能，并改进我们的记录保存和合同跟踪系统。我们还需要招聘更多 人员，并培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们将需要保持和扩大与我们目前和未来的客户、供应商、分销商和其他第三方的关系，并且不能保证我们一定会成功。

我们 从各种第三方供应商、制造商和其他业务合作伙伴采购产品。如果他们不遵守适用的法律法规，我们还可能面临或卷入诉讼，这可能会增加我们的法律成本。此外，我们业务合作伙伴的其他不当行为，如未能提供安全和人道的工作条件，也可能损害我们的声誉和业务。

本年度报告中对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的 市场实现了预期的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

市场 机会估计和增长预测，包括我们自己生成的机会估计和增长预测，受到重大不确定性的影响，并且 基于可能被证明不准确的假设和估计。计算我们的潜在市场规模时所涉及的变量可能会随着时间的推移而发生变化，因此不能保证我们的市场机会 估计所涵盖的任何目标企业客户都会购买我们的产品或为我们创造任何特定的收入水平。我们市场的任何扩张都取决于 许多因素，包括与我们的产品和服务相关的成本、性能、竞争和感知价值。即使 如果我们竞争的市场达到估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果真的有的话，原因包括未能执行我们的增长计划、运营管理不力以及负面宣传的不利影响 。因此，市场增长的预测不应被视为我们未来增长的指标。

我们 可能无法建立和维护有效的财务报告内部控制系统，因此，我们可能 无法准确报告财务结果或防止欺诈。

根据美国证券法，我们 有报告义务。《美国证券交易委员会》根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告，该报告还必须包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所审核并非非加速申报公司、新兴成长型公司或根据《交易法》第12b-2条规定的较小报告公司的财务报表的独立注册会计师事务所也必须证明公司内部控制的运作有效性。

未能 实现和维护有效的内部控制环境可能会导致我们无法准确报告我们的财务结果， 根据我们作为上市公司的报告义务，我们无法防止或发现欺诈或提供及时可靠的财务和其他信息 ，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外， 这可能导致我们的投资者对我们报告的信息失去信心，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们 可能会承担不在保险范围内的责任。

虽然我们寻求保持适当的保险水平，但并非所有索赔都可以投保，我们可能会遇到 不在保险范围内的重大事故。我们通过中国政府为员工规定的福利缴费计划为员工提供社会保障保险，包括养老金、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划。 我们不投保任何关键人物人寿保险、产品责任保险、董事和高级管理人员保险和职业责任保险。 即使我们购买了这些保险，保险也可能无法完全保护我们免受产品责任或职业责任索赔的财务影响。 我们没有购买任何财产保险或业务中断保险。我们已确定，相关风险的保险成本以及以合理的商业条款获得此类保险的相关困难使其不切实际。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。我们维持 我们认为足够的保险保障金额，但不能保证此类保险将继续以可接受的条款提供，或我们的保险覆盖范围在任何情况下都是足够或有效的，并且不能针对我们可能承担的所有责任 。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的运营结果可能会受到重大不利影响。例如，如果在一个日历年度内发生多个事件，我们可能会收到大量的损害赔偿要求。此外， 我们的保险成本可能会随着时间的推移而增加，以应对索赔历史中的任何负面发展或由于保险市场总体上的实质性价格上涨 。

因未经授权复制、使用或披露而泄露或挪用专有技术、机密信息和商业机密，可能会对我们的声誉和运营造成 不利影响。

在提供服务的 过程中，我们可能会访问并受托使用保密信息，例如与客户的系统、运营、原始数据或事务有关的信息。虽然我们已采取措施保护客户信息的机密性，包括我们的内部控制手册和与员工的保密安排，但不能保证我们采取的措施将成功防止客户的机密信息被泄露或挪用。客户机密信息的任何泄露或挪用都可能使我们面临投诉 或索赔，这可能会对我们的声誉和业务运营造成重大不利影响。此外，我们寻求保护我们的专有技术、机密信息和商业秘密，部分是通过与有权访问它们的各方(如我们的员工)签订保密和保密协议或其他方式来实现这一效果。尽管做出了这些努力，但这些各方中的任何一方都可能有意无意地违反此类协议，并披露我们的专有信息，而我们可能不知道或无法针对此类违规行为获得足够的 补救措施。未经授权泄露和/或挪用商业秘密很难发现和/或证明。 因此，在没有成功或足够补救措施的情况下，建立商业秘密挪用索赔是困难、昂贵和耗时的。此类披露还可能导致商业秘密保护的丧失，这可能会对我们的业务、竞争地位、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们之前 通过VIE合同安排开展业务运营。如果中国政府确定这些合同 安排不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或 现有法规的解释未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些 业务中的权益。

在2021年12月13日之前，我们使用可变利益结构(VIE)通过合同关系进行业务运营。截至2021年12月13日， 我们重组了我们在中国的子公司结构，隶属于Flower Crown Holding(“FLH”)。由于FLH 中国子公司的重组，我们终止了原始VIE合同协议，我们 是不再通过VIE结构运营这些实体，现在是JX海南数码和北京合阳的间接唯一股东。作为重组的一部分，由于受人民Republic of China的相关法律法规，即《外商投资电信企业管理规定》的限制， 我们与第三方根据股权转让协议剥离了外商投资电信企业。FCEC在我们总收入中所占比例不到5%。

然而，尽管我们终止了原来的VIE合同协议，但由于我们以前使用可变利益实体结构，目前和未来的中国法律、法规和规则的解释和应用仍存在很大的不确定性；因此，中国监管当局可能会追溯实施严厉的处罚。如果我们受到追溯性的严厉处罚，中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权，可以采取行动处理此类违规和失败行为，包括：

这些行动中的任何一项都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到外商投资法的影响。

2019年3月15日，全国人大批准了外商投资法，自2020年1月1日起施行。随着外商投资法的出台，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则 相对较新，进一步适用和完善仍存在不确定性。

外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但在负面清单中被指定为“限制”或“禁止”外商投资的行业经营的外商投资实体除外。目前尚不清楚根据《外商投资法》将公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理办法》(《负面清单》)(2021年版)是否会有所不同。《外商投资法》规定，外商投资的实体在“受限制的”行业经营时，需要获得中国政府有关部门的市场准入许可和其他批准。截至目前，我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”之内， 根据《外商投资法》，外国投资者可以持有我们中国子公司100%的股权。我们目前没有计划在未来大幅改变我们中国子公司的业务活动。但是，我们是否会从事负面清单中的商业活动还不确定，因为负面清单可能会不时修改 。

我们证券的持有者在保护他们的利益方面可能会遇到困难，因为我们是根据马绍尔群岛共和国的法律注册成立的。

我们是一家根据马绍尔群岛法律注册成立的公司。我们普通股的持有者并不拥有我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是马绍尔群岛控股公司的股权证券的持有者。 这种结构对持有我们普通股的投资者来说存在独特的风险。虽然我们拥有并控制我们在中国的运营子公司，但持有我们普通股的投资者可能永远不会直接持有我们的运营实体的股权。中国监管机构 可能不允许这种控股公司结构，这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们证券的价值发生重大变化 ，包括可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。 此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高管及其资产 都位于美国以外。因此，投资者可能难以向我们或其中任何人提供美国境内的法律程序。在美国境内和境外，投资者在任何诉讼中，包括根据美国联邦或州证券法的民事责任条款提起的诉讼中，也可能难以执行您在美国法院获得的针对我们或这些人的判决。他们也可能难以根据美国联邦证券法向马绍尔群岛的适当法院提起原创诉讼，以执行针对我们或任何人的责任。

与在中国做生意有关的风险

由于我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的业务受到那里复杂且快速变化的法律法规的约束。中国 政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务 ，这可能会导致我们的业务和/或我们普通股的价值发生实质性变化，可能会显著限制 或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值显著 缩水或一文不值。

作为一家在中国开展大量业务的公司，我们受中国法律法规的约束，而中国的法律法规可能很复杂，发展迅速，而且与遵守这些法律法规相关的风险。 中国政府有权对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，我们所受的法规 可能会迅速变化，并且几乎不会通知我们或我们的股东。因此，新的和现有的法律法规在中国的适用、解释和执行往往是不确定的。此外，这些法律和法规可能被不同的机构或当局解释和应用，与我们当前的政策和做法不一致。 中国的新法律、法规和其他政府指令的遵守成本也可能很高，此类遵守或任何相关的 查询或调查或任何其他政府行动可能：

新法律或法规的颁布，或现有法律和法规的新解释，在每一种情况下，限制或以其他方式不利地影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规 ，这可能会减少对我们产品的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多许可证、 许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。如果需要实施任何新的或更严格的措施 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响，任何此类行动都可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

风险 与未来认定上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法对我们的审计师进行全面检查或 调查有关。

美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)最近的联合声明、纳斯达克的规则修改，以及《外国公司问责法》和相关法规，都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时， 对其审计师资格，特别是没有 接受PCAOB检查的非美国审计师实施额外的、更严格的标准。这些事态发展可能会给我们继续在纳斯达克资本市场上市或我们未来在美国发行证券增加不确定性，并可能导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券大幅 贬值或变得一文不值。

2020年4月21日，美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和上市公司会计准则委员会主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明，强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与PCAOB无法检查中国的审计师和审计工作底稿 以及新兴市场更高的欺诈风险相关的风险。

2020年5月18日，纳斯达克向美国证券交易委员会提交了三项建议：(I)对在“限制性市场”主要经营的公司实施最低发行规模要求；(Ii)对限制性市场公司采用有关管理层或董事会资格的新要求；(Iii)根据公司审计师的资格对申请人或上市公司实施额外的、更严格的标准。2021年10月4日，美国证券交易委员会批准了纳斯达克关于规则变化的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》(简称HFCAA)，并于2020年12月18日签署成为法律。2021年3月24日，美国证券交易委员会通过了关于实施HFCAA某些披露和文件要求的暂行最终规则。除其他事项外，HFCAA指示美国证券交易委员会禁止外国公司的证券在美国证券交易所和美国场外市场交易，如果外国公司的财务报表由会计师事务所审计，而PCAOB认定其在连续两个审计年度(“未检查 年”)内因会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场(每家会计师事务所均由PCAOB确定的“PCAOB确定的事务所”)无法全面检查或调查，则禁止在该公司的证券交易中进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，用于确定 根据HFCAA的设想，公司董事会是否因为外国司法管辖区内一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过修正案，最终敲定了落实《中国注册会计师协会》提交和披露要求的规则。 根据《反腐败法》，香港上市公司会计委员会于2021年12月16日发布认定报告，认定该委员会无法检查或 调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)内地中国，人民Republic of China， 因内地一个或多个主管部门担任中国职务；和(2)香港特别行政区和中华人民共和国属地的香港，因为香港的一个或多个当局采取的立场。此外，PCOAB的报告确定了受这些决定制约的具体注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所OneStop(“OneStop”)是一家总部位于新加坡的独立公共会计师事务所；它不该公司总部设在内地中国或香港，并被不在本报告中确定为一家公司，有待PCAOB的决定。

2022年8月26日，中国证监会、财政部和PCAOB签署了关于对驻中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书，朝着开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查迈出了第一步。根据美国证券交易委员会披露的关于议定书的情况说明书，上市公司会计准则委员会有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。

2022年12月15日，PCAOB认定其能够获得对总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查的权利，并撤销了先前的相反裁决。然而，如果中国当局在未来阻挠或未能为PCAOB的访问提供便利，PCAOB可能会考虑是否需要发布新的裁决。

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)，2022年12月29日，《2023年综合拨款法案》签署成为法律，其中包含了与AHFCAA相同的条款，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从 三年减少到两年。

我们的审计师OneStop是一家总部位于新加坡的独立公共会计师事务所，在PCAOB注册，可以接受PCAOB的检查，并受法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业 标准。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。然而，最近的事态发展将给我们的产品带来不确定性 ，我们不能向您保证纳斯达克或监管机构是否会对我们应用额外的、更严格的标准 ，因为我们是一家新兴的成长型公司，而且我们所有的业务都在中国进行。此外，目前要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在其审计师 连续两年未接受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所交易的HFCAA和相关法律，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，可能导致本公司退市或禁止 在未来进行我们的证券交易。退市可能会导致我们的证券价值大幅缩水或全部损失。虽然股东对本公司的所有权不会因退市而直接减少 ，但所有权的价值可能会大幅缩水，甚至在某些情况下，失去其全部价值。

中国政府最近发表的声明 表明它打算施加更多监督s以及对海外和/或外国对中国发行人的投资进行的发行的控制权，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并导致我们的证券价值大幅缩水或一文不值。

中国政府最近发表的声明 表明，它打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。中国最近颁布了新的规定，要求收集或持有大量数据的公司在境外上市前必须接受网络安全审查，此举将显著加强对中国互联网巨头的监管。《网络安全审查办法(2021年版)》于2021年12月28日公布，自2022年2月15日起施行。这些措施规定，任何控制100多万 用户个人信息的“在线平台运营商”寻求在外国证券交易所上市，都必须接受事先的网络安全审查。

我们的业务属于中国跨境 商品和旅游行业，不涉及用户数据采集，不涉及网络安全，也不涉及 任何其他类型的受限行业。我们依据我们的中国律师北京大成律师事务所(海口)的意见得出结论，我们不受CAC或中国证监会的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策可能在未来迅速变化，不确定性仍然存在。中国政府未来采取的任何行动，扩大其境外证券发行受到中国证监会或中国证监会审查的行业和公司类别，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力， 可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中国政府对经营实体开展业务活动的方式施加重大 影响，可能随时干预或影响此类业务 ，或者可能对以中国为基础的发行人进行的海外发行和/或外国投资施加更多控制，这可能导致此类业务和我们普通股的价值发生实质性变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅缩水或 一文不值。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，任何实际或据称未能遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规都可能 并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。 最近，中国政府启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务运营发表了多项公开声明。这包括采取新的措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定 (A)中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其作出回应，(B)现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有)，或(C)该等修改或新的法律法规将对公司的日常业务运营或我们接受外国投资并继续在美国证券交易所上市的能力产生什么影响。

具体地说，我们面临着来自网络安全、信息安全、隐私和数据保护方面不断变化的监管环境以及用户对数据隐私和保护的态度的挑战。其中许多法律和法规可能会发生变化， 可能会有不确定的解释。任何实际或据称不遵守有关网络安全、信息安全、数据隐私和保护的相关法律和法规的行为都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响，并可能显著 限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人的数据安全和隐私相关合规义务 。《数据安全法》还引入了数据分类和分层保护制度，根据数据的重要性以及此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益的影响程度。此外，《数据安全法》为可能影响国家安全的数据活动提供了国家安全审查程序，并对某些 数据和信息实施了出口限制。

2021年12月28日，中国网信办会同其他多个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动影响或可能影响国家安全的行为将受到网络安全审查。此外，个人信息超过百万用户的网络平台经营者在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。网络安全审查将评估关键信息基础设施、核心数据、重要数据的风险，或大量个人信息在上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险， 和网络信息安全风险。鉴于网络安全审查措施最近生效，其解释、适用和执行存在很大的不确定性。2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《网络数据安全管理条例草案》，其中规定了数据处理者申请网络安全审查的情形，其中包括处理至少100万用户个人信息的数据处理者申请外国上市的情况。但是，它没有就如何确定什么构成“影响国家安全”提供进一步的解释或解释。截至本年度报告发布之日，《网络数据安全管理条例(草案)》尚未正式通过。最终法规是否以及何时发布并生效，它将如何制定、解释和实施，以及它是否会对我们产生影响或影响到什么程度，目前还不确定。

2021年8月20日，中国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求：(I)个人信息的处理应具有明确合理的目的，应与处理目的直接相关，应以对个人权益影响最小的方式进行；(Ii)个人信息的收集应限制在达到处理目的所需的最小范围内，以避免过度收集个人信息。 不同类型的个人信息和个人信息处理将受到同意、转移和安全方面的各种规则的约束。个人信息处理单位应当对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能会被责令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他 处罚。

同时，中国监管部门也加强了对跨境数据转移的监管。2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。本办法要求数据处理者在境外提供数据，且有下列情形之一的，由国家网络安全主管部门通过当地主管部门对跨境数据传输进行安全评估：(I)数据处理者拟在海外提供重要数据；(Ii)关键信息基础设施运营者和任何已处理100万人以上个人信息的数据处理者拟在海外提供个人信息；(三)自去年一月一日起累计向境外收件人提供十万人个人信息或者万人敏感个人信息的数据处理者 有意向境外提供个人信息的；(四)民航局规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，或者尚未正式颁布或生效(视情况而定)，其制定、解释、适用和执行存在很大的不确定性。由于网络平台运营商和国家安全等术语的定义很广泛，而且政府可能会在解释和执行《网络安全审查措施》和任何实施规则方面保留很大的自由裁量权 ，我们可能会受到相关规则的约束。我们不能排除网络安全审查措施将使我们 接受CAC对我们运营的网络安全审查，或者要求我们调整我们的业务做法，在这种情况下，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的负面影响。为了遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的法律、法规、标准和协议，我们已经并将继续承担巨额费用，尤其是由于这些新颁布的法律和法规。截至本年度报告日期，我们没有参与任何调查，也没有收到CAC或相关中国政府当局因违反任何现行有效的关于个人信息的中国法律或法规或CAC发布的数据要求而导致的任何查询、通知、警告或制裁。然而，由于这些法律法规的解释和实施仍然存在不确定性，尽管我们努力遵守与网络安全、隐私、数据保护和信息安全相关的适用法律、法规和政策，但我们不能向您保证我们的做法、产品和服务将满足此类法律、法规或政策对我们提出的所有要求。任何不遵守或被认为不遵守适用法律、法规或政策的行为都可能导致政府当局、用户、消费者或其他各方对我们进行查询或其他诉讼，或对我们进行其他诉讼、决定或制裁，包括但不限于警告、罚款、整改指示、暂停相关业务和终止我们的申请，以及对我们的负面宣传和对我们的声誉造成损害， 任何这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。上述新颁布的法律、法规、政策或相关草案可能会导致新的法律、法规和政策的发布，我们可能会受到这些新的法律、法规和政策的约束，尽管此类法律或法规的时间、范围和适用性目前尚不清楚。 任何此类法律、法规或政策都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响，从而产生 任何此类行动可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值的风险。

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化 可能对我们的业务和运营产生实质性的不利影响 。

基本上，我们所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府已采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，并在企业中建立完善的公司治理 ，但在中国，相当大一部分生产性资产仍由政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。中国政府还实施了鼓励外商投资和经济可持续增长的各种措施，并引导金融和其他资源的分配。但是，我们不能向您保证，中国政府不会废除或更改这些措施，也不会推出对我们产生负面影响的新措施。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门中，增长都是不平衡的。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。 中国政府已经实施了各种措施来鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和运营结果 可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府采取了包括利率调整在内的一些措施来控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战。尽管中国经济在过去十年中稳步增长，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，增长都是不平衡的，近年来增长速度一直在放缓，未来可能会大幅下降。T中国的人民银行和包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，这导致了石油和其他市场的波动。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。俄罗斯和乌克兰之间持续不断的战争升级了全球地缘政治紧张局势，俄罗斯在2022年2月对乌克兰发动了大规模的陆地入侵。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们从事跨境商品和旅游业务，并在中国开展几乎所有业务；因此，中国经济的任何恶化、可支配收入的下降以及对经济衰退的担忧都可能 导致客户需求减少，以及他们在时尚产品上的支出减少。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担法律责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)在外汇局或其当地分支机构进行直接或间接离岸投资活动登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的一些股东 受到安全法规的约束，但我们可能不知道我们所有受益的、属于中国居民的 所有者的身份。吾等无法控制吾等的实益拥有人，亦不能保证吾等的所有中国居民 实益拥有人将遵守外管局通函37及其后的实施规则，亦不能保证根据外管局通函37及任何修订进行的登记 将会及时完成或将会完全完成。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向我公司分配股息或从我公司获得外汇贷款，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求， 尤其是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。

不遵守中国劳动相关法律法规 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们 在与员工签订劳动合同以及向指定政府机构支付各种 法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。根据2008年1月生效的《中华人民共和国劳动合同法》或2008年9月生效的《劳动合同法》及其实施细则和2013年7月修订的《劳动合同法》，用人单位在签订劳动合同、支付最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同等方面都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的一些员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会 限制我们以理想或经济高效的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响 。我们相信，我们目前的做法符合《劳动合同法》及其修正案。然而，相关政府部门可能会持不同看法，并对我们处以罚款。

由于 劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣 做法不会也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府 调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿 ，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

中国的经济、政治和社会条件，以及任何政府政策和法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

基本上 我们的所有业务都位于中国，我们净收入的很大一部分来自合同实体位于中国的客户。因此，我们的业务、财务状况、经营结果、前景和我们可能进行的某些交易可能在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国的经济自20世纪70年代末以来一直从计划经济向更市场化的经济转型，但中国政府通过实施产业政策，继续在监管行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规的任何变化都可能对中国的经济产生不利影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施，鼓励外商投资和经济可持续增长，并引导金融和其他资源的分配。然而，我们不能向您保证，中国政府不会废除或改变这些措施，也不会推出会对我们产生负面影响的新措施。中国的社会政治状况可能会发生变化，变得不稳定。中国政治体制的任何突然变化或大范围社会动乱的发生，都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

与中国法律制度有关的不确定性 ，包括中国的规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化， 以及中国法律和法规的解释和执行，可能会限制您和我们可用的法律保护。

我们的运营子公司根据中国法律注册成立，并受中国法律管辖。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同的是，大陆法系以前的法院判决可供参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面规范经济事务的法律法规体系。过去三十年立法的总体效果 显著加强了对在中国境内各种形式的外国投资的保护 。然而，中国还没有形成一个完全整合的法律体系，最近颁布的法律和法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行 存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，这些监管不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此， 我们可能在违反这些政策和规则后的某个时间才会意识到我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移。

此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家那样有效。 此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改 或对现有法律的解释或执行，或者国家法律抢占地方法规的先发制人。这些不确定性 可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能 旷日持久，导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

您 在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或报告中点名的我们的管理层提起诉讼时可能会遇到困难。 

我们 几乎所有业务都在中国进行，我们几乎所有资产都位于中国。此外，我们目前的 军官居住在中国境内，是中国公民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人士送达程序文件 。此外，中华人民共和国没有与马绍尔群岛和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国，承认和执行这些非中国司法管辖区法院对不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。我们的中国子公司向我们付款的能力受到任何 限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响 。如果业务中的资金或资产在中国境内或由中国实体持有，则由于中华人民共和国政府对本公司或经营实体将现金或资产转移到中国境外的能力进行干预或施加限制和限制，该等资金或资产可能无法 用于中国境外的资金运营或其他用途。

我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他 股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。中国的规则和法规对外汇现金转移、我们在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力，以及我们将子公司的收益分配给JX Luxenture Limited和本公司普通股持有人的能力施加了限制和限制。

我们中国子公司的股息分配能力基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向各自的股东支付股息。此外，作为外商投资企业或外商投资企业，我们的每一家中国子公司都被要求每年提取其税后利润的10%(如果有)作为公积金，如果公积金的总余额已占其注册资本的50%以上，则可停止提取其税后利润 。这些准备金 不能作为现金股息分配。如果我们的中国子公司未来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。

对我们的中国子公司向其各自股东分配股息或其他付款的能力的任何限制都可能对我们的增长能力造成实质性的不利影响， 进行可能对我们的业务有利的投资或收购，支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。 如果业务中的现金或资产位于中国/香港或中国/香港实体，由于中国政府对您和您的子公司转移现金或资产的能力进行干预或施加限制和限制，这些资金或资产可能无法 用于中国/香港以外的运营或其他用途。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有免税或减免。根据内地中国与香港特别行政区签订的税收协定，内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。但是，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的， 有关税务机关今后可以对优惠预提税额进行调整。因此，不能保证降低的5%预扣费率将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。此预扣税将 减少我们可能从中国子公司获得的股息金额。

中国 监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制 可能会延误我们使用未来证券发行所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资， 这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

向我们的中国子公司进行的任何现金转移，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，都必须得到中国相关政府部门的批准或登记。根据中国有关外商投资企业(或外商投资企业)在中国的相关规定，对我们中国子公司的出资 须经商务部或商务部或其当地分支机构批准或备案，并在国家外汇管理局或外管局授权的当地银行注册。此外，(I)由我们的中国子公司采购的期限少于一年的国外贷款，需要在外管局或其当地分支机构登记；以及(Ii)由我们的中国子公司购买的期限为一年或以上的外国贷款，需要提前向国家发改委申请办理备案登记 手续。我们向我们在中国经营的子公司提供的任何中长期贷款，必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法及时完成此类登记，涉及我们未来对中国子公司的出资或外国贷款。如果我们未能完成此类注册，我们使用未来任何证券发行所得的能力以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力造成不利影响。

2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，即《关于改革外商投资企业外汇结算管理办法的通知》，自2015年6月1日起施行。外汇局第19号通知在全国范围内开展了外商投资企业外汇资金结算管理改革，允许外商投资企业自行结算外汇资金，但继续禁止外商投资企业将外汇资金折算成人民币资金用于超出业务范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外汇局于2016年6月发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，或外汇局第16号通知，自2016年6月起施行。根据外汇局第16号通知，在中国登记的企业也可以自行将外债由外币兑换成人民币。《国家外汇管理局第16号通知》对资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇自由兑换提供了一个综合标准，适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律法规禁止的用途， 但不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于本通函相对较新，对其解释和应用以及未来任何其他外汇相关规则仍存在不确定性。违反这些 通知可能会导致严重的罚款或其他处罚。外管局第19号通函及第16号外管局通函可能会大大限制我们使用从未来证券发行所得款项净额折算的人民币为我们在中国的营运子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响 。2019年10月23日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即《外管局第28号通知》，允许非投资类外商利用资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合现行外商投资限制和其他适用法律规定。然而，在其解释和执行方面仍然存在不确定性。

汇率波动 可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生重大不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况变化以及中华人民共和国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种升值会持续多长时间，何时以及人民币与美元的关系可能会再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们依赖我们在中国的运营子公司支付的股息来满足我们的现金需求。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和以人民币报告的财务状况(换算成美元时)以及美元普通股的价值和支付的任何股息产生重大和不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币的程度而言，人民币兑美元升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元对人民币升值 将对美元金额产生负面影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们主要 依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序 要求。具体地说，根据现有的兑换限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们的中国子公司在中国的业务产生的现金可用于向我公司支付股息。但原则上，人民币兑换成外币并汇出中国支付偿还外币贷款等资本支出，原则上需要得到有关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币支付股息 给我们的股东，包括普通股持有人。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他外，全国人大常委会于2008年颁布实施的《关于外资并购境内企业的规定》(《并购条例》)和《Republic of China反垄断法》(《反垄断法》)设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定除其他事项外，要求外国投资者取得中国境内企业或在中国有较大经营活动的外国公司控制权的变更交易，如触发国务院于2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，应事先通知国家市场监管总局(SAMR)。此外，《反垄断法》还要求，涉及国家安全的交易，国家安全审查也应按照国家有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中华人民共和国外商投资安全审查办法》要求，外国投资者对从事军事相关 或其他对国家安全至关重要的行业的中国公司的收购，在完成任何此类收购之前，必须接受安全审查。 我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。

遵守本条例的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批流程，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能 影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

中国 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益所有者或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体投融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据《国家外汇管理局第37号通函》，在《国家外汇管理局第37号通函》实施前对离岸特别目的载体(SPV)进行或已经进行直接或间接投资的中国居民，将被要求向外管局或其当地分支机构登记此类投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须向外汇局当地分支机构 更新其关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何子公司均须督促 中国居民股东向外汇局当地分支机构更新登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新此前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项 分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被 禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善外汇直接投资管理政策的通知》，简称《第13号通知》，并于2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。

据我们所知，我们的一些股东 受外管局监管，我们预计所有这些股东都已按照外管局第37号通告的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。但是，我们无法向您保证， 所有这些股东可能会继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证 我们现在或将来会继续获知所有在我们公司中直接或间接拥有权益的中国居民的身份。如果该等股东未能或不能遵守外管局的规定，我们可能会被处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司获得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务 运营和向您分发产品的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规仍然是相对较新的，它们的解释和实施一直在不断演变， 目前还不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何解读， 相关政府部门将如何修订和实施。例如，我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批 ，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规所要求的必要的备案和注册。这可能会限制我们实施 收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

截至本披露日，中国居民已根据国家外汇管理局第37号通函及其他相关规则申请外汇登记。虽然他们正在进行外汇登记，但根据中国法律，他们仍可能面临上述可能的 罚款。

如果 未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款并扣缴员工工资的个人所得税 ，我们可能会受到处罚。

在中国经营的公司 必须参加政府规定的各种员工福利缴费计划，包括一定的社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向计划缴纳相当于员工工资的一定 百分比的资金，包括奖金和津贴，最高限额由我们经营地点的当地政府 不时规定。由于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利缴费计划的要求没有得到始终如一的落实。在中国经营的公司还被要求按每位员工支付时的实际工资代扣代缴个人所得税。我们可能会因支付的员工福利不足和预扣的个人所得税而受到滞纳金和罚款 ，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

任何未能遵守中华人民共和国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会使中华人民共和国 计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

根据国家外汇局2012年发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的外汇管理局的通知》或外汇局第7号通知，中国公民和非中国公民在中国连续居住一年以上，参与董事境外上市公司股票激励计划的，其监事、高级管理人员和其他工作人员，以及与其境内关联单位有劳动关系的个人，均须通过境内合格代理人向外汇局登记。可以是该海外上市公司的中国子公司，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外受托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。我们及我们的董事、行政人员及其他雇员 为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予股票期权 当本公司于最近完成首次公开招股后成为海外上市公司时，即受本条例规管。上市后未能为我们的员工激励计划完成安全注册可能会对其处以罚款和 法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为我们的董事、高管和员工采用额外激励计划的能力。

此外，国家税务总局还发布了关于员工股票期权和限售股的若干通知。根据该等通函，吾等在中国工作的雇员如行使股票期权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票有关的文件，并扣缴行使其股票期权或获得限制性股票的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律和法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府部门的处罚。

美国监管机构对我们在中国的业务进行调查或检查的能力可能有限。

外国机构泄露中国境内的任何文件或信息都可能受到司法管辖权的限制，并必须遵守中国的国家保密法，该法广义地定义了“国家秘密”的范围，包括涉及经济 利益和技术的事项。不保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查我们业务的请求会得到我们、为我们提供服务的实体或与我们有关联的实体的尊重，而不违反中国的法律要求， 尤其是当这些实体位于中国。此外，根据中国现行法律，这些监管机构中的任何一个对我们的设施进行现场检查都可能受到限制或被禁止。

如果为征收中国所得税而将本公司归类为中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实管理机构定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构 。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，其中提供了一些具体标准，以确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何适用“事实上的管理机构”文本的一般 立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业 将因其在中国的“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下才对其全球收入缴纳 中国企业所得税：(I)日常经营管理的主要地点在中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决策是 作出的，或须经中国境内的组织或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章以及董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

企业的税务居民身份由中国税务机关确定，有关“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按25%的税率按全球收入计税中国企业所得税。此外，我们将被要求从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的税。 此外，如果非居民企业股东(包括普通股股东)出售或以其他方式处置普通股所实现的收益被视为来自中国境内，则可能需要缴纳中国税。此外，如果我们被视为 一家中国居民企业，向我们的非中国个人股东(包括普通股股东)支付的股息以及该等股东转让普通股所实现的任何收益 可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言， 可能由我们在来源上扣缴)。这些税率可通过适用的税务条约降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我公司的非中国股东 是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收条约的好处。任何此类税收都可能减少您对我们普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，SAT发布了《关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，或SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。37号公报进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的，属于“间接转移”，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为减免、避税或递延中国税款而设立的，则中国税务机关可不予理会该境外控股公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能 须缴纳中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业股权预扣适用的 税，税率目前为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方都可能受到中国税法的处罚。

我们 面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性 ，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我公司是此类交易的转让方，则我公司可能需要履行义务或纳税，如果我公司 是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT公告7和/或SAT公告 37进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

您 可能难以执行针对我们的判决。

我们的大部分资产位于美国以外，目前我们的大部分业务都是在中国开展的。此外，我们的董事和官员大多是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产 位于美国以外。因此，您可能很难在美国境内向这些人员送达传票。您可能也很难在美国法院执行针对我们和我们的高级管理人员和董事的美国联邦证券法民事责任条款的判决，他们中的大多数人不是美国居民， 他们的大部分资产位于美国境外。此外，中国法院是否会承认或执行美国法院的判决也存在不确定性。中国的法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的互惠原则，承认和执行外国判决。中国没有与美国签订任何相互承认和执行外国判决的条约或其他安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院判定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，中国法院是否会执行美国法院的判决还是个未知数。

我们 可能面临《反海外腐败法》和中国反腐败法的责任，任何确定我们 违反这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们 受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国 政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款。我们有业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动造成了我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商未经授权付款或提供付款的风险，尽管他们可能并不总是受我们的控制。 我们的政策是实施保障措施，以阻止我们的员工进行此类行为。但是，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明效果不佳，我们公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会雇佣 从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们还可能承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

如果我们直接成为最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能需要 花费大量资源来调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题， 并可能导致您对我们股票的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的处理和解决的话。

在过去几年里，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样的公司一直是投资者、财经评论员和美国证券交易委员会等监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司现在面临股东诉讼和美国证券交易委员会执法行动，并正在对这些指控进行内部和外部调查 。目前尚不清楚这种全行业范围的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和我们的股票价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源调查此类指控，以捍卫我们的公司。这种情况将 成本高昂、耗时长，并分散我们管理层的注意力，使其无法发展我们的公司。

我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件以及我们其他公开声明中的披露将不受中国任何监管机构的审查。因此，应审查我们的公开披露，因为我们所有业务和业务所在的中国的政府机构 没有对我们的运营进行任何尽职调查，也没有审查 或批准我们的任何披露。

然而，与主要位于美国的公开报告公司不同，我们的所有业务都将设在中国。由于我们几乎所有的运营和业务都发生在中国，美国证券交易委员会的工作人员在审查我们的信息披露时可能更难克服地理和文化障碍。对于完全或主要在美国开展业务或业务的类似公司来说，这些同样的障碍并不存在。此外，我们的美国证券交易委员会报告 以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如， 我们美国证券交易委员会报告和其他备案文件中的披露不受中国证监会的审查，证监会是中国的监管机构，负责监管中国的资本市场。因此，您应审核我们的美国证券交易委员会报告、备案文件和其他公开声明，同时了解没有任何地方监管机构对我们的公司进行任何尽职调查，并且我们的美国证券交易委员会报告、 其他备案文件或我们的任何其他公开声明均未经过任何当地监管机构的审查或以其他方式审查。

我们的 控股公司结构可能会限制股息支付。

除子公司所有权外，我们没有其他直接业务运营。虽然我们目前无意支付股息，但如果我们未来决定这样做，作为一家控股公司，我们支付股息和履行其他义务的能力取决于我们从运营子公司、其他控股公司和投资获得的股息或其他付款 。此外，我们的运营子公司可能会不时受到向我们进行分配的能力的限制，包括贷款协议中的限制性契约、对将当地货币转换为美元或其他硬通货的限制，以及下文讨论的其他监管限制 。如果未来的股息以人民币支付，人民币兑换成美元的汇率波动可能会减少美国股东在将股息支付兑换成美元时收到的金额。

中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据中国会计准则和法规，我们在中国的子公司还必须从税后利润中拨出一部分作为储备资金。目前，我们在中国的子公司是支付股息的唯一收入或投资持股来源。如果他们没有根据中国会计准则和法规积累足够的利润以满足中国会计准则要求的某些准备金，我们将无法支付 任何股息。

根据中国会计准则和法规计算的与从累计利润中支付股息有关的税后利润/亏损以及根据中国会计准则和法规计算的税后利润的年度分配与我们财务报表中列报的税后收益相比并不会产生重大差异。然而，由于对无形资产摊销和企业合并产生的或有对价的公允价值变化等项目的不同处理，中国会计准则和法规与国际财务报告准则存在一定差异。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其 责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，其指定的法定代表人已登记并向中国相关管理部门备案 市场监管。即使在没有签名的情况下，公司印章或印章也可以作为公司对第三方的法律代表。

为了确保印章和印章的使用安全，我们建立了使用印章和印章的内部控制程序和规则。 如果印章和印章打算使用，负责人员将提交申请，然后 将由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能访问的安全位置。 尽管我们监控此类授权员工，但程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。 我们的员工可能会滥用他们的权力，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求 来控制我们的某个子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产的资产 ，我们可能会遇到正常业务运营的中断。我们可能不得不采取公司或法律行动， 这可能需要花费大量时间和资源来解决问题，并将管理层从我们的运营中转移出来。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们 对我们网站上显示的信息承担责任。

中华人民共和国政府已通过管理互联网访问以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。 根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中华人民共和国法律法规、损害中国国家尊严或反动、淫秽、 迷信、欺诈或诽谤等内容。不遵守这些要求可能会导致提供 互联网内容的许可证和其他许可证被撤销，并关闭相关网站。网站运营商还可能对网站上显示或链接到网站的此类经过审查的信息承担责任。如果我们的自有在线商店或内容被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到相关当局的处罚，并且我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

潜在的中国政府和监管干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》。意见强调，要加强对证券违法行为的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施，应对中国概念境外上市公司的风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求 等事项。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市的管理规定(征求意见稿)》、《管理规定》、《境内企业境外发行证券和上市备案管理办法(征求意见稿)》或《境外上市规则草案(征求意见稿)》，仅于2022年1月23日止向社会公开征求意见。《境外上市规则(征求意见稿)》明确了境外直接上市和间接上市的备案监管安排，明确了境外间接上市的认定标准。

《境外上市规则草案》规定，中资公司或发行人应当在发行人申请首次公开发行股票并在境外市场上市后三个工作日内办理备案手续。首次公开发行和上市所需的备案材料应至少包括以下内容：备案报告及相关承诺；相关行业主管监管机构出具的监管意见书、备案、批复等文件(如适用)；相关监管机构出具的安全评估意见(如适用)；中国法律意见；招股说明书。

此外，有下列情形之一的，禁止境外发行上市：(一)国家法律、法规和有关规定明确禁止拟发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能对国家安全构成威胁或者危害的；(三)发行人的股权、重大资产、核心技术等存在重大权属纠纷的；(四)境内企业及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财物或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(五)董事、监事、高级管理人员在过去三年内因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法正在接受调查的；(六)国务院规定的其他情形。《管理规定》明确了未履行备案义务或欺诈备案行为等违规行为的法律责任，处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，并处停业整顿、吊销相关营业执照或经营许可证的 。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。试行办法及其配套指引，重申了境外上市规则草案的基本原则，对境内企业境外发行和上市的要求基本相同。根据《试行办法》，境内公司直接或间接寻求在境外发行或上市的，应当在提交首次公开募股或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。 境内公司未完成规定的备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，将受到责令改正、警告、罚款、控股股东、实际控制人等行政处罚。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，也可以给予警告、罚款等行政处罚。

根据中国证监会于2023年2月17日发布并于同日起施行的《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《证监会通知》，试行办法施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司 视为已有 发行人(以下简称原发行人)。现有发行人无需立即完成备案程序，后续发行应 向中国证监会备案。此外，根据中国证监会的通知，境内公司于2023年3月31日前获得境外监管机构或证券交易所批准(如 赴美发行上市注册书已通过生效)，但尚未完成境外间接发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。发行人在上述六个月内完成境外间接发行上市的，视为已有发行人，无需向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未能完成境外间接发行上市的，应当向中国证监会办理备案手续。

然而，由于试行办法是新颁布的，其解释、适用和执行仍不明朗。如果后续的任何发行、上市或任何其他融资活动需要向中国证监会提交备案程序 ，而这可能会使我们在未来面临额外的合规要求，我们无法向您保证我们将能够及时或根本不通过《试行办法》下的备案程序。如果我们没有完成任何必要的备案，或者如果我们错误地得出不需要备案的结论，或者如果中国证监会或其他监管机构颁布新的规则、解释或解释 要求我们为任何后续发行获得他们的事先批准或备案，我们可能无法获得此类批准和备案 ，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外， 中国政府当局可能会加强对我们这样的中国发行人在海外和/或外国投资进行的发行的监督和控制。中国政府当局采取的此类行动可能会在任何时候干预或影响我们的运营，这超出了我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们提供或继续提供证券的能力，并降低此类证券的价值。

截至本报告日期，我们和我们的中国子公司尚未参与中国网信办或相关政府监管部门发起的任何网络安全审查调查 ，也没有收到任何中国当局向外国投资者发行我们普通股的许可 或被任何中国当局拒绝此类许可。 然而，鉴于目前中国的监管环境，我们或我们的中国子公司何时以及是否需要 获得中国政府的许可才能在未来在美国交易所上市，这一点尚不确定。而即使获得了这样的许可， 是否会被拒绝或撤销。

我们 一直在密切关注中国在海外上市所需获得中国证监会或其他中国政府部门批准的监管动态。截至本报告日期，除上文披露的潜在不确定性外，我们 尚未收到中国证监会或其他中国政府部门的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对。 然而，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。

与我们的证券相关的风险

纳斯达克资本市场对我们的普通股实施了可能难以实现的上市标准，从而可能导致我们的普通股退市 。我们目前正面临这样的风险。

我们的普通股 在纳斯达克资本市场交易并上市，代码为“JXJT”。我们必须遵守所有持续上市的要求，其中包括普通股每股1.00美元的最低出价(“最低出价要求”)、 最低股东权益。某些重大公司交易、我们董事会和委员会的组成。 如果不能满足纳斯达克资本市场的这些持续上市要求，可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市 ，这可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。2022年10月24日，本公司收到纳斯达克(“纳斯达克”)上市资格部发出的其第一封函件(“通知”)，通知本公司，根据通知发出前30个工作日其普通股的收盘价，本公司未遵守最低投标要求。该通知为公司提供了180个日历 天的期限，自通知之日起，或至2023年4月24日。虽然在2023年4月26日，本公司对其已发行普通股实施了10股中1股的反向股票拆分(“反向股票拆分”)，以重新遵守最低投标要求 ，但本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投标要求。 2023年4月25日，本公司收到纳斯达克的裁决函(“裁决函”)，通知其， 除非本公司请求就该决定向纳斯达克听证会小组提出上诉，否则：工作人员将安排本公司的证券从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年5月4日开盘时暂停本公司普通股的交易，因为本公司未能重新遵守最低投标要求。2023年4月26日，该公司提交了向纳斯达克听证会小组举行听证会的请求，以提交其重新遵守最低投标要求的计划。2023年4月27日，本公司收到纳斯达克的来信，批准上诉并将听证会安排在2023年5月25日 。这一听证请求将暂缓暂停公司证券和提交25-NSE表格，等待纳斯达克听证会小组的决定。

截至本年度报告日期，本公司相信已重新符合最低投标要求，因为其普通股已连续10个营业日以上的收盘价超过1.00美元。在提交本年度报告后，我们将向听证小组提交 一份请求，以评估该公司遵守在纳斯达克资本市场交易的最低出价要求和其他持续上市要求的情况 。但是，不能保证纳斯达克资质和听证小组 确定截至本年度报告日期，公司完全符合所有要求。

我们也无法向您保证 我们将继续遵守未来在纳斯达克资本市场继续上市的所有要求。如果我们未能 维持这些纳斯达克上市要求，我们的普通股将被摘牌。如果我们的普通股不再在纳斯达克资本市场上市，我们的股票很可能会在场外交易市场交易。如果我们的股票在场外交易市场交易， 出售我们的股票可能会更加困难，因为可能会买卖数量较少的股票，交易可能会推迟 ，安全分析师对我们的报道可能会减少。此外，在我们的股票被摘牌的情况下，经纪自营商 对他们施加了一定的监管负担，这可能会阻止经纪自营商进行我们股票的交易，进一步限制我们股票的流动性。这些因素可能导致我们的 股票在竞价和要价中出现较低的价格和较大的价差。这种从纳斯达克资本市场退市以及我们股价的持续或进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他交易中发行股权对股东造成的股权稀释 。

如果我们从纳斯达克退市，我们可能会受到场外交易市场上的细价股所经历的交易复杂性的影响。

从纳斯达克退市 可能会导致我们的普通股成为美国证券交易委员会的“细价股”规则。美国证券交易委员会一般将细价股 定义为市场价格低于每股5美元或行权价格低于每股5美元的股权证券，但有特定豁免。其中一项豁免将在纳斯达克上上市。我们普通股的市场价格目前高于每股1.00美元。然而，由于我们普通股的日交易量很低，相对较少的股票交易可能会导致较大的价格波动。因此，如果我们从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股可能会 受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。这些规则除其他事项外，要求从事购买或出售我们证券的任何经纪人向其客户提供：(I)风险披露文件，(Ii)披露市场报价(如果有)，(Iii) 披露经纪人及其销售人员在交易中的薪酬，以及(Iv)显示客户账户中持有的我们证券的 市值的月度账目报表。经纪人将被要求在完成交易之前提供出价和报价以及补偿信息。此信息必须包含在客户的确认书中。 通常，由于这些额外的交付要求，经纪商不太愿意进行细价股交易。这些要求 可能会增加股东购买或出售我们股票的难度。由于这些信息是由经纪人准备的，而不是我们，因此我们 无法保证这些信息准确、完整或最新。

基于众多因素，无论我们的经营业绩如何，我们普通股的市场价格可能会波动或下降，其中许多因素是我们无法控制的。

还有许多其他因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们普通股的市场价格大幅波动。 这些因素包括：

证券 公司的股价在经历了一段时间的波动后，通常会被提起集体诉讼。此类诉讼 可能会给我们带来巨额成本，并分散我们管理层的注意力和资源。此外，证券市场可能会因与特定公司经营业绩无关的原因而不时出现价格和成交量的大幅波动。 例如，2008年7月，美国、中国等司法管辖区的证券市场出现了自2001年9月以来的最大股价跌幅 。当您想要出售您在我们公司的权益时，这些市场波动可能会对我们在我们公司的股票和其他权益的价格产生不利影响。

如果证券 或行业分析师没有发布关于我们业务的研究或报告，或者如果他们发布了关于我们普通股的负面报告 ，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场可能在一定程度上取决于行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的评级，我们普通股的价格 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们 在可预见的未来不打算分红。

在可预见的未来，我们打算保留任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金，并且预计 不会为我们的股票支付任何现金股息。因此，投资者必须做好准备，在股价上涨后出售自己的股票来赚取投资回报，而这可能永远不会发生。寻求现金分红的投资者不应购买我们的股票。未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并将取决于本公司的经营结果、财务状况、 合同限制、适用法律施加的限制以及董事会认为相关的其他因素。

我们 已经并可能继续向关键员工和顾问授予基于股票的奖励，这将增加我们基于股票的薪酬 ，并可能对我们的运营业绩产生不利影响。

为了争夺人才，我们可能需要向我们的关键人员和顾问提供更高的薪酬，包括根据我们目前的股权激励计划授予奖励，其中可能包括授予限制性普通股的股票。我们采用了各种股权激励计划，包括2018年股权激励计划、2022年计划，以及最新的2022年新EIP。此外，我们还向首席执行官、首席财务官、联席董事长和董事颁发了基于业绩的 股票奖励。我们相信，授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力非常重要，我们将在未来继续授予股票奖励 。因此，我们与股票薪酬相关的费用将会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

在截至2022年12月的财政年度内，我们向我们的主要员工提供基于股票的薪酬，并根据我们的2022年计划授予奖励，并在计划终止时，根据S-8表格的注册声明，根据新的2022年生态工业园计划授予奖励。这类股票的发行导致我们的利润被扣减，尽管没有支付现金。然而，这样的利润扣除会使我们的财务业绩对投资者来说看起来不那么有吸引力，并导致难以筹集足够的资本来支持我们的业务。

我们 是“外国私人发行人”，其披露义务与美国国内报告公司不同。 因此，您不应期望收到与美国国内报告公司可能提供的相同的有关我们的信息。此外， 我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同的母国做法；与我们 完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。

我们 是一家外国私人发行商。因此，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的某些要求的约束。例如，美国证券交易委员会或联邦证券法并不要求我们向美国证券交易委员会发布季度报告或提交委托书。我们还被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。我们也不需要披露美国国内发行人要求的有关高管薪酬的某些详细信息。此外，根据证券法第16条，我们的董事和高管不需要报告股权持有量。作为外国 私人发行人，我们也不受FD(公平披露)法规的要求，这些要求通常是为了确保 选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的具体信息。然而，我们仍然受到美国证券交易委员会反欺诈和反操纵规则的约束，例如规则10b-5。由于我们 作为外国私人发行人要求的许多披露义务与美国国内报告公司所要求的不同，我们的股东不应期望 在从美国国内报告公司收到或提供信息的同时，收到关于我们的所有相同类型的信息。我们对违反美国证券交易委员会规章制度的行为负责，这些规章制度确实适用于我们作为外国私人发行人 。违反这些规则可能会影响我们的业务、运营结果和财务状况。

作为 外国私人发行人，我们还获准依赖适用于 美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会对我们证券的持有者提供较少的保护。

由于我们是外国私人发行人，我们 免除了纳斯达克股票市场的某些公司治理要求。作为外国私人发行人，我们获准遵循本国马绍尔群岛共和国的治理做法，而不是纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

因此，您可能无法获得受纳斯达克公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。

未来出售或预期出售我们的普通股股票可能会压低我们的股价。

截至本年度报告日期，我们有6,063,192股普通股流通股。其中许多股票是根据我们的股权激励计划最近在S-8表格的注册说明书中登记的，或者将有资格在公开市场出售，但受证券法第144条规定的限制的限制。如果这些股票的持有者试图一次性出售所持股份中的大量股份，我们普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的潜在风险可能会导致股东尝试出售其股票，而投资者做空普通股，这是一种做法，即投资者以当前市场价格出售他或她不拥有的股票，希望稍后以更低的价格购买股票以弥补出售的损失。由于这些事件中的每一个都会导致我们提供出售的普通股的数量增加，因此我们的普通股的市场价格可能会进一步下降。所有这些事件加在一起，可能会使我们很难在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权或与股权相关的证券。

我们公司章程的条款 可能会阻碍收购或使股东更难改变公司的方向或管理层 ，这可能会减少股东影响公司管理层的机会。

本公司经修订及重订之公司章程细则(“重订细则”)允许本公司董事会不时发行最多5,000,000股面值0.0001美元之优先股(“优先股”)，并享有彼等认为适当之权利及优先权。这些条款可能包括投票权，包括对特定事项的一系列投票权、关于股息和清算的优惠、转换权和赎回权条款。发行任何优先股都可能降低我们普通股的价值。此外，授予未来优先股持有者的特定权利，包括投票权和转换权，可能会被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。截至本年度报告日期，公司已创建并指定以下系列优先股：(I)A系列可转换 优先股：(Ii)B系列参与优先股；(Iii)C系列可转换优先股；及(Iv)D系列可转换 优先股。我们的首席执行官、临时财务官、联席董事长兼董事董事长孙蕾持有150,000股C系列可转换优先股，可转换为75,000股我们的普通股，1,240,000股A系列可转换优先股，可转换为124,000股普通股，以及80,000股D系列优先股，可转换为104,000股普通股。董事会发行优先股的能力可能会使收购或实现控制权变更变得更加困难、延迟、不鼓励、阻止或 使其成本更高，这反过来可能会阻止股东在 优惠要约延长的情况下确认收益，并可能对我们普通股的市场价格产生重大负面影响。

第 项4.公司信息

答：公司的历史和发展

我们是马绍尔群岛共和国的公司，于2012年1月26日根据马绍尔群岛商业公司法(“BDA”)注册成立。我们最初是以“收购公司”的名义组织起来的。为通过合并、资本换股、资产收购、股票购买或类似的收购交易收购一项或多项经营性企业或资产。

公司主要行政办公室地址：海南省海口市秀英区滨海大道270号朗琴湾郭济杜家村宗和楼570100，人民Republic of China

于二零一四年三月二十四日，吾等与KBS International、KBS International当时的全资附属公司洪日国际，以及KBS International的个人及 股东张素华及陈新强(各为“主要股东”)订立换股协议及清盘计划(“交换协议”)。交换协议随后于2014年6月21日进行了修订。交换协议(“联交所”)拟进行的交易已于二零一四年八月一日完成。于交易完成时，我们从KBS International手中收购了弘日国际的100%已发行及已发行股权。根据交换协议，KBS International于二零一四年八月清盘及解散，而本公司普通股股份 根据KBS International各股东各自所拥有的股权分配予KBS International的每名股东。

2014年10月31日，我们修改了公司章程，更名为KBS服饰集团有限公司。

2017年2月3日，本公司对本公司已发行和已发行普通股进行了 十五股一股的反向股票拆分。我们的普通股于2017年2月9日开盘时在 纳斯达克股票市场开始进行拆分调整。

于二零二零年十二月九日，吾等与Flower Crown Holding、一间根据开曼群岛法律成立的公司(“Flow Crown”)及Flow Crown的股东(各 一名“Fc股东”及合称“Fc股东”)订立换股协议(“换股协议”)，收购Flow Crown的全部已发行及已发行普通股 股份，以换取向Flow Crown股东发行合共25,913股本公司普通股(“股份 交易所”)。换股交易于2020年12月21日完成，因此，花冠现在是我们的全资子公司 。

花冠是一家于2020年8月7日在开曼群岛注册成立的控股公司，全资拥有于2018年5月24日在香港注册成立的有限公司花冠(中国)控股集团有限公司(“花冠香港”)。而花冠香港则全资拥有于2020年7月23日在中国注册成立的外商独资企业金轩科技(天津)有限公司(“金轩天津”或“独资企业”)的全部股本。金轩天津通过一系列合同安排，管理和控制我们的运营实体-金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司，该公司于2016年8月4日在中国注册成立(“金轩豪华旅游”)。金轩豪华旅游全资拥有两家子公司，分别是2020年7月17日在中国注册成立的花冠(海南)跨境电子商务有限公司(“花冠中国”)和2018年3月29日在中国注册成立的有限公司北京合阳国际旅行社有限公司(“合阳旅游”)。

于2020年12月9日订立换股协议的同时，吾等与时任本公司首席执行官兼董事董事Ms.Sun订立购股协议(“购股协议”)， 提供 发行合共23,321股本公司股份(“已购股”)，以代表本公司支付购股协议所载未来两个 年的所有“公众公司开支”。不少于600,000美元，但不超过700,000美元(“股票购买”)。股票购买交易 于2020年12月21日完成。根据购股协议的条款，所购股份由 托管代理托管，以保证Ms.Sun在购股协议项下的责任，并根据购股协议所载的归属 时间表每6个月解除一次。截至本年度报告日期，根据本股票购买协议，100%购买的股份已从托管中释放。

于2021年6月21日，本公司向本公司注册处处长提交修订细则，进一步修订该等重订章程细则。 本公司章程细则修正案允许持有已发行股本总投票权的多数股东以书面同意的方式，采取股东大会所需或准许采取的任何行动。

于2021年10月4日，本公司向公司注册处处长提交另一份反映本公司公司名称由“KBS服饰集团有限公司”变更为“JX Luxenture Limited”的修订章程，将公司名称由“KBS服饰集团有限公司”更改为“JX Luxenture Limited”(“更名”)，并于 提交后生效。

自2021年12月13日起，我们重组了我们在中国的子公司结构，隶属于Flower Crown Holding(“FLH”)。2021年12月21日，我们通过可变利益结构(VIE)与经营中国子公司金轩豪华旅游(海南)数字科技有限公司(“JX 海南数码”)、北京合阳国际旅行社有限公司(“北京合阳”)和花冠(海南) 跨境电子商务有限公司(“FCEC”)的Flh达成了换股协议。由于FLH的中国子公司重组，我们终止原始VIE合同协议 ，我们不再通过VIE结构经营这些实体，现在是JX海南数码 和北京合阳的间接唯一股东。作为重组的一部分，由于受人民Republic of China相关法律法规，即《外商投资电信企业管理规定》的限制， 我们与第三方签订了股权转让协议，剥离了外商投资电信企业管理规定。FCEC在我们总收入中所占比例不到5%。

重组获得本公司董事会的一致同意，并获得持有本公司已发行和已发行股本总额约60.4%的股东的赞成票。

重组后，我们在2021年12月13日至2022年10月19日期间的公司结构如下：

2022年1月11日，董事会根据公司章程和2018年股权激励计划和BCA的条款，一致书面同意终止本公司2018年股权激励计划，并通过了2022年JX豪华股权激励计划(“2022年计划”)，该计划规定根据2022年计划可发行最多1,000,000股我们的普通股。 2022年计划于同日获得持有本公司全部已发行和已发行股本60.4%的股东批准。

2022年2月11日，本公司提交了S-8表格注册表，其中登记了本公司根据2022年计划可发行的400,000股普通股。2022年7月13日， 本公司再次提交了S-8表格的登记说明书，在其中登记了根据2022年计划可发行的剩余60万股普通股。这些注册 声明自提交时起生效。在2022年2月12日至2022年10月25日期间，公司发行了根据2022年计划可供发行的全部1,000,000股普通股 。

2022年4月9日，本公司解散了其独立注册会计师事务所WWC，P.C.本公司董事会 批准解散WWC，P.C.，并批准聘用一站式保险PAC作为我们的独立注册会计师事务所 。根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)针对外国私人发行人和上市公司会计准则的适用规则和条例，OneStop对公司截至2021年和2022年12月31日止年度的财务报表进行了审计。

2022年4月20日，本公司董事会根据《公司注册法》第35条以一致书面同意的方式通过决议，根据《公司注册法》第35条和第5条的规定，董事会在董事会批准每一张指定证书时，根据《公司注册法》第35条和第5条的规定，决定在董事会批准每一张指定证书时，未向马绍尔群岛的公司注册处(“公司注册处”)提交A系列优先指定证书、B系列参与指定证书、C系列优先指定证书和D系列优先指定证书。通过向公司注册处提交A系列优先股指定证书、B系列参与股票指定证书、C系列优先股指定证书和D系列优先股指定证书(统称为“优先股指定证书”)来纠正这种行政疏忽，符合公司及其股东的最佳利益。

2022年4月25日，公司向公司注册处备案了原公司名称为KBS服饰集团有限公司(D系列优先指定证书除外)的指定证书；2022年4月27日，公司向公司注册处备案了修改后的第一份修订重新确定的A系列优先指定证书、修订后的 和重新调整后的B系列参与方指定证书、修订后重新确定的C系列优先指定证书 和修订后重新确定的D系列优先指定证书。反映本公司目前的名称“JX Luxenture Limited”，并重申优先股指定证书中的所有规定。

2022年5月10日，本公司提交了第二份修订后的A系列优先股指定证书，修订了A系列优先股转换为普通股的时间，并重申了第一次修订和重新发布的A系列优先股指定证书中的所有其他规定。

于2022年5月22日，董事会根据本公司与孙磊于2021年6月22日订立的雇佣协议(“2021年雇佣协议”)，向孙磊授予100,000股本公司普通股。

于2022年6月22日， 董事会批准本公司行政总裁雷先生于 12个月期间不时回购最高达5,000,000美元的本公司普通股计划(“股份回购计划”)。根据回购计划，雷女士至少在两年内不会在公开市场上出售股票。截至本年度报告日期，雷女士 完成了回购计划。于购回计划下，她以私下洽购方式购入152,000股普通股 ，总购买价为1,780,000美元；1,240,000股A系列可转换优先股，总购买价为1,240,000美元；及80,000股D系列可转换优先股， 可转换为104股普通股，总购买价为2,080,000美元。

2022年7月12日，本公司与孙磊签订了新的雇佣协议(“2022年雇佣协议”)。2022年就业协议的期限为一年 (1)年。根据2022年雇佣协议的条款，孙磊将获得1.00美元的现金薪酬及股票薪酬，金额将根据本公司截至2022年12月22日止财政年度报告所载的业绩而厘定。

2022年雇佣协议已获董事会一致书面同意及持有本公司大部分已发行及已发行股本的持有人书面同意。

最近的发展

于2022年10月19日，本公司与深圳市中机盈峰投资有限公司(“买方”) 订立购股协议(“购股协议”)，并根据购股协议(“买卖交易”)的条款完成交易(“结束”)，导致本公司向买方出售20,000,000股弘日国际普通股，构成弘日国际全部已发行及已发行股本，代价为10,000,000美元(“购买 价”)。

于成交时，买方向本公司发出本金为10,000,000美元的5%本票，以支付购买价格(“票据”)。票据分四期于2022年11月19日或之前支付：(A)1,000,000美元连同应计利息于2022年11月19日或之前支付；(B)2,000,000美元连同应计利息于2023年4月19日或之前支付 ；(C)3,000,000美元连同应计利息于2024年4月19日或之前支付；及(D)剩余的4,000,000美元连同应计利息应于2024年10月19日或之前支付。作为本公司订立购股协议及按购股协议条款向买方出售股份的进一步诱因，于交易完成时，买方与本公司订立及签署质押及抵押协议(“质押协议”)，据此，买方作为附注下的借款方，授予本公司于弘日股份的优先抵押权益。 于本年度报告日期，买方已按附注的规定支付两笔金额为3,000,000美元的款项。

收购前，宏利国际为本公司全资附属公司，本公司透过该附属公司经营其男装业务。 由于收购完成，本公司不再经营男装业务，而宏利国际及其全资附属公司、拥有公司商标的香港公司法国钟表(中国)有限公司、罗勒罗马有限公司(“罗勒罗马”)、英属维尔京群岛公司、宏利投资有限公司、香港公司宏利中国及安徽启信服饰有限公司，均已于收购完成前于香港成立。一家中国公司，不再是本公司的附属公司。目前，该公司的公司结构如下：

2022年10月26日，董事会根据马绍尔群岛商业公司法(“BCA”)和公司章程的适用条款，一致同意终止2022年计划，并通过了新的2022年股权激励计划(“新2022年企业激励计划”)，取代了2022年计划，立即生效。同日，持有本公司已发行及已发行股本总额75%并有权于其中投票的持有人 经书面同意，根据《BCA》及本公司附例的适用条文，批准及授权新的2022年企业投资促进计划的条款及规定。

根据新的2022年EIP可发行的普通股的最大总数为400万(4,000,000)股，在发生某些重组、合并、组合、资本重组、股票拆分、股票分红或其他类似事件时可能会进行调整，从而改变已发行股票的数量或种类。 2022年11月4日，本公司提交了新的S-8注册说明书，在2022年新EIP项下可发行的400万股普通股中登记了200万股。2022年12月12日，本公司 在另一份S-8注册声明项下登记了将于2022年新EIP项下发行的剩余2,000,000股普通股。

2022年10月24日，本公司收到纳斯达克证券市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市资格部发出的初步函件(“通知”)， 通知本公司，根据纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“最低投标要求”)，本公司未能遵守其普通股在纳斯达克上市前连续30个工作日的收盘价 本公司未能遵守纳斯达克资本市场继续上市的每股1.00美元的最低投标价格。根据上市规则第5810(C)(3)(A)条的规定，该通知向本公司提供了自通知日期起计的180个历日或至2023年4月24日(“合规 期间”)，以恢复遵守最低出价要求。

2023年3月24日，董事会和本公司已发行股本的多数投票权持有人以书面同意代替会议(A) 批准了本公司已发行普通股的反向股票拆分，每股面值0.0001美元(“普通股”)，比率不低于5股1股，也不超过15股1股(“拆分范围”)，并授予董事会在拆分范围内确定反向股票拆分的确切拆分比例的最终权力。及(B)经修订及重新修订的公司章程修正案(下称“修正案”)的格式、条款及条文。2023年4月17日，董事会决定，根据公司普通股的市场价格，10股1股的拆分比率将是合适的(“反向股票拆分”)。 2023年4月25日，本公司向马绍尔群岛的公司注册处或副注册处提交了对相关章程的修订，实施了反向股票拆分。2023年4月26日开市后，公司普通股 开始在纳斯达克资本市场交易。自该日起，公司普通股的交易价格一直远高于最低出价要求。然而，本公司未能按照通知的要求，在2023年4月24日之前重新遵守最低投标要求。

2023年4月25日，本公司收到纳斯达克上市资格部发出的 员工裁决函(以下简称“裁决函”)，通知本公司，除非本公司要求就该裁决书向纳斯达克听证会小组提出上诉，否则本公司员工将安排本公司证券从纳斯达克资本市场退市，并将因本公司未能重新遵守最低投标要求而于2023年5月4日开盘时暂停本公司普通股的交易。2023年4月26日，该公司提交了向纳斯达克听证会小组举行听证会的请求，以提交其重新遵守最低投标要求的计划。2023年4月27日，本公司收到纳斯达克的上诉准予函，并将听证会安排在2023年5月25日。此听证会请求将暂停本公司的证券和提交25-NSE表格，等待纳斯达克听证会小组的决定。2023年5月10日，我们的普通股交易价格连续十个工作日超过1.00美元。 我们将请求听证会小组，负责评估公司遵守最低出价要求和其他继续在纳斯达克资本市场上市的要求的情况。然而，不能保证纳斯达克 资格审查和听证小组确定截至本年报日期，公司完全符合所有持续的 上市要求。 

美国证券交易委员会或美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他 信息，网址为http://www.sec.gov.

参见 “项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本 资源--资本支出“讨论我们的资本支出。

我们的网站地址是http://www.jxluxventure.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。

B. 业务概述

我们是一家在马绍尔群岛注册成立的控股公司，其几乎所有业务都在中国进行。在出售全资子公司弘日国际及其之前经营男装业务的全资子公司后，我们剥离了男装业务，并始终将业务运营重点放在旅游领域，并向中国的线上线下业务伙伴提供包括 技术解决方案在内的相关产品。

我们相信，自2020年以来，我们的业务运营取得了显著的增长和成功，这要归功于我们员工的高素质， 我们能够为我们的业务客户提供高端旅游产品与豪华旅游相关的全方位服务和补充服务 降低他们的采购总成本和确保我们的客户获得所需的高质量专业帮助。

我们在以下业务部门开展业务：

1)机票和旅游服务。

2)旅游跨境运营软件解决方案

3)旅游跨境商品。专注于我们的技术解决方案使我们自2020年以来通过促进旅游跨境商务以及提供旅游和机票服务实现了显著增长。

我们的网站是www.jxLuxventure.com。

我们的使命

我们的使命是为客户提供卓越的价值，并提高他们的满意度。我们相信，我们已经并将在不断发展的旅游业中保持竞争优势，这将帮助我们在不断发展的旅游业中保持领先地位。基于我们的可靠性，我们致力于提供专业的高质量价值，这有助于我们客户的成功和增长，以及我们对采购、包装设计和我们产品和服务的分销的全面方法。

我们的战略

为了实现这一目标，我们实施了以下 战略：

自2021年12月以来，我们的子公司与我们的商业客户和合作伙伴进行了以下与跨境 商品、旅游跨境运营软件解决方案、旅游服务和产品相关的交易：

2021年12月30日，花冠(中国) 控股集团有限公司。(“花冠”)与环球优购(澳门)有限公司(“GPBL”)订立环球购物电子商务开放平台商店服务协议(“电子商务服务协议”)。根据电子商务服务协议，Flower Crown已在GPBL的平台上开设网上商店，并在GPBL关联公司运营的内容平台 上进行产品分享，这些平台包括“Tik Tok”、“Dou Yen”、“Xigua”和“Tik Tok 火山版”。他说：

2021年12月27日，JX Luxenture(海南)数字科技有限公司与一家非关联公司完成了一项房地产交易合同，根据评估报告，以2338464美元的价格收购了一块240平方米的商业地产 用于跨境运营。

2022年2月9日，公司旗下金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司(“金轩海南”)与新华基金股份有限公司(“新华基金”)签订并签署了《日本高端生活方式服务战略合作协议》(《协议》)。根据协议，金轩海南与新华基金将合作为中国市场带来日本高端医疗、康复治疗、精准体检、抗衰老美容等相关服务。

2022年3月10日，金轩奢华旅游(海南)数码科技有限公司(“金轩海南”)与爱卡云科技(海南)有限公司(“爱卡云”)签订并签署了“海南金轩奢华旅游(海南)免税品跨境供应链战略合作框架协议”(“协议”)。根据该协议，金轩海南将拥有日本产品在海南岛的独家经销权 。

2022年3月21日，金轩奢华旅游(海南)数码科技有限公司(以下简称海南金轩)与中国跨境宠物食品网上购物平台主要运营商重庆易宠科技有限公司(以下简称重庆易宠)签订并签署了《战略合作框架协议》(简称《协议》)。根据该协议，重庆e-Pet将从海南JX购买金额高达60,000,000美元的跨境宠物食品，在重庆e-Pet运营的平台上分销。

2022年3月31日，金轩奢华旅游(海南)数码科技有限公司(以下简称海南金轩)与电商平台运营商碎布娃娃国际贸易有限公司(以下简称碎布娃娃)签订并签署了《战略合作框架协议》(以下简称《协议》)。 根据该协议，碎布娃娃将从JX海南购买金额高达3000万美元的跨境宠物食品，并在该公司运营的平台上进行分销。

2022年5月21日，北京合阳国际旅行社有限责任公司与天津中国国际旅行社有限责任公司签订并签署了集团机票框架协议(《协议》) 。根据该协议，天津CTITC 将从北京HITC购买机票，金额最高可达10,000,000美元。

2022年6月1日，金轩奢华旅游(海南)数字科技有限公司(“JX海南”) 与天津市伟嘉科技有限公司签订并签署了《技术咨询协议》(《协议》) 。天津伟嘉有限公司(“天津伟嘉”)。根据《协议》，JX海南将通过提供基于不可替换令牌(NFT)的虚拟人类主机在直播平台上使用的解决方案，为天津韦卡提供技术咨询服务。

2022年6月17日，金轩豪华旅游 （海南）数字科技有限公司，有限公司（“JX Hainan”）与海南斗星文化传媒有限公司签订并签署了《战略合作框架协议》（“协议”），有限公司（“海南斗星”），主要直播内容提供商之一 ，拥有超过30家A级直播主播，在中国拥有超过30，000，000名粉丝。根据该协议，海南 斗星将在 由海南斗星主办的直播电子商务节目上销售JX海南跨境商品，包括化妆品和护肤品，金额高达30，000，000美元。

2022年7月26日，金轩(海南)控股有限公司(以下简称海南金轩)与开沃国际贸易有限公司(简称开沃)签订并签署了《合作协议》(以下简称《协议》)。根据协议，开沃将 销售海南JX供应的高端外国豪华汽车，金额最高可达5000万美元。

2022年10月3日，花冠(中国)控股 集团有限公司(“花冠”)与海南恒生众利商业控股有限公司(“恒生众利”)签订并签署战略合作协议(“协议”)。恒生众利是中国宠物产品的领先分销商，由恒生众利销售、营销及分销花冠集团旗下宠物食品产品。协议规定，JXFC宠物食品的目标年销售额为20,000,000美元，如果HS仲利达到这一目标年销售额，协议将 自动续签一年。

竞争:

我们在跨境旅游商品和旅游行业面临着来自一系列服务(包括旅游和与旅游相关的产品)的大型供应商和批发商的激烈竞争。 这些公司为其业务维护或开发自我分销系统，拥有比我们更大的品牌认知度和财务和 其他资源，这可能会使我们更难维持或获得市场份额。我们还面临着来自大众销售商和快速增长的替代零售渠道的激烈竞争，例如基于互联网的零售商提供广泛的产品和服务以及送货上门服务。我们的竞争对手包括Fastenal(纽约证券交易所代码：FAST)、Sysco(纽约证券交易所代码：SYY)和联合天然食品公司(纳斯达克代码：FUI)。

旅游服务和跨境商品业务的主要竞争因素包括价格、服务水平、产品质量、品种、便利性和服务的一致性、可获得性等增值服务。竞争策略根据许多 因素而有所不同，例如竞争对手的格式、优势、劣势、定价和销售重点。

我们的 收入模式业务部门

机票和旅游服务

我们是著名的机票供应商，满足我们尊敬的商务客户的需求。我们的旅游产品提供奢华的旅行体验套餐，专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计。我们目前的知名合作伙伴包括51book.com和北京九洲天际国际旅行社有限公司等行业领跑者 。我们已经成功地与中国内部的37家航空公司达成协议，涵盖了相当大的市场份额。我们的顶级客户包括行业领军企业，如广州康辉国际旅行社有限公司和中信股份国际旅行社。

我们提供更具吸引力的捆绑旅行体验套餐，以迎合我们不同的商业客户需求，其中包括专为我们杰出的商业客户运营的在线平台而设计的旅游套餐，以确保与其在线平台的无缝集成，并简化向最终用户的分销。

我们管理这些豪华旅行套餐的全面流程包括以下关键步骤：

我们承诺与我们的商业客户和合作伙伴保持牢固的关系 ，我们承担与我们购买的不可退款相关的所有风险，使我们的商业客户更容易向他们的最终用户客户提供奢华体验。这一过程证明了我们致力于让我们的业务客户取得成功，并确保他们的最终用户获得无缝的客户体验。例如，如果我们企业客户的最终用户 未能完成购买或要求退货，我们完全承诺提供购买价格的全额退款，并承担 与此退货相关的所有风险。

旅游跨境运营技术解决方案：

我们的旅游跨境运营管理软件解决方案 对于从事国际商务的企业来说是一个全面、创新和可靠的工具。通过将高级功能与以客户为中心的收入模式相结合，我们可以与我们的业务合作伙伴建立长期的关系，同时将我们自己定位为专门为旅游跨境运营管理量身定做的软件解决方案提供商，旨在为企业 提供一个强大、用户友好且高效的平台来管理其国际商务活动。该软件解决方案简化了产品监控和分发流程，并提供了一系列可提高整体运营效率的特性和功能。

我们的软件解决方案包含两个主要的 组件：

我们的商务解决方案已被海南省跨境商品协会(CMA)认定为其会员的标准解决方案，从而进一步巩固了其作为从事旅游跨境商务的企业可靠的创新解决方案的地位。我们目前最大的客户是海南省跨境商品协会，这证明了该软件在市场上的有效性和价值。

我们的软件解决方案提供以下 好处：

我们的收入模式是战略性构建的 以促进我们软件的广泛采用并鼓励客户的长期承诺。使用的第一年是免费的，让客户可以充分体验我们平台的优势，而不会产生前期成本。在此试用期结束后， 客户将过渡到许可支付模式，这将为我们的公司带来稳定的经常性收入流，同时为我们的客户提供持续的支持、更新和增强。

旅游跨境商品

该公司是一家向线上和线下平台运营的商业客户提供广泛高质量旅游跨境商品的供应商，同时利用尖端技术优化运营并支持他们不断取得成功。该公司专门从由国际和国内第三方供应商组成的多元化网络中采购独特、高质量的花冠产品。我们 采取了一种战略方法来管理旅游跨境商品，确保我们的商业客户能够获得 各种高质量的产品。通过采用先进的解决方案，如基于人工智能的分析和最先进的仓库管理软件，我们可以创建更高效的供应链，降低与库存过剩相关的风险，并最终确保我们客户的 在竞争激烈的市场中持续增长。

我们目前的前三大商业客户是重庆易宠科技有限公司，开沃国际贸易有限公司。和南方航空跨境电商。

我们多样化的产品组合包括

1)保健品；

2)个人护理用品；

3)化妆品；

4)母婴用品；

5)宠物相关产品；

6)普世美食，

7)通用家居产品和

8)二手电动车。

我们的综合流程包括从信誉良好的第三方供应商采购 物品，将它们安全地存储在我们的仓库设施中，然后高效地将这些 产品分发给我们重要的商业客户。我们对客户实施的方法与从第三方 制造商购买的方式相同，不能退款，这意味着我们承担与我们获得的旅游跨境商品相关的所有风险。 我们相信我们在这一跨境商品领域拥有利基市场，这基于我们在精心 为客户策划和提供定制高端奢侈品和服务方面的重要经验，这些产品和服务包括各种产品，例如独家 进入我们广泛的豪华汽车和游艇网络。

我们的竞争优势和增长战略

我们跨境产品供应策略的主要方面包括：

为了在快速发展的市场中保持我们的竞争优势，我们实施了几项先进技术和创新战略，包括：

基于人工智能的分析程序:这一尖端系统可识别旅游跨境商品的新兴趋势，使我们能够保持领先地位，并确保我们的商业客户能够获得市场上最新、最受欢迎的产品。通过利用人工智能， 我们可以更明智地决定采购和供应哪些产品，最终推动我们客户的成功。

最先进的仓库管理软件 ：我们定制的仓库管理系统使我们的企业客户能够实时监控库存水平，从而简化供应链流程并确保最佳效率。这一先进的软件解决方案不仅提高了透明度，还增进了我们公司与客户之间的信任与合作。

创新的 超额库存管理:我们应对库存过剩挑战的独特方法涉及动态仓库管理系统，该系统可促进未售出商品在我们的商业客户之间的共享。例如，如果客户在单次直播活动中无法销售我们提供的全部 金额的旅游跨境商品，我们的系统可以让其他 客户查看未售出的商品并相应下单。这种技术的战略性应用显著降低了与库存过剩相关的风险，为所有参与方带来了更高效、更精简的供应链。

属性说明

物业 我们出租

我们 目前租赁的额外空间如下：

企业员工

截至本年报日期，公司及其子公司和中国经营实体共有170名员工，其中包括55名全职员工和115名兼职员工，没有独立承包商。

我们 相信我们的员工薪酬方案是有竞争力的，我们已经创造了一个基于业绩的工作环境，鼓励 主动性。因此，我们通常能够吸引和留住合格的人才，并保持稳定的核心管理团队 。

按照《中国》的规定，我们参加了地方政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国的法规，我们需要向员工福利计划缴纳一定比例的工资、奖金和津贴(最高限额为当地政府法规规定的金额)。截至本年度报告日期，我们已按中国法规的要求为所有员工缴纳了充足的社会保险和住房公积金。

我们 与全职员工签订具有标准保密和竞业禁止条款的标准劳动协议。我们相信 我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大劳资纠纷， 或最近可能对我们的财务状况或盈利能力产生了实质性的不利影响。

知识产权

我们的业务依赖于商标、域名、商业名称、商业秘密和其他专有权利的组合，以保护我们的知识产权。在收购花冠后，我们已经申请了几个商标，这些商标都在等待中国国家知识产权局商标局(“商标局”)的批准。下面是对我们商标的详细说明：

国家	商标	商标 号	商标 名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
中国		51872718	Bu 繁星经	12/04/2020	35	北京 合阳		核可
中国		50933195		11/03/2020	35	花 皇冠（海南）		核可
中国		50941310	全球 益香汇	11/03/2020	35	花 皇冠（海南）		核可
中国		49572627	金轩 品绿	09/08/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
中国		49572624	金轩 品绿	09/08/2020	43	金轩 豪华旅游		核可
中国		49567840		09/08/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
中国		49580237	LUXVENTFURE	09/08/2020	43	金轩 豪华旅游		核可
中国		49563070		09/08/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
中国		49592112	LUXVENTFURE	09/08/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
中国		49563061		09/08/2020	43	金轩 豪华旅游		核可

国家	商标	商标 号	商标 名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
中国		49563090	LUXVENTFURE	09/08/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
中国		49572631	金轩 品绿	09/08/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
中国		49583228	金轩 品绿	09/08/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
中国		49593405		09/08/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
中国		49580225	LUXVENTURE	09/08/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
香港 香港		305384304		09/08/2020				核可
香港 香港		305384313	金轩 品绿	09/08/2020				核可
香港 香港		305384322	LUXVENTURE	09/08/2020				核可
澳门		N/173434(304)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173435(975)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173436(747)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173437(132)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173438(333)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173439(206)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173440(834)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173441(540)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173442(418)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可

国家	商标	商标 号	商标 名称	商标 申请日期	商标类别	商标 所有者	商标 术语	商标 状态
澳门		N/173443(343)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173444(867)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
澳门		N/173445(578)		09/18/2020		金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063176	金轩 品绿	09/10/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063175	金轩 品绿	09/10/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063173	金轩 品绿	09/10/2020	43	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063186	LUXVENTURE	09/10/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063178		09/10/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063177		09/10/2020	43	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063183		09/10/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063184		09/10/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063187	LUXVENTURE	09/10/2020	39	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063188	LUXVENTURE	09/10/2020	35	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063174	金轩 品绿	09/10/2020	41	金轩 豪华旅游		核可
台湾		109063185	LUXVENTURE	09/10/2020	43	金轩 豪华旅游		核可

保险

我们 不为我们在中国的业务提供任何商业责任、中断或诉讼保险。 中国的保险公司提供有限商业保险产品。虽然在中国提供的业务中断保险范围有限，但我们 确定，中断风险、此类保险的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险相关的困难 使得我们购买此类保险不切实际。因此，我们面临业务和产品 责任风险。请参阅“风险因素-与我们业务相关的风险-我们在中国的保险范围有限，如果我们遇到未保险的损失， 可能无法收回保险收益。”

新冠肺炎疫情的影响

新冠肺炎疫情对公司业务的影响是严重的、广泛的，而且还在继续发展。最近的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响 。中国特别是在全国范围内开展了遏制新型冠状病毒传播的工作。在2021年至2022年期间，实施了最严重的额外封锁，包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的运营产生了重大影响，特别是在我们总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁，中国海关关闭了 ，防止了对进口产品的卫生处理和检查，以确定是否存在潜在的新冠肺炎污染。这有效地停止了我们的跨境业务。新冠肺炎的全球推广也影响了我们的销售。由于政府强制封锁，这种收入增长，特别是我们旅游业务的收入，在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响。

监管

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的规章制度。

与外商投资有关的条例

中国公司的设立、经营和管理 主要受2018年修订的《中华人民共和国公司法》管辖，适用于境内公司和外商投资公司 。在2020年1月1日之前，管理外商投资企业的根本法律是《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》及其实施细则。2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》和《中华人民共和国外商投资企业法》。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同设立外商投资企业，(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益，(三)外国投资者在中国境内单独或与其他投资者共同投资新项目，法律、行政法规规定或者国务院规定的其他投资方式(ⅳ)。

2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施条例》(《实施细则》)，自2020年1月1日起施行，以确保外商投资法的有效实施。《实施细则》规定，外商投资企业在中国境内投资，适用外商投资法和实施细则。

外商投资法及其实施细则规定，中华人民共和国对外商投资管理实行准入前国民待遇加负面清单制度。“准入前国民待遇”是指外商在市场准入阶段给予的待遇，其投资不低于境内投资者及其投资的待遇。 “负面清单”是指国家对外商进入特定领域所规定的特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单禁止外商投资的领域； 外国投资者投资限制外商投资的领域，应当符合负面清单规定的条件。因此，中国对负面清单以外的外国投资给予国民待遇。现行有效的负面清单 由国家发展改革委、商务部于2021年12月27日公布，自2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。

除市场准入规定外，外商投资法及其实施细则承诺保护外国投资者在中国的投资、收益和其他合法权益。外商投资法及其实施细则允许 外国投资者的利润、资本利得、知识产权使用费和其他收益依法自由汇出。它还包括旨在促进外商投资的条款，包括国家支持企业发展的政策依法同样适用于外商投资企业。

外商投资法实施前根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外商投资企业法》设立的外商投资企业，外商投资法规定，自外商投资法施行之日起五年内，外商投资企业可以保持原有组织形式。

根据《外商投资法》及其实施细则，以及2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监管总局联合发布的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告系统，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送包括初始报告、变更报告、注销登记报告和年度报告在内的投资信息。

与海外上市有关的规定

2006年8月8日，中国证券监督管理委员会(“证监会”)等六家中国监管机构公布了“境外投资者并购境内企业规则”(“并购规则”)，并于2006年9月6日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则除其他事项外，要求由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而成立的离岸特殊目的载体 在境外证券交易所上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月，中国证监会在其官方网站上公布了特殊目的机构境外上市审批办法。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革现行中国境内公司境外证券发行上市监管制度 采用备案监管制度。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求在境外市场直接或间接发行上市的，必须 向中国证监会履行备案程序，并报告相关信息。

《境外上市试行办法》规定，发行人同时符合下列两项条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司在境外间接发行和上市：(I)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记录的任何营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%以上由境内公司占比；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行 中国，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营及管理的高级管理人员 大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市试行办法还要求后续向中国证监会提交控制权变更、被境外证券监督管理机构或其他主管部门调查或处罚、转换上市地位或上市板、已完成境外发行上市的发行人(S)自愿或强制退市等重大事件的报告。

此外，《境外上市试行办法》还规定，有下列情形之一的，明确禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外上市、上市的；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟发行、上市的证券可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人 最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未作出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)所持股权由控股股东(S)和/或实际控制人控制的重大所有权纠纷。

在针对这些新规举行的新闻发布会上，中国证监会官员 澄清，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人 无需立即完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，应向中国证监会备案。此外，中国证监会官员表示，在《境外上市试行办法》生效之日(即2023年3月31日)前获得境外监管机构或证券交易所批准(如拟在美国证券交易所上市和发行上市已宣布生效)的境内公司，其境外间接发行和上市业务自2023年3月31日起给予六个月的过渡期 。在上述六个月内完成境外发行上市的，视为现有发行人。 但在上述六个月过渡期内，此类境内公司需要向境外监管机构或证券交易所重新申请发行上市手续，或者未能完成境外间接发行上市手续的，应向中国证监会办理填报手续。

根据《境外上市试点办法》， 中国境内公司未履行境外上市备案程序的，中国证监会可责令改正， 对该境内公司发出警告，并处以人民币1,000,000元至人民币10,000,000元以下的罚款。此外，对该中国境内公司的直接责任人员和其他直接责任人员给予警告，并处以人民币5,000,000元以下的罚款， 组织或指示上述违规行为的该中国境内公司的控股股东和实际控制人，处以最高人民币10,000,000元的罚款。此外，如果非现有发行人的中国境内公司未能履行规定的备案程序，发行人最终可能被迫将其已上市的证券退市。 此外，由于境外上市试行办法和相关指引是新颁布的，其解释、适用 和执行情况尚不清楚。如果我们未能完全遵守《海外上市跟踪办法》，可能会显著限制或 完全阻碍我们发售或继续发售我们的证券的能力，阻碍我们继续在纳斯达克或任何其他美国证券交易所上市的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大 不利影响，并导致我们的普通股大幅缩水 或变得一文不值。

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密局、国家档案局联合发布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，简称《保密和档案管理规定》，自2023年3月31日起施行。《保密档案规定》明确，境内企业、证券公司和提供相关证券服务的证券服务机构在境内企业境外发行和上市活动中，应当严格遵守中华人民共和国有关法律、法规和要求，建立健全保密和档案管理制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密、政府机构工作秘密，损害国家和社会公共利益。为境内企业境外发行上市提供相关证券服务的证券公司和证券服务机构在中国境内制作的工作底稿应保存在中国境内。未经有关主管部门批准，不得向境外转移。需要向境外转移档案或者复印件的，应当按照中华人民共和国有关规定办理批准手续。

与网络安全和数据安全相关的法规

根据全国人大常委会于2016年11月7日公布并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》(简称《网络安全法》)，网络运营者应当根据适用的法律、法规和国家强制性要求，采取一切必要的 措施，保障网络安全稳定运行，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》还规定，中国对网络安全实行分类保护制度，要求网络运营者履行相关安全保护义务，确保网络不受干扰、破坏或未经授权访问，防止网络数据被泄露、窃取或篡改。

2020年9月22日，公安部发布《关于实施网络安全防护体系和关键信息基础设施安全防护体系的指导意见》，进一步完善国家网络安全防控体系。2021年12月28日，中国网信办等多个政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代了原来的版本。根据这些措施，关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动将受到网络安全审查。此外，个人信息超过百万用户的网络平台经营者 在境外上市前应接受网络安全审查。如果主管政府当局认为这些运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则主管政府当局也可以对这些运营商发起网络安全审查。修订后的《网络安全审查办法》第10条还规定了在网络安全审查期间评估国家安全风险的某些一般因素，包括(I)关键信息基础设施被非法控制或受到干扰或破坏的风险；(Ii)产品或服务供应中断对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；(三)产品或服务来源的安全性、公开性、透明度和多样性；(Br)供应渠道的可靠性，以及因政治、外交、贸易等因素造成供应中断的风险；(四)产品或服务提供者遵守中华人民共和国法律、行政法规和部门规章；(五)核心数据、重要数据或大量个人信息在海外被窃取、泄露、损坏、非法使用或非法传输的风险； (Vi)关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、受到控制并被外国政府恶意用于上市的风险，以及网络信息安全风险；以及(Vii)可能危及关键信息基础设施、网络安全和数据安全的其他 因素。

2021年7月30日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》，自2021年9月1日起施行，其中规定，关键信息基础设施是指重要行业的重要网络设施或信息系统，或者公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等领域的重要网络设施或信息系统，以及其他可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门应负责制定资格标准，并确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营商。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例还进一步要求关键信息基础设施运营者，除其他外，(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或投入使用安全防护措施和关键信息基础设施；以及(Iii)在合并、分拆或解散时， 及时向保护主管部门报告，并根据保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可以被责令改正，处以警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可以处以罚款或者其他责任。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》 根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法权益造成的损害， 建立了数据分类和分级保护制度。根据《数据安全法》，关键信息 基础设施运营者在中国的运营中收集和产生的重要数据的跨境转移，应遵守《网络安全法》；其他数据处理者收集和产生的重要数据的跨境转移，应由CAC会同其他主管部门采取管理措施。

2022年7月7日，中国民航总局发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，数据处理人员在下列情况下，应当对其对外数据传输进行安全评估：(一)数据处理人员在境外提供关键数据；(二)关键信息基础设施运营者或者处理百万以上个人信息的数据处理人员在境外提供个人信息； (三)数据处理人员自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息。(四)中国民航总局规定的其他情形。

2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全条例草案》)。 《互联网数据安全条例》草案涵盖了包括中华人民共和国数据安全监督管理在内的广泛的互联网数据安全问题，适用于利用网络进行数据处理活动的情况。《网络数据安全条例(草案)》对个人信息保护、重要数据安全、跨境数据传输安全管理、互联网平台运营者的义务、监督管理、互联网数据安全的法律责任等内容进行了总则。《网络数据安全条例》草案还要求，数据处理者如果处理了超过100万个人的个人信息并在国外上市，必须向CAC申请网络安全审查。截至本年度报告发布日期 ，《网络数据安全条例》草案仅供公众征求意见，条款和预期采用或生效日期可能会发生重大变化，存在很大不确定性。

与保护私隐有关的规例

《中华人民共和国民法典》由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日颁布，自2021年1月1日起施行，为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。

2020年12月26日修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或以盗窃或其他非法方式获取的个人信息。

根据全国人大常委会于2021年8月20日公布并于2021年11月1日起施行的《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息应当按照合法、合法、必要、诚实信用的原则处理，不得以误导、欺诈、胁迫等方式处理个人信息。它规定了一系列遵约义务，并提出了关于保护与已确定或可确定的自然人有关的电子和非电子信息的具体要求。

根据中国人民代表大会于2020年10月17日公布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国未成年人保护法(2020年修订版)》，信息处理者通过互联网处理未满14周岁未成年人的个人信息，应当征得未成年人父母或者其他监护人的同意。此外，如果未成年人、父母或其他监护人提醒，信息处理者必须及时采取措施更正或删除未成年人的个人信息。

关于土地或财产用途的规定

1986年6月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国土地管理法》，上一次修改是在2019年8月26日，自2020年1月1日起施行。1991年1月，国务院公布了《中华人民共和国土地管理法实施条例》，该条例于2021年7月2日进行了最后一次修改，并于2021年9月1日起施行。根据土地管理法及其规定，企业和个人应严格按照土地利用总体规划确定的用途使用土地。建设单位应当按照土地使用权出让合同约定或者与土地使用权划拨有关的批准文件的规定使用国有土地。改变土地建设用途，应当经土地行政主管部门同意，报原批准用地的人民政府。 改变城市规划区内土地用途，应当报经有关城市规划行政主管部门同意；未经批准，不得改变有关土地利用总体规划规定的土地用途。根据这些规定，不遵守批准的用途可能会受到罚款或其他处罚，包括可能被相关土地管理当局要求返还土地。

与租赁有关的规定

根据《中华人民共和国城市房地产管理法》(于1995年1月1日生效，最近一次修订于2019年8月26日生效)，出租人和承租人必须 订立书面租赁合同，包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任以及双方的其他权利和义务。根据住房和城乡建设部于2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，出租人和承租人应当自与主管部门签订财产租赁合同之日起30日内办理财产租赁登记备案手续，否则责令违反规定的个人或组织在规定期限内改正。个人或者组织逾期不改正的，处以罚款。

与知识产权有关的规定

关于版权的规定

根据中国人民代表大会于2020年11月11日颁布并于2021年6月1日起施行的《中华人民共和国著作权法》(《著作权法》)，受保护作品的创作者在出版、署名、涂改、完整、复制、 发行、租赁、展览、表演、放映、广播、信息网络传播、制作、改编、翻译、编译及相关活动方面享有人身权利和财产权。根据著作权法，著作权软件的保护期为50年。 最近一次于2013年1月30日修订的《信息网络作品向公众传播权保护条例》对合理使用、法定许可、版权使用和版权管理技术的安全港作出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任 。国家版权局于2002年2月20日公布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记、软件著作权专属许可合同和转让协议进行了规范。 国家版权局管理软件著作权登记，指定中国著作权保护中心为软件登记机关。中国著作权保护中心为符合条件的计算机软件著作权申请人颁发登记证书。

《商标条例》

根据中国人民代表大会于2019年4月23日公布并于2019年11月1日起施行的《中华人民共和国商标法》，注册商标是指经中国国家知识产权局商标局核准注册的商标。商标注册人享有商标专用权，受法律保护。注册商标的初始有效期为十年，在第一个或任何一个续展的十年期限届满后，根据请求再给予十年有效期。

与专利一样，《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标相同或者相似的，可以驳回该商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的已有商标权，也不得对已被他人使用并已通过他人使用而取得“足够声誉”的商标进行预先注册。

《专利条例》

根据《中华人民共和国专利法》的规定，除专利法另有规定外，未经专利权人授权，任何单位和个人不得侵犯专利权。专利法由中国人民代表大会于2020年10月17日公布，自2021年6月1日起生效。发明专利的有效期为二十年，外观设计的有效期为十五年，实用新型的有效期为十年，自申请日起计算。

《域名管理条例》

根据工信部2017年8月24日公布的自2017年11月1日起施行的《互联网域名管理办法》，域名的注册实行先备案、先注册的原则，注册人通过域名注册服务机构完成注册。

关于劳动保护的规定

根据全国人大常委会于1994年7月5日颁布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》，用人单位应当建立全面的劳动者权益保障管理制度，包括发展和完善劳动安全卫生制度，严格执行国家劳动安全卫生规程和标准，对劳动者进行劳动安全健康教育，防范劳动事故，减少职业危害。用人单位必须为劳动者提供符合国家规定的劳动安全卫生条件的必要的劳动防护装备，并对从事职业病危害作业的劳动者进行定期体检。

中国全国人大于2007年6月29日公布，2008年1月1日起施行的《中华人民共和国劳动合同法》，2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，以及2008年9月18日公布施行的《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，规范了用人单位与雇员的关系，对劳动合同条款作出了具体规定。劳动合同必须以书面形式订立。用人单位 经与劳动者协商一致或者符合法定条件，可以依法解除劳动合同，辞退员工。在大多数情况下，雇主还被要求在其雇佣关系终止后向其员工提供遣散费。此外，如果用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款，则必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿员工。

此外，所有中国企业一般都被要求执行每天8小时、每周40小时的标准工时制度，如果由于工作性质或业务经营特点而不适合执行这种标准工时制度，企业经有关部门批准后，可以 实行弹性工时制度或综合工时制度。

根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保险费征缴暂行条例》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《企业、中国企业职工生育保险试行办法》，中华人民共和国法律法规要求中国企业参加社会保险基金、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划等职工福利计划，并按一定比例缴纳工资，包括奖金和津贴，当地政府不时指定的员工在他们经营业务的地点或他们所在的地方。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位可以被责令改正不符合规定的规定，并在规定的期限内缴纳所需缴费，并可能被处以自社会保险缴费到期之日起每日按未缴金额0.05%计算的罚款，以及相当于未缴金额一至三倍的罚款。

根据国务院公布并于2019年3月24日最后一次修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须 缴纳住房公积金，造福职工。根据《住房公积金管理条例》，未缴纳公积金的企业可以责令改正，并在规定的期限内缴纳规定的缴费；逾期不改正的，可以 提请当地法院强制执行。此外，未办理住房公积金缴存登记、未为职工办理住房公积金开户手续的企业，可责令限期整改，逾期不整改的，可处1万元以上5万元以下的罚款。

与税收有关的规定

关于所得税的规定

我们和我们的子公司 可能在我们的组织或运营所在的司法管辖区纳税，从而减少我们的净收入和现金流，包括可用于股息支付的现金。根据马绍尔群岛现行法律，我们或我们的股东(通常居住在马绍尔群岛共和国的股东除外)无需缴纳所得税、公司税或利得税或预扣税、资本利得税或资本转让税、遗产税或遗产税。我们认为，根据除美国以外的不同国家/地区的法律，我们不应在子公司的船只开展活动或子公司的客户所在的国家/地区的法律下纳税。然而，我们的信念是基于我们对这些国家/地区税法的理解，我们的税务立场可能会受到税务机关的审查和可能的挑战，并可能受到法律或解释的变化。我们无法预先确定某些司法管辖区可能要求我们缴纳企业所得税或支付替代税金的程度。 此外，子公司客户应向我们支付的款项可能会受到税务索赔的影响。在计算我们在这些司法管辖区的纳税义务 时，我们可能会被要求就并非完全没有疑问的事项采取各种税务会计和报告立场 我们尚未收到管理当局的裁决。我们不能向您保证，在审查这些 立场后，适用当局将同意我们的立场。税务机关的成功挑战可能会导致对我们或我们的子公司征收额外的 税，进一步减少可供分配的现金。此外，如果我们的业务或所有权发生变化，可能会对我们或我们在开展业务的司法管辖区的子公司征收额外税款。

《企业所得税法》

根据全国人大常委会公布并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》和国务院公布并于2019年4月23日修订的《中华人民共和国企业所得税法实施细则》，企业分为居民企业和非居民企业。居民企业，包括内资企业和外商投资企业，所得税税率一般为25%。非居民企业在中国境内未设立机构、办事机构，或者在中国设立机构、办事处，但其收入与该机构、办事处无关联的，对其在中国境内取得的所得，减按10%税率缴纳企业所得税。

根据科技部、财政部、国家税务总局于2016年1月29日修订并于2016年1月1日起施行的《关于印发高新技术企业认定管理办法的通知》，高新技术企业经认定后，自认定有效期起的本年度起，可申请享受企业所得税优惠待遇。高新技术企业享受15%的法定优惠税率，企业应保存所有法定要求的相关材料，以备将来查验。此资格由相关政府部门每三年重新评估一次。

根据财政部、国家税务总局联合印发的《关于实施2019年1月1日起实施小微企业普惠性税收优惠的通知》，对年应纳税所得额不超过100万元人民币的部分，按年应纳税所得额减至25%，按20%的税率计算所得税；2019年1月1日至2021年12月31日期间，年应纳税所得额从100万元至300万元的部分，减按50%计提应纳税所得额，所得税按20%的税率计算。上述小微企业是指从事国家未限制或禁止的行业，符合一定条件的企业，包括年应纳税所得额不超过300万元人民币，从业人数不超过300人，资产总额不超过5000万元人民币的企业。2021年，财政部、国家税务总局发布《关于实施小微企业和个人企业家所得税优惠的通知》，对年应纳税所得额不超过100万元人民币的小微企业，在《关于实施小微企业普惠税收优惠的通知》规定的优惠政策基础上，再减征50%的企业所得税，自2021年1月1日起至2022年12月31日止。2022年，财政部、国家税务总局发布《关于进一步实施小微企业所得税优惠的通知》，在《关于实施小微企业普惠性税收优惠政策的通知》规定的2022年1月1日至2024年12月31日期间，对年应纳税所得额100万元至300万元的小微企业，减按25%的税率缴纳所得税。

关于增值税的规定

根据1993年12月13日国务院公布并于2017年11月19日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例》和财政部于1993年12月25日公布并于2011年10月28日修订的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》，纳税人在中国境内销售货物、提供加工、修理、更换服务、销售劳务、无形资产、不动产或者向中国进口货物，均应缴纳增值税。

外汇和股利分配相关规定

《外汇管理条例》

中国外汇管理的根本规定是1996年1月29日国务院颁布、2008年8月5日修订的《中华人民共和国外汇管理办法》(以下简称《外汇管理办法》)。根据这些规则，人民币对于经常项目的支付，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，一般可自由兑换 ，但对于资本项目，如直接投资、贷款或中国以外的证券投资，则不可自由兑换，除非事先获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)或当地有关部门的批准 。

根据外汇局2017年1月26日发布的《国家外汇管理局关于进一步推进外汇管理改革加强真实性和合规性审核的通知》，外商投资企业可在未经外汇局批准的情况下，通过金融机构向其境外直接投资者分红；银行应按照真实性原则对相关文件进行核查。

根据国家外汇局于2014年7月4日发布的《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管制管理的通知》(《外汇局第37号通知》)，自2014年7月4日起，境内居民应向外汇局所在地分局办理境外投资外汇登记，方可将境内和境外合法资产或利益划入特殊目的载体(以下简称SPV)，在注册的特殊目的机构的基本信息发生变化或者特殊目的机构的资本发生重大变化，包括增减资本、股份转让、换股、合并或分立的情况下， 更新登记。特殊目的企业是指“境内居民(包括境内机构和居民个人)以其合法拥有的境内企业的资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，以投融资为目的，直接设立或间接控制的境外企业”； “往返投资”是指“境内居民通过特殊目的机构直接或间接在中国境内设立外商投资企业或项目，通过设立新的实体、兼并或收购等方式，取得所有权、控制权、经营管理等权益的直接投资活动”。

2015年2月13日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称《通知13》)，并于2015年6月1日起施行。根据《外汇局通知》，境内居民设立或控股特殊目的机构的首次外汇登记，可以在符合条件的银行办理，而不是在当地分支机构办理。外汇局第13号通知简化了直接投资外汇的一些手续。2015年3月30日，外汇局发布了《关于改革外商投资企业外币资金结算管理办法的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行。 根据外汇局第19号通知，外商投资企业外汇资金实行自行结汇(以下简称自行结汇)。自行结汇是指外商投资企业资本项目中的外汇资金，经外汇局所在地分局确认(或银行办理货币出资登记)后，根据外商投资企业的实际经营需要，在银行结汇的外汇资金。此外，《外汇局通知》规定，外商投资企业在企业经营范围内使用资金，应当遵循真实自用的原则。

2016年6月9日，外汇局公布了《关于改革规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《外汇局16号通知》)，并于当日起施行。根据国家外汇管理局第16号通知，在中国注册的企业也可以自行将其外债由外币兑换成人民币。外管局第十六号通函为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下的外汇兑换提供了一套适用于所有在中国注册的企业的综合标准。《国家外汇管理局第十六号通知》重申了企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于企业经营范围以外或中国法律禁止的用途的原则。

2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》(简称《外管局28号通知》)，并于当日起施行。外管局第28号通知允许所有外商投资企业利用其 资本，以真实的投资项目在中国进行股权投资，并遵守负面清单。截至本年度报告发布之日，其在实践中的解读和实施仍存在很大的不确定性。

关于股利分配的规定

外商投资企业的股息分配主要受1986年发布并分别于2000年和2016年修订的《外商投资企业法》和1990年发布并分别于2001年和2014年修订的《外商投资企业法实施细则》的管辖。 根据这些规定，中国境内的外商投资企业只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中分配股息。此外，在中国境内的外商投资企业每年必须拨出不低于10%的累计利润 作为一定的准备金，除非这些准备金 已达到企业注册资本的50%。在抵消前几个会计年度的任何亏损 之前，中国公司不得分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。在我们目前的公司结构下，我们的马绍尔群岛控股公司可能依赖红日中国(在中国注册成立的外商独资企业)支付的股息，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金 。

外国公司对其中国子公司的贷款规定{br

境外投资者以股东身份向外商投资企业贷款，在中国看来是外债，受《人民Republic of China外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》(2020年修订)、《外债统计监督暂行条例实施细则》、《外债登记管理办法》等多项法律法规监管。根据这些规则和规定，以外债形式向中国实体提供的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但外债必须自外债合同订立之日起15个营业日内向外汇局或其地方分支机构登记备案。根据本规定，外商投资企业外债余额不得超过外商投资企业投资总额与注册资本的差额(“投资总额与注册资本余额”)。

2017年1月12日，中国人民银行公布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》(《中国人民银行公告第9号》)。根据中国人民银行第9号通知，自2017年1月12日起一年过渡期内，外商投资企业可自行决定采用现行有效的外债管理机制(以下简称“现行外债机制”)或中国人民银行第9号通知(“公告9号”)规定的外债管理机制。中国人民银行第9号通知规定，企业可以根据需要以人民币或外币进行自主跨境融资。根据中国人民银行第9号通知，企业跨境融资余额(支取余额，下同)采用风险加权方法计算，不得超过规定的上限。中国人民银行第9号通知进一步规定，企业风险加权未偿跨境融资上限为企业净资产乘以宏观审慎监管参数的200%。宏观审慎监管参数为1。 企业在签订相关跨境融资合同后，应在提取外债资金前三个工作日内，在其资本项目信息系统中备案。

2020年3月，中国人民银行和外汇局发布了《关于调整跨境融资综合宏观审慎监管参数的通知》，将企业跨境融资余额 进一步提高到净资产的250%。外商投资企业可以选择根据(I)总投资和注册资本余额或(Ii)净资产限额计算其最高外债金额。此外，期限超过一年的外债必须在发债前向发改委备案，发行人应在每次发债完成后10个工作日内，按照发改委《关于推进外债发行备案和登记管理制度改革的通知》的规定，将外债信息报送发改委。根据中国人民银行、国家外汇局于2021年1月7日发布的《关于调整企业跨境融资宏观审慎调整参数的通知》，中国人民银行、外汇局决定将企业跨境融资宏观审慎调整参数由1.25下调至1。

HFCAA和AHFCAA

作为美国对当前受国家法律保护的审计和其他信息获取的持续监管重点的一部分， 2020年5月20日，美国参议院通过了HFCAA，其中包括要求美国证券交易委员会识别其审计工作由审计师执行的发行人，并且由于非美国当局在审计师当地司法管辖区施加的限制，PCAOB无法完全检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了HFCAA，并于2020年12月18日将HFCAA签署为法律。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且该会计师事务所自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止其证券在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以供PCAOB根据HFCAA的设想确定董事会是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所 。

2021年12月16日，PCAOB发布了 认定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)中国或香港的中国，原因是中国的一个或多个当局担任了职务；(2)香港是中华人民共和国的一个特别行政区和附属机构，因为香港的一个或多个当局担任职务。我们的审计师OneStop， 是一家总部位于新加坡的独立会计师事务所，在PCAOB注册，可由PCAOB检查，并受法律约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。 PCAOB目前可以检查我们审计师的工作底稿。我们无意在未来解雇OneStop 或聘用任何不受PCAOB定期检查的审计师。

2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证监会和人民财政部签署了《议定书声明》(以下简称《议定书》)。 Republic of China。该议定书赋予PCAOB：(1)选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在违规行为的唯一自由裁量权，而不需要中国当局的任何参与；(2)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(3)直接面谈并从与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员那里获取证词。2022年12月15日， PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：(1)腾出了2021年12月16日的确定报告；以及(2)得出结论，PCAOB已能够于2022年在中国全面进行检查和调查。然而，2022年12月15日的确定报告 警告说，中国当局可能随时采取可能阻止PCAOB继续检查或全面调查的立场。根据HFCAA的要求，如果未来PCAOB因为中国当局采取的立场而确定它不再能够完全检查或调查 ，PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应该发布新的裁决。

在AHFCAA颁布之前，HFCAA 规定，如果我们的审计师不能继续接受PCAOB连续三年的全面检查，我们的证券将被禁止在任何国家证券交易所和美国的场外交易市场进行交易。2022年12月29日，综合支出法案被签署为法律，其中包括根据AHFCAA制定条款，将根据HFCAA实施贸易禁令的时间表从连续三年缩短到连续两年。终止或对我们证券交易的任何限制将显著限制或完全阻碍我们向投资者提供证券的能力 ，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

有关产品质量的规定

产品责任的主要法律规定载于《中华人民共和国产品质量法》，该法由全国人大常委会于1993年2月颁布，并于2000年7月和2009年8月进行了修订。

《中华人民共和国产品质量法》规定了产品销售商和生产者的责任和义务。违反《中华人民共和国产品质量法》可能会被处以罚款。此外，可以责令销售者、生产者停业，吊销其营业执照。情节严重的还可能追究刑事责任。

根据《中华人民共和国产品质量法》，消费者或者其他因产品缺陷遭受损害或者财产损失的受害人，可以向生产者和销售者要求赔偿。在赔偿消费者后，如果产品缺陷由制造商负责，销售者可以向制造商追回相应的金额，反之亦然。

与消费者保护有关的规定

保护消费者权益的主要法律规定载于1993年10月颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》或经2013年10月修订的《消费者权益保护法》。《消费者权益保护法》规定了企业在与消费者打交道时必须遵守的行为标准。

违反消费者保护法 可能会被处以罚款。此外，违反规定的单位可以责令停业，吊销营业执照。在严重的情况下，还可能承担刑事责任。

根据《消费者权益保护法》， 消费者在购买或者使用商品的过程中，其合法权益受到侵害的，可以向销售者寻求赔偿。如果制造商或上游经销商负有责任，销售商在赔偿消费者后，可以向制造商或上游经销商追回相应的金额。消费者或者其他因产品缺陷造成人身伤害或者财产损失的人，可以向生产者和销售者要求赔偿。在赔偿消费者后，如果制造商对产品缺陷负有责任，销售者可以向制造商追回相应的金额，反之亦然。

有关环境事项的规定

我们的设施受到与环境保护有关的各种政府规定的约束。我们在运营中使用大量化学品，并产生可能构成环境风险的排放。我们的生产设施在噪声、水和大气污染以及废物和危险物质处置方面受各种污染控制法规的约束，包括中国的《环境保护法》、 人民的《Republic of China环境影响评价法》、中国的《水污染防治法及其实施细则》、中国的《大气污染防治法及其实施细则》、中国的《固体废物污染防治法》和中国的《噪声污染防治法》。我们接受当地环保部门的定期检查。

我们在2022财年、2021财年和2020财年没有在环境合规方面产生材料成本。我们相信我们在实质上遵守了相关的中国环境法和 法规。我们目前没有受到任何指控违反适用的中国环境法的未决诉讼的影响。

关于股票激励计划的规定

国家外汇管理局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了国家外汇管理局2007年3月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》。根据《股票激励计划通知》及其他相关规则和规定，参加境外上市公司股票激励计划的中国居民必须向国家外汇管理局或其所在地分支机构进行登记，并办理其他相关手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须通过合格的中国代理机构办理股票激励计划的登记和其他手续，该代理机构可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司指定的另一家合格机构。此外，如果股票激励计划、中国代理商或其他重大变更发生任何重大变化，则要求中国代理商更新相关登记。中国代理人必须代表有权行使员工股票期权的中国居民向国家外汇管理局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工股票期权相关的外币支付年度额度 。境外上市公司根据股票激励计划出售股份取得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。

我们在2018年初步采用了股权激励计划，根据该计划，我们有权向符合条件的参与者提供激励和奖励。2022年1月11日，本公司董事会 终止了最初的股权激励计划，并通过了新的股权激励计划(《2022计划》)。2022年10月26日，我们董事会终止了2022计划，通过了新的2022弹性公网IP。我们已通知股权激励计划的获奖者根据股权激励计划通知办理相关外汇事宜。但是，我们不能保证 所有授予员工的股权激励都能完全符合股票激励计划通知的规定，在外汇局成功注册。 请参阅“风险”因素-与在中国做生意有关的风险-

C. 组织结构

见“-A。公司的历史与发展 “有关我们目前的组织架构的详细资料，请参阅上文。

D.财产、厂房和设备

项目4A。未解决的 员工意见

不是必需的。

项目 5.经营和财务回顾及展望

从2022年开始，我们处置了男装业务， 经营旅游业务，进一步分为三个细分市场，即机票及其他旅游服务、软件旅游跨境运营解决方案和旅游(跨板)商品销售。

由于收购Flower Crown Holding，公司的非男装业务 于2020年第四季度开始运营，包括旅游跨境商品、技术和旅游服务。2020年的非男装业务包括套餐旅游服务和跨板块商品， 这两项业务的收入为1,335,443美元。2021年，公司开展机票业务，提升旅游供应网络和能力。2022年，本公司处置男装业务，比较经营业绩不包括男装业务进入 停业经营。

最新发展动态

新冠肺炎疫情对公司业务的影响是严重的、广泛的，而且还在继续发展。最近的新冠肺炎疫情对中国的许多企业造成了不利影响 。中国特别是在全国范围内开展了遏制新型冠状病毒传播的工作。在2021年至2022年期间，实施了最严重的额外封锁，包括海南岛的封锁。这些封锁对我们的运营产生了重大影响，特别是在我们总部所在的海南岛。由于海南岛的封锁，中国海关关闭了 ，防止了对进口产品的卫生处理和检查，以确定是否存在潜在的新冠肺炎污染。这有效地停止了我们的跨境业务。新冠肺炎的全球推广也影响了我们的销售。由于政府强制封锁，这种收入增长，特别是我们旅游业务的收入，在2021年期间多次受到新冠肺炎疫情的不利影响。

2021年4月8日，我们根据D规则506(B)规则，在一项豁免《证券法》注册要求的交易中，向 单一认可投资者发售了1,500,000股我们新指定的A系列优先股 。2022年4月25日，我们向公司注册处提交了A系列优先股指定证书 ；2022年4月27日，我们提交了第一份修订和重新确定的A系列优先股指定证书，2022年5月10日，我们提交了第二份修订和重新确定的A系列优先股指定证书。正如第二份经修订及重订的A系列优先股指定证书所述，所有于转换A系列优先股后可发行的普通股股份均须遵守一份为期两年的禁售协议，由出售之日起生效。2022年5月11日，260,000股A系列优先股在没有额外对价的情况下转换为26,000股我们的普通股。

于2021年3月12日，我们宣布授权 并宣布向截至2021年3月31日(“记录日期”)收盘时登记在册的股东，每股已发行普通股派发一项权利(“权利”)。每项权利使登记 持有人有权以50美元(“行使价”)的行使价 向本公司购买B系列参与优先股的一股0.00667股。权利的完整条款载于本公司与作为权利代理的美国股票转让及信托公司 LLC于2021年3月11日签订的优先股权利协议(“权利协议”)。

我们的董事会通过了权利协议，以保护股东免受强制或其他不公平收购策略的影响。一般而言，它的运作方式是对任何未经董事会批准收购本公司普通股15%或更多的个人或团体施加重大处罚。因此，供股协议及发行供股的整体效果可能会令未获董事会批准的涉及本公司的合并、收购或交换要约或其他业务合并变得更加困难或受阻。然而，权利协议及权利不得干预本公司董事会批准的任何合并、收购或交换要约或其他业务合并 。

2021年9月3日，我们向首席执行官 提供并出售了总计150,000股C系列可转换优先股(“C系列”)，总收益为1,500,000美元。

2021年11月1日，我们向认可投资者发售了总计100,000股D系列优先股，总金额为3,900,000美元。2022年5月2日，投资者将20,000股D系列优先股转换为26,000股普通股，无需额外对价。

2022年4月9日，公司解散了其独立注册会计师事务所WWC，P.C.公司董事会批准解散WWC，P.C.，并批准聘请一站式保险公司作为我们的独立注册会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)针对外国私人发行人和上市公司会计准则的适用规则和规定，对公司截至2021年12月31日的年度财务报表进行审计。

于2022年10月19日，本公司订立股份购买协议并完成交易，导致本公司以10,000,000美元代价以10,000,000美元向买方出售20,000股弘日国际普通股(“股份”) ，构成弘日国际全部已发行及已发行股本。于买卖交易(“买卖交易”)结束前，洪日为本公司全资附属公司，本公司透过该附属公司经营其男装业务。因此，公司将整个男装业务都出售给了该公司。

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

财务报表列报

2020年12月，公司收购了花冠，当时皇冠贡献了两个新的细分市场：旅游跨境商品销售和旅游业。花冠加科技2022年旅游跨境运营细分市场解决方案于2022年10月，本公司出售了整个男装业务分部 ，该分部按下文所述的非持续经营列报。

收入。在本节所述期间，我们的收入来自a)旅游跨境商品销售，b)旅游跨境运营软件解决方案的销售，以及c)旅游产品，包括旅游套餐和机票销售(包括相关服务)。

销售成本。非男装业务的销售成本主要包括(A)与跨境销售收入相关的网上销售产品的购买成本，(B)预先购买旅游用品的成本和取消成本，以及(C)将旅游工作外包给某些旅行社的成本。

毛利和毛利率。在本部分所涵盖的 期间，我们的毛利润等于净销售额与销售成本之间的差额。我们的毛利 等于毛利除以净销售额。

行政费用。在本节所述的 期间，一般和行政费用主要包括一般管理人员的薪酬和福利、财务和行政人员、租金费用、办公用品、水电费以及与一般业务有关的其他费用。

截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的财政年度比较

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营业绩的主要组成部分，包括美元和占收入的百分比。