附录 1.01

冲突矿产报告

猜猜看？, Inc.（“Guess”）已按照经修订的1934年《证券交易法》第13p-1条和SD表格（“冲突矿产规则”）的规定，将这份冲突矿产报告作为其SD表格的附件。本冲突矿产报告的提交日期为2024年5月28日。

除非上下文另有说明，否则 “猜猜”、“我们”、“它的”、“我们” 和 “我们的” 这些术语是指 Guess？，Inc. 及其合并子公司。

根据冲突矿产规则，此处使用的 “冲突矿物” 或 “3TG” 是指哥伦矿-钽铁矿（钽铁矿石）、锡石、金、钨矿及其衍生物钽、锡和钨，不论矿物或衍生物的产地在哪里。

前瞻性陈述

本文件包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。任何与历史或当前事实或事项无关的陈述均为前瞻性陈述。你可以通过使用前瞻性词语来识别一些前瞻性陈述，例如 “打算” 等，或者使用未来时态。如果有关当前状况的陈述暗示当前状况的延续，则也可能是前瞻性的。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关我们为降低必要的3TG使武装团体受益的风险而打算采取的额外措施的陈述。

前瞻性陈述受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际行为或业绩与前瞻性陈述中表达的行为或业绩存在重大差异。这些风险和不确定性可能包括但不限于：(1) 我们的直接和间接供应商继续及时或根本实施令人满意的可追溯性和其他合规措施，(2) 冶炼厂和炼油厂及其他市场参与者是否负责任地采购3TG，以及 (3) 政治和监管的发展，无论是在刚果民主共和国（“DRC”）还是邻国（统称为 “涵盖国家”）、美国或其他地方。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本文件提交之日。我们无意发布经修订的前瞻性陈述以反映本文件提交之日后的事件或情况或反映意外事件的发生，也没有义务发布修订后的前瞻性陈述。

冲突矿产规则对我们业务的适用性

我们设计、营销、分销和许可世界领先的现代生活方式系列男士、女士和儿童服装和配饰，这些服装和配饰反映了美国的生活方式和欧洲的时尚敏感性。我们的服装以众多商标销售，包括 GUESS、GUESS？，猜猜美国，猜牛仔裤，猜猜？还有三角形设计、MARCIANO、问号和三角形设计、风格化的 G 和风格化的 M、GUESS Kids、Baby GUESS、YES、G by GUESS (gbG)、MARCIANO 和 Gc 的 GUESS。这些系列包括全套服装，包括牛仔裤、裤子、裙子、连衣裙、运动服、短裤、上衣、衬衫、夹克、针织服装和内衣。此外，我们有选择地授予设计、制造和分销各种产品的许可，这些产品可以补充我们的服装系列，包括

眼镜、手表、手袋、鞋类、儿童和婴儿服装、外套、香水、珠宝和其他时尚配饰。我们还向某些批发合作伙伴授予许可证，允许他们通过特许零售商店经营和销售我们的产品。

我们受冲突矿产规则的约束，因为 3TG（特别是锡、钨和金）存在于或可能包含在我们签约制造的某些服装和配饰产品中使用的功能硬件和其他组件中。根据我们的内部产品范围，我们认为我们的任何产品都不含钽。有关我们产品的进一步讨论，请参阅我们截至2024年2月3日财年的10-K表年度报告。我们的10-K表格中包含的信息未以引用方式纳入本冲突矿产报告或我们的SD表中，因此不应被视为本冲突矿产报告或表格SD的一部分。签约由我们的被许可人制造和销售或我们从其他供应商处购买的某些产品不属于我们的《冲突矿产规则》报告和合规范围，因为我们没有签订生产这些产品的合同。

2023年，对我们的信息请求作出回应的供应商中，6.7% 的供应商（定义见下文）表示，3TG中的一项或多项是其回应所涵盖产品的功能或生产所必需的，而3TG可能包含在他们向我们提供的产品中，也可能不包含这些 3TG。即使我们的产品中可能含有 3TG，它们通常也只占产品材料含量的一小部分或微不足道的部分。

我们不直接从矿山、冶炼厂或炼油厂采购3TG，并认为在大多数情况下，我们与这些市场参与者相去甚远，对它们的影响力有限。但是，通过本冲突矿产报告中所述的努力，作为我们合理的原产国调查和尽职调查流程的一部分，我们力求确保我们的供应商负责任地进行采购。具体而言，我们会真诚地努力确定我们签约制造的产品的功能或生产所必需的3TG中是否有任何源自受保国家，如果是，它们是否直接或间接地资助或使武装团体受益。

我们的冲突矿产政策

我们致力于成为负责任的企业公民，反对诸如在所涉国家发生的侵犯人权行为。我们还认真对待《冲突矿产规则》规定的合规义务。为此，我们通过了一项关于在产品中使用3TG的公司政策（“冲突矿产政策”），并将其传达给我们的供应商和公众。

冲突矿产政策包括但不限于我们对供应商的期望：

1. 实施与我们的冲突矿产政策相一致的冲突矿产政策，并将其传达给他们的人员和供应商；

2. 熟悉《冲突矿产规则》和《经济合作与发展组织关于来自受冲突影响和高风险地区的矿产的负责任供应链尽职调查指南》，包括《锡、钽和钨补编》和《黄金补编》（“经合组织指南”）；

3.制定3TG的可追溯性程序，酌情与供应商合作；

4. 在可能的情况下，从经验证为无冲突的冶炼厂和炼油厂采购3TG；

5. 维护支持3TG来源的可审查业务记录；

6. 应我们的要求，不时向我们提供书面证明和其他信息，说明向我们提供的产品、组件和零件中3TG的来源以及供应商对冲突矿产政策的总体遵守情况；

7. 对供应链中已确定的风险采取符合《冲突矿产政策》的风险管理策略；

8. 以其他方式制定符合经合组织指导方针的政策、尽职调查框架和管理体系；以及

9. 要求其直接和间接供应商采取与我们的冲突矿产政策相一致的政策和程序。

冲突矿产政策还鼓励供应商支持行业努力，以提高全球矿产供应链的可追溯性和负责任的做法。我们不支持对来自覆盖国家或其他受冲突影响和高风险地区的负责任采购的3TG实施禁运。

冲突矿产政策指出，如果我们确定供应商可能违反了冲突矿产政策，我们可能会要求他们在合理的时间范围内承诺并实施纠正行动计划。冲突矿产政策还指出，持续不遵守我们的政策并拒绝解决令人担忧的问题，可能会导致我们与供应商的业务关系终止。

合理的原产国查询信息

按照《冲突矿产规则》的要求，我们在2023年进行了 “合理的原产国调查”（“RCOI”）。我们真诚地设计了RCOI，以确定3TG的来源，这是我们签约制造的产品的功能或生产所必需的。我们通过审查产品类别、询问我们对制造过程的影响程度以及我们已知的其他信息，确定了哪些产品可能属于《冲突矿物规则》的适用范围。

我们的外联对象包括227家供应商（“供应商”）。我们的 RCOI 结果将在下文 “产品和冶炼厂和炼油厂信息” 下讨论。对于我们的 RCOI，在适用的范围内，我们采用了与尽职调查相同的流程和程序，尤其是经合组织指导设计框架的第 1 步和第 2 步，这些步骤将在本冲突矿产报告中介绍。

供应商向我们确定了四家黄金精炼厂和九家锡冶炼厂已经加工了我们范围内的产品中所含的必要3TG，如附件A所述，所有这些熔炼厂和精炼厂都符合要求（如下所述）。几乎所有供应商都提供了公司层面的信息（即所有产品的信息，而不是针对他们出售给我们的产品的特定信息）。因此，我们通常无法将已确定的冶炼厂和炼油厂与我们的产品联系起来。

根据我们的 RCOI 结果，我们进行了2023年的尽职调查。下文将讨论这些尽职调查工作。

尽职调查措施

设计框架

我们认为，我们设计的与3TG相关的尽职调查措施在所有重大方面都符合经合组织指南（第三版）中规定的标准。

设计框架和尽职调查计划的精选要素

《经合组织指南》建立了五步尽职调查框架，作为对来自受冲突影响和高风险地区的矿产进行负责任的全球供应链管理的基础。下文将讨论我们计划的选定要素。以下标题符合《经合组织指南》中针对这五个步骤中每个步骤使用的标题。

1. 经合组织指导第一步：“建立强大的公司管理体系”

a. 我们有一支由高级员工组成的团队负责我们的3TG合规计划。合规计划的领导权属于我们的法律部门。工作组代表以下职能领域：财务、内部审计、法律和采购。选定的内部人员接受了有关《冲突矿产规则》、《经合组织指南》、我们的合规计划以及审查和验证供应商对我们询问的答复的程序的教育。此外，我们聘请专业的外部法律顾问就我们的《冲突矿产规则》合规性向我们提供建议，并请服务提供商（“服务提供商”）代表我们参与供应商宣传和跟进、供应商回复的验证以及供应商回复的电子存储。本冲突矿产报告中描述的部分合规活动是由服务提供商代表我们开展的。

b. 我们在内部和外部以书面形式向供应商传达我们的冲突矿产政策。《冲突矿产政策》可在我们的网站上查阅，网址为 http://investors.guess.com/conflict-minerals-policy。此外，为了降低我们的范围内产品中包含的必要3TG直接或间接资助或使所涉国家的武装团体受益的风险，我们向供应商提供了书面通信，讨论了冲突矿产规则、经合组织指南和我们的合规要求。此外，我们允许供应商免费访问服务提供商提供的合规资源。

c. 我们使用负责任矿产倡议（“RMI”）开发的冲突矿产报告模板（“CMRT”）来识别供应链中的冶炼厂和炼油厂。

d. 服务提供商代表我们在计算机数据库中维护与3TG尽职调查相关的业务记录，包括尽职调查流程、调查结果和最终决策的记录。此信息将保留至少五年。

e. 我们有一个机制，让员工、供应商和其他利益相关方通过电子邮件热线或直接向我们的社会合规部门举报违反我们冲突矿产政策的行为。电子邮件地址是 conflictminerals@guess.com。

2.经合组织指导第二步：“识别和评估供应链中的风险”

a. 2023年，服务提供商向227家供应商发送了向我们提供完整的 CMRT 的请求。我们或服务提供商通过电子邮件或电话与未在请求中规定的时限内做出回复的供应商进行了跟进。大约 99% 的供应商回应了服务提供商的信息请求。如果供应商没有做出回应，则会启动上报流程，根据该流程，我们的人员会联系供应商。

b.我们和服务提供商审查了从供应商处收到的回复。服务提供商审查了收到的答复的合理性、一致性和差距。随后，它通过电子邮件或电话联系了供应商，供应商提交了回复，触发了七个指定质量控制标志中的任何一个。如果我们对 CMRT 的准确性存有疑虑，我们会要求供应商提交修订后的 CMRT。

c. 在填写完毕的CMRT可以识别出冶炼厂或炼油厂的情况下，服务提供商对照发布的与RMI负责任矿产保障流程（“RMAP”）、伦敦金银市场协会（“LBMA”）良好交付清单和责任珠宝委员会（“RJC”）的监管链认证相关的合规（或同等）冶炼厂和炼油商清单进行了审查。

d. 如果供应商认定的冶炼厂或精炼厂未被列为合格或等效物，则服务提供商会尝试联系该冶炼厂或精炼厂，以获取有关其采购惯例的信息，包括矿物来源和转让，并确定3TG的来源和监管链。还进行了互联网研究，以确定是否有任何关于冶炼厂或炼油厂采购做法的外部信息来源。

3.经合组织指导第三步：“设计和实施应对已确定的风险的战略”

a. 我们的3TG合规团队向我们的总法律顾问报告了其供应链风险评估的结果。

b. 我们的风险缓解策略允许采取与已确定的风险相称的灵活应对措施。

4. 经合组织指导第四步：“对供应链中特定点的供应链尽职调查进行独立的第三方审计”

在我们的尽职调查中，服务提供商代表我们利用并依赖RMI、LBMA和RJC提供的有关冶炼厂和炼油厂独立第三方审计的信息，以评估冶炼厂和炼油厂的尽职调查，并确定熔炼厂或炼油厂是否符合要求或等效。

5.经合组织指导第五步：“供应链尽职调查报告”

我们向美国证券交易委员会提交了SD表格和冲突矿产报告，并将这些文件发布在我们的网站上。

产品和冶炼厂和精炼厂信息

我们受到 2023 年冲突矿产规则的约束，因为 3TG（锡、钨和金，但不包括钽）已经或可能包含在我们签约生产的某些服装和配饰产品中使用的功能硬件和其他组件中。

在我们的 RCOI 和尽职调查中，供应商向我们确定了四家黄金精炼厂和九家锡冶炼厂，它们处理了我们2023年范围内产品中所含的必要3TG，如附录A所述。所有冶炼厂和精炼厂均符合要求。由于我们在供应链中的地位，我们依赖供应商提供准确的冶炼厂和炼油厂信息。我们的尽职调查措施无法为我们2023年范围内产品中包含的必要3TG的来源和监管链提供绝对的确定性。

我们要求供应商向我们提供一份完整的 CMRT，并通过本冲突矿产报告中描述的其他措施，努力确定我们的范围内产品中所含的 3TG 的矿山或原产地。

2023 年，我们认定我们的范围内的产品均未被我们确定为支持冲突（即包含直接或间接资助或使受保国家武装团体受益的必要的 3TG）。但是，我们没有得出结论，我们的任何范围内的产品都是 “刚果民主共和国无冲突” 的。

未来的风险缓解措施

我们打算在2024年采取以下额外措施，以降低我们必要的3TG使武装团体受益的风险：

1. 与回复不完整或未提供 2023 年回复的供应商互动，鼓励他们提供 2024 年所需的信息。

2. 监督并鼓励供应商在2023年表示3TG来源未知或无法确定的可追溯性措施的持续发展和进展。

3. 向新的潜在供应商传达我们的采购期望，包括向他们宣传《冲突矿产政策》。此外，随着新的范围内供应商的增加，请与这些供应商合作，确保他们了解《冲突矿产规则》和《经合组织指南》的要求。

4. 鼓励我们的供应商负责任地采购，尤其是在从受冲突影响和高风险地区采购时。

5. 监测选定的行业举措，以确定供应链中的冶炼厂和炼油厂。

6. 继续提醒供应商从符合要求或同等条件的冶炼厂和炼油厂采购3TG。

上述所有措施是对本冲突矿产报告前面描述的2023年采取的措施的补充，我们打算在适用的范围内继续在2024年采取这些措施。

附件 A

本附件中使用但未另行定义的大写术语具有我们的冲突矿产报告中所示的含义。

根据我们的 RCOI 和尽职调查（如适用），我们的供应商向我们确定下列冶炼厂或炼油厂已经处理了我们 2023 年范围内产品中所含的必要的 3TG。

关于表中的信息，我们注意到以下几点：

1. 供应商将表中列出的冶炼厂或炼油厂确定为我们2023年供应链的一部分。上面列出的冶炼厂或炼油厂可能不是我们 2023 年供应链中的全部冶炼厂或炼油厂，因为：（i）我们没有包括供应商在 “公司层面” 向我们报告的冶炼厂和炼油厂信息，这意味着他们向我们报告了所有产品中包含的 3TG，而不仅仅是他们出售给我们的产品，或者我们的供应商在更广泛的 “用户定义” 层面上向我们报告了更广泛的 “用户定义” 层面而不是我们从供应商那里购买的产品；(ii) 我们的许多供应商无法识别所有的冶炼厂或炼油厂用于处理我们的范围内产品中包含的必要的 3TG 内容；以及 (iii) 并非所有供应商都回复了我们的询问。

2. 表中的所有信息均截至2024年3月22日。

3.“符合要求” 是指冶炼厂或炼油厂被RMI列为符合RMAP标准的冶炼厂或炼油厂，并成功完成了对照适用的RMAP标准的评估或交叉认可的同等评估。所包括的冶炼厂和炼油厂在2023年全部或部分时间内不一定符合标准，并且在未来任何时期都可能不会继续保持合规状态。

4. 表中反映的合规状况完全基于RMI公开的信息，未经我们独立核实。

5. 国家位置是冶炼厂或炼油厂的位置，仅基于 RMI 在未经我们独立核实的情况下公开的信息。

原产国信息

原产国信息来自供应商提供的信息。被确定为我们2023年供应链一部分的炼油厂加工的3TG的原产国可能包括以下国家，可能还包括其他国家。此外，并非下面列出的所有国家都可能是我们产品中3TG的原产国。

* 覆盖的国家。

此外，上市炼油厂可能已经加工了来自回收来源或废料来源的3TG。