由康菲石油公司提交

根据1933年《证券法》第 425 条

并被视为根据第 14a-12 条提交

根据1934年的《证券交易法》

标的公司：马拉松石油公司

委员会文件编号：001-05153

日期：2024 年 5 月 29 日

[以下是康菲石油公司于2024年5月29日在各种互联网平台上发布的社交媒体帖子的屏幕截图。]

以下是康菲石油公司于 2024 年 5 月 29 日在 X 上在账户 @cop_newsroom 下发布的一篇帖子的屏幕截图。

以下是 2024 年 5 月 29 日康菲石油公司在 X 上以 @conocophillips 账户发送的一条转推的屏幕截图。

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领英

以下是康菲石油公司于2024年5月29日在 LinkedIn上发表的一篇文章的屏幕截图。

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Facebook

以下是康菲石油公司于2024年5月29日在 Facebook上发布的一篇文章的屏幕截图。

前瞻性陈述

本通信包括联邦证券法定义的 “前瞻性陈述” 。除历史事实陈述外，本通报中包含或纳入的所有陈述，除其他外，包括有关康菲石油公司（“康菲石油公司”）与马拉松石油公司（“马拉松”）之间拟议的业务合并交易、运营的未来事件、计划和预期结果、业务战略、拟议交易的预期收益、拟议交易的预期影响的声明关于合并后的公司的业务以及未来的财务和运营业绩、拟议交易的预期协同效应金额和时机、拟议交易的预期截止日期以及康菲石油公司或马拉松运营或经营业绩的其他方面均为前瞻性陈述。诸如 “野心”、“预期”、 “估计”、“相信”、“预算”、“继续”、“可能”、“打算”、 “可能”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将”、“期望”、“目标”、“预测”、“预测”、“预测”、“” 目标、” “指导”、“展望”、“努力”、“目标” 和其他类似词语可用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着这些陈述不是前瞻性的。如果在任何前瞻性陈述中，康菲石油或马拉松表达了对未来业绩的期望或信念，则这种期望或信念是本着诚意表达的，并且在做出此类前瞻性陈述时被认为是合理的。但是，这些声明不能保证未来的业绩，涉及康菲石油公司或马拉松无法控制的某些风险、不确定性和其他因素。因此，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。

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以下重要因素和不确定性，等，可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异：康菲石油公司成功整合马拉松业务和技术的能力，这可能导致合并后的公司无法像预期的那样有效和高效地运营；拟议交易的预期收益和协同效应可能无法及时完全实现的风险，或全部；康菲石油公司或马拉松无法承受的风险留住和雇用关键人员；与Marathon获得完成拟议交易所需的股东批准的能力相关的风险以及拟议交易的完成时间，包括交易条件得不到及时或根本不满足的风险或交易因任何其他原因未能完成或未能按预期条款完成，包括预期的税收待遇（以及康菲石油公司股票回购计划的增加，例如增幅不是意在超过交易中发行的股份）；未获得拟议交易可能需要的任何监管部门批准、同意或授权的风险；可能导致拟议交易终止的任何事件、变更或其他情况的发生；与交易相关的意外困难、负债或支出；提议的公告、待定或完成对双方业务关系和总体业务运营的交易；拟议交易的公告或待定交易对双方普通股价格的影响以及康菲石油公司或马拉松普通股票长期价值的不确定性；拟议交易扰乱康菲石油公司或马拉松及其各自管理层团队当前计划和运营的风险，以及雇用或留住员工方面的潜在困难拟议交易的结果；评级机构的行动以及康菲石油公司和马拉松在及时、负担得起的基础上进入短期和长期债务市场的能力；大宗商品价格的变化，包括这些价格相对于历史或未来预期水平的长期下跌；全球和区域需求、供应、价格、差异或其他影响石油和天然气的市场条件的变化，包括乌克兰冲突和中东，以及全球对此类冲突的反应，设施的安全威胁和基础设施，或者来自公共卫生危机，或者由于实施或取消原油生产配额或石油输出国和其他生产国可能实施的其他行动，以及由此产生的公司或第三方针对此类变化的行动；流动性不足或其他可能影响康菲石油公司回购股票及申报和支付股息的能力的因素，从而导致康菲石油公司暂停其股息股票回购计划以及减少、暂停或完全取消未来的股息支付，无论是可变还是固定；石油和天然气储量或产量预期水平的变化；现有和未来石油和天然气开发项目在实现预期储量或产量方面可能出现的失败或延迟，包括由于运营危险、钻探风险或勘探活动失败所致；在建造、维护或改造公司设施方面的意外成本增加、通货膨胀压力或技术困难；针对全球气候的立法和监管举措 } 更改或其他环境问题；公共卫生危机，包括流行病（例如 COVID-19）和流行病以及任何影响或相关的公司或政府政策或行动；竞争能源或替代能源的投资和开发；康菲石油当前或未来的低碳战略可能出现的失败或延迟，包括康菲石油公司无法开发新技术；影响交通的中断或中断用于康菲石油公司或马拉松的石油和天然气生产；国际货币条件和汇率波动；国际贸易关系或政府政策的变化，包括对康菲石油公司或马拉松业务运营中使用的任何材料或产品（例如铝和钢）施加价格上限，或征收贸易限制或关税，包括因任何持续的军事冲突（包括乌克兰和中东冲突）而实施的制裁；ConocoPhillippophillipp{ br} 到期时收款的能力，包括康菲石油公司的收款能力向委内瑞拉政府或PDVSA收取款项；康菲石油公司有能力按时完成任何其他已宣布的或任何其他未来的处置或收购（如果有的话）；监管机构可能无法及时获得监管部门对任何其他已宣布或任何未来处置或任何其他收购的批准（如果有的话），或者此类批准可能需要修改这些交易或的条款康菲石油公司的剩余业务；在宣布或将来进行任何处置后发生的业务中断或其他情况收购，包括转移管理层的时间和注意力；能够按照预期的方式和时间框架部署康菲石油公司宣布或任何未来处置的净收益，（如果有的话）；根据现有或未来的环境法规采取补救行动的潜在责任；未决或未来诉讼所产生的潜在责任；石油和天然气行业竞争和整合的影响；获得资本或保险的渠道有限或与之相关的资本或保险成本明显增加国内或国际金融市场或投资者情绪的流动性不足或不确定性；国内和国际总体经济和政治状况或发展，包括任何持续军事冲突造成的，包括乌克兰和中东冲突；财政制度或税收的变化，适用于康菲石油公司或马拉松业务的环境和其他法律；事故造成的中断、异常天气事件、内乱，政治事件、战争、恐怖主义、网络安全威胁或信息技术故障、限制或中断；以及影响康菲石油公司或马拉松公司业务的其他经济、商业、竞争和/或监管因素，如他们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述。将向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的注册声明和委托书/招股说明书将描述与拟议交易有关的的其他风险。尽管此处列出的因素清单以及S-4表格注册声明和委托书/招股说明书中列出的因素清单被视为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。有关可能导致实际业绩与前瞻性陈述中描述的存在重大差异的其他因素的更多信息，请参阅康菲石油和马拉松各自向美国证券交易委员会提交的定期报告和其他文件，包括康菲石油和马拉松最近发布的10-Q表季度报告和10-K表年度报告中包含的风险因素。前瞻性陈述代表当前的预期，本质上是不确定的，仅截至本文发布之日（或此类陈述中注明的日期，如果适用，则为此类陈述中注明的日期）作出。除法律要求的外，康菲石油和马拉松均未承诺或承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息导致的，还是为了反映后续事件或情况或其他原因。

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不得提出要约或邀请

本通信的目的不是，不构成买入或卖出要约或征求买入或卖出任何证券的要约，也不得构成征求任何投票或批准，也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格认证之前在任何司法管辖区出售任何证券。除非通过符合经修订的1933年《美国证券法》第10条要求的招股说明书发行，否则不得发行证券。

有关合并的更多信息以及在哪里可以找到合并

关于拟议的交易，康菲石油公司打算向美国证券交易委员会提交一份关于S-4表格的注册声明，其中将包括马拉松的委托书，该委托书也构成拟议交易中拟发行的康菲石油普通股的招股说明书。康菲石油公司和马拉松公司也可能就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。此通信不能取代的委托书/招股说明书或注册声明或康菲石油公司或马拉松可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。最终委托书/招股说明书（如果有）将邮寄给Marathon的股东。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读注册声明、委托书/招股说明书和可能向 SEC 提交的任何其他相关文件，以及这些文件的任何修正案或补充（如果和何时可用），因为它们包含或将包含有关拟议交易的重要信息。一旦通过美国证券交易委员会维护的网站向美国证券交易委员会提交了此类文件，投资者和证券持有人将能够免费获得注册声明和委托书/招股说明书（如果有）以及其他包含有关康菲石油公司、马拉松公司和拟议交易重要信息的文件的副本 www.sec.gov。康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在康菲石油公司的网站上免费提供，网址为 www.conocophillips.com或者通过发送电子邮件至 investor.relations@conocophillips.com 或致电 281-293-5000 联系康菲石油公司的投资者关系部门。 Marathon 向美国证券交易委员会提交的文件的副本将在 Marathon 的网站上免费提供，网址为 www.ir.marathonoil.com或者致电 713-629-6600 联系马拉松。

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招标参与者

康菲石油公司、马拉松公司及其某些董事和执行官可能被视为拟议的交易的代理人招募的参与者。有关康菲石油公司董事和执行官的信息载于 (i) 康菲石油公司2024年年度股东大会的代理声明，标题为 “高管薪酬”、“第 1 项：董事和董事简历选举 ”（包括 “关联方交易” 和 “董事薪酬”）、 “薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表” 以及 “股票所有权”，已于 2024 年 4 月 1 日向美国证券交易委员会提交，可在以下网址查阅https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000130817924000384/cop4258041-def14a.htm, (ii) 康菲石油公司截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告，包括标题下的第10项。董事、执行官和公司治理”，“第11项。高管薪酬”， “第 12 项。某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务” 和 “第项 13.《某些关系和关联交易以及董事独立性》于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1163165/000116316524000010/cop-20231231.htm 和 (iii)，。自康菲石油公司 2024 年年度股东大会委托书中规定金额以来，康菲石油公司董事或执行官持有的康菲石油公司证券的程度发生了变化，此类变化已经或将反映在初始声明中的受益所有权向美国证券交易委员会提交的表格3上的证券、表格4上的受益所有权变动声明或表格5上的证券实益所有权年度变动表（可在EDGAR搜索结果中查阅 https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0001163165&entityName=CONOCOPHILLIPS%2520(COP)%2520(CIK%25200001163165）。有关马拉松董事和执行官的信息载于（i）4月向美国证券交易委员会提交的马拉松2024年年度股东大会委托书，标题为 “提案 1：董事选举”、“董事薪酬”、 “某些受益所有人和管理层的担保所有权”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬” 和 “与关联人交易” 2024 年 10 月 10 日，可在上线https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000082/mro-20240405.htm，(ii) 马拉松截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告，包括 “第10项” 标题下的年度报告。董事、高管高级管理人员和公司治理”，“第 11 项。高管薪酬”，“第12项。某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关的股东事务” 和 “第 13 项。某些关系和相关交易，和 “董事独立性”，已于 2024 年 2 月 22 日向美国证券交易委员会提交，网址为 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/101778/000010177824000023/mro-20231231.htm and (iii)。自马拉松在 2024 年年度股东大会委托书中规定的金额以来，其董事或执行官持有的马拉松证券发生了变化，此类变更已经或将反映在表格上的证券实益拥有权初始声明中3，向美国证券交易委员会提交的表格4上的受益所有权变动声明，或表格5上的年度证券实益所有权变动声明（可在EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/search/#/category=form-cat2&ciks=0000101778&entityName=MARATHON%2520OIL%2520CORP%2520(MRO)%2520(CIK%25200000101778 上查阅）。

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关于代理委托中参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式产生的直接和间接利益的描述，将包含在委托书/招股说明书和其他相关材料中，将在此类材料可用时向美国证券交易委员会提交的有关拟议交易的其他相关材料中。在做出任何投票或投资决策之前，投资者应仔细阅读委托书/招股说明书出炉。康菲石油公司和马拉松公司向美国证券交易委员会提交的文件的副本将通过美国证券交易委员会维护的网站免费提供 www.sec.gov。此外，康菲石油公司向美国证券交易委员会提交的文件副本将在康菲石油公司的网站上免费提供，网址为 www.conocophillips.com/ 而且 Marathon 提交的申请将在 Marathon 的网站上免费提供 www.ir.marathonoil.com/。

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