墨菲石油公司

基于时间的限制性股票单位--股票结算

赠款协议

这个基于时间的限制性股票单位奖(“奖”)的授予日期为[[GRANTDATE]](“授予日期”)，由特拉华州的墨菲石油公司(“本公司”)根据2020年长期激励计划(“该计划”)并为该计划的目的而制定。本协议中使用的任何术语和未作其他定义的术语应具有本计划中规定的含义。

本协议受以下条款和规定的约束：

1.本公司特此授予上述个人(“承授人”)价值相当于一股本公司普通股(统称为“单位”)的限时限售股奖励。这一奖励构成了未来获得股份的权利，并不代表在受奖励的股份中的任何当前权益。

2.本奖项受下列归属和时限限制：

(A)根据该计划，本奖励将于授出日期(“归属日期”)的三周年日(“归属日期”)全数归属本公司并发行股份，减去因适用预扣税项而扣除的任何股份；惟除下文第2(C)、2(D)及2(E)节所载者外，承授人于归属日期受雇；此外，当根据本奖励交付股份会违反任何适用法律、规则或法规时，本奖励不得归属本公司。

(B)如果受赠人在归属日期之前的任何时间终止受雇，除下文第2(C)、2(D)和2(E)节所述的情况外，他/她将根据本裁决没收所有单位。

(C)如承授人因(I)承授人死亡、伤残或退休(根据计划而厘定)或(Ii)承授人在归属日期前被减薪(定义见下文第2(E)节除外)而终止受雇，承授人将获得根据本奖励至承授人终止受雇日期为止的工作月数而按比例获得的单位数目。受赠人(或其受益人)将在受赠人终止雇佣之日后，在合理可行的范围内尽快获得支付其股份，减去因适用的预扣税金而扣除的任何股份。

(D)如承授人并非(I)本公司行政总裁(“行政总裁”)、(Ii)直接向行政总裁负责的本公司雇员或(Iii)于授出日期起至控制权变更发生之日止期间内任何时间本公司的指定行政人员(“指定行政人员”)，则本奖励将全数归属及100%以时间为基础的限制性股票单位将被视为赚取及发行股份，减去任何因适用的预扣税项而扣除的股份，不受限制，发生控制变更时(该术语在本计划中定义)；然而，除非控制权的变更也符合墨菲石油公司的所有权或实际控制权的变更，或根据国内税法第409A条确定的对其大部分资产的所有权的变更，否则在归属日期之前不会发行股票。

(E)若承授人为(I)行政总裁、(Ii)直接向行政总裁负责的公司雇员或(Iii)于授权日起至控制权变更发生之日止期间内任何时间的指定行政人员，则本奖励将完全授予及100%以时间为基础的限制性股票单位将被视为已赚取，并将于承授人符合资格终止聘用之日起不受限制地悉数发行。“有资格终止雇佣”是指在公司或其任何关联公司无故变更控制权(X)后的两年内，或(Y)承授人有充分理由的情况下立即终止受让人的雇佣。在符合资格的雇佣终止后，股票将在符合资格的雇佣终止日期后的合理可行范围内尽快发行，减去任何因适用的预扣税而扣除的股份。

(F)就本裁决而言，“原因”是指发生下列情况之一：

(I)承授人的任何作为或不作为构成实质故意违反承授人对本公司或其任何联营公司的义务，或承授人持续及故意拒绝令人满意地履行任何合理地要求承授人履行的任何职责，从而对公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害，而违反、不履行或拒绝(如可予补救)在公司书面通知承授人后三十(30)天内未予纠正(因承授人因身体或精神疾病而丧失工作能力而未能改正者除外)；但承授人的作为或不作为不得视为故意，除非承授人并非真诚地作出或不作出任何作为或不作为，而没有合理地相信承授人的作为或不作为符合公司或其联属公司的最佳利益；

(Ii)承授人作出任何不诚实或欺诈的行为，而该不诚实或欺诈行为已导致或可合理地预期会对本公司或其任何联属公司的利益或商业声誉造成重大损害；

(Iii)承授人在本公司或其任何联属公司开展业务的司法管辖区内，根据美国或其任何州的法律对重罪的认罪或不抗辩或定罪，或对类似罪行的任何其他认罪或供认；或

(Iv)承授人作出欺诈行为或参与不当行为，导致本公司财务报表出现重大重述。

(G)就本裁决而言，“充分理由”是指发生下列情况之一：

(I)承授人的头衔、地位、地位、所指派的职责范围、责任或权力的任何重大减损，包括以任何方式向承授人转让任何与承授人不利或与在控制权变更前分配给承授人的职责、责任和权力不一致的任何职责、责任或权力；

(Ii)在紧接控制权变更之前，承授人的基本工资、年度目标现金奖金机会或长期奖励机会的任何减少；

(3)在控制权变更前，从受让人的主要工作地点或办公室所在地搬迁五十(50)英里以上；或

(Iv)本公司或其任何关联公司实质性违反承授人向本公司或其任何关联公司提供服务所依据的任何雇佣或类似协议的任何其他行动或不作为；但承授人须向本公司提供书面终止通知，表明承授人在知悉上述任何情况后九十(90)天内有充分理由终止其雇佣关系，并在接获该通知后至少三十(30)天内向本公司提供补救该等情况的通知，而如本公司未能在该三十(30)天内纠正该等情况，承授人须在该三十(30)天期限届满后六十(60)天内终止其雇佣。

(H)就本裁决而言，“效力削减”是指公司或适用的附属公司因本公司指定和执行的效力削减而无故(由委员会决定)非自愿终止受让人与本公司及其附属公司的雇佣关系。

3.考虑到对本奖项获奖者的资助，受赠人同意，自受赠人因任何原因(包括退休或任何自愿辞职)终止雇用之日起至终止日期一周年止的期间内，未经本公司明确书面同意，受赠人不得(I)直接或间接征求、诱使或试图诱使公司或其子公司或关联公司的任何员工、代理人或顾问做出因本奖项而限制受赠人的任何事情；(Ii)直接或间接招揽、诱使或协助他人招揽或诱使本公司或其任何附属公司或联营公司的任何雇员、代理人或顾问终止其在本公司或其任何附属公司或联营公司的雇佣或聘用，及/或与承授人或与承授人有联系的任何其他人士或实体订立雇佣、代理或顾问关系；或(Iii)拥有、管理、经营、控制、向任何竞争对手(定义见下文)拥有、管理、营运或控制，或参与其所有权、管理、营运或控制，或于终止日期在本公司从事或计划从事业务的任何非美国司法管辖区拥有、管理、经营、控制或参与该等竞争对手(定义见下文)；但条件是承授人将有权持有任何公司的股票，而该公司的股票类别如有某类股本证券在美国证券交易所或纳斯达克证券市场活跃买卖，且占该公司的全面摊薄股份总数不超过1%。在本奖项中，“竞争者”是指符合以下条件的任何公司、其他实体、协会或个人

直接或间接从事(I)石油或天然气勘探或生产业务或(Ii)本公司或其任何附属公司于终止日期从事的任何其他业务。

如于授权日之后及奖励归属前公司资本有任何相关变动，则受奖励之单位数目将根据本计划作出公平调整，以反映该变动。

第五条本奖励不得转让，除非在死亡情况下根据本计划的规定，并且不受任何形式的扣押、执行或征税的全部或部分约束。

承授人对单位相关股份没有投票权，除非及直至该等股份在本公司的股票分类账上反映为已发行及流通股。

在此期间，受赠人没有资格获得任何股息或其他与该奖项有关的分派。相当于这些股息和/或其他分配的金额应在发行股票和支付奖励时支付给承授人。任何此类支付(未调整利息)应以全部股票支付，价值自本奖励归属之日起计算，但须扣除适用的预扣税所扣除的任何股票。

8.受让人特此确认并同意受赠人和获奖者遵守本计划第21条(追回)的条款和条件。在不限制前述规定的情况下，承授人接受本奖励和本合同项下提供的利益，即承认并同意承授人、本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及提供给承授人的任何其他基于激励的补偿(包括基于股权的奖励或基于现金的奖励)应遵守墨菲石油公司补偿补偿政策(可不时修订的补偿补偿政策)或公司不时实施的任何其他补偿或补偿安排或政策，在每种情况下均受其条款和条件的约束。因此，承授人同意并承认，本奖励、根据本计划授予承授人的任何其他奖励以及向承授人提供的任何其他基于奖励的补偿(以及来自该等金额的任何其他付款或利益，包括因归属、行使或结算任何该等奖励或出售该等奖励相关的股份而发行或收到的任何股份或现金)，可能包括在本协议日期之前提供给承授人的奖励和其他基于奖励的补偿，可根据补偿政策或其他适用的追回或补偿安排或政策的条款予以没收和/或补偿。

该计划和本协议由墨菲石油公司董事会高管薪酬委员会管理。如果本计划的条款和规定与本协议有任何冲突，应以本计划的条款和规定为准。高管薪酬委员会有权按照计划文件的条款和规定对计划进行解释和管理。

证言：荷兰皇家壳牌石油公司墨菲石油公司

    

        

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